展品4.2
maxeon solar technologies有限公司2020总奖励计划
(经由公司于2024年10月9日修订及更新)
第一部分。建立和目的。
本计划旨在通过（a）鼓励员工、董事会外董事和顾问专注于关键的长期目标，（b）鼓励吸引和留住具备优秀资格的员工、董事会外董事和顾问，以及（c）通过增加股权激励将员工、董事会外董事和顾问直接与股东利益联系起来，从而促进公司的长期成功和创建股东价值。该计划旨在实现这一目的，通过提供形式为受限股份、受限股份单位、股份期权、股份增值权或以现金为基础的激励奖励的奖励。此外，根据2019年11月8日签署的员工事项协议，中圣集团与公司（该""的日期），本计划允许对公司及其子公司和联属公司的员工授予替代奖励，以取代中圣集团2015年全方位激励计划授予给该等员工并在分配日期之前尚未兑现的某些奖励。员工事项协议根据2019年11月8日签署的员工事项协议，中圣集团与公司（该
第二章：定义。
a)“附属公司“其它”指任何非子公司实体，如果公司和/或一个或多个子公司拥有不低于50% 的所有权
这样的实体。
b)“奖励「参照」指的是计划下授予的任何选择权、股票购买权、限制性股票、限制性股票单位、现金为基礤奖励奖项或替代奖项。
c)“董事会「”」表示公司的董事会，随时组成。
d)“现金奖励“现金奖励”是指根据本部分12(a)授予的以现金计价和支付的激励奖励。
e)“现金为基础的激励奖励协议 指公司与现金激励奖励受益人之间的协议，该协议包含有关该现金激励奖励的条款、条件和限制。
f)“变更控制权「首次」应指在此之后发生的第一次：
i.公司的所有财产的出售、转让或其他处置；
ii.公司与其他公司、实体或个人进行合并、合并或其他业务合并交易的完成，不包括持有公司在该交易前立即持有的至少半数投票股本的股东（即通过这些股份仍保持未变或通过将其转换为继续持有公司（或其继续存在的实体或其母公司）投票股本的股份来达到大多数）。交易后公司（或其继续存在的实体或母公司）持有的投票股本股份所代表的总投票权的一个多数。
iii.任何人或一组人直接或间接收购（包括通过要约或交换要约方式）股份所有权或取得公司当时已发行股本中代表过半表决权的股份的权利；前提是，该人不包括由公司或母公司、子公司或联属公司维护的员工福利计划下持有证券的受托人或其他受托人；
iv.在连续二十四（24）个月的时间内，董事会成员选举出现一次或多次有争议，由于这些选举导致或与之有关的是，原先是董事会成员的人员或其提名人不再构成董事会的多数。
v.公司的解散或清算。
尽管本第2(f)条的任何其他条款，但若交易的唯一目的是改变公司的设立地或创立一家控股公司，该公司将由在该交易前持有公司证券的人以基本相同的比例持有，该交易将不构成控制权变更；如果公司向美国证券交易委员会提交一份登记声明，则不应被视为发生控制权变更。
1 共 12 人
交易所委员会为公众股票的首次发行，或若母公司进行分拆导致支付给母公司股东的股息或股份分派。
g)“编码「”」意指经修订的1986年美国国内税收法典。
h)“委员会「"委员会" 意指董事会所指定的机构，负责管理计划，如本第3条所述。」
i)“权益代理「」指的是成立依据新加坡法律的maxeon solar technologies有限公司。
j)“顾问“”指的是（i）向公司、母公司、子公司或关联公司提供真正服务的顾问或顾问，作为独立承包商（不包括作为董事会成员提供服务），或者母公司或子公司董事会成员，均为非雇员；（ii）以关联公司雇员身份提供服务的个人。
k)“发放日期「SunPower」指的是中圣集团完成分拆公司与SunPower之间的分离时的日期，将中圣集团持有的全部股份中圣集团发放给SunPower普通股股东。
l)“雇员“董事”指提供服务给公司、母公司或子公司的任何个人，但不包括被公司、母公司或子公司归类为受租用或由第三方雇用的任何个人或独立承包商，即使因审计、诉讼、行政裁定或其他原因而后追溯地更改此类归类。作为董事会成员或由公司、母公司或子公司支付的董事费均不足以构成被公司、母公司或子公司“雇用”之因素。
m)“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指的是1934年修订版的美国证券交易所法案。
n)“行使价格「股份」指的是在期权的情况下，根据适用的股份期权协议规定，可以在行使该期权时购买一股股份的金额。在SAR的情况下，“行使价格”指的是根据适用的SAR协议规定，在行使时从一股股份的公平市值中扣除的金额，以确定行使该SAR时应支付的金额。
o)“公平市值对于股份，"Share"应指委员会根据以下方式确定的一股市价。
i.如果股份在任何建立的股份交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，其公平市价将是在确定日当天在该交易所或系统上报价的收市价格（如果没有报告任何销售，则为收盘买盘价）。 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源。 或委员会认为可靠的其他来源；
ii.如果股票经常由认可的证券经纪报价，但沽卖价不报告，则股票的公平市值将是在确定日（或如果该日期上未报告买盘和卖盘价格，则应适用的，最后一个买盘和卖盘价格被报告的交易日期）上的买盘和卖盘价格之间的均值，如报告所 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源。 或其他委员会认为可靠的来源;
iii.如果前述条款均不适用，则委员会将根据其认为适当的依据，善意决定公允市值；如适用，应依据税法第409A条款的规定，以使奖励免于或符合税法第409A条款的规定。
在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是最终且具约束力的。
p)“受领人「受领人」指委员会根据该计划向特定个人提供购买股份的权利。
q)“选择权「」指根据计划授予参与者购买股票的权利，价格及时间由董事会判断。
r)“外部董事「董事」指的是非雇员身份的董事会成员。
2 共 12 人
s)“母公司「个公司」是指一连串未中断的公司（不包括本公司），以本公司为终点，如果除了本公司之外的每家公司都拥有其他连锁公司中的一家的所有类股中总的50％或更多的表决权。
t)“「参与者」 指持有奖励的个人或遗产（或其他根据计划第10(f)或16(a)条款允许的受益人）的人。
u)“履行准则 应包括但不限于以下一项或多项履行准则，可独立、可替代或以任何组合出现：
(a) 现金流量，
(b) 每股盈利，
(c) 利息、税、折旧及摊销前溢利
(d)净资产收益率，(e)股东总回报率，(f)股价表现，(g)资本回报率，(h)资产回报率或净资产，(i)营业收入，(j)收入或净利润，(k)营业利润或净营业利润，(l)营业利润或净营业利润，(m)营业利润率或利润率，
(n) 营业收入回报；(o) 投资资本回报；(p) 市场细分份额；(q) 每瓦成本；(r) 每千瓦时成本；(s) 客户获取成本；(t) 客户能源成本；(u) 成本管理或流程改进；(v) 净推荐者分数；(w) 费用衡量指标（包括但不限于一般费用、研发费用和管理费用）；(x) 经济附加值；(y) 生产瓦特；(z) 发货瓦特；(aa) 每模块瓦特；(bb) 转换效率；(cc) 生产模块；(dd) 发货模块；(ee) 生产吞吐率；(ff) 太阳能项目速度；(gg) 太阳能项目成交量；(hh) 生产产量；(ii) 已开发太阳能项目（数量或瓦特）；(jj) 已融资太阳能项目（按价值或瓦特）；(kk) 已售出太阳能项目（按价值或瓦特）；(ll) 签署或维护的运营或维护合同（按价值或瓦特）；(mm) 生产扩张建设和上升时间；(nn) 模块场地性能；(oo) 平均销售价格；(pp) 预算费用（营运和/或资本）；(qq) 存货周转率；(rr) 应收账款水平；(ss) 产品开发；(tt) 产品安装；(uu) 研发里程碑；(vv) 与制造产品及/或相关服务质量相关的里程碑；以及（ww）促进员工安全的措施。
v)“绩效目标 就某一绩效期间而言，由委员会根据绩效标准书面制定的目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准的不同，绩效目标可以应用于公司作为整体，也可以应用于业务部门或子公司，可以单独、交替或任意组合应用，并且可以根据委员会在授予中指定的情况，每年或在多年累积计量，以绝对基准或相对于预先设定的目标、过去几年的结果或指定的比较组或指数进行衡量。
w)“「计划」 指2020年 太阳能技术maxeon全权激励计划，经修改或修改并重订
时而时间。
x)“购买价格” 将意味著根据委员会指定的计划条款，购买一股股份（非透过行使期权时）而得的代价。
y)“受限制股份 「受限制股份」指根据计划第6条颁发的股份。
z)“替代奖励「替代奖励」指根据员工事项协议的条款，在配额日期前授予的一项奖励，以替代代表有权取得中圣集团普通股的奖励。尽管计划中的其他任何条款相反，替代奖励的股票数量及其他条件将根据员工事项协议的条款确定。
aa)“受限股份协议 指公司与受限股份接收方之间的协议，包含有关该受限股份的条款、条件和限制。
ab)“限制股份单位」 指根据第 10 条颁发的一份代表相当于一股份的记帐记录
计划的。
ac)“限制性股份单位协议 有关公司与限制性股份单位受领人之间包含有关该等限制性股份单位条款、条件和限制的协议。
广告）“SAR” 应指根据本计划第9节授予的股票增值权。
ae)“特区协议” 应指公司与参与者之间的协议，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。
3 共 12 人
af)“服务” 应指作为员工、顾问或外部董事的服务。如果员工休假经公司书面批准，如果休假条款规定继续提供服务积分，或者适用法律要求继续提供服务积分，则服务不会终止。在任何情况下，在批准的休假结束后，服务终止，除非该员工立即恢复在职工作，或者如果该员工没有重返工作岗位，则雇员重返工作岗位的权利受到法律或合同的保障。根据本计划，公司决定哪些休假计入服务，以及何时终止服务。此外，除非公司另有决定，否则参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司、子公司或关联公司提供服务的能力发生变化或实体（公司或任何子公司或关联公司）之间的转让而被视为终止，前提是服务不因实体之间的能力变化或转让而中断或以其他方式终止。
ag)“分享” 应指根据第11条（如果适用）调整后的公司的一股普通股。
啊）“分享选择权协议”指的是公司与参与者之间包含其选择权相关条款、条件和限制的协议。
ii)"子公司" 即公司和/或一个或多个其他子公司拥有该公司所有类别的已发行股份中不少于50%的表决权的任何公司。
AJ)“太阳能」指太阳能公司，特拉华州公司，以及其任何继承公司。
ak)“税务相关项目」 指法律要求预扣的任何国家或联邦、州或省和地方税（包括但不限于所得税、社会保险供款、账户缴付、就业税义务、印花税、任何其他可能应付的税金），以及任何雇主税务责任转移给参与者。
第三节 管理。
a)委员会组成本计划将由委员会管理。委员会应由董事会的两名或更多成员组成，由董事会任命，并且在其他方面构成以满足适用法律的要求。
b)非高级员工奖励委员会。 董事会也可以指派一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成，不需要符合第3(a)款的要求，可以在适用法律允许的范囲内管理计划，可以向这些员工授予计划下的奖励，并且可以决定所有这些奖励的条款。在前述句子的限制内，计划中对委员会的任何提及都应包括根据前述句子指派的该委员会或多个委员会。董事会还可以授权公司的一名或多名高级职员指定员工，接受奖励和/或决定这些人可以根据适用法律接受多少奖励。
c)委员会职责根据计划的规定，委员会将全权和自由裁量权执行以下行动：
i.解释该计划并应用其条款；
ii.采纳、修改或废除与计划相关的规则、程序和表单，包括与旨在满足适用外国法律（包括符合适用外国税法下优惠税收待遇资格的子计划相关规则和条例；
iii.授权任何人代表公司执行任何必要的文件，以实现计划的目的；
iv.判断何时根据计画授予奖项；
v.选择受证人;
vi.判断应设定每个奖励的股份数量;
vii.制定每个奖励的条款和条件，包括（但不限于）行使价格和购买价格，以及奖励的褄购或持续时间（包括在奖励授予时或之后加速褄购奖励，并无需参与者的同意），并明确规定与该奖励相关的协议条款；
viii.为修改任何未解决的奖励协议，需符合适用法律并经与参与者的同意，如果参与者的权利将受到实质损害或义务将受到实质增加，条件是任何委员会认为必要或适当以促使遵循适用法律而对现有奖励协议进行修改，则无需取得参与者的同意；
4 12 个中的
ix.为了指定计划下每项奖励或其他权利的发放条件，并判断该等考虑的充分性；
x.在参与者离婚或解除婚姻关系时，判断计划下每项奖励或其他权利的处置。
xi.判断是否会在取得的业务的激励或其他补偿计划下，将奖项授予以取代其他补助。
xii.纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷，补充任何遗漏，或调和任何不一致。
xiii.确定或核实与授予、发行、可行使、实现和/或保留任何奖励相关的任何给定业绩目标或其他条件的满意程度；以及
xiv.为执行计划而认为必要或适当的采取其他行动。
根据适用法律规定，委员会可以指定委员会以外的人执行其责任，并设定其认为适当的条件和限制。所有委员会的决定、解读和其他行动将对所有被收购人、所有参与者以及所有从被收购人或参与者那里获得权利的人具有最终且具约束力。委员会的成员对于在善意地处理计划、任何选择权或根据该计划获取股份的权利方面所采取或未采取的任何行动概不负责。
第4节. 合格性。
只有雇员、顾问和外部董事才有资格获得限制股、限制股单位、期权或SARs。
第5部分。受计划约束的股份。
a)基本限制根据该计划提供的股份应是获授权但尚未发行的股份，库藏股或在公开市场上购买的股份。根据该计划授予奖励的股份总数不得超过105,556。尽管前述，计划授予股份的可发行股份数目将在每个财政年度第一天继2025财政年度开始增加，数量为以下两者中较小的(x)。 3公司在任何时候颁发的奖励股份不得超过当时计划下尚待发行的股份数目。公司在计划期间应随时保留并保持足够的股份以满足计划的要求。
b)根据计划重新发行的股份如果受限股份或行使期权而获得的股份被没收，则这些股份将再次成为计划下的奖励股份。如果受限股份单位、期权或股票变领前被取消资格或出售，则对应的股份将可供计划下的奖励股份使用。如果受限股份单位得到结算，那么实际发出的这些受限股份单位所对应的股份数量（如有）将减少第5(a)条下可用的股份数量，其余部分将再次成为计划下的奖励股份。如果股票售价权证被行使，那么实际发出的这些售价权证所对应的股份数量（如有）将减少第5(a)条下可用的股份数量，其余部分将再次成为计划下的奖励股份。
c)假设和替代性奖金尽管如前所述，根据适用的股票交易所规则，公司或子公司收购非关联实体时发行的股票奖励或替代其他奖励所授予的奖项，不应减少根据上述5(a)条款发行的最大股份数。
第6节 限制股份。
a)(n) 「受限制股份协议」的意思是公司与受限制股份的受益人之间的协议，其中包含有关该受限制股份的条款、条件和限制。。 根据该计划授予的每一份受限股份应由参与者与公司之间签署一份受限股份协议予以确认。这些受限股份应受该计划的所有适用条款约束，并且可能还受到任何与该计划不相冲突的其他条款的约束。根据该计划签订的各个受限股份协议的条款无需相同。
b)奖励支付受限股份可根据计划以委员会判断的代价售出或授予，包括（但不限于）现金、现金等值物、全额追索可转让票据、过去服务和未来服务。
5 12 个中的
c)兑现每一份受限股奖可能或可能不受限制。股权将在满足受限股协议中规定的条件（包括基于绩效目标的条件）后全额或分期进行。受限股协议可能规定在参与者死亡、残疾、养老或其他事件发生时加快解除限制。
d)投票权和股利权根据该计划授予的受限股股东应享有与公司其他股东相同的表决、分红和其他权利。但是，受限股协议可能要求受限股股东将获得的现金分红投资于额外的受限股。这些额外的受限股将受限于支付分红的相关奖励的相同条件和限制。
e)股份转让限制。受限股份应遵循董事会所判断的买回权、优先购买权或其他限制。此类限制应详列于相关之受限股份协议中，并应适用于所有持股人的一般限制之外。
第7节。期权的条款和条件。
a)分享选择权协议根据计划，每个选择权的授予应由参与者与公司之间的一份股票选择权协议所证明。该选择权应受计划的所有适用条款和条件约束，并且可能受任何与计划不相悖并且委员会认为适合纳入股票选择权协议的其他条款和条件约束。根据计划签订的各种股票选择权协议的条款不必相同。
b)股份数量每份认股权协议应详细说明认股权所涉及的股份数量，并应规定根据第11条进行调整。
c)行使价格每份认股权协议需指定行使价格。认股权行使价格不得低于授权当日股份的公平市值的100%。在本第7(c)条的规定下，任何认股权的行使价格将由委员会全权决定。行使价格应以第8条描述的形式支付。
d)行权条件和期限每份股票期权协议应指明股票期权的任何或全部分期行权的日期。股票期权协议还应指明期权的期限。股票期权协议可能规定，在参与者死亡、残疾、养老或其他事件发生时，行权具有加速性，也可能规定在参与者服务终止时在期限届满前到期。期权可以与SARs结合授予，并且此类奖励可能规定，除非相关的SARs被取消，否则期权不可行使。在本第7(d)条款中的前述事项范围内，委员会应依其唯一裁量权判断任何或全部期权分期行权的日期以及期权到期的时间。
e)期权行使每个股份期权协议应明订参与者在与公司及其子公司的服务终止后行使期权的权利程度，以及遗产管理人或参与者的遗产或直接从参与者通过遗嘱或继承取得该期权的任何人行使期权的权利。此类规定应由委员会酌情决定，无需对根据计划发行的所有期权一律，并可能反映基于服务终止原因的区别。
f)作为股东，没有任何权益参与者或参与者的受让人在选定的券商券商筹委会或公司、公司的过户代理人、股票计划管理员或其他非券商外部实体的帐簿中记录股份发行日期前，对于任何选择权所覆盖的股份皆无任何股东权利。除第11条所提供的情况外，不得作出任何调整。
g)期权的修改、延长和续期根据计划的限制，委员会可以修改、延长或续期未行使的期权，或可以接受已取消的期权(在此之前未行使的)，无论是在此之前是否授予，在回报下批出相同或不同数量的股份及相同或不同行使价，或是换取相同或不同数量的股份。尽管如上所述，未经参与者同意，不得修改期权，使其重大损害其权利或重大增加其义务。
h)股份转让限制任何由行使期权而发行的股份，均应受委员会判断的特殊归还条件、回购权、优先购买权以及其他转让限制约束。这些限制将在适用的股份期权协议中列明，并适用于所有持股人可能适用的一般限制之外。
6 共 12 人
i)买断条款委员会可以随时（a）提出以现金或等价现金支付收购先前授予的期权，或（b）授权参与者选择以现金结清先前授予的期权，在任何情况下均须基于委员会确定的时间和条款。
第8部分。支付股份。
a)一般原则计划下发的股票的全部行使价或购买价应在购买这些股票时支付，除非在下文第8（b）至第8（g）节中另有规定。
b)股份的让渡到达条款，一份股份选择协议可以完全或部分通过让渡或证明参与者或其代表已拥有的股份支付。此类股份应根据计划下购买新股份的日期的公平市值进行估值。如果这样的行为会导致公司在财务报告方面认识到股票期权相关的补偿费用（或额外补偿费用），则参与者不得以让渡或证明拥有股份来支付行使价。
c)提供的服务。根据委员会的裁量，股份可根据在授予之前向公司或附属公司提供的服务而授予。如果股份在不支付购买价格现金的情况下被授予，委员会应在授予股份时作出决定，确定受补助人提供的服务价值，并判定考虑是否足够满足第6(b)条的要求。
d)无现金行权在股票期权协议规定的范围内，付款可以全部或部分通过提交（委员会规定的表格）向证券经纪人发出不可撤销的指示，卖出股票并将全部或部分销售收益支付给公司，用于支付总的行权价格。
e)净行使在股票选择权协议中规定的范围内，支付可以全部或部分以股票数量减少来支付，该股票的公平市值应等于行使价的总和。
f)其他付款方式。根据股票期权协议或限制性股票协议的规定，付款可以以符合适用法律、法规和规定的任何其他形式进行。
g)适用法律的限制条件尽管本协议或股票期权协议或受限股票协议中可能有相反规定，但付款不得以委员会自行决定为非法形式进行。
第9节。分享增值权益。
a)SAR协议根据该计划，每一份 SAR 的授予均应由参与者与公司之间签订 SAR 协议以作证。该 SAR 应受到该计划的所有适用条款约束，并且可能受到任何与该计划不相抵触的其他条款约束。在该计划下签订的各 SAR 协议的相关条款并非必须一致。
b)股份数量每份SAR协议应明确指定 SAR 适用的股份数量，并应根据第11条的规定进行调整。
c)行使价格. 每份 SAR 协议应明确指定行使价格，该价格不得低于授予日的股份公允市值的100%。
d)行使权限和期限每份 SAR 协议都应详细指明 SAR 的任何一次或全部分期行使日期。 SAR 协议亦应明确指明 SAR 的期限。 SAR 协议可能在参与者死亡、残障、养老或其他事件时规定加速行使权，并可能在参与者服务终止时在其期限届满前规定到期。 SAR 可与期权结合颁发，此类奖励可能规定只有相关的期权被没收时，相应的 SAR 才能行使。根据该计划授予的 SAR 可能规定只有在发生控制转变事件时才能行使。
e)SARs的行使
在行使资产布资权后，参与者（或其死后有资格行使该资产布资权的任何人）将由公司（a）收到股份，（b）现金或（c）由委员会判断的股份和现金组合。在行使资产布资权时收到的现金和/或股份的公允市值（根据投降日期）总额，应等于股份的公允市值（根据行使价格）超过的金额。
7 共 12 人
f)SAR 的修改或假设。在本计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未偿还的 SAR，或接受取消未偿还特别证券（不论是由本公司或其他发行人授予），以换取相同或不同数量的股份，以相同或不同的行使价发出新的证明证券。尽管上述规定，在未经持有人同意的情况下，对特别行政区的修改不得实质损害他或她的权利，或实质增加他或她在该特别行政区限制下的义务。
g)买入条款委员会可以随时（a）提出以现金或等值现金支付买入已发放的任期股份购买权或（b）授权参与者选择现金报酬已发放的任期股份购买权，在此情况下，根据委员会确定的时间和条件。
第10条 限制性股票单位。
a)限制性股票单位协议根据该计划授予的每个受限股票单位应由受限股票单位协议载明，受限股票单位协议为受限股票单位受让人与公司之间签订。此类受限股票单位应受该计划的所有适用条款的约束，并且可能受制于任何与该计划不矛盾的其他条款。根据该计划签订的各种受限股票单位协议的规定无需相同。为了减少受让人其他报酬，可以考虑授予受限股票单位。
b)奖励支付若奖励以受限制股份单位的形式授予，则不需要奖励接收人支付任何现金。
c)采计条件每个受限制股份单位奖励可能或可能不受限于著装。完全或分期著装应于满足限制性股份单位协议中指定的履行条件，包括基于实现绩效目标的条件，发生。受限制股份单位协议可能规定在参与者死亡、残疾或养老或其他事件发生时加速著装。
d)投票权和股利权所有板块的限制性股份单位持有人应无表决权。在结算或没收之前，根据计划授予的任何限制性股份单位，可能依委员会酌情附带股息等权利。该权利使持有人有权被记入一份限制性股份单位有效期间内支付的所有现金股息金额。股息等同等单位可能转换为额外的限制性股份单位。股息等同等单位的结算可以以现金形式、以股份形式或两者结合形式进行。在分配之前，未支付的任何股息等同等喖应受到与其附属的限制性股份单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）的约束。
e)受限制股份单位的形式和结算时间已获授予的受限制股份单位的结算可以采用（a）现金，（b）股份或（c）由委员会确定的任何两者结合的形式。符合结算条件的受限制股份单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量，这取决于预先确定的绩效因素。将受限制股份单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票的平均公允市值的方法。分配可能在所有适用于受限制股份单位的获奖条件已满足或已失效时发生或开始，或者可能推迟到任何更晚的日期。延迟分配的金额可能会因利息因素或股息等值增加。在受限制股份单位奖励结算之前，此类受限制股份单位的数量将根据第11节进行调整。
f)受赠人逝世任何限制股份单位奖励，若在参与者逝世后变为应支付，将分配给参与者的遗产或按照参与者所在国家的继承法所要求的其他方式。
g)债权人的权利持有受限制股份单位的人士除了作为公司的一般债权人之外，没有其他权利。受限制股份单位代表公司的无资金保证和无抵押负债，须遵守相关受限制股份单位协议的条款和条件。
第11条 股份调整。
a)调整项目在优先股出现股份细分、派发以股份支付的股息、宣布以非股份形式支付具有对股价有实质影响的金额的股息、将优先股（通过重新归类或其他方式）合并或整并为较少股份、资本重组、分拆或类似事件或其他影响优先股的企业交易或事件发生时，委员会应该对下列情况进行比例替代或调整，如果有的话︰
i.未来奖励股份计划第5条规定的股份数量以及第5条预期的股份储备自动增加的股份数量；
ii.每份未行使期权和SAR所涵盖的股份数量；
8 共 12 人
iii.每个未行使期权和员工股票购买权（SAR）的行使价；或
iv.尚未结算的任何先前授予中包括的受限制股份单位数。
任何涉及《代码》第409A条款适用之奖励的调整应采取不会在《代码》第409A条款下产生不利税务后果的方式进行，除非委员会自行裁定。
尽管如前所述，在任何「股权重组」发生时（根据财务会计准则条款718项（或任何后续的公告）的含义），委员会应对未实现奖励进行公平或相应的调整，以反映该股权重组。
除第11条另有规定外，参与者对于公司发行任何类股份或可转换为任何类股份的证券、任何任何类股份的股份分割或合并、支付任何股息或任何其他任何类股份数量的增加或减少均不拥有任何权利。
b)解散或清算在公司解散或清算前，期权、SARs和受限制股份单位尚未行使或结算的部分将立即终止。
c)控制权变更委员会可能会在授予奖励时或之后判断，如果发生控制权变更，所有或部分奖励将变为实现。
d)并购；重组如果公司参与并购或其他重组，优先奖项应受到并购或重组协议的约束。此类协议应包括：
i.公司继续颁发杰出奖项，如果公司是存续公司；
ii.由幸存公司或其母公司或子公司承担未结清奖励的假设；
iii.由存续公司或其母公司或子公司替其自身的优胜奖项进行替换；
iv.将未行使的优惠股票的到期日提前，但需至少提前三十（30）天通知受益人；或
v.有关于已经在该合并或其他重组完成时生效的优先股权价值的结算以现金或等值现金；由公司自行决定，有关于未在该合并或其他重组完成时生效的部分或所有未生效的优先股权价值的结算，以推迟发行的现金或等值现金，待生效；以及取消所有在该合并或其他重组完成时已生效和未生效的优先股权。
e)保留权利除本第11条另有规定外，参与者或受让人因任何类股份的股份兼并或简并、发放任何股息或任何其他类股份数目的增加或减少等情况，均无任何权利。公司发行任何类股份或可转换成任何类股份的证券，均不影响且不因此作出任何调整，针对授予奖励的股份的数目或适用的行使价（如有）。依据计划授予奖励，不影响公司进行调整、重分类、重组或更改其资本或业务架构的权利或能力，合并或合并，解散、清算、 出售或转让其业务或资产的全部或任何部分。
第12条。现金为基础的奖励；其他计划下的奖励。
a)现金激励奖根据该计划授予的每项现金激励奖项应由受奖人与公司或联属公司之间的现金激励奖项协议所证明。此类现金激励奖项应受计划的所有适用条款约束，并可能受制于不与计划相抵触的其他条款。根据计划订立的各种现金激励奖项协议的条款无需完全相同。每项现金激励奖项应在符合包括以现金激励奖项协议中规定的基于达成绩效目标的条件在内的情况下完全或分期授予。现金激励奖项协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速授予。
b)其他计划下的奖项。 公司可能根据其他计划或方案授予奖项。这些奖项可以以根据本计划发行的股份解决，前提是该等计划的条款与之不相冲突。
9 12 个中的
该计划的条款。这些股份应在计划下的所有目的上被视为用于解除限制性股票单位而发行的股份，当发行时，应减少第5条下可用的股份数量。
第13条。以证券形式支付董事酬金。
c)生效日期。除非董事会决定执行该条款，否则第13条的任何规定均无效。
d)选举以获取期权、受限制的股票或受限制的股票单位外部董事可选择通过现金、期权、受限制的股票或受限制的股票单位或由董事会确定的其他方式收取公司的年薪和/或会议费。这些期权、受限制的股票和受限制的股票单位将根据计划发行。根据本第13条的选举应在规定表格上向公司报备。
e)期权、受限股份或受限制股票单位的数量和期权条款、受限股份或受限制股票单位。应授予董事会以取代应当支付现金的年度董事和会议费的期权、受限股份或受限制股票单位的数量应按照董事会决定的方式计算。此类期权、受限股份或受限制股票单位的条款也应由董事会决定。
第14条。法律和规定要求。
除非根据法律的所有适用要求（包括但不限于适用的证券法、制定的法规以及公司证券当时可能于任何交易所上市的规定），并获得公司认为是必要或适当的任何政府机构的批准或有利裁定，方可根据计划发行股份。公司对参与者或其他人不负任何责任，包括但不限于：(a)
公司无法从具有管辖权的任何监管机构获得被公司法律顾问视为对于根据计划合法发行和出售任何股票所必需或建议的权力；以及（b）由于根据计划授予的任何奖励的收取、行使或结算而预期但未实现的任何参与者或其他人的税务后果。
第15节 税务条款。
a)一般事项。公司或任何母公司或子公司，如适用，应有权并有权扣除或预扣，或要求参与人支付足够的金额给予公司或任何母公司或子公司，如适用，以满足关于任何涉及参与人参与计划而产生的应缴税款或扣税事项，或采取公司或任何母公司或子公司，如适当的公司意见，为满足税务义务而进行的必要行动，包括但不限于以下方法中的一种或结合的方式：（i）源自参与者工资或其他现金补偿或欠参与者的所有款项的预扣；（ii）源自奖励股票出售所得的扣缴，无需进一步授权，经由对公司自愿出售或公司代参与者进行的强制性出售进行；（iii）扣留否则将根据奖励发放的任何股票；或（iii）委员会确定的任何其他方法。参与人或其他人员未提出可接受公司的安排来满足涉及参与人或其他人因计划而产生的应缴税款或扣税事项的义务之前，公司无需向参与人或其他人发行任何股票或作出任何现金支付。
b)符合《税法》第409A条款的合规性就参与者可能受美国法律或其任何政治区划的税务规定纳税的程度，以下条款适用：
i.在适用的范围内，计划和根据本条款提供的任何奖励均应符合税收法第409A条的规定，以使税收法第409A条(a)(1)的收入包含规定不适用于参与者，并且计划和此处提供的奖励将按照该意图进行解释和理解，除非委员会的唯一裁量另有规定。计划和根据本条款提供的任何奖励应设计和管理，以使授予、支付、结算或延迟不受税收法第409A条的附加税或利息适用，除非委员会拥有唯一裁量权确定。
ii.既非参与者亦非任何参与者的债权人或受益人应有权将受《税务法第409A条》约束的任何奖项置于预购、让与、出售、转让、转让、抵押、限制、扣押或发薪令之下。除《税务法第409A条》允许的情况外，《税务法第409A条》约束的任何奖项不得因参与者欠公司或其附属公司的任何金额而减少或抵销。
iii.如果参与者在职务分离时（根据《税收法典》第409A条的意义），（A）参与者是“特定员工”（根据《税收法典》第409A条的意义，并按公司不时选择的识别方法）并且（B）
10 12 个中的
如公司确定这里应支付的金额构成递延薪酬（根据《税法》第409A条的规定），其支付需要根据《税法》第409A条的六个月延期规则而推迟，以避免《税法》第409A条下的税款或罚款，那么公司应该不会在原定的付款日期支付该金额，而应在该六个月期限届满后的第一个业务日支付该金额，并且不支付任何利息。
iv.尽管本计划和奖项根据其他条款列明，但公司保留修订计划和奖项的权利，因为公司认为有必要或合适以避免根据《代码》第409A条不得不征税或处以罚款（或者如果遵循不可行，则减轻不利的税务后果）。无论任何情况，参与者应对可能对参与者或参与者的账户征收的所有税款和罚款负有唯一责任和负有，与本计划和奖项（包括《代码》第409A条下的任何税款和罚款）有关，而公司和其联属公司都没有任何义务赔偿或以其他方式使参与者或任何其他方免受任何或所有此类税款或罚款。
第16条：其他适用于奖励的条款。
a)可转让性除非证明奖项（或委员会授权的任何修正案）明确规定另有不同，此计划下授予的任何奖项或相关奖项的任何权益，均不得以任何方式出售、转让、让与、赠送、抵押、质押或以其他方式转让（在适用于该奖项下发行的股份的所有限制的取得和消除之前），除非通过遗嘱或遗产分配法。任何违反本16(a)条的虚假转让、转让或设定留置权的行为均应无效并不得对公司生效。
b)收回/追回所有板块授予的奖项将根据公司根据任何国家证券交易所或协会的上市标准采纳的追讨政策，或是根据多德-法兰克华尔街改革和 消费保护法或其他适用法律规定，而受到追讨的限制。此外，计划管理员可能会对奖项施加其他追讨、收回或追回条款，视为计划管理 员认为必要或适当，包括但不限于在委员会确定的原因发生时，对先前取得的股份或其他现金或财产实施重新收购权。
第17节。没有就业或继续服务的权利。
根据计划规定，计划下授予的奖励不得被解释为给予任何参与者成为、被视为或保持为雇员或继续提供顾问服务的权利。公司及其附属公司保留随时基于适用法律允许的程度，出于任何原因有或无通知地终止任何人的服务的权利。
第18节。持续时间和修正。
a)计划的任期根据本计划，该计划将于公司股东批准计划的日期生效，并自动于2030年8月2日到期，并可能根据下文(b)所述于任何较早日期终止。计划终止日期后将不得授予任何奖励，但于计划终止日期仍持续有效的奖励将根据计划和相应的奖励协议条款继续生效。
b)修改或终止该计划的权利董事会可以随时修订计划，并可以不时进行修订。在计划修订前授予的任何奖励下的权利和义务，除非参与者同意，否则不应受到该等修订的实质损害，除非该等修订由委员会认为有必要或合适，以便促进遵守适用法律，或如第18(c)条所设想的那样。计划的任何修订应仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，获得公司股东的批准。
c)终止的影响计划终止后不应再颁发奖项。计划终止不影响先前根据计划授予的奖项。
第19节 可分割性。
如果计划的任何条款或任何条款的适用对任何人或情况被认为无效或无法强制执行，计划的其余部分和该条款对其他人或情况的适用将不受影响，被认为无法强制执行的条款将被修正，以使其有效并可强制执行。
11 共 12 人
公司在合并或其他重组完成之时，以现金或等值现金的方式，逐步处分所有尚未授予的奖励价值；在合并或其他重组完成之时取消所有已经授予和尚未授予的奖励。
第20条。管辖法律。
本计划应适用和解释为新加坡内部实质法律，不得施行导致适用任何其他司法管辖法律原则。
12 共 12 人