S-8 POS 1 maxeonsolar-formsx8posdla1.htm S-8 POS Document

根據2024年10月9日提交給證券交易委員會的文件

註冊號。333-277501
註冊編號333-241709
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
 
S-8表格
(有效修改後第1號)
根據1933年的《證券法》註冊聲明
 
 
 
maxeon solar technologies
(根據管理文件規定的註冊人的確切名稱)
 
 
 
新加坡 無數據
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） （IRS僱主
組建國的駐地 唯一識別號碼）
 
 
 
新加坡新月灣金融中心,8 Marina Boulevard #05-02
新月灣金融中心
018981,新加坡
主執行辦公室地址，包括郵政編碼
 
 
 
太陽能MAXEON技術有限公司。
2020全員激勵計劃
Ileana McAlary
 
 
 
公司服務有限公司
美國紐約市第六大道1180號210套房間。
紐約州紐約市11036-8401
(800) 927-9800
(註冊人服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括區號)
 
 
 
副本：
 
Anagnosti, Esq.
DLA Piper美國分所
500 8號大街，西北區。
Washington，DC 20004
(202) 799-4000 
 
 
請打勾示意，報名者屬於大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速申報人」的定義。


《交易所法》第120億.2條中的「大幅度縮短報告期限的報告人」，「較小的報告公司」和「新興成長公司」。
 
大型加速報告人 ☒ 加速文件提交人 ☐
非加速文件提交人 ☐ 較小的報告公司 ☐
   新興成長公司 ☐
 
如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 ☐
 
 
 
 


說明：
 
本生效後的第1號修正案（”生效後的第1號修正案”）與向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-241709）的註冊聲明有關（”佣金”）於 2020 年 8 月 6 日（”2020 年註冊聲明”）以及2024年2月29日向委員會提交的關於S-8表格（文件編號333-277501）的註冊聲明（”2024 年註冊聲明”，再加上 2020 年的註冊，”註冊聲明”）由新加坡公司 Maxeon Solar Technologies, Ltd.（”註冊人”）。根據經修訂的1933年《證券法》第416（b）條，提交本生效後的第1號修正案，旨在調整註冊聲明所涵蓋的證券數量（”《證券法》”）以及委員會工作人員的相關解釋。
 
註冊聲明已經註冊了3,889,754股受限制股份，無面值，發行人（" 普通股）和分別爲6,665,992普通股，根據發行人的2020全權激勵計劃即將發行。2024年10月8日，發行人完成了每百股普通股進行一次股票的股票拆分（" 股票拆細）。因此，此次生效的修正案件第1號的目的是按比例減少註冊聲明中普通股的數量。因此，截至2024年10月9日，在進行了反向股票拆分後，2020年註冊聲明現在最多覆蓋38,897股普通股，而2024年註冊聲明現在最多覆蓋66,659股普通股。
 
除非特別指定，原始提交的註冊聲明不受此後生效的修正案1的影響。
 
 


第II部分

註冊聲明所需的信息
 
項目3。引用文件
 
以下文件已由註冊人提交給委員會，並已通過參考納入本註冊聲明中：

1.申請人的 20-F表格年度報告 截至2023年12月31日結束的財政年度，於2024年5月30日提交給委員會的報告 ("年度報告")。
2.註冊人向委員會提供的6-k表格外國私人發行人報告如下：我們於2024年1月5日向委員會提供的6-k表報告（Film No. 24514396），2024 年 4 月 1 日（Film No. 24805733），2024 年 4 月 8 日（Film No. 24829751），2024 年 4 月 26 日（Film No. 24878483），2024 年 5 月 22 日（Film No. 24971611），2024 年 5 月 30 日（Film No. 241000696, 241000707, 241000716, 241000725），2024 年 5 月 31 日（Film No. 241007770, 241009872），2024 年 6 月 5 日（Film No. 241020647），2024 年 6 月 6 日（Film No. 241023582），2024 年 6 月 17 日（Film No. 241046826），2024 年 6 月 21 日（Film No. 241058350），2024 年 7 月 5 日（Film No. 241101573），2024 年 7 月 26 日（Film No. 241143476），2024 年 8 月 5 日（Film No. 241173145），2024 年 8 月 20 日（Film No. 241222634），2024 年 8 月 27 日（Film No. 241249678），2024 年 8 月 29 日（Film No. 241259241），2024 年 9 月 3 日（Film No. 241271835, 241272051），2024 年 9 月 12 日（Film No. 241293836），2024 年 9 月 19 日（Film No. 241309032），2024 年 9 月 20 日（Film No. 241314115），2024 年 9 月 24 日（Film No. 241320188），2024 年 10 月 4 日（Film No. 241353485）和 2024 年 10 月 7 日（Film No. 241356144).
3.根據1934年修正的《證券交易法》第12條規定，包含的證券註冊描述 展覽2.7 年度報告中的
 
根據《證券交易法》修訂的1934年的第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，申報人根據本註冊聲明之後且在本註冊聲明提交修訂後有效的申報日期之前提交的所有文件，視爲已被納入本註冊聲明並自該文件提交日起構成本聲明的一部分；但是，根據委員會規定提供而非提交的文件、信息或部分文件將不被視爲納入本註冊聲明。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
 
本註冊聲明中包含的任何聲明，或者在本註冊聲明中載入或視爲載入的文件中的任何聲明，都將被視爲被修改或替代，到這份註冊聲明中包含的聲明或者在任何其他隨後提交的文件中載入或被視爲載入的文件中含有修改或替代該聲明的程度。任何經過修改或替代的聲明，在未經修改或替代的情況下，將不被視爲構成本註冊聲明的一部分。
 
項目4。證券描述
 
不適用。
 
第5條。命名專家和法律顧問的利益
 
不適用。
 
第6條。董事和高管的賠償



根據新加坡公司法，任何旨在免除公司官員（在任何程度上）承擔本應由其負責的任何責任的條款，以及公司直接或間接爲公司官員提供對其在與公司有關的任何疏忽、違約、職務違背或違背信任所導致的任何責任進行補償（在任何程度上）的條款均爲無效。這項禁止適用於任何條款，無論該條款是否包含在公司章程中，或在與公司的任何合同中，或其他。然而，新加坡公司法明確規定我們被允許：

•爲公司的任何高級職員購買並維持保險，以防止根據法律，該高級職員因在公司相關事務中的任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而產生的任何責任。

•除非補償是針對公司以外的人員的責任發生，否則不得對任何官員進行賠償，除非補償是針對：(a) 官員承擔的任何支付責任：(i) 在刑事訴訟中支付罰款; 或 (ii) 非遵守監管規定而向監管機構支付的罰款(無論如何產生); 或; (b) 官員承擔的任何負債：(i) 在官員被判犯有罪的刑事訴訟中進行辯護；(ii) 在公司或相關公司提起的民事訴訟中進行辯護，判決結果不利於官員；或 (iii) 在根據新加坡《公司法》第76A(13)條或第391條的規定尋求豁免時，法院拒絕爲官員提供豁免與之有關。

此外，新加坡公司法還規定，無論是在公司章程中還是在與公司簽訂的任何合同中或其他方面，都不得規定任何條款，免除公司的任何核數師，或對核數師對公司的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而可能存在的任何法定義務而產生的責任，或進行補償。然而，新加坡公司法明確規定我們被允許：

•賠償任何核數師因爲捍衛自己的權益而產生或即將產生的任何責任（無論是民事還是刑事）的費用，無論判決作出，支持該核數師，或是該核數師被宣判無罪；

•賠償任何核數師在與根據新加坡公司法第76A(13)或第391節下的任何申請有關的情況下，由法院判決給予核數師的任何免責而產生或即將產生的責任。

根據我們的章程規定，在新加坡公司法和任何其他適用法律的規定允許的前提下，我們公司的每位董事、首席執行官、審計員、秘書或其他官員均有權獲得公司的賠償，以應對其在履行職責或相關職責中已經或將要發生的所有成本、費用、損失、支出和責任，特別是並且不妨礙前述概括的，我們公司的任何董事、秘書或其他官員均不對其他董事或官員的行爲、收據、疏忽或違約，或爲符合性而參與任何收據或其他行爲，或因我們公司爲或代表我們公司的董事根據其命令取得的任何財產的所有權不足或不足，或我們公司的任何資金投資的任何證券的不足或不足，或因與任何資金、證券或財產存放或遺留的任何人的破產、無力償還或侵權行爲而發生的任何損失或損害，或因在履行其職責或相關職責的過程中發生的或被我們公司遭遇的任何其他損失、損害或不幸，除非該等情況是由其自己的疏忽、故意違約、違反職責或違反信託所致。

我們公司章程中對責任限制和賠償條款的規定可能會阻止股東對董事違反其受託責任而提起訴訟。即使成功時可能對我們及我們股東有利，它們也可能減少對董事和高管的派生訴訟的可能性。如果我們支付解決和賠償費用，股東的投資可能會受到損害。


根據這些賠償條款對董事和高管提起訴訟。至於根據證券法規下可能允許向我們的董事、高管和實際控制人提供賠償，或者以其他方式，我們已經被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。


第7條。提出的註冊證明
 
不適用。
 
項目8. 陳列品
 
附件編號 文件描述
4.1 
4.2 
5.1 
23.1 
23.2 Rajah & Tann新加坡LLP的同意（作爲附錄5.1隨意見一同提交併附入此處）*
24.1 代表授權書（包含此處簽名頁）*
 
* 本報告一併提交。
 
第9項。承諾事項。
 
(a)特此承諾簽署人：
 
(1) 在進行買賣的任何期間，應提交此登記聲明的後續生效修正案：
 
(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；
 
(ii) 為反映於有效註冊聲明生效日期後（或其最近的後生效修正案）出現的任何事實或事件，可能單獨或總體上代表註冊聲明中所載資訊的重大變更於招股書中。儘管如上，如證券發行的成交量增加或減少（若所發行的證券總價值不會超過已註冊之金額），以及對預估最高發行價格的低檔或高檔的任何偏離，只要就整體而言成交量和價格的變更在有效註冊聲明中所載的最高總發行價格之「申報費計算表」或「註冊費計算」表中不超過整體最高總發行價格的變更率達20％，便可在向美國證券交易委員會提交的根據第424(b)條規則所提交的招股書中反映。
 
（iii）將任何與分銷計劃有關的重要資訊，該資訊在註冊聲明中尚未披露，或者關於註冊聲明中該資訊的任何重要變動，納入其中。
 
然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且若根據此段的要求所包含在發行後即時修正文中的資訊，已包含在由申報人根據交易所法案第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中，並且這些報告被納入註冊申明書中，則不適用於第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段。
 
（2）爲了確定任何根據證券法下的責任，每個這樣的後續修正案都被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那時對這樣的證券的發行被視爲最初的真正發行。
 


(3) 通過後效修訂來自註冊中移除任何在發行終止時仍未售出的證券。

(b)本表署名之發行人茲保證，為確定根據證券法的任何責任，發行人根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條的檔案，將被包括在申報書中，該申報書將被視為與上述提供的有價證券相關的新登記申報書，並且當時提供該等有價證券將被視為其初始的真正的發售。
(c)就釋股法下的負責事項而言，將承諾釋股人的董事、高級職員和控制人獲准根據前述規定或其他規定提供賠償。釋股人已被告知，在證交會的意見中，該賠償違反了反映在釋股法中的公共政策，因此無法強制執行。如果有關的董事、高級職員或控制人對在註冊的有價證券相關事宜提出賠償的請求（除釋股人支付的任何行動、訴訟或訴訟中的費用外），除非在其律師的意見中，此事已根據先前的判例解決，否則釋股人將向適當管轄的法院遞交此賠償是否違反反映在證券法中的公共政策的問題，並將受到此問題最終判決的管轄。
 
 



簽名
 
根據1933年證券法的要求，註冊申報人證實其有充分理由相信符合S-8表格申報的所有要求，並已授權簽署本註冊聲明的下列被授權人在2024年10月9日於新加坡簽署。
 
 maxeon solar technologies, LTD.
   
 作者：/s/ 威廉·帕特里克·穆里根三世
  威廉·帕特里克·穆里根三世
  首席執行官
（首席執行官）
 
 
授權委託書
 
經此証明，凡下文簽名的各方特此委託、指定、任命威廉·帕特里克·穆利根三世（擁有完全的獨立行事權力），成為其真實合法的代理人和代理人，擁有完全的替換和再替換權，代表他或她以及以他或她的名義、職責和地位，在任何所有能力下，簽署任何並所有的修正案，包括後續有效的修正案，提交本登記申報書及相關文件，與證券交易委員會一同提交，授予前述委託代理人和代理人完全的權力和權威，執行每一項必須完成的行為和事情，本人批准和確認代理人或其代理人合法地憑此授權所可能或可能造成的一切行為，如同本人親自進行一般。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士按所指示的職務和日期簽署。

名字 標題 日期
     
/s/ 威廉·帕特里克·穆利根三世 致富金融CEO和  
威廉·帕特里克·穆利根三世 總裁（首席執行官） 2024年10月9日
     
/s/ 肯·奧爾森 臨時代碼致富金融財務長官  
肯·奧爾森 （信安金融財務長和
信安金融會計長)		 2024年10月9日
     
/s/ 唐納德·科爾文    
唐納德·科爾文 董事會主席 2024年10月9日
/s/ 克里斯·森尼莎埃爾    
克里斯·森尼莎埃爾 董事 2024年10月9日
     


史蒂夫·倫納德    
史蒂夫·倫納德 董事 2024年10月9日
     
戴維·李    
戴維·李 董事 2024年10月9日
/s/ 王彥鈞    
王彥鈞 董事 2024年10月9日
/s/ 張昌序    
張昌序 董事 2024年10月9日
     
/s/ 王璽    
王璽 董事 2024年10月9日
     
/s/ 徐洛洛    
徐洛洛 董事 2024年10月9日
     
/s/ 王成    
王成 董事 2024年10月9日