展示品3.1

指定証明書 指定証明書

の

シリーズ A優先株式

の

ザコンテナストアグループ、インク

(第151条に基づき、

デラウェア州法第103条に則り、デラウェア州の法人カラビオ社（以下、「当社」という）は、当社の取締役会（以下、「取締役会」という）が2024年6月26日に採択した次の決議に従って、デラウェア州法第151条の規定に従い、シリーズH優先株式、株式額面0.001ドル（以下、「優先株式」という）、株式額面0.001ドルで指定されたシリーズH優先株式、これに対する株数、権限、指定、優先および相対的な、参加型、任意の、またはその他の特別な権利、およびシリーズH変換不可優先株式の認定、制限または制限について（すべての種類とシリーズの優先株式に適用される設立証明書に記載された規定に加えて）、次の設立証明書、指定およびシリーズH変換不可優先株式の権利に基づいて承認されました。

コンテナ・ストア・グループ株式会社、 デラウェア州の一般会社法に基づいて組織され存在する法人（以下、「」と呼びます）株式会社」)、 これにより、次の決議が会社の取締役会（以下、「」と呼びます）で採択されたことを証明しますボード 取締役の」または」ボード」）一般会社法の第151条で義務付けられているように、会議で 2024年10月8日に正式に呼ばれ、開催されました。

決議：根据公司章程的修订和重制规定，董事会根据授予董事会的明确授权，特此设立一系列优先股，每股面值0.01美元（“優先株式”），并在此规定股份的名称和数量，并确定其相对权利、权力和特权，以及相关资格、限制和限制如下：

セクション1.指定および金額そのようなシリーズの株式は、「优先股シリーズAジュニアパーティシペーティング優先株式」と指定されます（シリーズA优先株）であり、シリーズA优先株を構成する株式数は250,000株です。この株式数は取締役会の決議により増減することができます。 提供する, 減額は、買換え中のオプション、権利またはワラントの行使により発行予約済みの株式数、または株式A优先株に転換できる当時発行中の証券の株式数を下回らないようにしなければなりません。

セクション2。配当 および分配.

(A) 件名 本法人のあらゆる種類または系列の株式の保有者の先行権および優越権に 配当に関してはシリーズA優先株へ、シリーズA優先株の保有者は保有者よりも優先されます 普通株の、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、当社、およびその他の株式ランキングの シリーズA優先より下位で、取締役会が法的に資金不足と宣言した場合、資金を受け取る権利があります 目的に応じて利用可能で、四半期配当はそれぞれ3月、6月、9月、12月の初日に現金で支払われます 年（このような日付はそれぞれ、ここでは「四半期配当金の支払い日」)、第1四半期から シリーズA優先株の1株または一部を最初に発行した後の配当支払い日、1株あたりの金額（四捨五入） （a）1.00ドルまたは（b）のどちらか大きい方に等しい最も近いセント）まで、以下に定める調整の規定に従い、 すべての現金配当の1株あたりの合計金額の1,000倍、および1株あたりの総額（現物払い）の1,000倍 普通株式または発行済株式の一部で支払われる配当を除く、すべての非現金配当またはその他の分配金 直前の四半期配当以降に普通株式に申告された普通株式（再分類またはその他の方法による） 支払日、または第1四半期配当支払日については、任意の株式または株式の一部が初めて発行されてからのものです のシリーズA優先。この場合、会社はいつでも支払われる普通株式の配当を申告または支払うものとします 普通株式、または普通株式の発行済み株式の細分化、結合、または統合（再分類による） または、普通株式（普通株式）の配当（普通株式）を多かれ少なかれ普通株式に支払うのではなく、 いずれの場合も、シリーズA優先株の保有者が当該事象の直前に受け取る権利があった金額 前の文の (b) 項は、その金額に端数を掛けて調整します。その分子は数字です その直後に発行された普通株式の数、分母は普通株式の数 それはそのようなイベントの直前に未解決でした。

その他に定められた通り、法人は本文書の(A)項に定めるように、Series A優先株に配当または配当を宣言しなければならない。 セクション 2普通株式に配当または配当を宣言した後には、直ちに (普通株式で支払われる株式を除く)。ただし、四半期配当支払日および次の四半期配当支払日の間に普通株式に配当または配当が宣言されなかった場合、次の四半期配当支払日に定款(A)に従い取締役会によって宣言された場合は、Series A優先株1株につき1.00ドルの配当が支払われるべきです。

シリーズA株式の未払い配当は、当該株式の発行日の前の四半期配当支払日から累積し、集積されます。ただし、当該株式の発行日が初回の四半期配当支払日の配当基準日より前である場合、当該株式の配当は当該株式の発行日から累積し、集積されます。または、当該株式の発行日が四半期配当支払日またはシリーズA株式の配当を受け取る権利を持つ株主の決定の配当基準日の後であり、かつその四半期配当支払日の前である場合、このいずれかのイベントのいずれかで、当該配当は当該四半期配当支払日から累積し、集積されます。累積された未払い配当には利子は付きません。シリーズA株式の配当が当該株式に支払われる時点で未払いである総配当金額未満の金額である場合、当該株式全てに対して株式単位で比例配分されます。取締役会は、シリーズA株式の株主の決定のための配当金支払いを受ける権利を有する者の決定のための配当金または分配待遇の支払いに対して、配当金の宣言のための配当金支払いの決定の日より60日前である配当基準日を定めることができます。

セクション3。投票権Series A株式の株主は、以下の投票権を有します。

（A） 以下の調整の規定に従い、シリーズA株式1株につき、株主には会社の株主総会に提出される全ての事項について1,000の投票権が与えられます。ここで、社が随時、普通株式に配当を宣言したり支払ったりし、普通株式の分割、組み合わせ、またはその他の方法（普通株式の株式分類によるものを除く）による普通株式の発行済株式の増減又は出資減少等を効力を有する場合、上記の出来事の直前にシリーズA株主に付与されていた1株あたりの投票権数は、それぞれの場合、その出来事の直後に発行済の普通株式数を分母とし、その出来事の直前に発行されていた普通株式数を分子とする分数によって調整されます。

(B) ただし、本文書の他の規定で別途定められていない限り、優先株式シリーズを創設する証明書、または同様の株式、または法律によって、Aシリーズの優先株式の株主と普通株式およびその他の一般投票権を有する法人の資本株主は、法人の株主による全ての事項について、一つのクラスとして共同で投票しなければなりません。

(C) ここに規定されている限り、または法律で別に定められている場合を除き、シリーズA株主には特別な議決権はなく、彼らの同意は必要ありません（ここに規定されているように普通株主と一緒に投票権を有する権利がある場合を除く）企業行動を取るために。

(D) もし、 取締役の選任のための年次株主総会の時点で、四半期配当6回分に相当します（または 任意の1株またはシリーズA優先株に対して連続して支払われない（デフォルトは、取締役会を構成する取締役の数） 会社の取締役は2人増えます。普通株式の保有者と一緒に選挙に投票することに加えて シリーズA優先の記録保持者である会社の他の取締役が、除外対象としてクラスとして別々に投票している の普通株式保有者は、その株主総会（およびその後の各年次株主総会）で権利を得るものとします。 シリーズAプリファードの延滞配当がすべて支払われているか、申告され、それ以前に支払われるように確保されていない限り、 会社の2人の取締役の選挙に賛成票を投じます。シリーズAプリファードの保有者は、番号をキャストする権利があります シリーズAの1株当たりの得票数のうち、本書の（A）項に明記されているとおり優先されます セクション3。そのようなそれぞれ追加 取締役は、次回の年次株主総会で取締役が選出されるまで、または後任者が選出されるまで務めます。 そして、その資格があります、またはこの規定に従って彼のそのような役職に就く権利が終了するまで セクション 3 (D)。まで 当該取締役の選任を可能にしたすべての配当金の支払不履行は消滅し、以下の取締役は消滅します この規定に従ってそのように選出されました セクション 3 (D)理由なしに、いつでも、削除できるのは 付与された票の過半数を投じる資格がある時点でシリーズA優先株の保有者の賛成票を投じました その目的のために招集された株主の特別会議で、そのような取締役の選挙に立候補すること、そしてそれにより欠員が生じた場合 作成されたものは、そのような所有者の投票によって埋められることがあります。そのような不履行がなくなると、シリーズAの保有者が優先されます 前述の特別議決権は剥奪されるものとし、その後不履行などが発生するたびに取り消すことを条件とします 配当金の支払いで。前述の特別議決権が終了すると、持っている可能性のあるすべての人の任期 上記の特別議決権に基づいて選出された取締役は直ちに終了し、その構成取締役の数は直ちに終了します 取締役会は2人削減されます。これによって付与された議決権 セクション 3 (D)のいずれかに追加されるものとする これでシリーズAプリファードを獲得した人に与えられるその他の議決権 セクション3.

セクション4。特定の制限.

(A)  配当が支払われるときやその他の配当が滞納された場合、その後、未払いの溜まった配当や株式A種の株主に対して宣言されたかどうかにかかわらず、全て支払われた後、一杯の支払われていない配当や配当を含む配当が全セクター株式Aに支払われるまで、企業は次のようなことをしてはならない： セクション 2 滞納された徴収額がある場合、その後、また、全セクター株式Aに支払われていない満額の配当や配当が支払われるまで、企業は次のことをしてはならない：

(i) その他の株式（配当または清算、解散、解散時において）第一種優先株にとって下位とされる株式について、配当の宣言、支払い、もしくは他の配当を行うことはできません。

(ii)          配当を宣言したり支払ったりするか、Series A Preferredと同等の立場（配当または清算、解散または清算の際に）にある株式に対して配当金を支払う他の配当、その他の配当を行ってはならず、Series A Preferredとその他の全ての同等株式に対して均等に支払われる配当金と、そのような株主が当時権利を有する総額に比例して、支払われる他の同等株式に支払われた、または未払いの配当金を除きます。

(iii)          Series A株式よりも劣後している株式（配当に関しても清算、解散、清算に関しても）を償還し、買い取り、またはその他の対価で取得しますが、その際、会社はいつでもSeries A優先株式よりも劣後している任意の株式を取り消し、買い取り、またはその他の対価で取得することができますが、そのような劣後株式を、会社の優先度（配当および清算、解散、清算に関して）が劣後する株式と交換する場合もあります。

(iv)          全セクターの株式、またはSeries A Preferred株式と等しい地位にある株式を、取得、買い戻し、またはその他の方法で取得することは、取締役会が判断し、各シリーズおよびクラスの年次配当率およびその他の相対的な権利と優先権を慎重に検討した後、全セクターの株主に対して書面または出版物による購入オファーに基づいて行うものを除き、その条件に従う取締役会が、各シリーズまたはクラス間で公平かつ公正な取扱いが行われると判断するもの。

(B)          法人は、法人の子会社が法人の株式を購入または取得することを妨げてはならない。このような株式をParagraph (A) の規定に基づいて取得できる場合に限る。 セクション 4 以下の会社の表明および保証に依存する権利を、投資家の質問やその他のデューデリジェンス調査によって修正、変更または影響はありません。そのような時期や方法でそのような株式を購入または取得することができるなら、そのような株式を購入または取得することを許可したりはしない

第５項再取得された株優先A株のいかなる株も、法人がどのような手段であっても購入またはそれ以外の方法で取得した場合、取得後直ちに引き揚げられて取り消されなければなりません。そのような株は取り消された後、許可されたが未発行の優先股となり、ここに規定された条件と発行に関する制限に従って、または法人の修正された設立証書、法人の作成する他の設計書、優先股のシリーズの設立証書、または類似の株、または法律によって要求される他の形態として、新たなシリーズの優先股の一部として再発行されることができます。

セクション6。清算、解散または清算.

条項(ii)によると、普通株式の株主に分配される1株当たりの総額がシリーズA優先株式の株主に支払われる1株当たりの金額と等しくなるように、シリーズA優先株主は、支払日までに宣言されたかどうかにかかわらず、1株当たり1,000ドルの金額と、それに加えて積立未払配当金を受領します。シリーズA優先株優先清算権会社の清算、溶解、または解散の際に、自主的またはそうでない場合、(i) 次順位の株主（配当金または清算、溶解、解散時において）に配当は支払われず、シリーズA優先株主が1株当たりの金額（「シリーズA優先清算権」と呼ぶ）を受領するまで、先行する必要があります。

(B) しかしながら、もし、会社がシリーズAの清算優先権と、その関連のシリーズA優先株と同格の全ての他の株式クラスおよびシリーズの優先権の完済に十分な資産が利用可能ではない場合、そのような配当のために利用可能な資産は、シリーズA優先株とその同格株の持株者に、それぞれの清算優先権に比例して均等に分配されるべきです。

(C) その他の法人との合併や企業との合併も、法人の清算、解散、または清算を意味するものとは見なされない6セクション.

第7節合併、合併、その他会社が普通株式の株式を他の株式または有価証券、現金および/またはその他の財産に交換または変換する合併、統合、組合せその他の取引に参加する場合、その場合の各普通株の1株当たり、以下で述べる調整後の規定に基づいて、普通株式1株がどのように交換または変換されたかにかかわらず、株式、有価証券、現金および/またはその他の財産（現物で支払われることもある）の累積金額の1,000倍と等しい金額に同時に交換または変換される。会社が普通株式の株式で支払われる配当を宣言または支払うか、普通株式の発行済み株式をサブディビジョン、組合せまたは合併（配当支払いを通じた再分類によるもの以外であるかどうかを問わず）によって大きな数または小さな数の普通株式に再分類する場合、その場合は、前述の文に記載された金額は、そのような出来事直後に発行済みの普通株式の数を分母とし、そのような出来事直前に発行済みの普通株式の数を分子とする分数によって調整される。

セクション8。償還なしシリーズA優先株は、法人によって償還されません。

セクション9.ランク优先股シリーズAは、配当の支払いおよび清算、解散または清算に際する資産の配布に関して、会社の優先株式の他のクラスのすべてのシリーズよりも後位に位置づけられます。他のシリーズが明示的にシリーズA優先株式と同等または後位に位置づけられることを定めている限り、優先株式に優先します。

セクション10.訂正いかなる時点でも、シリーズA株式が発行されている場合、会社の定款の修正と再編は、少なくとも発行済みのシリーズA株式の3分の2以上の株主の肯定的投票なしにシリーズA株式の権限、特典、または特別権利を害するように重大な変更が行われないように変更されてはなりません。シリーズA株式を別々の単一クラスとして投票します。

セクション11.単位未満の株数Series A、単位未満株で発行可能であり、それにより株主は、その株主の単位未満株に比例して議決権を行使し、配当を受け取り、分配に参加し、シリーズA選好株株主の全権利を享受する権利を有します。

*                    *                    *

以上記載のとおり、ザコンテナストアグループ社は、この証明書を、以下署名の承認された役員によってこの2024年10月8日に発行させたものです。