EX-4.1 3 tm2425789d2_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

付録4.1

ザコンテナストアグループ、インク

」「Crime Cam 24/7」

権利代理人として

ライツ契約

2024年10月8日時点

権利契約

2024年10月8日付の権利契約（この「契約」）はデラウェア州法人であるザコンテナストアグループ会社」）および権利代理人であるエクイニティトラストカンパニーLLCとの間の契約信託代理人”).

前文

一方、10月8日には、 2024年、取締役会（」ボード」) 本契約を採用し、承認および宣言した会社の 1つの優先株購入権の配当（a」正しい普通株式（で定義されているとおり）の各株についてセクション1.6) 2024年10月23日の営業終了時点で未払いの会社のうち（「基準日」) そして承認しましたそして、普通株式の各株式に関する1つの権利（本書に規定されている調整の対象）の発行を指示しました基準日と配布日および有効期限（これらの用語の定義どおり）のうち最も早い日までの間に未払いになりますにセクション 3.1 そして 7.1それぞれ）、各権利は最初は1000分の1を購入する権利を表しています（件名シリーズAジュニア参加優先株式の1株の調整（調整）へ、額面価格は1株あたり0.01ドル（「シリーズ A 優先」）、指定証明書の形で定められた権利、権限、優先権を有する会社のシリーズAジュニア参加優先株のここに添付別紙A （随時修正されます）、以下の条件に従い、かつ、以下の条件に従うものとします。 ただし、提供すると、 その権利は尊重されて付与されるかもしれません普通株式への発行は、以下に従って分配日以降、満了日より前に発行されるものとするセクション22.

したがって、前文およびここに記載された相互の合意を考慮し、当事者は以下の通りに合意します。

セクション1.特定定義本契約において、以下の用語は次の意味を持ちます。

1.1.            “取得しています人」とは、その人のすべての関係者と合わせて、次のような人を指します。となるその時点で発行済みの普通株式の20％以上の受益者、ただし、（i）は含まない免除者または（ii）任意の既存の保有者、その場合を除き、その時まで、既存保有者は、本契約の最初の公表後に、(x) は次のようになります。普通株式の1株以上の追加株式の受益者（配当または分配による支払いまたは分配に基づく場合を除く）当社が、発行済みの普通株式の発行済み普通株式について、または発行済み普通株式の分割または細分化に従って）そのような受益所有権を取得した際に、その既存保有者が普通株式の20％以上を受益的に所有していない場合を除き発行済であるか、または（y）定義の第1.3.1条から1.3.4項に従って普通株式の受益者になる条項に従って本契約が最初に公表された時点で受益所有者が所有していたものを下回っている受益所有権の以下の受益所有権の定義の1.3.5です。（a）そのような受益所有権が明示に従って取得された場合を除きます本契約の最初の公表時、または（b）買収時に存在していた書面による合意の条件そのような受益所有権、そのような既存の保有者は、定義の第1.3.1条から1.3.4項に従って受益所有していませんその時点で発行済の普通株式の20％以上の受益所有権。上記にかかわらず、誰も「買収者」にはなってはなりません当社が普通株式を取得した結果、発行済株式の数が減ることで増加する「個人」その人が受益的に所有している株式の数が、その時点で発行されている普通株式の20％以上に比例します。 提供しました、しかし、ある人が普通株式の20％以上の受益者になり、理由だけで未払いの場合当社が株式を購入し、会社がそのような株式を購入した後、1つ以上の追加の株式の受益者になるものとします普通株式（発行済普通株式に対して当社が支払った、または行った配当または分配に基づくものを除く）普通株式で（または発行済み普通株式の分割または細分化により）、その人物は「買収者」とみなされます。個人」というのは、そのような追加の普通株式の受益者になった時点で、その人が20％を受益的に所有していない場合やその後、発行済みの普通株式が増えます。上記にかかわらず、取締役会が誠意を持って判断した場合それ以外の場合は、本書の前述の規定に従って定義されている「買収者」であることセクション1.1、持っていますうっかりしてそのような状態になってしまいました（（A）その人が自分の受益所有率に気づかなかったことが原因ですが、これらに限定されません普通株式で、そうでなければその人が「買収者」になる原因になるか、（B）その人が知っていたのは普通株式の受益所有権の範囲ですが、そのような受益所有権がもたらす影響については実際には知りませんでした本契約）で、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする意図がなかった場合、その人物は、または会社の支配権を変更する意図はないものとみなされますは、本契約のいかなる目的のためにも、いつでも「買収者」になりました。ただし、その人が行うまで十分な数の普通株式を可能な限り迅速に（取締役会が誠意を持って決定したとおり）売却できなかったそのため、そのような人物は、前述の規定に従って定義されているように、もはや買収者ではなくなりますセクション1.1。本契約のあらゆる目的において、特定の時点で発行された普通株式数の計算には、以下が含まれますいずれかの個人が受益所有者である発行済み普通株式の特定の割合を決定する目的でそのような計算の時点で発行されていない普通株式の数を含めて、その人は別段そうだとみなされます本契約の目的上、受益者が所有しています。その人が別の方法で見なされる未発行の普通株式の数本契約の目的上、受益者が所有していることは、その割合を計算する目的では未払いのものとみなされますその人が所有している普通株式の発行済み数ですが、計算上は発行済みとは見なされません他の人が所有する発行済み普通株式の割合。上記にかかわらず、要件を満たす人がいたら規則13d-1（b）（1）（規則13d-1（b）（1）（1）のみに基づいて規則13d-1（b）（1）を満たす人を除く）そうでなければ「買収者」であったはずの人が、その人の通常の行動の結果としてそうなりましたデリバティブディーラーとして事業を営んでいる場合、その人物はいかなる場合でも「買収者」とは見なされず、「買収者」になったこともありませんそのような行動が意図的に行われたと理事会が誠意を持って判断しない限り、本契約のあらゆる目的にかかる時間または本契約の目的と意図を回避するために他の人を回避または支援することの影響。

1.2.            “関係会社とアソシエイト「取引所法」改正後の1934年の証券取引法一般規則120億2に規定された用語の各意味を有するものとします。取引所法本契約の締結日における効力を有する約款に基づきます。

1.3. 人は「被害者」と見なされ、あるいは「被害者」と見なされるべきであり、いかなる有価証券の「実質的所有権」を有するとみなされます。有利な所有者」有益所有権または有価証券の「実質的所有権」 を所有することとみなされます。

取引所法14(a)の規定に従ってファイルされたスケジュール14Aによる勧誘声明を通じて行われた公開のプロキシまたはコンセントの解除可能なプロキシまたはコンセントに起因する投票権を除く、直接または間接的に、契約、取決め、理解、関係、または他の方法を通じて、議決権、つまりそのセキュリティの投票権を有するか、または投票する権限を与えるか、またはそのセキュリティの投票を指示するか、を持っている、または共有している、前述の個人または前述の個人の関係者のいずれか：（A）投資権、つまりそのセキュリティを処分する権限を有するか、またはそのセキュリティの処分を指示するか、を持つ項（A）明らかな解除可能なプロキシまたはコンセントによって発生する投票権（個人がこの

1.3.2. ～は、直接的または間接的に取得権利があるか、その関係者のいずれかが取得権利を持っているかに係る個人、その関係者又はその関係者のいずれかが権利を取得する権利を有する個人を指します。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。個人は、(x) 自身又は関係者が行うか代理人によって行われた公開買付け又は交換オファーによって提出された有価証券が購入又は譲渡されるまで、又は(x) 取得者になる前のいつでも、その関係者又はその関係者のいずれかが権利を行使することにより取得する権利を持つ有価証券を実質的所有者とは見なされない、又は実質的所有者でないものとみなされます。あるいは(z) 取得者になった後に、もし権利が配布日前に取得者またはその関係者によって取得された場合又は”配布日”後に発生する出来事によるものであれば、権利の行使によって発行される有価証券。第3.1節またはセクション 22 (“元の権利”又はセクション11.9Call of Duty第11.19節 Original Rightsに関する調整について

取引所法第14(a)条に基づく公開プロキシまたは同意募集に対する公開プロキシまたは同意に応じて、スケジュール14Aに記載された勧誘声明を通じて、そのPersonが直接または間接に所有し、そのPersonまたはその関係者のうちのいずれかが、その他のPerson（またはその関連会社または協力者）により提供されたvoting powerが発生する場合を除き、そのようなPerson（「Beneficial Owner」として見なされないものを除き）が、会社の証券を取得、保有、投票または処分する目的で共同で行動することに合意、取り決めまたは理解を有する他のPersonによって直接または間接的に取引される他のPersonから所有し受益を得ているセキュリティを除きます。セクション1.3.3 取引所法第14(a)条に基づき、スケジュール14Aに記載された勧誘声明に従って、および取引所法第14(a)条により公表された公開プロキシまたは同意募集に応じて、取得、保持、投票または処分の目的でそのようなPersonに与えられた議決権が単純に発生する場合に、そのようなPersonのBeneficial Ownerであるとは見なされません。

1.3.4. 取引所法に基づき、そうした者がRule 13d-3または13d-5によって有益所有者と見なされる可能性があるか

1.3.5。どれ「受益所有」です（意味の範囲内）セクション 1.3.1 を通して 1.3.4 本書の）、直接的または間接的に、取引相手（その用語は次の段落で定義されています）（またはそのような取引相手の関連会社のいずれかによって）、または合成株式ポジション（そのような用語はすぐ次の段落で定義されています）を持つアソシエイツ）（関係なくその人またはその誰かのどちらかが保有する、同じまたはその他の合成株式ポジションの下のショートポジションまたは類似ポジションアフィリエイトまたはアソシエイトは受領当事者（この用語は直後の段落で定義されています）であり、それ以外はそうではありません受益所有権の定義に含まれています（という意味の範囲内）セクション 1.3.1 を通して 1.3.4 ここの); 提供された, ただし、それは個人が「受益的に所有」しているとみなされる会社の普通株式の数これにセクション 1.3.5 特定の合成株式ポジションに関連して、ノーショナル・コモンの数を超えてはいけません当該合成株式ポジションに関する株式（この用語は直後の段落で定義されています） 提供された さらに、それは、合成株式の下で各取引相手（その関連会社および関連会社を含む）が受益的に所有している有価証券の数この条項の目的は役職ですセクション 1.3.5 受益所有のすべての有価証券を含むものとみなされます。他の取引相手（またはそのような他の取引相手の関連会社または関連会社）によって、直接的または間接的に、あらゆる合成法に基づくそのような最初の取引相手（またはそのような最初の取引相手の関連会社または関連会社のいずれか）が受領者である株式ポジション当事者。この条件は、必要に応じて歴代の取引相手にも適用されます。

A “シンセティックエクイティポジション”は “派生証券”（そのような用語は、取引所法のRule 16a-1(c)で定義されている）としての二者（“受領側提供側カウンターパーティ”）であり、取引所法のRule 16a-1(b)で定義されている“コール等価ポジション”を構成するものです。 提供する この「合成株ポジション」の定義の目的において、「派生証券」という用語は、将来の日付または将来の出来事の発生にのみその証券や金融商品の転換、行使または類似の権利、特権となる特徴により、それ以外は「派生証券」とならないいかなる証券や金融商品をも含むものとみなされることに同意するものとし、その場合、そのような証券や金融商品が直ちに転換または行使できると仮定して、その証券や金融商品が転換または行使される有価証券の金額が決定されるべきである . 取締役会によって善意において決定された当該派生証券契約において指定または言及された会社の普通株式の株式数は「名義普通株式」。疑義を解消するために、適切な連邦政府機関によって取引が承認された広範な指数オプション、広範な指数先物、広範囲にわたる公開市場株式バスケットにおける利益は合成株ポジションと見なされないものとする。

その他のこと、この規定に基づいて結局そのPersonやそのPersonの関連者は「利益を受ける所有者」と見なされず、「利益を受ける所有権」を有しているとも「利益を受ける所有権」を有していないともされません securities 前記のPersonやそのPersonの関連者がそうであるはずのいずれかの証券を「利益を受ける所有権」を有しているのに、もしそのPersonもしくはそうしたPersonの関連者のいずれか1人が、そのPerson（もしくはそのPersonのいずれか1人以上の関連者）と会社との間の合併もしくはその他の取得契約、又はそれらによって示される取引の完了、そのPerson（もしくはそのPersonのいずれかの関連者）がそれに関連して取引を提案するいかなる売渡、投票、レジスタンス合意であろうとも、取引の完了、プラスそのPersonが取得者となる前に、取締役会がその合併もしくはその他の取得契約、そのPerson（もしくはそのPersonの関連者の1人または1人以上）によって結ばれた売渡、投票、レジスタンス合意等を事前に承認していた場合は、これらの証券の何れもを「利益を受ける所有者」とみなします。セクション1.3 上記のPersonやそのPersonの関連者の1人以上と会社との間の合併やその他の取得契約、又はそれらによって示される取引の完了、もしくはそれらに伴うそのPerson（もしくはそのPersonの関連者の1人以上）が取締役会により承認されている合併もしくはその他の取得契約、またはそのPerson（もしくはそのPersonの関連者の1人以上）がそれに関連して取引を提案するいかなる売渡、投票、レジスタンス合意の完了というまで、取得者となる前のことに起因して、そのPersonが何らかの訣判を「利益を受ける所有者」とすることはありません。

役員の人はいませんが、免除者の取締役または従業員は、その人の地位または権限を理由とする場合のみ、以下のとおりとみなされます証券の「受益所有者」、「受益所有権」を持つこと、または「受益的所有」することそれは「受益所有」（ここで定義されているとおり）セクション 1.3）、受託者を含むがこれに限定されない免除対象者、またはその他の免除者の役員、取締役、従業員による能力。

1.4.            “営業日「」とは、ニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令によって閉鎖される土曜日、日曜日、または閉鎖される日を除く日を指します。

1.5.            “営業終了」とは、任意の日付に関して、その日の午後5時、ニューヨーク時間を指すものとします。 ただし、 そのような日がビジネスデーでなければ、その翌ビジネスデーの午後5時、ニューヨーク時間を指します。

1.6.            “普通株式『株』とは、企業に言及する場合、その企業の普通株式を指し、1株あたりの譲渡価額が0.01ドルです。「普通株式」とは、企業以外の個人に言及する場合、最も投票権のある資本株式、またはその他の株式証券またはその他の株式利益を指し、それ以外の個人の経営を制御または指導する権力を持っている、またはその他の株主が発行済みかつ未清算の資本株式、株式証券、または株式利益を有している他の個人を指します。もし、その個人が他の個人の子会社ならば、最終的にその最初に記載された個人をコントロールしている個人または個人、および発行済みかつ未清算の資本株式、株式証券、または株式利益を有している個人を指します。

1.7.            “免除人『人』とは、会社、会社の子会社、をさすものであり、これらはその役員および取締役会のメンバー、それらが受託者として行動する場合を含むもので、会社またはその子会社の従業員給付計画、またはそのような計画の条件に従って、会社の株式の持株会社または信託管理者が（または適切な信託責任者として）会社の従業員のためにその他の従業員給付を資金調達するためにものである

1.8.            “既存の保有者”とは、この契約の採択の最初の公表直前に、普通株式の発行済み株式の20％以上を実質的所有者として保有している者、およびその関連会社や関係者を含む任意の者を指す。

1.9.            “人物「個人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、企業、非株式会社、協会または組織、信託またはその他の実体、及びこのような者の吸収（合併その他の手段による）を含みます。」

1.10.          “関係者人物” とは、当該者に関しては、当該者の提携会社または関連会社を意味します。

1.11.          “取得する権利「"」は、直接または間接に取得できる（ただちに、または時間の経過後、規制要件の遵守、種類の履行、その他の基準を満たした後であっても）、合意、取り決め、または了解に基づき、書面によるものであるか否かを問わず、習慣的な取り決めを除いて（1933年証券法の下で登録された確約引受に関連して引受人と売買グループメンバー間で誠実に締結された通常の合意を除く）、または任意のオプション、ワラント、または権利の行使により、有価証券の換金、信託の取り消しの権利に基づき、裁量的な口座または類似の取り決めに基づき、回収取引または類似のいわゆる「株式貸借」契約または取り決めの終了に基づき、または信託、裁量的な口座、または類似の取り決めの自動的な終了に基づいて取得される何らかの法的、有利益な権利または契約上の権利を指すものです証券法1933年（以下、「証券法」という）「」）またはオプション、ワラント、または権利の行使により、有価証券の換金、信託の取り消しの権利に基づき、裁量的な口座または類似の取り決めに基づき、回収または類似のいわゆる「株式借入」契約または取り決めの終了、または信託、裁量的な口座、または類似の取り決めの自動終了に基づいて、直接または間接に取得できる法的、有利益な権利または契約上の権利を意味します

1.12.            “ストック取得日「取引所法」第13条(d)に基づく報告書の提出など、本定義において公表の初日を意味する場合（これには限定されないが、会社または取得者が取得者となったことを開示するものも含む）、または取得者の存在を明らかにする情報を開示する会社または取得者が、ディスクロージャーし、その存在について取締役会の過半数が認識する日、またはそれ以前の日」

1.13.            “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。” ある人物のofは、投票権株式または持分の過半数が、そのPersonによって、直接または間接に、登記上または有益に所有される、任意団体、信託またはその他の実体である、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、会社、非法人組織、trustを意味します。

1.14. 任意の人物が取得者となった時点で発生したものとみなされます。 “トリガーイベント” shall be deemed to have occurred upon any Person becoming an Acquiring Person.

1.15. 以下の用語は、以下に示すセクションで定義された意味を有するものとします。

期間	セクション

調整株	11.1.2
契約	前文
取締役会	前文
簿記シェア	3.1
コールと同等のポジション	1.3.5
普通株式の等価	11.1.3
会社	前文
カウンターパーティ	1.3.5
現在の1株あたりの市場価格	11.4.1
現在の価値	11.1.3
デリバティブ証券	1.3.5
配布日	3.1
優先株と同等	11.2
取引所法	1.2
2026年債券の原資本金1,000ドルあたりの金額	27.1
満期日	7.1
最終満期日	7.1
名義普通株式	1.3.5
nyse	9
オリジナル権利	1.3.2
主要なパーティー	13.2
購入価格	4
受領側	1.3.5
配当基準日	前文
償還日	7.1
償還価格（"Redemption Price"）	23.1
権利	前文
権利証明書	3.1
信託代理人	前文
証券法1933年（以下、「証券法」という）	1.12
セキュリティ	11.4.1
シリーズA优先株	前文
スプレッド	11.1.3
置換期間	11.1.3
権利の要約	3.2
合成株ポジション	1.3.5
取引日	11.4.1
Trust	27.1
信託契約	27.1

セクション2。アポイントメントのライツ・エージェント。当社は、会社および権利者の権利代理人として機能する権利代理人をここに任命します（誰、によるとセクション3、分配日より前に（普通株式の保有者も同様）本契約の契約条件に従い、権利代理人はここでそのような任命を受け入れます。会社は随時任命することがあります必要または望ましいと思われるような共同権利代理人。会社が1人以上の共同権利代理人を任命する場合、それぞれ権利代理人およびすべての共同権利代理人の職務は、当社が決定するとおりとします。そのような予定と同時に、もしあれば、会社はそのことを権利代理人に通知します。権利代理人は監督する義務はなく、いかなる場合でも監督する義務はありませんそのような共同権利代理人の作為または不作為に対する責任。

セクション3。権利証明書の発行.

3.1.            権利株券で証明されます。(i) 10日の営業終了日の早い方まで (10)^番目の) 営業日新株予約日以降、または (ii) 10日の営業終了後^番目の) その日の翌営業日いずれかの個人（免除者を除く）が入札または交換を開始する意向の開始、または最初の公表それを完了すると、すべての人が買収者になるという結果になります（（i）と（ii）のどちらか早い方がここでは」と呼びます配布日」)、(x) の権利（以前に期限切れ、償還、または終了した場合を除く）証明されます（の規定によるセクション 3.2）登録された普通株式を表す証明書でその所有者の名前で、または、帳簿入力フォームに登録されている普通株式の非認証株式の場合は（」本ですエントリーシェア」）、記帳時の表記により（普通株式と簿記株式の証書も次のようにみなされます個別の証明書ではなく、権利証明書）であり、（y）権利（およびそのために証明書を受け取る権利）は基礎となる普通株式の譲渡に関連してのみ譲渡可能であること。前の文にかかわらず、以前は第 (ii) 項（またはそれより後の配布日）に記載されている事象の結果として指定された配布日の発生理事会がこの文に従って選択するように）、理事会は予定されている配布日を1回以上延期することができます第 (ii) 項に記載されている事象が、その条項 (ii) に定められた日付を超えて発生した場合です。その後、できるだけ早く配布日、会社が準備して執行し、権利代理人が副署し、当社（または要求があれば権利も）エージェント）は、ディストリビューションの営業終了時に、普通株式の各記録保持者にファーストクラスの郵便料金前払郵便で送ります記録に記載されている所有者の住所での日付（買収者または買収者の関連者を除く）会社、普通株式の譲渡代理人または登録機関の、1つまたは複数の権利証明書、実質的には次の形式での別紙B ここに (a」正しい証明書」)、1つの権利を証明します（ここに記載されているように調整される場合があります）そのように保有されている普通株式の1株につき。配布日以降、権利はそのような権利証明書によってのみ証明されます。

3.2.            まとめ権利の。基準日に、またはその後可能な限り早く、会社は要約のコピーを送付するか、送付させますシリーズA優先購入権、実質的にはここに添付されている形式で別紙C (ザ・)まとめ権利の」）、ファーストクラスの郵便料金前払郵便で、普通株式の各記録保持者に、営業終了時点で普通株式の各記録保持者にに記載されている所有者の住所の記録日（買収者または買収者の関連者を除く）会社、普通株式の譲渡代理人または登録機関の記録。権利概要のコピーを送付しなかった場合は権利を無効にしたり、普通株式への譲渡に影響を与えたりしないでください。普通株式を表す証明書に関してブックエントリー基準日の営業終了時点で、分配日（またはそれ以前の満了日）までの発行済み株式数日付）、権利は、所有者の名前で登録された普通株式の証明書またはブックエントリーによって証明されます株式（該当する場合）、権利概要の写し、および普通株式の登録保有者も登録されるものとします関連する権利の保有者。配布日（またはそれ以前の有効期限）まで、証明書の譲渡による引き渡し基準日の営業終了時に発行された普通株式または簿記株式については、要約のコピーの有無にかかわらず権利については、そこに代表される普通株式およびブックエントリー株式に関連する権利の譲渡にもなります。該当する場合。

3.3.            配当基準日後の新しい株式証明書および記名株式普通株式の証明書は、取引所の発行、準備金庫からの譲渡、または既存の普通株式の譲渡や交換などによって、配当基準日後の配布日または満了日のいずれかより前に発行されたものであると、またはこの規定書の一部で予定されている特定の状況で、配布日後に、実質的に次の形式のレジェンドが印字、押印、スタンプ、記入されるか、他の方法で貼り付けられます: セクション 22 これらの新しい株式証明書には、大まかに以下の形式のレジェンドが印刷、押印、スタンプ、記入されるか、他の方法で貼り付けられます:

この証明書は証拠と資格でもあります本契約の所有者には、ザ・コンテイナー・ストア・グループ株式会社間の権利契約に定められている特定の権利があります。（」会社」) そして、権利代理人としてのエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社、2024年10月8日付けで、同社は随時修正される可能性があります（」契約」）、その条件は参照用にここに組み込まれ、そのコピーは次の場所にファイルされています会社の主要な執行機関。特定の状況下では、契約に定められているように、そのような権利（で定義されているとおり同意）は別の証明書で証明され、この証明書では証明されなくなります。会社から、次の宛先に郵送しますこの証明書の名義人書面による請求を受け取ったら、契約書の写しを無料で提供します。で説明されているように契約、買収者（契約で定義されているとおり）が所有する、譲渡された、または所有していた権利、または任意の買収者の関係者（契約で定義されているとおり）は無効になり、譲渡できなくなります.

普通株式に関連する権利については、当該株式の記録保有者に通達にその表示が含まれるべきです。配当日（または早い方の満期日）まで、それらの証明書または記録保有式の普通株式に関連する権利のみは、その証明書または記録保有式のみによって証明され、当該証明書または記録保有式が譲渡された場合、それも普通株式に関連する権利の譲渡とみなします。会社が配当基準日の後であって配当日の前に普通株式を購入または他の方法で取得した場合、当該普通株式に関連する権利は取消されて除去されるものとし、会社は既に発行済みでない普通株式に関連する権利を行使する権利を有しないことになります。

これにもかかわらずセクション3.3、ここで要求されている説明文の無視、またはその通知を提供しなかった場合でも、この協定のいかなる部分もまた、権利を所有する者の権利に影響しません。

セクション4。シェア購入権証書の形式。購入株式と割当ての選択フォーム（裏面に印刷される証明書を含み、その中に記載される内容が実質的に以下の形式に設定されること）は、それぞれ以下に記載されている形式に実質的に準拠しなければならず、展示 B ここにおいて規定されている事項に矛盾しない限り、あるいは適用される法律に適合するため、あるいはそれに基づく規則あるいは規制、または登録または取引所または取引システムの規則に準拠するために、識別や指定のマークや伝説、要約、または裏書きなどを施すことができる。本証明書の条件と規定に従い、発行される場合、配当基準日の日付と、権利代理人による逆サインの日付が記載され、その表面には、1千分のシェア（Series A優先株）の購入権を保持者に付与し、表面には1千分のSeries A優先株の価格が記載される（『購入価格』）が、その1千分のSeries A優先株の数および購入価格は、ここで定められる条件に従って調整の対象となる。

第5部門。会見印と登録権利証書は、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高運用責任者、および会社のゼネラルカウンセルによって代理で実施され、手動またはファクシミリ署名によって行われ、会社のシールまたはそれのファクシミリが貼付され、それが会社の秘書または会社のいずれかの副秘書または取締役会が指定するその他の役員によって証明される。権利証書は、権利代理人の認証済み署名者によって、手動またはファクシミリ署名によって連署されるが、ここでのすべての権利証書に署名するために同一の連署人が必要である。いかなる目的にも権利証書は有効でない場合、同じ署名をすることは必要ではない。権利証書を署名した会社の役員である場合、権利代理人による連署、発行、および納品の前にその会社の役員であることをやめる権利証書は、やはり、権利代理人によって連署され、同じ効力があるまま会社によって発行、納品されるものとみなされる。そして、本契約の締結時点で、そのような権利証書の実行の実際の日付で、そのような権利証書に署名するために適格な会社の役員である任意の個人が、本契約の締結の日付の時点で、そのような役所である会社の役員でなかった可能性があるにもかかわらず、会社の代表として権利証書に署名することができる。

流通日の後、権利代理人は、本契約に基づく権利証明書の登録および譲渡のための帳簿を、本社に保管しまたは保管させます。当該帳簿には、権利証明書の各保有者の氏名と住所、権利証明書に記載されている各権利の数、各権利証明書の証明書番号、および各権利証明書の発行日が記載されます。

セクション6.権利証書の譲渡、分割、組み合わせ、取引所；損傷、破損、紛失、または盗難された権利証書本覚書の規定に基づいて、ただし、これに限定されないセクション11.1.2 と第14項。流通日の営業終了後、または有効期限日の営業終了前に、権利証書または権利証書（ただし、「セクション11.1.2」により無効となった権利を表す権利証書を除くセクション11.1.2 その他これに基づいて交換されたRight Certificate またはそれ以外のもの 27条)は、別のRight Certificate またはRight Certificatesと交換するために譲渡、分割、結合、または交換されることができ、そのRight CertificateまたはRight Certificatesによって登録保持者が購入できるSeries A Preferred の1/1000の数と同じ数の株式のシェアを申込人に購入する権利を認める。譲渡、分割、結合、または交換を希望するすべての登録保持者は、その要求書を権利代理人に届け出なければならず、分割または結合または交換されるRight CertificateまたはRight Certificates を、その目的のために指定された権利代理人の事務所に提出しなければならない。権利代理人または会社は、そのような譲渡のいずれかについて何らの行動を取る義務を負わないまま、そのような右証書またはRight Certificatesが正しく記入および正式に実行された譲渡の形式であるときに、その権利証明書の裏面の貼付物に記載された証明書を適切に完了してもらい、かつ顧客の追加証拠を提供しなければならないその身元の証明（または元の有益所有者）または登録保持者の関係者であるそのような有益な所有者か、またはその元の有益な所有者）、各々、会社が合理的に求めるように。そのため、権利代理人は、当該権利を持つ者にその権利証書または権利証書を、要求されたとおりに交付しなければならない。会社は、Right Certificatesの所有者から、そのようなRight Certificatesの譲渡、分割、又は結合、または交換に伴う課税される可能性のある任意の税金または政府の料金をカバーするための十分な金額を要求することができる。

日時制約に従いますセクション11.1.2ディストリビューション日の後で、有効期限日の前に、会社と利権代理人が、利権証書の紛失、盗難、破壊、または毀損の合理的に満足のいく証拠を受領し、紛失、盗難、または破壊の場合は、彼らに満足のいく保証またはセキュリティを提供し、会社の要請に応じて、その関連費用の払い戻しを会社と利権代理人に行い、また、毀損の場合は、利権代理人に引き渡して利権証書をキャンセルし、その利権証書と同様の新しい利権証書を作成して会社に引き渡し、登録所有者に引き渡します。紛失、盗難、破壊または毀損された利権証書と引き換えに、代理人が署名押印し、登録所有者に引き渡します。

セクション7。権利の行使; 購入価格; 権利の満了日.

7.1.            エクササイズ権利の。対象ですセクション 11.1.2 そして、本書に別段の定めがある場合を除き、権利証明書の登録保有者権利証明書を引き渡すと、配布日以降いつでも、それによって証明された権利の全部または一部を行使することができます。購入する選択とその裏面に認証書が適切に記入され、正式に履行されたという形で、権利へそのために指定された権利代理人の事務所の代理人、および合計金額の合計購入価格の支払い権利の対象となるシリーズA優先株（またはその他の証券、現金、その他の資産）の1000分の1の数その時またはそれ以前に運動した（「有効期限」) それは (i) 営業終了のうち最も早い時期です 2025年10月7日（「最終有効期限」)、(ii) 権利が提供されたとおりに償還される時期にセクション 23 (ザ・)償還日」)、(iii) 合併またはその他の買収取引の締結に記載されている種類の契約に従って会社を巻き込みますセクション 13.3 その時点で権利が認められます解約された、または（iv）規定に従って権利が交換された時期セクション 27.

7.2.            パーチェスシェアの1/1000に相当するシリーズA株式の各購入価格は、権利の行使に基づき初めは$65.00であり、時折提供される規定に従い随時調整されるものとします。第11、第13節と 26 適法なアメリカ合衆国通貨で支払われるべきものとなります第7.3条.

7.3.            支払い手続きこれ以外の規定がない限り、行使可能な権利を表す権利証を受領し、適切に記入された選択フォームおよび証明書とともに、シリーズA優先株の千分の株数全体に対して購入価格の総額と、権利証の保有者が支払う必要がある適用税金または料金に相当する金額が、（）に従って現金または会社の名義での認定、または現金または会社名義での小切手または郵便為替により添付された場合、権利代理人は直ちに（i）選択されたシリーズA優先株の譲渡代理人から（または権利代理人が譲渡代理人である場合は利用可能である）、購入されるべきシリーズA優先株の株数についての証書を要請し、会社は選択した場合には、（ii）権利の行使により発行されるシリーズA優先株の総数を預託代理人に預け入れることを選択した場合、その数に相当する千分の株の利益を表す預託証書を要求する（この場合、これらの証書によって表されたシリーズA優先株の証書は、譲渡代理人によって預託代理人に提出され、会社はその預託代理人にすべての要求を指示します）; （iii）そのような証書または預託証書を受領した後、直ちにその権利証の登録保有者に配達するようにし、またはその権利証の登録保有者の命令により、その保有者が指定した名前に登録するようにし、および（iv）適切な場合、その現金を受領した後、その権利証の登録保有者に直ちに配達し、またはその権利証の登録保有者の命令により、その保有者が指定した別の者に引き渡します。会社が会社の他の証券を発行し、株式の代わりに現金を支払い、またはその他の財産を分配しなければならない場合には、第9条の免責規定また、現金または認定若しくは出金された小切手またはマネーオーダーで会社の名義に支払われる、合計の千分の株数の購入価格に伴う支払いにより、権利代理人は直ちに（i）選択されたシリーズA優先株の譲渡代理人から証書を要請し、会社はこれにより自社の譲渡代理人に適切な全要求に従うように指示し、または（B）会社がここでの権利の行使により発行されるシリーズA優先株の総数を預け入れ代理人に預け入れることを選択した場合、その数に相当する千分の株を購入するために、預け代理人を通じて利益を表す預金証書を要請する（この場合、これらの証書によって表されるシリーズA優先株の株式は、譲渡代理人によって預け入れ代理人に預け入れられる）、および会社はそのような要求に従うように預け代理人に指示する；（ii）適切な場合、単位未満株の発行に代わる現金の金額を要求し、または（Section 11.1.3 を適用した場合）に従って、第14項あるいは、他の方法で、セクション11.1.3に従い、その認定を受け取った証券または預託証書の直ちに登録された権利証の保有者に配達し、またはその権利証の登録保有者の指示により、その保有者が指定した名前に登録されるようにし、および適切な場合は、その現金を速やかにその権利証の登録保有者に配達し、またはその権利証の登録保有者の指示により、そのような保有者が指定した他の者に引き渡します。会社が他の証券を発行し、現金を支払い、および/またはその他の財産を提供する義務がある場合、セクション11.1.3、会社はその他の証券、現金、および/その他の財産が権利代理人による分配に適切な場合に利用可能となるように必要なすべての手続きを行います。

7.4.            部分エクササイズ登録された権利証の保有者が、その権利証に証明された権利の全セクターを行使しない場合、権利エージェントによって未行使の権利に相当する権利を証明する新しい権利証が発行され、その権利証の登録保有者またはその正当な代理人に引き渡されます。もしくは第14項.

7.5.            所有権に関する完全な情報本契約に定められた事項にかかわらず、権利代理人または会社は、登録保有者のいかなる名義移転または権利の行使の発生に際しても、何らの行動を取る義務を負わないものとします。 6セクションまたは本契約に記載されているようにセクション7 進言者権利の証書の裏面に記載された購入選択の形式における認証が適切に記入され、その登録保有者および会社によって正当に実施され、かつ会社がその登録保有者またはその関連人物または進言者 (または元進言者) の正体（または元進言者）またはそのような登録保有者または進言者（またはその元進言者）の関係者に関する追加証拠として合理的に要請する、各ケースにおいて、会社が合理的に要請する追加証拠が提供されていない限り、この

セクション 8.権利証明書の取り消しと破棄行使、譲渡、分割、組み合わせ、または交換の目的で提出されたすべての権利証明書は、もし会社またはその代理人のいずれかに提出されると、権利代理人に引き渡されて取消しまたは取消された形で引き渡されるか、権利代理人に提出された場合は、その権利代理人によって取り消され、その代わりにこの契約のいずれかの条項に明示的に許可されている場合を除き、これらに代わる権利証明書は発行されません。会社は、権利代理人に取消しと退職のために引き渡し、そして権利代理人は、このような権利証明書を取得または購入されたその他の権利証明書は、これらを行使する以外で取得した会社により取得または購入されたものは、取消されます。該当法令および規制に従い、権利代理人は、権利代理人によって取り消されてまたは破棄されたすべての取消されたまたは破棄された権利証明書の電子記録または物理的な記録を検索可能なデータベースで維持します。権利代理人は、該当法令および規則で必要とされる期間にわたり、このような電子記録または物理的な記録を維持します。会社の書面による要求（および会社の費用負担で）、権利代理人は、権利代理人によって取り消されたものに関連するこのような電子記録または物理的な記録のコピーを会社またはその指定者に提供します。

セクション9。普通株式の予約および入手可能性会社は、配当日以降、その認可済未発行シリーズA優先株式（およびトリガーイベントの発生後は、認可済未発行の普通株式またはその他の証券または自己取得株式を…含む）から、全ての未払の権利の完全な行使を許容するに十分なシリーズA優先株式（および、トリガーイベントの発生後は、普通株式やその他の証券）の株式数を予約し、用意するよう誓約し、同意する。

シリーズA優先株式（および、トリガー事象の発生後、普通株式およびその他の証券）の行使により発行可能なすべての株式が、ニューヨーク証券取引所（nyse）またはその他の全国証券取引所、または店頭市場で上場される場合、会社は、権利の行使可能となる時点以降、その発行のために予約されている全株式が、その行使に関する公式通知後、nyseまたはその他の取引所または市場に上場または取引されるよう、最善の努力を行います。nyse

会社は、Series A株式の行使に伴うすべての株式（およびTrigger Eventの発生後、普通株式およびその他の証券）が、株券の納付時点で適切に承認および発行された完全に出資済みかつ未拘束の株式となるように必要なすべての措置を講じることに同意および確約する。

株式の行使が可能になった後、会社は、その時点で必要であれば、権利の行使によるシリーズA優先株の発行を許可するために最善を尽くし、証券法および該当州証券または「ブルースカイ」法に適合するように、当該シリーズA優先株の登録および認証を行います。その登録声明書および認証を可能な限り早期に有効にし、その提出後すぐに有効にし、当該登録と認証を有効に保ちますが、それは、権利が当該証券に対してもはや行使できない日付または有効期限日のいずれか早い時点までです。会社は、証券法にもとづいて登録声明書を準備して提出し、それを有効にする等、該当する場合、いかなる補充も含めた証言証書を準備および提出することが理事会の判断により必要かつ適切であるとされた場合、当該手法の一部を一時的に中断することができ、一時的中断する期間は、特定の場合においては、一百二十（120）日を超えない期間です。当該中断がある場合、会社は、権利の行使が一時的に中断されたことを示す公表を行い、またその中断がなくなった時点での公表も行います。本合意書のいかなる条項にもかかわらず、証言は、対象の法域で該当の認証または免除が取得されている場合および証券法（必要な場合）に基づいた登録声明書が有効とされるまで、該当法域で行使できるものとはなりません。

会社はさらに契約することを約束し、発生し得る譲渡または引渡しに関するすべての税金および料金を支払うことに同意します（右証書の発行または引渡しに関して支払われる可能性がある場合、又はどのような場合でもシリーズA優先株（または普通株式および/その他の有価証券）を行使する際）。ただし、会社は、登録済権利証書の所有者以外の者に権利証書を譲渡し、又はシリーズA優先株（または普通株式および/その他の有価証券、どの場合でも）の証書を登録済権利証書の所有者以外の名義で発行または引渡しすることが求められることはありません。いずれかの権利の行使による当該権利証書の登録済権利証書の所有者が支払うべき税金や料金が支払われるか（そのような税金や料金が支払われる必要がある場合）を示されることがコンパニーの満足のいくところまで支払われるかいずれかになるまで（そのような税金や料金が支払われる必要がないことが会社の満足のいくところで確立されるまで）に、シリーズA優先株（または普通株式および/その他の有価証券、どの場合でも）の証書を登録済権利証書の所有者以外の名義で発行または引渡すべきではありません。

セクション10.シリーズA 優先株式の配当基準日。権利の行使によりシリーズA優先株式（または普通株式および/またはその他の証券が該当する場合）のために発行された証明書の名義人は、それらを附す権利の証書が適切に引き渡され、購入価格（および適用される税金や料金）が支払われた日に、そのシリーズA優先株式（または普通株式および/またはその他の証券が該当する場合）の記録所有者と見なされるものとし、その証書は該当する日付となります。 ただし、 そのような引き渡しと支払いの日が会社の休業日である場合は、当該者は、その株式（割引含む）の記録所有者と見なされ、その証書は会社の転送帳簿が開いた次の翌営業日，該当日付となります。セクション27）権利の証書の保持者は、これらの権利を行使できるシリーズA優先株式（または普通株式または他の証券、該当する場合）の保有者の権利、例えば、投票権や配当金またはその他の分配を受け取る権利を含む。また、会社の手続きの通知を受ける権利も、本文に記載されている以外は認められません。

第11部購入価格、株式数または権利数の調整。購入価格、Series A株式またはその他の証券、または各権利の行使により購入可能な株式の数、および未払いの権利数は、この提供された通りに適宜時々調整の対象となります第11条.

11.1.          投稿実行イベント.

11.1.1.       コーポレート配当、再分類など。この場合、当社は、本契約の日付以降いつでも、（A）は次のように宣言するものとしますシリーズA優先で支払われるシリーズA優先株に配当を支払い、（B）未払いのシリーズAを細分化します優先、（C）発行済みのシリーズA優先株を、発行済みのシリーズA優先株または（D）発行の少数の株式にまとめますシリーズA優先株の再分類における資本金のすべての株式（関連するそのような再分類を含む）本書に別段の定めがある場合を除き、合併または合併（当社が継続法人、または存続法人）セクション 11.1.1、当該配当の基準日または発効日の時点で有効な購入価格そのような細分化、組み合わせまたは再分類、およびその日に発行可能な資本株式の数と種類は、その期間後に行使された権利の保有者が集計番号を受け取る権利があるように、比例して調整されますそして、もしその権利がその日の直前とシリーズAの時期に行使されていた資本株式の一種会社の優先譲渡帳簿が開いていて、そのような所有者はそのような行使時に所有していたはずで、美徳により受け取る権利がありましたそのような配当、細分化、組み合わせ、または再分類の。 ただし、提供すると、 それはいかなる場合でも考慮すべきではありません 1つの権利の行使時に支払われる金額が、発行可能な会社の資本金の株式の額面金額の合計額よりも低い 1つの権利の行使。両方で調整が必要なイベントが発生した場合はセクション 11.1.1 そしてセクション 11.1.2、これで規定されている調整セクション 11.1.1 必要な調整に加えて、またその前に行う必要がありますに従ってセクション 11.1.2.

11.1.2.       取得中個人イベント；トリガーイベント全セクターに適用されます。区分 27、トリガーイベントが発生した場合、そのイベントの初回発生以降、以下の条件を除き、各株式の保有者はその後、シェア当たりの権利行使価格と等しい価格で権利を行使した際、シリーズ A の千分の株式数について、シェアの数として受け取る権利を有するようになります（これによって影響は与えられませんセクション11.1.2）、本契約の条件に従って、シリーズ A の代わりに、シリーズ A の千分の株式数をシェアの数として受ける権利があり、その結果が等しくなるようになります（x）当該権利の権利行使価格をシリーズ A の千分の株式数で乗じます（これによって影響は与えられませんセクション11.1.2）および（y）その積をシェアの1株当たりの時価に対しての50%で除算します（に基づいて決定されますセクション 11.4トリガーイベントの発生日、またはトリガーイベントの初めての公表日の発生日（以下「発生日」という）に」調整株”); 提供する 以降、適切に適切に適切ですセクション11.6。上記にかかわらず、トリガーイベントの発生後において、以下に該当する権利は、さらに調整される購入価格と調整株式の数が適切に適応されます：（1）１つの取得者やその関係者、（2）取得者の譲受人、取得者の取得後に譲受人になるかどうか関係者、（3）取得者の譲受人（または関係者の一人）であり、取得者がそのようになる前、または同時に課題者を成すかどうか譲受人　取得し、この権利をA）権益者に譲受査者に転送すること（対価の有無にかかわらず）、または課題者、または課題者が引き続きどのような取引、取引、取引、取引、取引、取引、取引、取引、取引、取引.理解がある者、または（b）ボードが決定した、本契約の回避を主要な目的また６この表示以上は、地位ある取引者に譲渡する取引手続きの一部であると判断した取引手続き、取引手続き、あるいは理解、取引手続きなど、取引手続きなど、または理解など、取引手続きなど、または理解などを受け取る買収者セクション11.1.2, またその後の譲受人もそれを無効とし、そのような権利の保有者（その保有者が取得者または取得者の関係者であるかどうかを問わず）は、その後、本覚書のいかなる条項に基づいてもその権利を行使する権利を有することはありません。トリガーイベント以降、この段落の規定に基づいて無効となった権利を権利を示す権利証書は発行されず、セクション3Call of Duty6セクションその段落の規定に基づいて無効となった権利を示す、またはそのような権利を示す権利証書が権利代理人に引き渡された場合、その権利証書が取り消されます。

会社は、この規定の遵守を確実にするために全ての合理的な努力を行いますが、このことに関して決定を行わなかった結果として、所有者や他の関係者に対していかなる責任も負いません。セクション11.1.2 所有者の権利証または他の関係者を含むいかなる人物に対しても、取得者または関係者、受領人に関する決定を行わなかったことにより、会社は一切責任を負いません。

発生後すぐにに指定されたイベントセクション13.1の後、これに基づいて行使されなかった権利は、セクション11.1.2条項に従ってのみ行使可能となりますセクション13 これに基づくわけではなく、ただしセクション11.1.2.

11.1.3.       不十分です株式。当社は、自らの選択により、上記に従って権利の行使時に発行可能な普通株式の代わりをすることができますセクション 11.1.2 シリーズA優先株の数またはその一部（現在の1株あたりの市場）シリーズA優先株の1株の価格に、その数または端数を掛けると、現在の1株あたりの市場価格になります普通株式1株の。トリガーイベントが発生したときに、十分な普通株式が発行されなかった場合はしかし、未発行、または当社が自己株式として保有しているため、上記に基づく権利の全額行使が可能ですセクション 11.1.2、当社は、追加の普通株式の発行を承認するために必要なすべての措置を講じるものとします権利の行使時に、 ただし、提供すると、 許可を得ることができないと会社が判断した場合十分な数の普通株式の追加株式、そして、権利が行使可能になった場合、会社はそれぞれの権利に、また適用法および本契約の日に有効な契約または文書で必要かつ許可されている範囲で当事者は以下の条件を満たすものとします。(A) 行使時に発行可能な調整株式の価値の (1) 超過額を決定します。権利の (」現在の価値」)、購入価格の (2) を超える (このような超過分は、」スプレッド」) および（B）は、各権利（以下に従って無効になった権利を除く）についてセクション 11.1.2）、十分に作ってください該当する購入価格、（1）現金、（2）減額の支払い時に、調整株式の代わりとなる引当金購入価格に、（3）シリーズA優先株式、（4）会社のその他の株券（以下を含みますが、これらに限定されません）配当、議決権、清算権を持っているため、実質的に同等の優先株式の株式、または株式の一部普通株式の場合、取締役会は普通株式と実質的に同じ価値があると誠意を持って判断しました）（それぞれ「を構成する優先株式の株式または優先株式の株式の一部普通株式同等物」))、(5) 借金会社の証券、（6）その他の資産、または（7）上記の任意の組み合わせで、総額が現在の価値。このような総額は、全国的に認められた投資家の助言に基づいて取締役会によって決定されています理事会によって誠意を持って選ばれた銀行会社。 ただし、提供すると、 会社が十分な準備をしていなかったらトリガーイベントの発生後30日以内に、上記（B）項に従って価値を提供するには、会社適用法および有効な契約または文書で必要かつ許可されている範囲で、引き渡す義務があります本契約の当事者である日付、権利の行使のために引き渡された時点で、購入代金の支払いは必要ありません。普通株式（入手可能な範囲で）、そして必要に応じて、シリーズA優先株の数または端数（利用可能な範囲で）そして、必要に応じて、現金、どの株式や現金の総額がスプレッドと等しいかを調べます。もし、トリガーが発生したら万が一、取締役会は、十分な数の普通株式の追加承認が可能である可能性が高いと誠意を持って判断するものとします権利の全額を行使して発行する場合は、理事会がそのように選択した場合、上記の30日間の期間を延長することができます必要な範囲で、ただしトリガーイベントが発生してから120日以内に、会社は、そのような追加株式の承認について株主の承認を求めることがあります（30日間の期間など、延長される場合があります）。ここでは」と呼ばれています代替期間」)。何らかの措置を講じる必要があると当社が判断した範囲でこの2番目および/または3番目の文に従ってセクション 11.1.3、会社（x）はそのような行動をとるものとしますすべての未払いの権利に一律に適用されるものとし、(y) 権利の有効期限が切れるまで権利の行使を一時停止することができます追加株式の承認を求めたり、適切な分配形態を決定したりするための代替期間その最初の文に従って作られ、その価値が決まります。そのような停止が発生した場合、会社は以下を発行します権利の行使が一時的に停止されたことを伝える公表、および次の場所での公表停止措置が効力を失ったときなど。この目的のためにセクション 11.1.3、普通株式の価値はその時現在の1株当たりの市場価格（以下に従って決定）セクション11.4です) が発生した日にトリガーイベントと任意の「普通株式同等物」の価値は、普通株式と同じ価値とみなされますそんな日に。取締役会は、普通株式を受け取る権利を割り当てる手続きを確立することができますが、義務ではありませんこれに基づく権利者間の権利の行使セクション 11.1.3.

11.2.          希釈剤ライツ・オファリング。会社がシリーズAのすべての保有者への権利、オプション、またはワラントの発行基準日を設定する場合購読または購入の資格を彼らに与えることを優先します（当該基準日から45暦日以内に期限が切れる期間）シリーズA優先（またはシリーズA優先）と同じ権利、特権、優先権を持つ証券（」同等です優先株式」））または1株あたりの価格でシリーズA優先株または同等の優先株に転換可能な証券シリーズAの優先株または同等の優先株の1株当たり（または証券の場合は、1株あたりの転換価格または行使価格があるもの）現在の1株あたりの市場価格よりも低いシリーズA（優先株または同等の優先株）に転換可能、または行使可能シリーズAのプリファード価格（以下に従って決定セクション11.4です）そのような基準日に、購入価格はその基準日以降に有効になることは、その記録の直前に有効な購入価格を掛けることによって決定されます日付を端数で表し、その分子はシリーズA優先株および同等の優先株数ですその基準日に発行された株式に、シリーズA優先株式および同等の優先株式の数を加えたものですシリーズA優先株式および/または同等の優先株式の総数の合計募集価格は提示される（および/または売却予定の転換証券の初期転換価格の総額）は、その時点で購入します 1株あたりの市場価格で、その分母はシリーズA優先株および同等の株式数とするその基準日に発行された優先株に、追加のシリーズA優先株および/または同等の優先株の数を加えたものサブスクリプションまたは購入のために募集される株式（または、売却予定の転換証券が当初転換可能な株式） ただし、提供すると、 いかなる場合も、1つの権利の行使時に支払われる対価が合計額を下回ってはなりません 1つの権利の行使により発行可能な会社の資本金の株式の額面価格。そのような定期購読料が支払われる場合は対価の一部または全部が現金以外の形である場合は、その対価の価値は次の式で決定されます取締役会による誠意。取締役会の決定は権利代理人に提出された声明に記載され、法的拘束力を持つものとします権利代理人および権利保有者。シリーズAの優先株と、シリーズAが所有または保有する同等の優先株式当社または当社の子会社の口座は、そのような計算の目的では未払いとはみなされません。そのような基準日が決まっている場合、およびそのような権利または令状が確定していない場合は、調整を順次行うものとします。発行後、購入価格は購入価格になるように調整されるものとし、その基準日が設定されていなかった場合に有効になります修正しました。

11.3.          ディストリビューション。会社がシリーズAプリファードのすべての保有者（以下を含む）への配布の基準日を設定する場合に会社が継続法人、または存続法人を務める連結または合併に関連して行われたそのような配分）負債、現金、有価証券、または資産（125％を超えないレートでの定期的な現金配当を除く）の証拠これまでに支払われた最後の定期定期現金配当のレート、または定期定期現金配当がそれまでに支払われていない場合は即時終了した4四半期の会社の1株当たりの平均純利益の50％を超えないレートで支払われましたそのような配当、またはシリーズA優先で支払われる配当（本契約の目的上、配当）の支払いの前に、の規定の対象となるものとしますセクション 11.1.1 (A)））または転換証券、または新株予約権または新株予約権（除くで言及されているものセクション 11.2）、その基準日以降に発効する購入価格は、乗算して決定されますその基準日の直前に有効だった購入価格を端数で示し、その分子はその時点での現在の価格としますシリーズAプリファード株の株式市場価格（以下に従って決定セクション11.4です）その基準日に、その日を引いて公正市場価値（取締役会が誠意を持って決定したもの。取締役会の決定は、権利者に提出された声明に記載されるものとします）現金、資産、有価証券、または債務の証拠の一部については、代理人であり、権利代理人（Rights Agent）に対して拘束力を有するものとします。シリーズA優先株1株とその分母に適用される新株予約権または新株予約権または新株予約権の分配またはのシリーズA優先株の現在の1株あたりの市場価格（以下に従って決定）になりますセクション11.4です); 提供しました、しかし、 いかなる場合でも、1つの権利の行使時に支払われる対価は、額面金額の合計額を下回ってはなりません 1つの権利の行使により発行される会社の資本金の株式の。このような調整は、いつでも連続して行われるものとしますそのような基準日は決まっています。そして、そのような分配が行われなかった場合、購入価格は再び次のように調整されますその基準日が決まっていなかった場合に有効になる購入価格。

11.4.          現在シェア単位の市場価値.

11.4.1.            概要参考のため、以下でのいかなる計算においても、任意のセキュリティの「現在の1株当たりの市場価格」（以下「セキュリティ」と称する）このセクション11.4.1」における任意の日付の任意のセキュリティの「現在の」1株当たりの市場価格は、その日を含まず、直前の三十（30）連続取引日（以下、ここで定義される用語として）の各セキュリティの1株当たりの終値の平均とみなされる ただし、 that in the event that the then current per share market price of the Security is determined during any period following the announcement by the issuer of such Security of (i) a dividend or distribution on such Security payable in shares of such Security or securities convertible into such shares or (ii) any subdivision, combination or reclassification of such Security, and prior to the expiration of thirty (30) Trading Days after the ex-dividend date for such dividend or distribution, or the record date for such subdivision, combination or reclassification, then, and in each such case, the “current per share market price” shall be appropriately adjusted to reflect the then current market price per share equivalent of such Security. The closing price for each day shall be the last sale price, regular way, or, in case no such sale takes place on such day, the average of the closing bid and asked prices, regular way, in either case as reported in the principal consolidated transaction reporting system with respect to securities listed or admitted to trading on the NYSE or, if the Security is not listed or admitted to trading on the NYSE, as reported in the principal consolidated transaction reporting system with respect to securities listed on the principal national securities exchange on which the Security is listed or admitted to trading or, if the Security is not listed or admitted to trading on any national securities exchange, the last quoted price or, if on such date the Security is not so quoted, the average of the high bid and low asked prices in the over-the-counter market, as reported thereby or such other system then in use, or, if on any such date the Security is not quoted by any such organization, the average of the closing bid and asked prices as furnished by a professional market maker making a market in the Security selected by the Board. If on any such date no such market maker is making a market in the Security, the fair value of the Security on such date as determined in good faith by the Board shall be used. The term “取引日「」は、セキュリティが上場または取引が認められている主要国立証券取引所がビジネスの取引のために開かれている日を指すか、セキュリティがいずれかの国立証券取引所に上場または取引が認められていない場合はビジネスデイを指す。セキュリティが非公開であるか、そうしたリストまたは取引の対象ではない場合、またはそのような日付にセキュリティがそれほど引用されていない場合、かつそのような市場メイカーがセキュリティで市場を作っていない場合、「現在の1株の市場価格」とは、取締役会によって善意で決定される1株当たりの公正な価値を意味する。取締役会が、その決定時に取得者が存在する場合は、取締役会が選択した全国的に認識される投資銀行が決定し、その決定は合理的かつ客観的な方法で行われる義務を負うものとする。その決定は権利代理人と提出される声明に記載され、すべての目的においてはこれを最終的とする。

11.4.2.            シリーズA 優先。ただし、 11.4.1 セクション、この計算の目的で、シリーズA優先株の「現在の一株当たり市場価格」は、上記に記載されている方法と同様に決定されます。 11.4.1 セクション（但し、最後の文を除く）。シリーズA優先株の「現在の一株当たり市場価格」が 11.4.1セクションで説明されている方法で決定できない場合は、 11.4.1 セクション、シリーズA優先株の「現在の一株当たり市場価格」は、この契約日以降に発生した普通株式に関する株式分割、株式配当および/または株式再編等の事象に適切に調整された 1000（この数値が適切に調整されたものとして）を普通株式の現在の一株当たり市場価格と乗じた金額とみなされるものとします（セクション11.4.1)。普通株式もシリーズA優先株式も公開されていない、リストされていない、取引されていない場合、またはそのような日付のどちらかで普通株式もシリーズA優先株式も引用されず、そのような市場メイカーも普通株式またはシリーズA優先株式の市場を作っていない場合、「シリーズA優先株式の現在の1株当たり市場価格」とは、取締役会によって善意で決定される1株当たりの公正な価値を意味し、もしその決定の時点で取得者等がいる場合は、取締役会が選択した全米でも認識されている投資銀行によって決定され、合理的かつ客観的な方法でその決定を行う義務を負うこととする。その決定は権利代理人に提出され、すべての目的において結論付けられるものとする。本契約の目的上、「シリーズA優先株式の現在の1株当たり市場価格」は、シリーズA優先株式1株の「現在の1株当たり市場価格」を1,000で割ったものに等しい。

11.5.          取るに足らない変更購入価格の調整は、購入価格を1%以上増減させる必要がある場合に限り必要とされます。この理由により、必要とされない調整は次の調整時に繰越され、考慮されます。セクション11.5 本支援に基づくすべての計算は、Series A優先株式の100分の1セントまたは最も近い10万分の1株、普通株式またはその他の株式またはセキュリティの10000分の1株の最寄りの単位に丸められます。第11条本支援に基づくすべての計算は、Series A優先株式の100分の1セントまたは最も近い10万分の1株、普通株式またはその他の株式またはセキュリティの10000分の1株の最寄りの単位に丸められます。

11.6.          シェアその他のSeries A株式以外。その結果、調整が行われた結果としてセクション 11.1の後、その後に行使される取引の保有者はSeries A株式以外の会社の株式を受領する権利を有するようになった場合、その後、権利の行使に伴う受領可能なその他の株式の数は、時々の調整を受けることができ、可能な限りSeries A株式に関する規定と実質的に同等の方式と条件で調整されます。セクション11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9 と 11.13、およびセクション7、9、10、13 と 14 Series A株式に関するその他の株は同様の条件で適用されます。

11.7.          権利調整後に発行された全ての権利は、本取引価格に調整が加えられた後に会社によって元々発行され、その権利を行使した際に、セクションAの株式の千分の1の数、その他の資本株式、その他の証券、資産、または現金を購入する権利を示し、これらは、本項に従って追加の調整がなされることに従っている。

11.8.          既存の権利に対する調整の効果。会社が提供する権利の行使権を持たない限り、セクション11.9、これに伴う取得価格の各調整ごとに行われた計算結果によって、 11.2条と 11.3、各調整の直前に発行されている各権利は、その後調整後の取得価格で、Series A株式の千分の何某かを購入する権利を証明することになります（Series A株式の千分の中で最も近い数値の千分のSeries A株式を購入できます）（i）この調整の直前に権利によってカバーされているSeries A株式の千分の数を(x)当該調整の直前に有効だった購入価格で(y)乗算し、（ii）所得した積を調整後の取得価格で再調整後に即時効力がある購入価格で除算します。

11.9.          調整で、権利の数で。当社は、権利数を調整するために、購入価格の調整日または調整日以降に選択することができます。行使時に発行可能なシリーズA優先株の1000分の1の株式数の調整の代わりに権利の。このような権利数の調整後に残っている各権利は、1000分の1まで行使できるものとしますそのような調整の直前に権利を行使できたシリーズA優先株の。各権利は記録に残っていますそのような権利数の調整に先立って、得られた権利の数（1万分の1に最も近い数で計算）になります購入価格を調整する直前に有効だった購入価格を、すぐに有効な購入価格で割って購入価格の調整後。当社は、権利の数を調整するための選挙を公表します。調整の基準日と、その時点でわかっている場合は、調整額を示します。この基準日はは、購入価格が調整された日またはその後の任意の日ですが、権利証明書が発行されている場合は公表日より少なくとも10日後です。権利証明書が発行されている場合、調整のたびにこれに基づく権利の数セクション11.9です、当社は、可能な限り速やかに配布することができますその基準日に権利証明書を証明する権利証明書の記録保持者へ、条件はセクション 14、そのような調整の結果、そのような所有者が受けることができる追加の権利、または会社の選択により、以前にその保有者が保有していた権利証明書の代替および代替として、そのような登録所有者に配布されます調整日、および調整の引き渡し時に、会社が必要とする場合は、すべての権利を証明する新しい権利証明書そのような保有者は、そのような調整の後に資格を得るものとします。配布される権利証明書は、発行され、実行され、副署されるものとしますここに規定されている方法で（また、会社の選択により、調整後の購入価格を負担する場合もあります）、に登録されるものとします公告で指定された基準日における権利証明書の記録保持者の名前。

11.10.          右証明書は変更されませんシェア1,000分の数または権利の行使により発行されるシリーズAの希望株式の購入価格や数に関係なく、その前におよびその後に発行される権利証は、引き続き元権利証に表現された1株あたりの購入価格と1,000分の数を表現する可能性があります。

11.11.          Par 価値の制限. Purchase Priceを1千分の1未満に調整するような措置を取る前に、シリーズA株式またはその他の株式の原額がある場合は、その権利の行使によって発行可能な本資本株式に対する、その時点の原額の1千分の1未満の調整後購入価格について、会社はその購入価格。会社は、その顧問の意見によると、その調整後の購入価格について完全に払い戻され非評価可能なシリーズA優先株式またはその他の株券を、有効にかつ合法的に発行できるよう必要な法人行動をとるでしょう。

11.12.          繰延発行この場合、購入価格の調整が特定のイベントのための配当基準日として効力を持つ必要がある場合、会社は、その調整前の購入価格を基にして、その配当基準日の後に行使されたいかなる権利についても、その行使により会社の出資金、その他の資本ストック、またはその他の証券、資産や現金の範囲を超えて発行されるSeries A Preferredおよびその他資本ストック、もしくは他の証券が発行されるまで、その発行を延期することを選択することができる第11条会社は、そのような調整が必要となるイベントが発生するまで、そのような調整後に行使されるすべての権利について、その行使により会社の出資金、その他の資本ストック、またはその他の証券、資産や現金の範囲を超えて発行されるSeries A Preferredおよびその他資本ストック、もしくは他の証券、資産または現金を、購入価格を基にして発行しうる数の株式をその保有者に納付することを選択することができる ただし、 会社は、そのような調整を必要とするイベントが発生すると、その調整が必要となるイベントが発生した場合、その調整が必要となるイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、その調整が必要となるイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、そのイベントが発生した場合、該当の保持者に、その追加株式を受け取る権利を証明するデュー・ビルやその他適切な書類を交付すべきである

11.13.          削減で、購入価格で。これの中の何でもセクション11 それとは反対に、会社には以下を行う権利があります購入価格のそのような引き下げ、これによって明示的に必要とされる調整に加えてセクション11、として、そしてへシリーズAの統合または細分化を行うために、独自の裁量で推奨できる範囲です優先、シリーズA優先のいずれかの現金をすべて現在の市場価格よりも安い価格で発行、全額発行シリーズA優先株の現金、またはその条件によりシリーズA優先株に転換可能または交換可能な証券シリーズA優先株の配当、シリーズA優先株で支払われる配当、または上記の権利、オプション、新株予約権の発行これにセクション11、以下、当社がシリーズA優先権者のために行ったものは、そのようなものには課税されません株主。

11.14.          企業権利の利益を減じない会社は、株式取得日または配当日のいずれか早い時点以降、許可されていない限り、セクション23, 第26条Call of Dutyセクション27、予見可能な範囲で、その時点でその行為が実行された場合、権利によって提供される利益が実質的に減少する可能性があるか、他の方法で排除されると合理的に予測される場合を除き、（または子会社に行為を許可することはありません）。

11.15.          調整普通株式に関連する権利の。本契約にこれとは反対の内容が含まれていても、万が一当社は、本契約の日付以降、分配日（i）以前の任意の時点で、未払金の配当を申告または支払うものとします普通株式で支払われる普通株式、（ii）発行済普通株式の細分化または統合（再分類による）または、普通株式で支払われる配当金の支払い以外に）、または（iii）発行済みの普通株式を合算する方法ではありません普通株式の数の多かれ少なかれ、いずれの場合も、各株式に関連する権利の数発行された普通株式、その後発行または引き渡された普通株式セクション22 普通株式の各株式に関連するその後の権利の数が、次のいずれかに続くように、比例して調整されるものとしますこのような場合は、普通株式の各株式に関連する権利の数をすぐに掛けた結果と等しくなりますそのような事象の前に、その分数だけ。その分子は、現在発行されている普通株式の総数ですイベントの発生前で、その分母は即時に発行された普通株式の総数ですそのようなイベントの発生後。これで提供される調整セクション 11.15 いつでも次々に作られますそのような配当が申告または支払われたり、そのような細分化、合併、または統合が行われたりします。

第12節。調整後購入価格または株式数の証明書。11節で提供されるように調整が行われるたびに、会社は（a）すぐにその調整を示す証明書を作成し、その調整を説明する事実の簡潔な声明を付け、（b）そのような証明書のコピーを権利代理人および普通株式またはシリーズA優先株の各移転代理店にすぐに提出し、（c）また、権利証書の各保有者（または配布日の前であれば、それに関連する普通株式または名義株式の株券を保有する各保有者）に対して、「第25条」に従ってその要約をすぐに郵送する。第11節Call of Duty13、（a）緊急にそのような証明書に依存して完全に保護され、及びその調整またはその中に含まれる記述に信頼している権利代理人は、そのような調整の知識を有しているとは見なされず、そのような証明書を受け取るまで、または第25節。権利代理人は、そのような証明書およびその中に含まれる調整または記述に依存して完全に保護され、そのような調整の知識を有しているとは見なされず、そのような証明書を受け取るまで。

セクション13。資産または利益力の統合、合併、売却、または譲渡.

13.1.          確か取引。トリガーイベントが最初に発生した後、直接的または間接的に、（A）会社が他の個人と統合するか、他の個人と合併し、会社は存続会社でも存続会社でもありません。 (B) すべての人が会社と統合、または合併して会社になるものとし、会社は継続事業者となり、当該合併の存続法人、および当該合併に関連して、普通株式の全部または一部は、普通株式に変更または交換されるものとします会社や他の人の株式やその他の有価証券、現金やその他の資産については、(C) 会社が売却、交換します。抵当権またはその他の譲渡（または1つまたは複数の子会社が売却、交換、抵当またはその他の方法で譲渡する）、1つ以上で会社とその子会社の資産または収益力の 50% 以上を集計した取引、資産、または収益力（未定全体として）他の個人または個人（当社または当社の1つ以上の完全子会社を除く）へ、またはそれぞれが準拠しているより多くの取引セクション 11.14）、それから、そしてそのような場合には、適切な準備をしなければなりませんそれで、（i）権利の各保有者は、以下に従って無効になった権利（権利以外）セクション 11.1.2) その後はその行使時に、その時点で現在の購入価格に以下を掛けたものに等しい権利あたりの価格を受け取る権利がありますシリーズA優先株の、最初の発行直前に権利を行使できた株の1000分の1ですトリガーイベントの（その後、以下に従って調整されますセクション 11.1.1, 11.2, 11.3, 11.8, 11.9 と 11.12）、本契約の条件に従い、シリーズAの優先株式または普通株式の代わりに、次のような番号の主要当事者の有効な承認および発行済みの、全額支払われた、査定不能で自由に取引可能な主要当事者の普通株式（以下、その用語の意味は定義済み）先取特権、担保、一次拒絶権、またはその他の不利な請求の対象にはなりません。得られた結果と同等でなければなりませんで (x) その時の購入価格に、シリーズAの優先株の1000分の1の数を掛けます。 a）権利は、トリガーイベントが最初に発生する直前に行使可能でした（その後、以下に従って調整されますセクション 11.1.1, 11.2, 11.3, 11.8, 11.9 そして 11.12) と (y) その製品をその時の 50% で割ると当該主要当事者の普通株式の現在の1株当たりの市場価格（以下に従って決定セクション11.4です) その日にそのような統合、合併、売却、または譲渡の完了の 提供された それは、支払われる権利1件あたりの価格と、その数です権利の行使時に受取可能な、当該主要当事者の普通株式は、その後さらに調整されることがありますに従って適切にセクション 11.6 普通株式に関して発生した、その対象となるすべての出来事を反映するかかる統合、合併、売却、または譲渡が発生した後の当該主要当事者のうち、(ii) 当該主要当事者は、その後そのような統合、合併、売却、または譲渡により、すべての義務と義務について責任を負い、引き受けるものとします本契約に基づく会社。（iii）以降、「会社」という用語は、当該主要当事者を指すものとみなされます。そして（iv）そのような主要当事者は、そのような措置（十分な数の株式の留保を含むがこれらに限定されない）を講じるものとしますに従ってその普通株式のセクション9）それを保証するために必要になるかもしれないような完了に関連して本契約の規定は、その後引き渡される普通株式に関連して、ほぼ合理的に可能な範囲で適用されるものとします権利の行使時に。 提供された それは、その後何らかの統合、合併、売却、または譲渡が発生したときです当該主要当事者に関する資産またはその他の特別取引について、権利の各保有者は以下の権利を有するものとします。権利を行使し、本書に記載されている購入代金を支払う際に、受け取りますセクション 13.1、そのような現金、株式、そのような取引の時点で、その所有者が受け取る資格があったはずの権利、令状、その他の財産主要当事者の普通株式を所有していました。これに基づく権利の行使により売掛金セクション 13.1、とそのような主要当事者は、許可を得るために必要な措置（株式の留保を含むがこれに限定されない）を講じるものとしますそのような現金、株式、権利、新株予約権、その他の財産について、本契約の条件に従ってその後権利を行使すること。当社は、事前に会社と当該本人が行う場合を除き、そのような統合、合併、売却、または譲渡を完了しないものとします。当事者は、この要件を確認する補足契約を締結し、権利代理人に提出したものとするセクション 13.1 そしてセクション 13.2 彼らの条件およびそのような統合、合併、売却に従って速やかに行われるものとしますまたは資産の譲渡によって本契約に基づく主要当事者が債務不履行に陥ることはないものとします。これに基づく主要政党セクション 13.1 そしてセクション 13.2 そして、それをできるだけ早く提供してくださいこれに従ってそのような契約を締結した後セクション 13、主要当事者は、自費で、

(1) 必要に応じて証券法に基づき登録声明書を準備し、提出し、その登録声明書をできるだけ早く効力を生じるようにし、その登録声明書が満期日まで常に証券法の要件を満たす目論見書を添えたままで効力を維持し続けるように最大限の努力を払い、同様に適用可能な州の証券法を遵守する。

(2) 主要取引当事者の普通株式がNYSEや他の国内証券取引所に上場または取引が認められる場合、この権利および権利の行使により購入可能な証券をNYSEに上場（または継続して上場）させるため、最善の努力を尽くす。または当該証券取引所に。

(3) 取引所法に基づいた全セクター登録の要件をすべて満たし、主要当事者の歴史的な財務諸表を権利所有者に提出する;

(4)          普通株式の買い取りを条件とする主要当事者の普通株式に関する買収の優先権または譲渡権の免除を取得する未行使の権利の行使に伴う

党首の場合授権証券、定款、法人設立証明書、付則、その他の文書に条項があります会社の業務を管理していて、どの条項が（i）そのような主要当事者に問題を起こさせるような効果をもたらすか（以外これに基づく権利保有者にセクション 13）、取引の完了に関連して、または取引の完了に関連して、またはその結果としてこれの中で言及されていますセクション 13、その主要当事者の普通株式または普通株式同等物が、その時点で現在の株式よりも低いその1株あたりの市場価格（以下に従って決定セクション11.4です）または行使可能な証券、またはに転換可能な証券その時点で現在の市場価格よりも安い当該主要当事者の普通株式または普通株式同等物（の保有者を除く）これに基づく権利セクション 13）、または（ii）特別な支払い、税金、手数料、または同様の規定の提供の規定に基づく当該主要当事者の普通株式の発行に関連してセクション 13、それから、このような場合、当社は、事前の場合を除き、そのような取引を成立させないことについて、各権利保有者と合意します当社と当該主要当事者は、以下を規定する補足契約を締結し、権利代理人に提出したものとする当該主要当事者の問題の条項が取り消されたり、放棄されたり、修正されたり、授権証券は償還されました。これにより、該当する条項は、提案の成立に関連して、またはその結果として効力を持ちませんトランザクション。

会社は誓約し、その他第三者イベント後、このタイプの取引を行わないことに同意することセクション13.1 （i）この種の権利、ウォランツまたはその他の証券または有用意図されている利益を著しく減少させるか、または他の方法で排除するであろう契約が有効である場合、そのような合併、合併、売却、譲渡またはその他の取引の時点、直後（ii）当事者の株主が、またはそのような株主が、の利益が排除されることを意図した取引の前に、同時または直後に、『第 13.2　条』の目的で主要な当事者を構成する個人の関係者から以前に所有された権利の配布又は（iii）主要な当事者の形式や性質によるのであれば、動員可能性が制限されるか、制限されるかもしれない。この（iii）セクション 13.2 は、主要な当事者、その他関連者が以前に所有していたあるいは受け取った権利の配当を受け取らない限り、この契約の条項が適用されるもので、主要な当事者の形態や性質によって権利の行使が不可能や限定されることがないようにする。この（iii）セクション13 は、このタイプの取引の後続取引にも同様に適用されるセクション13.1.

13.2.          プリンシパルパーティー. “主要なパーティー「shall mean:」という意味です。

(i) 任意の取引に関して、最初の文章の(A)または(B)の記載に記載された場合、普通株式がそのような合併または統合で換算される証券の発行者である個人、または複数の発行者がある場合は、最も額面市場価値の高い株式を発行している発行者、または、(ii) そのような証券が発行されていない場合は、(x) そのような合併のもう一方の当事者である個人（そのような人物が合併を生き抜いた場合）、または複数のそのような個人がいる場合は、最も額面市場価値の高い株式を発行しているパーソン、または、(y) 合併のもう一方の当事者が合併を生き抜かない場合は、合併を生き残った個人（会社が生き残った場合を含む）、または、(z) 合併から成立した個人; およびセクション13.1(i) 普通株式がそのような合併または統合で換算される証券の発行者である個人、または、複数のそのような発行者がある場合は、発行中の株式の総市場価値が最も高い発行者、または(ii) そのような証券が発行されない場合、(x) 合併のもう一方の当事者である個人（このような個人が合併を生き残った場合)、または複数のそのような個人がいる場合は、発行中の株式の総市場価値が最も高いパーソン、または(y) 合併のもう一方の当事者が合併を生き残らない場合は、個人が合併を生き残る（会社が生き残る場合を含む）、または(z) 統合から生じた個人; および

(ii) その他の取引の場合、第（C）項の最初の文に記載された取引によって譲渡される資産または収益力の最大部分を受け取る当事者、または、そのような取引において当事者である各者が譲渡される資産または収益力の同じ部分を受け取るか、または譲渡された資産または収益力の最大部分を受け取る当事者が特定できない場合は、発行済み普通株式の時価総額が最も多い当事者セクション13.1のいずれであるが、この場合において、前述の第（i）項または（ii）項に記載される各ケースでは、その時点で、または12か月前の前述の期間中に、当該当事者の普通株式が取引所法第12条によって登録されていない場合、または連続していない場合、次の場合：（1）該当の当事者が、登録されておりかつこれまでに登録されている他の当事者の直接または間接の子会社である場合、「主要当事者」とは、該当の他の当事者を指すものとするか、（2）該当の当事者が、複数の当事者の直接的または間接的な子会社である場合、これらすべての普通株式の時価総額が最も多い当事者として「主要当事者」とは、該当の当事者が指し示すものとし、（3）該当の当事者が、2人以上の当事者によって形成された合弁事業の所有者であり、同じ当事者によって直接的または間接的に所有されていない場合、「主要当事者」とは、それぞれが合弁事業に所有権を持っている場合の取引ルールを適用します。この場合、合弁事業の所有者の各々が、合弁事業によって所有されている当事者が両者またはすべての合弁事業者の子会社であるかのように、この規則を適用し、各ケースの「主要当事者」は、このセクション13に記載された義務を負うものとする ただし、 セクション13.2の前述の（i）項または（ii）項に記載されたいずれかのケースである限り、他の事項にかかわらず、その普通株式は当該時点で、または前記前述の12か月間に連続して取引所法第12条の下で登録されていない場合、その持分が最も大きい当事者、または、収益力もしくは資産の最大部分を譲渡された取引又は取引を受け取る各当事者である場合、又は、収益力もしくは資産の最大部分を受け取る当事者が特定できない場合は、当事者が最も時価総額が大きな普通株式の発行体であるものとしますセクション13.2、取引所法第12条に登録されていないその当事者の普通株式が、その時点でまたは直近の12か月間で連続して、取引所法第12条の登録されていない場合、または中間に直接または間接に既に登録されている他の当事者の直接または間接の子会社である場合、「主要当事者」とは、その他の当事者を指すものとし、（2）該当の当事者は、直接的または間接的に2人以上の当事者によって所有されている場合、これらすべての普通株式の時価総額が最も多い当事者として、中間のすべての所有者にこのルールに従います。合弁事業が所有権を持っているという場合、各所有者は、それぞれが所有権を持っている場合の共同事業を所有している当事者が、これらすべての共同出資者に於いて、子会社であるかのように「主要当事者」を負担するものとし、各ケースにおいて「主要当事者」セクション13その利害関係の割合に応じて、その利害関係全体に対する割合と同じです。

13.3.          承認済み取得本契約に別段の定めがある場合を除き、(A)、(B)、または(C)の記載のタイプの合併またはその他の取得取引が完了した時点で、会社と個人（またはその個人の関連会社または関係者の1人以上）との間での合併またはその他の取得契約について、取締役会が承認した取得者として事前に承認された何らかの契約のもと、本合意書およびこれに基づく権利は、権利の保有者の権利は、セクション13.1 契約の承認を受け、本取締役にここに称される一方が取得者となる前に終了になる第7.1条.

セクション14.単位未満株権利および単位未満株.

14.1.          フラクションライツの代金当社は、権利の一部やフラクションライツ（配布日前を除く）を発行することは義務付けられていません。また、フラクションライツを証明する権利証書も配布する必要はありません。第11.19節これらのフラクションライツに代わり、該当する権利証書の所持者には、通常の権利の現在市場価値の同じ分数に相当する現金が支払われます。セクション 14.1全体の権利の現在市場価値は、そのフラクションライツが本来発行される予定の日の前日の取引日の権利の終値とします。各日の終値は、証券取引所nyse上または取引が認められている証券に関して報告されている主要な統合取引報告システムに記載された、通常の方法での最終売買価格、またはその日にそのような売買が行われなかった場合は、取引が認められている主要な国家証券取引所に上場している証券に関して報告されている主要な統合取引報告システムに記載された通常の方法による売値と買値の平均値とします。

14.2.          単位未満株の代わりに現金会社は、権利の行使や取引により、単位未満株を発行する義務はありません（ただし、単位未満株が1,000分の1の整数倍である場合は除く）。また、単位未満株の証明となる株券を配布する義務もありません（ただし、単位未満株が1,000分の1の整数倍である場合は除く）。単位未満株の権益は、単位未満株の整数倍である1,000分の1の割合である場合、会社の選択により、預託証書によって証明されることができます。これは、会社とその選定した預託機関との適切な契約に基づいています。 ただし、 この契約には、そのような合意が含まれるべきであり、その預託証書の保有者は、その預託証書によって代表されるSeries A Preferredの有益所有者として有する全権利、特権、および選好を有することになります。1,000分の1の整数倍でないSeries A Preferredの単位未満株に代わり、当該権利証書の登録保有者に、権利が本項で定める通りに行使または交換される際に、1株のSeries A Preferredの現在の株価の同分率に相当する金額が、本項で規定される通りに支払われる。セクション14.1当該行使または交換の直前の取引日のSeries A Preferred株1株の現在の株価に基づいて決定される

14.3.          普通株式の単位未満株に代わる現金会社は、権利の行使または交換により普通株式の単位未満株を発行することや、単位未満株を証明する証明書を配布することは義務付けられません。このような単位未満株の代わりに、普通株式の単位未満株の場合には、取引所の直前の営業日の現在の普通株式１株の市場価値の同じ割合の金額を権利証明書の名義人に支払うものとします（当該金額の決定はに従って実施されます第14.1節）の規定に基づき、その行使または交換日の直前の営業日の現在の普通株式１株の市場価値の同じ割合

14.4.          単位未満株または株式の受領権を放棄する取引所または取引所での取引の際に、権利の受諾者は明示的に、権利を行使する際に単位未満株または単位未満の株式を受け取る権利を放棄します。この通りに許可されている場合を除き第14項.

セクション15。権利アクションの。本契約に関するすべての訴訟権。ただし、権利代理人に与えられる訴訟権は除きますセクション 18、権利証明書のそれぞれの登録保有者（そして、配布日の前に、登録保有者）に帰属します。普通株式の）、および任意の権利証明書（または、分配日より前に普通株式の）の登録保有者、権利代理人またはその他の権利証書（または、配布日より前の普通株式）の保有者の同意、彼自身に代わって、そして彼自身の利益のために、本契約を執行することができ、訴訟、訴訟または手続きを提起し維持することができます本契約を執行するため、またはその他の方法で証明される権利を行使する彼の権利を行使または尊重するために会社に対して行動するそのような権利証明書（または、配布日より前は、そのような普通株式）を、その権利証明書に記載されている方法で、この契約。上記または権利者が利用できる救済措置を制限することなく、特に次のことが認められています権利者は、本契約の違反に対して法律上適切な救済を受けることができず、特定の履行を受ける権利がありますいずれかの個人の義務に基づく義務について、および実際に違反している、または違反する恐れがある場合の差止命令による救済（以下を含む制限なく、当社）は本契約の対象となります。

第16節。　　　　　　　　　　　権利者の合意。権利者が同意し、会社および権利代理人とその他の権利者とともに同意することにより、権利を受け入れたすべての権利者は次のことに同意します：

(a) 配布日前に、権利は権利証書によって証明されず、普通株式の譲渡としか関連して譲渡できません;

（b）配当日以降、正当に裏書きされるか、すべての必要な認証が完了した適切な譲渡用紙が添付され、その目的のために指定された代理店の事務所でのみ、権利証券は権利代理人の登記簿に譲渡可能です。

普通株式と権利代理人は、権利証書（または流通日前の関連する普通株式証明書または電子記録によるシェア）の名義人を、その所有者として絶対の権利証書および権利を示すものの所有者として扱い、その所有者名義または普通株式証明書または電子記録に記載された所有権または記述を、会社または権利代理人以外の他者による何らの記録も問わず、あらゆる目的において無効とします。また、会社または権利代理人は、同様に相反する通知に影響を受けません。

セクション17。正しい証明書保有者は株主とはみなされません。権利証明書のいずれの保有者も、投票権や配当金を受け取る権利はありませんまた、目的を問わず、シリーズA優先株または当社のその他の有価証券の保有者とみなされます。ここに記載されている権利を行使して発行可能であり、本書または権利証明書に含まれる内容は解釈されません権利証明書などの所有者に、会社の株主の権利または投票権を付与すること取締役の選任や、その会議で株主に提出された事項について、または何らかの同意を与えたり差し控えたりすること企業活動、または株主に影響を与える会議やその他の行為の通知を受け取ること（に規定されている場合を除く）セクション24です)、または、配当金や新株予約権を受け取るか、それ以外の場合は、その権利証明書によって証明される権利が本契約の規定に従って行使されました。

セクション18.権利代理人に関すること会社は、ここで提供される全サービスに対して権利代理人に合意し、互いに合意した手数料スケジュールに従い、または権利代理人がその合理的な経費や弁護士報酬などを請求するたびに、この契約の管理と執行、および責務の行使と履行にかかること。会社はまた、権利代理人によって行われたまたは怠った事項に関連してこの契約の受藝と管理にかかる、直接または間接的に生じるいかなる責任の請求に対する防衛のためのコストと経費を含む、権利代理人の重大な過失、悪意ある行為、または故意の不始末なく生じた損失、責任、または経費について、権利代理人を保護し、これを無償化することに同意する

権利代理人は保護され、また、この契約の管理に関連して行われた、受けた、または怠ったいかなる行動についても、権利証書、Series A株式または普通株式、またはその他の会社の有価証券、譲渡または譲渡の手段、委任状、裏書、宣誓書、手紙、通知、指示、方針、同意、証明書、報告書、または真正であり、適切な個人または個人によって署名され、実行され、必要に応じて検証または認証されたと信じられる書類や文書に依拠して行った場合については、責任を負いません。

セクション 19.Merger または Consolidation または Rights Agent の名称の変更Rights Agent またはその後の Rights Agent が合併されるか統合される法人または有限責任会社またはその他の事業体、または Rights Agent またはその後の Rights Agent が当事者である合併または統合の結果として生じる任意の法人または有限責任会社またはその他の事業体、または Rights Agent またはその後の Rights Agent の法人信託または株式移管ビジネスを引き継ぐ法人または有限責任会社は、各当事者のいずれにおいても、本覚書に基づいて Rights Agent の後継者となります。各当事者のいずれによる実行またはその他の行為も必要ありません。 提供する その法人または有限責任会社またはその他の事業体が本覚書の規定に基づいて後継 Rights Agent として任命される資格があるとすれば、セクション21本覚書によって設定された代理業務を引き継ぐ後継 Rights Agent が本覚書によって創設された代理業務を引き継ぐ時点で、あらゆる Right Certificates のうちいずれかが裏書されているが引き渡されていない場合、そのような後継 Rights Agent は、前任者 Rights Agent の裏書を引き継ぎ、そのような裏書がなされた Right Certificates を引き渡すことができます。また、その時点でいずれかの Right Certificates が裏書されていない場合、後継 Rights Agent は、当代者 Rights Agent の名前または後継 Rights Agent の名前でその Right Certificates を裏書することができます。また、このようなすべての場合、そのような Right Certificates は、それらの Right Certificates および本覚書で提供される全面を有します。

いつでも権利代理人の名前が変更され、その際にいずれかの権利証書が裏書されたが未配布の場合、権利代理人は以前の名前で裏書を採用し、そのように裏書された権利証書を配布することができます。そして、その時点でいずれかの権利証書が裏書されていない場合、権利代理人はそのような権利証書について以前の名前または変更後の名前で裏書を行うことができます。そして、すべての場合において、そのような権利証書は権利証書および本規約で規定されている完全な効力を有します。

セクション20.権利代理人の義務権利代理人は、本契約により課される義務と条件に同意するものとして、会社および請求権証書所有者は、これらすべてによって拘束される。

20.1.          法務顧問権利代理人は、（会社の法的顧問である場合がありますが、）それが選択した法的顧問と協議し、その顧問の意見は、その代理人が善意でかつその意見に従って行った行動または怠った行動に関して、その代理人に対する完全かつ十分な権限と保護となります。

20.2.          事実または事項に関する証明書本契約に基づき、権利代理人が業務を遂行する際に、会社が何らかの行動を講ずる前に、どの事実または事項を証明または確立することが必要または望ましいと権利代理人が判断した場合、その事実または事項（ここに明示的に定められていない限り）は、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高オペレーティング責任者、または総合顧問のいずれかによって署名され、権利代理人に提出された証明書によって最終的に証明および確立されたものとみなされ、そしてその証明書は、本契約の条項に基づき権利代理人が善意において行った行動について、その証明書を信頼して講ずるあらゆる行動に対して権利代理人に対する完全な認可となる。

20.3.          ケアの基準権利代理人は、自らの重大な過失、悪意、または故意の不行為についてのみ責任を負うものとする。

20.4.          合意書や権利証に対する依存権利代理人は、この合意書や権利証に含まれる事実の記述や陳述について、その印字を除いては責任を負わず、また同様の事実の確認をする義務もないが、全てのこのような記述や陳述は、会社によってのみなされたものとみなされるべきです。

20.5.          特定の事項に関する責任はありませんRights Agentは、本契約の有効性、またはその執行と履行について（Rights Agentによる本契約の適切な執行を除く）、または任何権利証書の有効性または執行について（権利証書の引き渡しを含む）について責任を負わないものとします。会社が本契約または任何権利証書に含まれる契約または条件に違反した場合も責任を負いません。また、権利の行使可能性の変更（権利が無効になった場合を含む）や、本文の規定に基づく調整についても責任を負いませんセクション11.1.2セクション3、11、13、23に関する調整が必要な変更、又は Sections 3, 11, 13, 23Call of Duty27 に従う必要があるか、その調整の方法、方法、金額について責任を負いません、またはそのような調整が必要である事実の確認を行う方法について責任を負わないものとします（当該変更又は調整の事実に通知を受けた後のRight Certificatesによる権利の行使を除く）ことを通知します。また、権利証書によって証明される権利の行使に関して、ここにおいて何らかの行為によって、本契約に基づき発行される予定のSeries A Preferredその他の証券の承認または留保について、Series A Preferredその他の証券が、発行される際には、適切に承認され、全額支払い済みかつ非課税であるか、またはそのような証券が適正に承認されて発行され、全額支払い済みかつ非課税であるか否かについての表明又は保証を行ったものとはみなされません

20.6.          その他会社によるさらなる保証会社は、権利代理人による本覚書の規定の履行のために合理的に求められるその他の行為、文書、および保証をすべて行い、実行し、認め、および提出するか、その実行、認識、及び提出がなされるようにすることに同意します。

20.7.          承認済み企業の役員。権利代理人は、ビジネスビジネス、最高財務責任者、最高経営責任者、または会社のゼネラルカウンセルのいずれかから、本契約に基づく業務の実行に関する指示を受け入れるように承認および指示され、および本契約に基づくその業務に関連してアドバイスや指示を求めるために、これらの役員に申し込まなければならず、これらの指示に従って善意で行動するか、または待機中に行動を受け入れたり致されたりするかもしれない。権利代理人が会社から書面による指示を申し出る場合、権利代理人の選択により、本契約に基づくその役務又は義務に関して権利代理人が取るべき又は取るべきでないアクションを書面で示し、そのアクションが行われる日付、又はその不作為が有効となる日付を示すことができる。権利代理人は、こうした申し入れに含まれる提案に従って行動を取るか、又はその不作為による場合、その提案に基づいて組み入れられた提案について、そうした日付以降について、会社に対して責任を負わない（その日付は、そうした役員が実際にその申し込みを受け取った後の3営業日を切ることはできません、そうした役員が早期の日付に書面で同意した場合を除く）指示を受け取るまで。

20.8.          企業証券の自由な取引議事代理人および議事代理人の株主、取締役、役員または従業員は、本契約に基づいて Rights Agent としての地位にあるかのように完全かつ自由に行動することができ、会社の Rights またはその他の証券を買い売りしたり取引したりすることができ、会社に利害関係を持ったり、会社が関与する取引に経済的利害を持つことができ、会社に対して契約を締結したり、融資を行ったり、その他の行動を取ることができる。本規定によっては Rights Agent は、会社またはその他の法人のために他の能力で行動することを妨げないものとする。

20.9.          弁護士や代理人への依存権利代理人は、自らであるか、またはその弁護士や代理人を通じて、ここに委任された権利や権限のいずれかを行使することができ、またはこの義務を遂行することができる。権利代理人は、そのような弁護士や代理人のいずれかの行為、怠慢、違反、怠慢、または不正行為に対して責任を負わず、そのような行為、怠慢、違反、怠慢、または不正行為によって生じた会社への損失についても責任を負わない。 提供する 十分な注意が選択と継続的な雇用に払われたことが事実である。

20.10.        不完全証明書もしそれに関連して、権利証書が権利代理人に提出され、裏面に記載された譲渡の形式または購入の選択の形式が完了していない場合、所有者が取得者（または取得者の関連者）でないことを証明するには、会社と先に協議することなく、権利代理人はそのような要求された行使または譲渡に関してそれ以上の措置を取ることはできません。

20.11.        権利者リスト配布日後いつでも、会社の要請により、権利代理人は速やかに、最新の実務上の日付（または会社が指定する以前の日付）における権利の記録保持者のリストを会社に提供しなければならない。

セクション21。変更しますのライツ・エージェント。権利代理人または後継者の権利代理人は辞任し、本契約に基づく職務から解放されることがあります当社および普通株式および/またはシリーズAの各譲渡代理人に書面で30日前に通知して郵送すると該当する場合は、書留郵便または書留郵便で送ることをお勧めします。配布日に続いて、会社は速やかに所有者に通知しますそのような辞表の権利証明書を第一種郵便で送ってください。会社は、権利代理人または後継者の権利を削除することができます代理人は、30日前に書面で通知し、場合によっては権利代理人または後継者の権利代理人に郵送し、普通株式および/またはシリーズA優先株の各譲渡代理人（該当する場合、書留郵便または書留郵便による）、および保有者にファーストクラスの郵便による権利証明書です。権利代理人が辞任するか、解任されるか、その他の理由でそれができなくなった場合代理人、辞任した人、解任された人、または無力化された権利代理人は、当社、または指定された後継者の権利代理人に譲渡するものとします会社によって、当時所有していたすべての書籍、記録、資金、証明書、またはその他のあらゆる種類の文書または証券本契約に基づく権利代理人としてのサービスに関連して、権利代理人を辞任、解任、または無力化した者によって取得され、その後、本契約に基づくすべての義務と義務から解放されます。そのような解任、辞任、または無能力の通知に続いて、会社は、そのような権利代理人の後継者を任命するものとします。会社が30年以内にそのような予約をしなかった場合そのような解任を通知してから30日後、または辞任者による辞任または無能力について書面で通知されてから（30）日後または無能な権利代理人、または権利証明書の所有者（権利証明書の所有者は、そのような通知を添えて、権利証明書を提出する必要があります）会社による検査）、権利証明書の登録保有者は、管轄裁判所に申請することができます。新しい権利代理人の任命。後継者の権利代理人は、会社によって任命されたか裁判所によって任命されたかにかかわらず、法人を指しますニューヨーク州、デラウェア州（または米国の他の州）の法律に基づいて組織され、事業を行っていますそのような法人がニューヨーク州またはデラウェア州の銀行機関として事業を行うことを許可されている限り）ニューヨーク州またはデラウェア州にオフィスを構え、そのような法律に基づいて行使が許可されていると、良好な状態です株式譲渡または企業信託権があり、連邦または州の当局による監督または審査の対象であり、ライツ・エージェントとして任命された時点で、資本金と剰余金を合わせて少なくとも1億ドルでした。任命後、後継者権利代理人には、元々権利代理人と呼ばれていたのと同じ権限、権利、義務、責任が与えられるものとしますそれ以上の行為や行為は必要ありません。ただし、前任者の権利代理人は、次の場所にあるすべての財産を引き渡し、後継者の権利代理人に譲渡するものとします本契約に基づいて当社が保有している時間、およびその目的に必要なさらなる保証、伝達、行為または行為を実行して提供します。ないそのような任命の発効日より後に、当社は前任者の権利代理人に書面でその通知を提出するものとします。そして、普通株式および/またはシリーズA優先株の各譲渡代理人（該当する場合）、分配日の後に郵送してください権利証明書の登録保有者への書面による通知。これに記載されている通知を一切行わなかったセクション21、ただし、またはそこに欠陥があっても、権利代理人の辞任、解任、または任命の合法性や有効性には影響しません場合によっては、後継者のライツ・エージェントの。

第22節新しい権利証書の発行本覚書のいかなる規定または権利にかかわる規定にかかわらず、会社は、取締役会が承認した形式で、この覚書の規定に従って行われた購入価格および当該覚書に従って購入可能な株式またはその他の有価証券または財産の数量または種類またはクラスの調整または変更を反映するために、新しい権利証書を発行することができる。さらに、流通日以降かつ満期日前に普通株式の発行または売却を行う際には、会社は、株式オプションの行使に基づくまたは従業員プランまたは取り決めの下で発行された、あるいは会社によってこれまでにまた今後発行される株式の行使、換金、取引を行った場合に、流通日以前に存在したそれぞれの権利ごとに、このような発行または売却に関連して適切な数の権利を示す権利証書を発行しなければならない。 ただし、（i）会社が、そのような発行が会社または当該権利証書が発行される者に対して重大な税務上のリスクを生じるおそれがあると法律顧問から助言を受けている場合、このような権利証書は発行されず、および（ii）適切な調整がその発行の代わりに行われている場合、このような権利証書は発行されない。

セクション23。償還.

23.1.          償還権取締役会は、トリガーイベントの前いつでも、全株式のうち一部ではなく全ての残存権利を償還する選択肢があります。償還価格は、0.01ドルの権利毎に適切に調整され、ここから後に発生する株式分割、株式配当、資本再編などを反映しています（この償還価格は以下、「償還価格」と呼ばれる）。また、会社は、償還価格を普通株式で支払う選択肢があります（償還時の普通株式の「時価」に基づいて、取締役会が決定する、現在株価）、現金、または取締役会が適切と認める他の形態の対価で。取締役会による権利の償還は、取締役会が単独の裁量に基づいて設定する時点、基準、および条件に従って有効になる場合があります。セクション 11.4その後発生する株式分割、株式配当、資本再編などを合理的に調整した0.01ドルの権利毎の償還価格として

23.2.          償還手続き取締役会が権利の償還を命じると同時に（またはその後の取締役会がその償還の効力を確立するために設定する時点で）、何ら追加の手続きや通知なしに、権利の行使権は終了し、以降、権利の保有者の唯一の権利は、保有する各権利に対して償還価格を受け取ることとなります。会社はこのような償還の公表を迅速に行います。 ただし、 このような通知の不履行、もしくはそのいかなる欠陥も、その償還の有効性に影響しません。会社は、そのような償還の通知をただちに、または権利代理人に通知を行わせることを必要とします。その通知は、当時の未決権利の保有者全員に、それぞれの住所に郵送することで行われます。この郵送方法で送信された通知は、保有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、通知がなされたことと見なされます。償還価格の支払い方法が記載された償還通知は、それぞれの未決権利の保有者に送付されます。第23.2項または、会社が行った行動の有効性に影響を与えません。このような通知が行われない場合、または通知に欠陥がある場合、またはその通知がやり方に関わらず、会社またはそのいずれかの関係会社は、ここに明記された方法以外で、いかなる時点でも権利を償還、取得、または価値で購入することはできません。セクション23 または、その他区分 27, および普通株式の購入、取得、または配当日前の償還に関連して以外の場合。

セクション24。通知特定のイベントの。新株予約日と分配日のどちらか早い方以降に会社が提案する場合（a）シリーズA優先株の保有者に任意のクラスの株式で支払われる配当金を支払う日付、またはその他の分配を行う日付シリーズA優先（通常の定期現金配当）の保有者に、金利の125％を超えないレートでのこれまでに支払われた最後の定期定期現金配当、またはそれまでに定期定期現金配当が支払われていない場合は、その直前に終了した4四半期の会社の1株あたりの平均純利益の50％を超えないレートでそのような配当、または普通株式の株式配当、細分化、組み合わせ、または再分類の支払い）、または（b）シリーズA優先権の保有者に、シリーズA優先品の購読または追加購入の権利または新株予約権または新株予約権の提供または任意のクラスの株式、その他の有価証券、権利、オプション、または（c）シリーズAの再分類を行う場合は優先（未処理のシリーズA、優良シリーズの細分化のみを含む再分類を除く）、または（d）を有効にする合併や合併、売却やその他の譲渡の実施（または1つ以上の子会社の成立を許可すること）会社とその子会社の資産または収益力の50％以上の、1回以上の取引における売却またはその他の譲渡）（全体として）他の個人へ（合併またはその他の買収契約に基づく場合を除く）から除外されますの「受益所有権」の定義セクション 1.3)、または (e) は清算、解散、または清算を行います会社の上昇、または（f）普通株式で支払われる普通株式の配当の申告または支払い、または分割を行う場合、普通株式の結合または統合（再分類または普通株式の配当金の支払いによる）、そして、いずれの場合も、当社は、以下に従って、権利代理人および権利証明書の各保有者に渡すものとします。セクション 25、そのような提案の通知には、そのような株式配当、権利分配の基準日を明記しなければなりませんまたはワラント、またはそのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、清算、解散、または清算の日付シリーズAの優先株および/または普通株の保有者がアップされる予定で、参加日は、もしあれば日付は決まっていますので、少なくとも上記の (a) または (b) 項の対象となる行為があった場合は、その旨を通知しなければなりませんそのような措置の目的でシリーズA優先保有者を決定するための基準日の10日前、およびそのようなその他の措置の場合、そのような措置が取られた日または実施日の少なくとも10日前シリーズA優先株および/または普通株の保有者のうち、どちらか早い方の株式の保有者による参加です。

万が一、何らかのイベントが予定されている場合にセクション 11.1.2 またはセクション 13 そのような場合には、(i) 会社は可能な限り早急に発生するものとするその後、以下に従って、権利代理人と権利証明書の各保有者に渡してくださいセクション 25、のお知らせそのような事象の発生、その通知には、その事象とそれによる権利保有者への影響を説明するものでなければなりませんセクション 11.1.2 そしてセクション 13、そして（ii）この中のすべての参考文献セクション24ですシリーズAに優先するとみなされますその後、普通株式および/または必要に応じて他の証券を指します。

第25節通知。この契約によって権利代理人または任意譲渡証券の保有者が会社宛てに行う通知または要求は、翌日配達サービスまたは郵便事業で十分に行われたものとみなされます。切手を貼って最初の郵便で送付された場合、次のようにアドレス指定された場合（権利代理人に書面で別の住所が提出されるまで）：

ザコンテナストアグループ、株式会社

500フリーポートパークウェイ

Coppell、TX 75019

注意：総務部

の規定に従います。セクション21 およびセクション24、本契約に基づき会社または権利証の保有者が権利代理人に対して行う通知または要求は、別途書面で会社に提出されるまで、宅配便または郵便で送付された場合に十分になされたものとみなされます。郵料を支払い、以下の通りに送付された場合：

エクイニティ信託会社、LLC

1110センターポイントカーブ、スイート101

Mendota Heights、MN 55120-4100

注意：口座マネージャー

本覚書により許可された通知または請求は、会社または権利代理人が権利証書の保有者に送信または通知する場合、第一種郵便で料金支払済みで送付され、会社または普通株式の登記簿に記載された保有者の住所に送付されることにより、十分に通知または通知されたものとみなされる。なお、配布日前には、会社が証券取引委員会に申請することが、本覚書の目的のための会社の証券保有者（権利を含む）への十分な通知となり、他の通知は必要ありません。

第26節追加物　および　修正当社の裁量および独占的裁量で、権利が償還可能である限り、当社は、その指示がある場合には、独自にその権利または普通株式の保有者の承認を得ずに、本覚書のいかなる規定も補充または修正することができます。権利がもはや償還不可能である時以降、当社は、その指示がある場合には、権利の保有者の承認を得ずに、必要と判断する際に、本覚書を随時補充または修正することができます。修正する目的は、不明瞭な点を明らかにしたり、記載されている規定の欠陥または他の規定との不一致を訂正または補充すること、または本覚書に起因する事項や問題に関し、当社が必要と判断し、または望ましいと判断する事項や規定を行うことを含みます。例として、最終有効期限を延長することがあります。ただし、本節の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)は、登録声明に記載することが求められる情報が、その段落によって定められたものが、SEC規定に則り提出された報告書に既に含まれ、または含まれる必要がある場合、又は、これらの規定によって必要とされる情報が、「Rule 424(b)」に基づき提出された目論見書の形式で含まれる場合、この規定は適用されません。このような補充または修正が権利の保有者の利益（Acquiring PersonまたはAcquiring Personの関係者を除く）に不利益をもたらすことはないこと、またこのような補充または修正によって権利が再び償還可能となることや、本覚書が再びAcquiring PersonまたはAcquiring Personの関係者にとって修正可能となることは、この文に従っていない場合、許されません。 , 取締役会の配当日を延長する権利については、ここでのいかなる修正または補充も必要としません。適切な当社の役員からの証明書の提出後、提案される補充または修正がこの規定に準拠しているとする第26条権利代理人は、そのような補足書または修正を実行しなければなりません； 提供する 修正しない補足書または修正が第18条, 19, 20または21 本契約の本節または本契約のその他の条項第26条権利代理人に不利な方法で本条項または本合意書のいずれかの他のセクションを修正しない補足書または修正は、会社による実行により直ちに効力を生じます，権利代理人によっても実行された場合であっても。会社は速やかに権利代理人にそのような補足書または修正の書面による通知を提供しなければなりません。

セクション27.取引所.

27.1.          普通株式の権利による取引取締役会は、トリガーイベントの発生後、任意でいつでも、その時点で未解行使の権利全セクターまたは一部を普通株式と取引することができる（キ　　出所　）セクション11.1.2普通株式1株につき1権利で取引することを交換比率とし、ここから後の株式分割、株式配当または同様の取引を適切に調整したものを総称して「調整後」)2026年債券の原資本金1,000ドルあたりの金額。ただし、取締役会は、50％以上の普通株式の保有者となっている利益権者が出現した後のいかなる時点でもそのような交換を実施する権限を有しない。出所セクション13.1の特定のイベントの発生後、これまでにこの通りに取引されていない権利についてセクション27.1 その後は、「」に従ってのみ行使でき、この「セクション13 およびこの取引所による交換はできません。セクション27.1。取締役会による権利の交換は、取締役会が単独の裁量で設定する時点、基準および条件に従って効力を持たせることができます。上記を制限することなく、この「区分 27」に基づく交換を実施する前に、取締役会は会社に指示して、取締役会がその時点で承認する形式および条件で信託契約を締結するようにすることがあります。信託契約取締役会が指示した場合、会社は信託契約を締結し、その契約によって設立された信託（「trust」）に発行しなければならない。Trust交換に基づき発行される全普通株式（またはそれの一部、以前に交換に関連して発行されていないもの）は、取締役会が指示した場合、信託（「trust」）に発行しなければならない。これらの株式が信託に発行された時点から、交換に基づき株式を受け取る権利を有する全株主は、関連する信託契約の条件と規定を遵守する場合にのみ、その株式（およびその株式が信託に預託された日以降に発生した配当または分配）を信託からのみ受領する権利を持つ。ここでの取締役の指示に基づいて発行される全普通株式またはA種優先株式は、正当に発行され、全額支払われた未払込普通株式またはA種優先株式（該当する場合がある）、および会社は、それらの株式の総額不越価値を受領したとみなされる。

27.2.          取引所手続き取締役会が権利のための取引を命令した直後に、その効力が生じるとすぐに 27.1条その他の行動なしで、通知なしで、権利を行使する権利は終了し、その後の権利は取引対価を受け取るだけになります。会社はそのような取引の公告を速やかに行い、そのような通知がないか、またはその通知に欠陥があったとしても、その取引の妥当性に影響しないことに注意してください。会社は即座に権利エージェントの登録簿に掲載されている各権利保有者の最終住所にそのような取引の通知を郵送しなければなりません。ここで規定されている方法で送付された通知は、受領人が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、通知が行われたものとみなされます。各取引の通知には、権利と引き換えに普通株式がどのように行われるか、および部分取引の場合は、交換される権利の数が記載されます。部分取引は、各権利保有者の保有権利の数に基づいて、比例して行われます。（「その他」の規定に基づいて無効になった権利を除く権利）を保有している各権利保有者によって保持される権利の数に基づいて、プロレータに交換されます。 ただし、 そのような通知の不履行、または通知に欠陥があったとしても、その取引の妥当性に影響しません。セクション11.1.2以下の規定に基づいて無効となった権利を除く、それぞれの権利保有者が保有する権利の数に比例して、部分的な取引が行われます。

27.3.          不十分シェア会社は、普通株式の取引に基づき発行されるべき株式ごとに、(i) Series A 优先株またはその一部（または同等の优先股、この「優先株式」とは、定義にあるように）、（ii）現金、（iii）会社の他の株式あるいは普通株式等、この概念にあるように、他の株式、（iv）会社の債券・債務証券、（v）その他の資産または（vi）上記すべての組み合わせが、現在の一株の普通株式の時価に等しい総価値を有する場合、お客様の選択により、それを置き換えることができる。セクション 11.2）、（iv）会社の債券・債務証券、（v）その他の資産、または（vi）上記のいずれかの組み合わせ、すなわち、時価会社の普通株式の一株あたりの時価額（以下「セキュリティ」という）を判断すべくその取引の日時に基づき」セクション11.1.3）、（iv）会社の債券・債務証券、（v）その他の資産、または（vi）上記のいずれかの組み合わせ、すなわち、時価会社の普通株式の一株あたりの時価額（以下「セキュリティ」という）を判断すべくその取引の日時に基づき」セクション 11.4この過程によって、債券・債務証券を取引所に出すことができるようにするために、上記に従って予定されている普通株式の株式が不足している場合、問題となる場合には、発行されているが未発行または未発行の株が不足している場合、または取引可能で発行が認められていない場合の普通株式の株が不足している場合区分 27取引所は、その不十分な部分を補うために、1株の普通株式に換算される予定だった株式について、別途記載のいずれかの検討を取る。セクション11.1.3(B)(1)-(7)、こうして決定された各株に対する現在の株価の総価値を持つ慎重が必要です。セクション 11.4 、その取引の日付を基準として算出された1株の普通株式の現在の株価に等しくなります。セクション 11.4 、その取引の日付を基準として算出された1株の普通株式の現在の株価に等しくなります。

全セクター２８。承継者。この契約のすべての契約事項は、会社または権利代理人によるものであり、それらの相続人および譲渡人の利益に対して拘束力を有し、有効となります。

第29節。この契約の利点本契約に定める事項は、会社、権利代理人、および権利証券登録所有者（および配布日前の普通株式）以外の個人または法人に、本契約に基づくいかなる法的または公平な権利、救済、または請求権をも許可するものではないが、本契約は、会社、権利代理人、および権利証券登録所有者（および配布日前の普通株式）のためだけに締結されるものである。

セクション30.決定およびその委員会による行動取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会には、この契約を管理し、明示的に取締役会または会社に与えられた権利や権限を行使する独占的権限と権限があります。この契約の運営に必要または適切とされるもの、例えば、この契約の規定を解釈する権利と権限、およびこの契約の運営に必要とされると判断されるすべての決定を行う権利と権限（この場合、権利の償還をするか否か、この契約を修正するか否かを含む）。この契約を運用し、取締役会と会社にここで明示的に付与された権利と権限を行使し、この契約を解釈し、ここでいかなる決定も行う際、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会は、必要と思われるすべての事実、状況、または情報を考慮することができます。取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって善意で行われるまたは作成されるすべての行動、計算、解釈、および決定は、適用法によって許される限り、会社、権利代理人、権利保持者、およびすべてのその他の関係者に対して最終的で、結論的で、および拘束力をもつものとなります。

第31章切り離し可能性。もし本契約の条件、条項、契約または制限のいずれかが、適格な裁判所またはその他の機関によって無効、無効または強制不能と判断された場合、本契約の条件、条項、契約及び制限の残りは全面的に有効でなおかつ有効であり、一切影響を受けることなく、損なわれたり、無効にされたりしない。

全セクター32。適用法律。本合意書および本合意書の下で発行される権利証書は、デラウェア州の内部法に基づく契約と見なされ、すべての目的において、当該州の法律に従い解釈されます。当該州内で完全に締結および履行される契約に適用される法律に従って解釈されます。

全セクター33.複製原本本契約は何れの数でも実行可能であり、そのような各当事者について一切の目的において原本と見なされます。本契約に対する電子的に送信された署名は、オリジナルの署名と同じ権限、効力、執行可能性を有します。

第34条。記述ヘッディングこの覚書の複数の条項の記述ヘッディングは、便宜上挿入されたものであり、これらの規定の意味や建設には支配しません。

[署名ページは以下に続く]

証明書として、当事者は本合意書をこの日付に正式に署名して実施することとした。

ザコンテナストアグループ、インク。

By	/s/ サティッシュ・マルホトラ
	名前：	サティッシュ・マルホトラ
	役職：	社長兼最高経営責任者

イクイニティ信託会社、LLC

By
	名前：
	役職：	シニアバイスプレジデント、企業アクションリレーションシップマネジメント＆オペレーション

展示A

フォームオブ

指定証明書指定証明書

の

シリーズ A優先株式

の

ザ・コンテナーストア・グループ、インク。

(第151条に基づき、

デラウェア州法第103条に則り、デラウェア州の法人カラビオ社（以下、「当社」という）は、当社の取締役会（以下、「取締役会」という）が2024年6月26日に採択した次の決議に従って、デラウェア州法第151条の規定に従い、シリーズH優先株式、株式額面0.001ドル（以下、「優先株式」という）、株式額面0.001ドルで指定されたシリーズH優先株式、これに対する株数、権限、指定、優先および相対的な、参加型、任意の、またはその他の特別な権利、およびシリーズH変換不可優先株式の認定、制限または制限について（すべての種類とシリーズの優先株式に適用される設立証明書に記載された規定に加えて）、次の設立証明書、指定およびシリーズH変換不可優先株式の権利に基づいて承認されました。

_____________________________

ザコンテナストアグループ、株式会社は、デラウェア州一般法人法に基づいて設立および存続している株式会社であり（以下「株式会社」）、次の決議が取締役会によって採択されたことを証明します。（以下「取締役会 ランブル取締役会」）が、デラウェア州一般法人法第151条に従い、2024年10月8日に正当に招集され開催された会議で採択された

決議されたところ、法人の株式会社の修正および再編成された証明書に定められた規定に従い、理事会に明示的に与えられた権限に基づき、理事会はここに、1株当たり$0.01の希望株式（「優先股」という）を設定し、当該法人の指定と株式数、相対的な権利、権限、独自の特徴、限度および制約を次の通りに設定します：優先株式

セクション1.指定および金額そのようなシリーズの株式は、「优先股シリーズAジュニアパーティシペーティング優先株式」と指定されます（シリーズA优先株）であり、シリーズA优先株を構成する株式数は250,000株です。この株式数は取締役会の決議により増減することができます。 ただし、 優先株の株式数は、発行済みの株式数に加え、未行使のオプション、権利、および認股証券の行使によって発行される株式数または未払い証券の換金によって減少しないこと。

A-1

セクション2。配当および分配.

(A) この法人の株式のどのクラスまたはシリーズの株主の優先および上位の権利に関しては、シリーズA優先株に対して優先および上位となる分配に関して、株式のシリーズA優先株を有する者は、普通株式、株式単位あたりの帳簿価額が$0.01の法人の株式（以下、「普通株式」という）およびシリーズA優先株に優先するその他の株式は、法的にその目的に利用できる資金からディクレアドされた場合、取締役会によって指定された四半期毎に、3月1日、6月1日、9月1日、及び12月1日に現金で支払われる四半期配当を受け取る権利を有します（それぞれを「四半期配当支払日」という）初めての配当決定後の初めての四半期配当支払日に開始し、1株あたりの金額は、$1.00以上の大きい方または（b）この後に調整規定に従って1,000倍の現金配当額および1,000倍の全非現金配当額または全配当金の総額（株式で支払われる配当を除く、または普通株式の支払われた累積配当の可能性がある。発行されている株式の数（株式分割その他で普通株式の発行済株式が最後の四半期配当支払日直前に発行された初めての株式あるいは株式の一部であるとき）の直後、または、最初の四半期配当支払日については、前回の四半期配当支払日または最初のシリーズの発行後に普通株式の株主に（前段の文（b）の株主は直ちに権利がある: イベントポイント）現金で支払われる普通株式または普通株式による配当を除く、または普通株式の発行済株式の株式割合（株式分類その他の方法で）の小数または農家で、そうでない場合、すべての天引き金およびその他の配当する株主がどれだけの量を買えることができたか。普通株式の株主が原則の繰り返し、さらにまた、すべての普通株式の株主は、法人が普通株に配当金を支払う、普通株で配当金または普通株で支払われる配当金を宣言する場合、配当金を配当金に配当金を支払う場合がある場合は、すべての株主が直前にそれぞれの事象の直後に権利があった額は、直前の事件直前に発行された株式数を分母とし、この事象の直後に発行された普通株式数に分子とした分数により、調整されるべきです。

その他に定められた通り、法人は本文書の(A)項に定めるように、Series A優先株に配当または配当を宣言しなければならない。本契約のセクション2普通株式に配当金または配当を宣言した直後（普通株式に支払われる株式配当を除く）の場合、前述の四半期配当日と次の四半期配当支払日の間に普通株式に配当金または配当が宣言されていない場合、取締役会が定款（A）に従ってその後の次の四半期配当支払日において宣言した場合には、Series A Preferred株1株につき1.00ドルの配当金が支払われることとなります。

配当は、次の四半期配当支払日から前述のSeries A Preferredの発行日までの未払配当として開始し、累計されます。ただし、当該株式の発行日が初回四半期配当支払日の配当基準日より前である場合は、その株式の発行日から配当が開始され、または発行日が四半期配当支払日であるか、Series A Preferred株主に四半期配当を受け取る権利がある株主の決定の配当基準日の後で四半期配当支払日の前の日付である場合は、当該配当は四半期配当支払日から開始され、累計されます。未払いの配当には利息は付きません。未払いの配当は、当時未払いである当該株式の合計金額よりも少ない金額でSeries A Preferred株式に支払われた場合は、当該株式全体で支払われ、株式ごとに按分されます。取締役会は、Series A Preferredの株主に支払われる配当または分配金の受取権を決定するための配当基準日を設定することができ、当該配当の支払いの日付の60日前までの日と定められた日付を超えない配当基準日を設定することができます。

A-2

セクション3。投票権Series A株式の株主は、以下の投票権を有します。

(A)          サブジェクト当該サービスの調整に基づき、シリーズA株式1株ごとに、当該株主には、会社の株主によるすべての事項の投票において1,000票を有する権利を持たせます。もし会社がいかなる時点で普通株式による普通株式を支払い可能な普通株式の配当を宣言または支払うか、普通株式の発行済み株式を普通株式の株式の数を増減させる(配当による普通株式の配当による再分類またはそれ以外の方法での再分類)により普通株式の発行済み株式をさらに大きくしたものや小さくしたものの数になる場合、このようなケースごとにシリーズA優先株主に与えられた株ごとの投票数は、そのような事象が発生直前においてシリーズA株主に付与された投票権数を、当該事象が発生直後の直後の普通株式発行済み株数に掛けた分数によって調整されます。この分数の分子は当該事象直後に発行済みの普通株式の株数で、分母はそのような事象直前に発行済みだった普通株式の株数です。

(B)          それ以外に規定されていない限り、優先株のシリーズまたは類似の株式を創設する株券または法令により、 Series A 優先株の株主および普通株式の株主および法人の株主等、一般的な投票権を有する他の資本株式等の保有者は、法人の株主による全ての投票において一元として投票するものとします。

(C) ここに規定されている限り、または法律で別に定められている場合を除き、シリーズA株主には特別な議決権はなく、彼らの同意は必要ありません（ここに規定されているように普通株主と一緒に投票権を有する権利がある場合を除く）企業行動を取るために。

(D) もし、取締役の選任のための年次株主総会の時点で、四半期配当6回分に相当します（または任意の1株またはシリーズA優先株に対して連続して支払われない（デフォルトは、取締役会を構成する取締役の数）会社の取締役は2人増えます。普通株式の保有者と一緒に選挙に投票することに加えてシリーズA優先の記録保持者である会社の他の取締役が、除外対象としてクラスとして別々に投票しているの普通株式保有者は、その株主総会（およびその後の各年次株主総会）で権利を得るものとします。シリーズAプリファードの延滞配当がすべて支払われているか、申告され、それ以前に支払われるように確保されていない限り、会社の2人の取締役の選挙に賛成票を投じます。シリーズAプリファードの保有者は、番号をキャストする権利がありますシリーズAの1株当たりの得票数のうち、本書の（A）項に明記されているとおり優先されますセクション3。そのようなそれぞれ追加取締役は、次回の年次株主総会で取締役が選出されるまで、または後任者が選出されるまで務めます。そして、その資格があります、またはこの規定に従って彼のそのような役職に就く権利が終了するまでセクション 3 (D)。まで当該取締役の選任を可能にしたすべての配当金の支払不履行は消滅するものとし、以下の取締役はこの規定に従ってそのように選出されましたセクション 3 (D)理由なしに、いつでも削除できます過半数の票を投じる資格があった時点でシリーズA優先株の保有者の賛成票でその目的のために招集された株主の特別会議で、そのような取締役の選挙に立候補する権利があります、そして空席があればそれによって作成されたものは、そのような所有者の投票によって満たされることがあります。そのような不履行がなくなると、シリーズAの保有者はプリファードは、前述の特別議決権を剥奪されるものとします。ただし、その後のすべての特別議決権の場合には、権利を取り消すことを条件とします配当金の支払いのデフォルトです。前述の特別議決権が終了すると、すべての人の任期は上記の特別議決権に従って取締役に選出された場合があり、取締役の数は直ちに終了します取締役会は2人削減されます。これによって付与された議決権セクション 3 (D)追加しますこれでシリーズA優先品の保有者に付与されたその他の議決権にセクション3.

A-3

セクション4。特定の制限.

(A)  配当が支払われるときやその他の配当が滞納された場合、その後、未払いの溜まった配当や株式A種の株主に対して宣言されたかどうかにかかわらず、全て支払われた後、一杯の支払われていない配当や配当を含む配当が全セクター株式Aに支払われるまで、企業は次のようなことをしてはならない：セクション 2 滞納された徴収額がある場合、その後、また、全セクター株式Aに支払われていない満額の配当や配当が支払われるまで、企業は次のことをしてはならない：

(i) その他の株式（配当または清算、解散、解散時において）第一種優先株にとって下位とされる株式について、配当の宣言、支払い、もしくは他の配当を行うことはできません。

(ii)             Series A株式と同等（配当金または清算、解散または清算時）にランク付けされている株式について、Series A株式とそれと同等の株式に対して均等に支払われる配当金を除いて、配当金を宣言したり支払ったり、その他の分配物を行ったりすることはありません。ただし、その時点で全ての当該株主に支払われる金額の割合に応じて、Series A株式及び全ての同等の株式に対して配当金が支払われるまたは未払いの場合には、Series A株式と全ての同等の株式に均等に支払われた配当金を除いた配当金を支払うことができます。

(iii)          Series A株式よりも劣後している株式（配当に関しても清算、解散、清算に関しても）を償還し、買い取り、またはその他の対価で取得しますが、その際、会社はいつでもSeries A優先株式よりも劣後している任意の株式を取り消し、買い取り、またはその他の対価で取得することができますが、そのような劣後株式を、会社の優先度（配当および清算、解散、清算に関して）が劣後する株式と交換する場合もあります。

（iv） Series A株式またはSeries A株式と同等の地位にある株式を、全セクターの株主に対して書面または公示により提示された購入提案に従っておよび取得のために償還し、購入し、またはその他に取得すること。取締役会が判断した場合には、各シリーズおよびクラスの各々の年間配当率およびその他の権利と相対的な優先権を慎重に考慮した後、誠実に判断し、それに基づいて全体的に公正かつ公正な取り扱いが得られると判断される期間及び条件で購入することを除き、購入または取得することはできない。

A-4

(B)          法人は、法人の子会社が法人の株式を購入または取得することを妨げてはならない。このような株式をParagraph (A) の規定に基づいて取得できる場合に限る。セクション 4 以下の会社の表明および保証に依存する権利を、投資家の質問やその他のデューデリジェンス調査によって修正、変更または影響はありません。そのような時期や方法でそのような株式を購入または取得することができるなら、そのような株式を購入または取得することを許可したりはしない

第５項再取得された株優先A株のいかなる株も、法人がどのような手段であっても購入またはそれ以外の方法で取得した場合、取得後直ちに引き揚げられて取り消されなければなりません。そのような株は取り消された後、許可されたが未発行の優先股となり、ここに規定された条件と発行に関する制限に従って、または法人の修正された設立証書、法人の作成する他の設計書、優先股のシリーズの設立証書、または類似の株、または法律によって要求される他の形態として、新たなシリーズの優先股の一部として再発行されることができます。

セクション6。清算、解散または清算.

条項(ii)によると、普通株式の株主に分配される1株当たりの総額がシリーズA優先株式の株主に支払われる1株当たりの金額と等しくなるように、シリーズA優先株主は、支払日までに宣言されたかどうかにかかわらず、1株当たり1,000ドルの金額と、それに加えて積立未払配当金を受領します。シリーズA優先株優先清算権普通株式1株あたり1,000ドルに相当し、未払いの配当金および分配額に相当する金額を加算した金額、未払いでも宣言されていなくても、その支払日までに溜まった金額の合計を受け取る権利があるが、普通株式の持有者に株式全体に分配される合計金額の1,000倍に相当する金額を受け取る権利を有するシリーズA優先株の持有者は、（ii）普通株と等額（配当金または清算時または解散時の基準）であるスタンバイ株の持有者に割り当てられるが、すべてのこのような株式の持有者が当該清算時、解散時、または清算時に付与される合計金額に比例してシリーズA優先株と該当のスタンバイ株に等しく分配されるが、当社が普通株式に対して普通株式で支払われるいかなる株式にも宣言し、または配当支払われる場合、または普通株式の発行済株式の分割、統合、または併合（普通株式の株式の配当によらず再分類または他の方法による）が行われる場合は、その場合、前述の文の区 (i) の条件に基づきシリーズA優先株の保有者が直前のイベント直前に権利があった合計金額は、その後のすぐ後に発行済の普通株式の株式数を分母とし、前述のイベント直前の発行済の普通株式の株式数を分子とする分母で調整される。

A-5

資産が不足している場合、株式会社の全セクターの資産が支払いに充てることができない場合は、Series A株式の清算優先資産およびそれに関連するSeries A Preferredと同等の地位にある株式会社のその他のクラスおよびシリーズの清算価額の全ての優先権の優先度、Series A Preferredの保有者とその同等のシェアの保有者には、その分配可能な資産が相当割合で分配されます。

第7節合併、合併、その他. もし会社が普通株式の株式が他の株式または有価証券、現金および/またはその他の財産に交換される取引、結合、合併またはその他の取引に参加した場合、その場合は、Series A株式の各株は同時に、ここに後で定める調整に従う金額に1株当たり等しく交換または変更されます。1,000倍します。各普通株式が変換または交換される株式、有価証券、現金および/またはその他の財産（種別で支払われるもの）、あるいは取引に変換される現金および/またはその他の財産が含まれる場合。また、会社が普通株式上で配当を宣言または支払う場合、普通株式の分割、結合、合併（株式配当を行わずに再分類されるかその他の方法で普通株式の発行済み株式数を大きくまたは小さくする場合）を行った場合は、その場合、Series A株式の交換または変更に関する前述の文に設定された金額は、その後の1株当たりの株数でその金額を乗じることによって調整されます。直後に発行済みの普通株式数を分母とし、その前のイベント直前に発行済みだった普通株式数を分子とする分数によって。

セクション8。償還なしシリーズA優先株は、法人によって償還されません。

セクション9.ランク优先股シリーズAは、配当の支払いおよび清算、解散または清算に際する資産の配布に関して、会社の優先株式の他のクラスのすべてのシリーズよりも後位に位置づけられます。他のシリーズが明示的にシリーズA優先株式と同等または後位に位置づけられることを定めている限り、優先株式に優先します。

セクション10.訂正いかなる時点でも、シリーズA株式が発行されている場合、会社の定款の修正と再編は、少なくとも発行済みのシリーズA株式の3分の2以上の株主の肯定的投票なしにシリーズA株式の権限、特典、または特別権利を害するように重大な変更が行われないように変更されてはなりません。シリーズA株式を別々の単一クラスとして投票します。

セクション11.単位未満の株数Series A、単位未満株で発行可能であり、それにより株主は、その株主の単位未満株に比例して議決権を行使し、配当を受け取り、分配に参加し、シリーズA選好株株主の全権利を享受する権利を有します。

*                              *                              *

A-6

展示B

【権利証書の形式】

証明書番号 R-

                    権利証書

2025年10月7日以降、または償還または交換の通知がある場合、または会社が統合または取得された場合には行使できません。合意書のセクション13.3に記載のタイプの合意に基づくものの場合を除きます。権利は1株あたり$0.01で償還の対象となり、合意書で定められた条件で交換可能です。合意書のセクション11.1.2に規定された特定の状況下では、取得者（合意書で定義された）かまたはその権利を取得するアクワイヤー（合意書で定義された）またはその後の保有者のいずれかが、その権利を無効にし、譲渡できなくなります。.

権利証明書

ザコンテナストアグループ、インク

この書類は、上記の数の権利の登録所有者である______________、または譲渡人が、権利契約の条件、規定、および条件に従って、2024年10月8日付けの契約（以下、「契約ザコンテナストアグループ、デラウェア州法人（以下、「会社）とエクイニティ信託会社LLC、権利代理人（以下、「信託代理人）との間に、配布日以降、2025年10月7日のニューヨーク時間午後5時まで、権利代理人もしくはその後任がその目的のために指定された事務所にて、すぐさま、議決権参加型優先株式シリーズAの満額の非課税株式の千分の1株（以下、「シリーズA优先株Companyの当該株式について、優先股1株あたり65.00ドルで購入する権利（以下、「権利」という）は、調整の対象となります。購入価格この権利証券と適切に執行された購入申込書とともに提示・提出された場合に購入する権利（以下、「権利」という）は、未来に条件付きで発生します。この権利証券によって証明される権利の数（およびその行使によって購入される優先株1株あたりの千分の数量）および上記に記載された購入価格は、2024年10月8日を基準としていますが、該当する当時のSeries A 優先股に基づいています。本権利証書で定義がない場合、大文字で表記された略語は契約書で定義された意味を持ちます。契約書で定められているように、この権利証書によって示される権利の購入価格と購入可能なSeries A 優先股の株数は、特定の事象の発生に伴い変更および調整される可能性があります。

この正式な証書は、契約の全セクターに基づく条件、規定、および条件に従うものとします。これらの条件、規定、および条件は、ここに明示的に参照し、本文に組み込まれ、そこに一部として構成されます。および本契約では、Rights Agent、会社、およびRight Certificatesの保有者の権利、権利の制限、義務、職務、および免責事項の適用についての完全な説明がなされています。契約の写しは、会社とRights Agentの本部に保管されています。

B-1

この正しい証明書は、その他の正しい証明書がなくても、その目的のために指定された権利代理人の事務所で提出すると、同じ債権および日付を有する別の債権証明書または券を交換することができます。これらの券は、提出された券が権利を保持者に購入権を与える数千分の1シェアの集合数を購入する権利を示していた場合に限ります。これらの権利券が一部行使される場合、権利者はここに提出する券が行使されていない全権利の数に対して別の権利証書または権利証書を受け取る権利を有します。

本規約の規定に基づき、取締役会は、自己の裁量で、(i) この株券によって証明された権利を、1株あたり$0.01の償還価格で償還するか、または、(ii) この証明書によって証明された権利に対して、全体または一部、普通株式と交換することができる。

本協定に記載されている権利の行使によって、少数派のシリーズA株式を除くすべての権利に対して、総則株式Aが発行されますが、その他の少数派のシリーズA株式（株式Aの1/1000倍の整数倍である場合、会社の選択により預託領収書によって証明されることができます）については、その代わりに、契約で定められた通りの現金支払いが行われます。

この新株予約権証書の保持者は、その様にして、議決権の行使や配当の受領、またはいかなる目的でも、この新株予約権の行使により発行可能となる会社のA種優先株式やその他の証券を保持者と見なされる権利を有するものとは見なされません。また、本合意書や本証書に記載されている内容は、明示されていることを除き、この新株予約権証書の保持者に、会社の株主の権利の一部や取締役の選任の投票権、または株主総会で提出された事項に対する権利、あるいは企業行動について同意を拒否する権利を付与するものとは解釈されず、会社の株主としての権利を本証書の保持者に、株主総会での取締役の選任や株主総会での提出事項、あるいは企業行動への同意・拒否権、株主に関連する会議やその他の措置に関する通知の受領権 (本合意書で定められていることを除く)、または配当金や新株予約権その他について、つまり、この新株予約権証書により証明される新株予約権が、本合意書に定められているように行使されるまでには、何もないこととされます。

契約の条項、規定、契約または制限のいずれかが管轄裁判所またはその他当局によって無効、無効または強制不能と判断された場合、契約の残りの条項、規定、契約および制限は完全な効力を持ち、何ら影響を受けず、損なわれることなく無効になります。

この正当な証書は、権利代理人によって相印されるまで、いかなる目的においても有効または拘束力を有しません。

B-2

会社の適切な役員の代表署名と法人印が確認されました。

202年__月__日付

証明書: ザコンテナストアグループ、インク。

By			By
	役職：			役職：

代理人:

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC,

権利代理人として

By
	承認された署名

B-3

右証書の裏面の形式

譲渡の形式

（登録保持者により実行されること保持者

権利証明書を移転したいです。)

受領した価値に対して
ここに売却し、譲渡し、移転します

(名前と住所を印刷してください

譲受人）

本証明証によって証明された権利と一緒に、そのすべての権利、権利および利益を、ここに永久に設定し、任命します。                              弁護士に、この証明書を当該会社の帳簿上で譲渡する権限を与える。

日付：                               


		署名

署名メダリオンの保証:

署名は、1934年に制定された証券取引法の第17Ad-15条に定義された「適格な保証機関」によって保証される必要があり、修正されたMedallion署名保証プログラムのメンバーである。

B-4

ここに署名された者は、以下を証明します：

(1) この権利証は、取得者または取得者の関係者によって有益所有されておらず、割り当てられていません。

(2)          適切な調査を行った結果、署名者の最良の知識に基づき、署名者はこの権利証明書に示された権利を取得したことがないと申告します。この権利は、取得人または取得人の関係者であった、または後に取得人または取得人の関係者となったいずれかの個人から得たものではありません。

日付：                               


		署名

B-5

購入の選択形式

(所有者が望む場合に実行されます
(権利証明書を行使する場合)

宛先: ザコンテナストアグループ、株式会社

以下署名者は、ここに不可撤の権利を行使することを選択します。この権利証書によって表されるシリーズA優先株を購入する権利を（またはこの権利の行使によって発行される会社または他の者の証券または財産を）行使することを要求し、その株券（またはその他の証券または会社の財産または他の者の財産が）を（あるいはその場合がある場合）次のように名前に発行するように要請します。

___________________________________________________________

（名前と住所を記入してください）

_____________________________________________________________

もし権利証によって証明される権利の数が全セクターでない場合、残りの権利に対する新しい権利証は、〇〇の名前で登録および引き渡されるものとします。

社会保障番号を入力してください
またはその他の識別番号_____________________________________

____________________________________________________________

（名前と住所を記入してください）

____________________________________________________________

日付：                               


		署名

署名メダリオンの保証:

B-6

署名者はここに以下を証明します：

(1) この権利証は、取得者または取得者の関係者によって有益所有されておらず、割り当てられていません。

日付：                               


		署名

NOTICE

前文の譲渡の形式および購入選択の形式に記載された名前と全く同じである必要があり、いかなる変更や拡大も一切なしに、この所有権証書の表面に記載された名前と全く一致しなければなりません。

上記の割り当てフォームまたは購入選択フォームに記載された認定が完了していない場合、会社はこの権利証書によって証明される権利の実質的な所有者を取得者または取得者の関係者と見なし、そのような割り当てまたは購入選択を認めません。

B-7

展示C

契約書の記載に従い、権利は

取得者または取得者の関連者が保有または保有している

特に譲渡人（権利協定で定義されるとおりの用語）およびその一定の譲受人は

無効となり、もはや譲渡できません.

購入権の概要

優先株式

2024年10月8日、ザコンテナストアグループの取締役会は、優先株式購入権（「会社」）を宣言しました。権利普通株式、1株につき$0.01の割額（「普通株式」）の株を所有している株主に、2024年10月23日の取引終了時点で株式を1株につき1つずつ配当することを決定しました（「配当基準日普通株式に権利が付いている限り、会社は新しい普通株式ごとに1つの権利（調整の対象）を発行し、すべての当該株は権利が付いている状態になります。行使可能時、各権利は登録所有者に会社から1,000分の1株のAシリーズJr.優先株式（「シリーズA优先株」）を65.00ドルで購入する権利が与えられ、特定の防水準調整の対象となります（「購入価格」）。権利の記載および条件は、2024年10月8日付の権利契約書に規定されており、不定期に修正される場合があります（「契約」）。Equiniti Trust Company, LLCとの間の権利代理人として信託代理人”).

早く起こるまでの（i）10日の営業終了（10^番目の) 個人またはグループの発表の翌営業日の関連会社または関連人が、普通株の20％以上の受益所有権を取得した、または取得する権利を取得しています株式（デリバティブ証券によって作成された特定の合成株式ポジションを含む。デリバティブ証券の受益所有権として扱われます）合成株式ポジションによって生み出される経済的エクスポージャーと同等の普通株式数（実際の株式の範囲内）の普通株式が、合成株式ポジションの取引相手によって直接的または間接的に受益的に所有されている）（an」取得しています人」）または（ii）10日の営業終了（10^番目の）営業日（またはそれ以降決定される可能性のある日付）いずれかの個人または関係者のグループが買収者になる前の取締役会の行動によって、公開買付けまたは交換買付けを行う意向の開始または発表で、その完了により普通株式の20％以上の個人またはグループによる受益所有権（（i）と（ii）のどちらか早い方は」配布日」）、発行済みの普通株券のいずれかに関する権利が証明されます基準日現在、当該普通株券により、または帳簿に登録されている未認証の普通株式については書式、記帳時の表記で、いずれの場合も、この権利概要のコピーと一緒に。この契約では、すべての人がそうすることを規定しています本契約の採択が初めて公表される直前に、普通株式の20％以上を受益的に所有していた人その人の任意の関連会社やアソシエイト（各 an）と一緒に既存の保有者」)、とはみなされません既存の所有者が1人以上の受益者になる場合を除き、契約上は「買収者」です普通株式の追加株式（発行済普通株式に対して当社が支払った、または支払った配当または分配に基づくものを除く）普通株式、または発行済普通株式の分割または細分化）。ただし、受益所有権を取得したときには普通株式の1株以上の追加株式のうち、既存の保有者は普通株式の20％以上を受益的に所有していない場合未払いの場合、既存の保有者は、契約上「買収者」とは見なされないものとします。

C-1

契約には、配布日（または権利の早期償還、交換、終了、または失効まで）、権利は普通株式と一緒にのみ移転されると規定されています。配布日（または権利の早期償還、交換、終了、または失効まで）、普通株式の譲渡または新規発行に伴い、翌日の取引終了後の新しい普通株式の証書は、該当契約を参照する表記を含み、取引または新規発行時にその旨の通知を会社がお届けします。配布日（または権利の早期償還、交換、終了、または失効まで）、普通株式証書または預金証書の譲渡を申請し、これらの証書に表記、通知、または本権利の要約のコピーがあるかどうかに関わらず、譲渡に基づき、それらの証書または預金証書によって表される普通株式に関連する権利の譲渡もなります。配布日の直後に、権利を証明する独立した証書（「権利証書」）が、配布日の取引終了時点の普通株式の記録保有者に郵送され、この独立した権利証書だけが権利を証明します。

権利は配布日まで行使できません。権利は2025年10月7日に期限切れとなりますが、会社がその日付を延長する権利を有しています。最終満期日会社によって早めに償還または交換されるか、または終了されるまで有効です。

各シェアのシリーズA優先株は、権利の行使により購入可能で、宣言された場合には、最低優先四半期配当金1株あたり1.00ドル、またはそれ以上の金額を受け取ることができます。普通株式の1株あたりの配当が宣言された場合は、1,000倍の配当金を受け取る権利があります。会社の清算、解散、または清算が発生した場合、シリーズA優先株の保有者は、1株あたり最低優先清算金1,000ドル（またはこれに未払いの配当が加算された金額）を受け取る権利があります。ただし、シリーズA優先株の保有者は普通株式1株あたりの支払額の1,000倍の支払いを受け取る権利があります。各シリーズA優先株には1,000の投票権があり、普通株式と連携して投票権を行使します。最後に、普通株式が交換される合併、統合、またはその他の取引が発生した場合、シリーズA優先株1株あたり普通株式1株あたりに受け取る金額の1,000倍を受け取る権利があります。シリーズA優先株は償還されません。これらの権利は通常の希薄保全の規定によって保護されています。シリーズA優先株の配当金、清算、および投票権の性質から、各権利の行使によって購入可能なシリーズA優先株の1/1,000の価値は、普通株式1株の価値に近いものとなるべきです。

C-2

権利の行使により支払われる購入価格、シリーズA優先株またはその他の証券又は財産の株数は、(i) シリーズA優先株に株式配当が行われた場合、又はシリーズA優先株の分割、統合、再分類が行われた場合、(ii) シリーズA優先株保有者に一定の権利又は新株予約権を付与し、シリーズA優先株又は転換証券を現在の市場価格より安価で購読させる場合、又は (iii) シリーズA優先株保有者に負債証拠、現金、証券、又は資産を分配する場合（直近の定期現金配当額の125%を超えない割合での定期現金配当利回り又は、過去の4分半期で会社の1株あたりの平均当期純利益の50%を超えない割合の場合、定年前に支払った定期現金配当額には含まれず、又はシリーズA優先に支払われる配当（これらの配当は前述の項 (i) に記載の調整が適用される）又は新株予約権又は認股証書（前述のものを除く）など、希釈を防ぐために随時調整されます。

ある人物が取得者となった場合、または会社が取得者もしくは取得者またはその他の関係者のいずれかとの合併で存続することになった場合、共通株式の株式が変更または交換されなかった場合は、取得権を有する者（ただし、取得者によって取得または有益所有された取得権はその後無効となる）は、その後その取得価格の現在の2倍の市場価値を有する共通株式の株式を行使により受け取る権利を有するでしょう。ある人物が取得者となった後、会社が合併またはその他の事業組み合わせ取引で取得され、資産または収益力の50％以上が売却された場合、取得権の保有者は、その後、当該取引時にその取得価格により行使される権利で、その取得価格の現在の2倍の市場価値を有する取得会社の普通株式の株式を受け取る権利を有するように適切な規定がなされなければなりません。

取引所がAcquiring Personとなり、前の段落の最後の文に記載された事象のいずれかが発生する前の任意の時点で、取締役会は、Acquiring Personが保有する権利（無効になったAcquiring Personの権利を除く）を全体または一部、Common Stockの株式に交換させることができます。交換比率は、1権利あたり1株のCommon Stock（調整の対象となります）。

1%未満の累積的な調整がこれらの購入価格に少なくとも1%の調整を要求するまで、購入価格の調整は必要ありません。分数のシリーズA優先株式または普通株式は発行されません（ただし、シリーズA優先株式の分数が1/1000の整数倍である場合は除く、これは会社が選択する場合、預託証書によって証明される可能性があります）。その代わりに、行使日の前の最終取引日におけるシリーズA優先株式または普通株式の市場価格に基づいて現金支払いが行われます。

権利は償還できます全部ですが、一部ではなく、権利1本あたり0.01ドルの価格で（」償還価格」) いつでも取締役会によって買収担当者がそのようになる前のことです。権利の償還は、その時点で有効になる場合があります。取締役会が独自の裁量で定めるような根拠と条件で。償還されたらすぐに権利、権利を行使する権利は消滅し、権利者の唯一の権利は償還を受けることです価格。

権利が行使されるまで、保持者は会社の株主としての権利以外には何も権利を持たない。これには、株主としての権利、例えば投票権や配当を受け取る権利などが含まれます。

C-3

取締役会またはその正式に認可された委員会によって、権利が引き換え可能である限り、合意の規定のいかなる部分も修正される可能性があります。権利が引き換え不能になった後、会社は利害関係者（取得者または取得者の関連会社または協力会社を除く）の利益に不利益とならないように、合意を修正または補完することができます。

取引所への提出用に契約書の写しを現行レポート（Form 8-k）への展示物として提出されました。契約書の写しは会社から無料で入手可能です。本権利の要約説明は完全ではなく、契約書を参照することで全文が明らかになります。本契約書は参照のためにここに取り込まれています。

C-4