美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

报告日期（最早事件报告日期）: 2024年10月8日

container store集团有限公司

(根据其宪章规定的准确名称)

注册人电话号码， 包括区号： (972) 538-6000

 
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

如8-K文件提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请在下面勾选适当的框（请参阅根据A.2.中的一般说明:

注册交易所的每个名称

请在复选标志内打勾，表明注册公司是否符合1933年证券法规则（本章节第230.405条）或证券交易法规则（本章节第240.12b-2条）中规定的新近兴起企业定义。

新兴成长型企业 ¨

如果是新兴成长公司，请用复选标记表示注册公司是否选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的遵守任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ¨

项目1.01。签署重大明确协议。

本次8-K当前报告中“项目3.03 安防-半导体持有人权利的重大修改”部分所载信息，关于签署一项权利协议的条款，已通过引用并入本项目1.01。

项目3.03。安全持有人权利的实质性修改。

2024年10月8日，容器商店集团有限公司（“公司”）与Equiniti信托公司（以下简称“权利代理人”）签订了一项《权利协议》，该协议经公司的董事会（以下简称“董事会”）批准后与时间有关，该协议事先已获批准。

根据权利协议，每一股普通股（每一股分别称为“权利”；合称为“权益”）于2024年10月23日收市时，每一股普通股（面值$0.01每股，以下称为“普通股”）都宣布了发放一份优先股购股权。每一份权利将在权利可行使并截止至2025年10月7日之前（或权利较早的赎回、交换或终止）期间，使持有人有权向公司购买一份A类初级参与优先股（每份份额面值为$0.01，以下称为“A类优先股”），购买价格为$65.00每份A类优先股的一千分之一。在以下两者最早发生的时间之前，即(i) 公告称某人或一组关联人已取得或获得了普通股20%或更多的受益所有权（“受让人”）之后第十（10）个工作日的收盘时，或 (ii) 其他在这个时间之前董事会采取行动确定的日期（在任何人或一组关联人成为受让人之前确定的日期）开始或宣布任何要发起收购要约或交换要约并造成一个人或一组成为受让人的行动的第十（10）个工作日收盘时（后续被称为“分配日期”），权益将被确认，对于记录日期之前已发行的任何普通股证书，由该普通股证书，或对于以簿记形式登记的任何非证券化普通股，由簿记中的记录，两者结合携带附加的权利概要（作为权利协议附件C陈列）。 根据权利协议，普通股的综合所有权以衍生证券形式计入所有权门槛，只要由与此类衍生证券的交易对手直接或间接拥有的实际普通股相当于衍生证券所产生的经济敞口即实际拥有。

《权益协议》规定，在《权益协议》采纳公告前立即拥有20％或更多普通股权益的任何人，连同该人士的任何关联方和联属公司（每个“现有持有人”），除非现有持有人成为一个或多个额外普通股的受益所有人（不包括公司按普通股支付或发放的股利或分配，或按照现有的普通股的分割或细分进行的，或者现有持有人将普通股的合成所有权交换为其他形式的受益所有权（而非根据《权益协议》公告前存在的书面协议明确规定的）。否则，不应被视为“取得人”。并且在取得这种额外股份后，现有持有人就持有20％或更多的普通股则未来的普通股，或者如果现有持有人将普通股的合成拥有权交换成为其他形式的有益拥有权（而非根据《权益协议》公告前存在的书面协议明确规定的）。

权利仅随着普通股转让至分配日期（或之前的赎回、交换、终止或到期）。分配日期后，尽快将权利的单独证明书（“权利证书”）邮寄给普通股股东，作为分配日期收盘时的持股人，并且仅这些单独的权利证书将证明权利。

权利直至分配日期方可行使。除非公司有权延长该日期，否则权利将于2025年10月7日到期，或者在之前被公司赎回、交换或终止。权利在任何时候均不享有投票权。

每一份可购买的A系列优先股，在行使权利时将有资格，在宣布时，获得每份1.00美元的最低优先股季度股息支付，或者如果更高，则为每份普通股宣布的任何股息的1,000倍总股息。在公司清算、解散或清算时，A系列优先股持有人有权获得每份1,000美元的最低优先清算付款（加上任何已计提但未支付的股息），前提是这些A系列优先股持有人有权获得每份普通股支付的1,000倍的总付款。每份A系列优先股将有1,000票，并将与普通股一起表决。最后，在普通股被兑换的任何合并、合并或其他交易情况中，每份A系列优先股有资格获得每份普通股收到金额的1,000倍。A系列优先股将不可赎回。这些权利受习惯的防稀释条款保护。由于A系列优先股的分红和清算权益的性质，每个Right行使时可购买的A系列优先股的千分之一的价值，应该接近一份普通股的价值。

购买价格支付金额，以及一千分之一股份的数量，系A优先股或可发行证券或财产的行使，都会不时进行调整，以防止稀释：(i)在A优先股上股利发放，或A优先股进行细分、合并或重新分类时；(ii)向A优先股持有人授予一定的权利或认股权证，以低于A优先股当前市价购买A优先股或可转换证券；(iii)向A优先股持有人分配债务凭证、现金、证券或资产（不包括定期现金股利，其比率不超过最近发放的定期现金股利比率的125%或者如果之前尚未支付定期现金股利，则不超过公司上一季度净收入平均每股的50%，最后支付的这种股利或者以A优先股股份支付的股利（该股利将受到上述第(i)款描述的调整影响），或认购权利证或认股权证（不包括上述的那些）。

如果一个人成为被收购人，或者公司是与被收购人进行合并的存续公司，或者被收购人的任何关联公司或关联人，且普通股未在此类合并中更改或交换，那么每一个持有权证的持有人，除了这些权证被收购人所收购或拥有的（这些权证此后将作废），其将有权在行权时收到市值为一份权证的两倍的普通股数量。如果在一个人成为被收购人后，公司被购并入一个合并或其他业务组合交易，或者其资产或盈利能力超过50%被出售，应作出适当安排以使每个权证持有人此后有权在此后的权证当前行权价格下行权时收到在此类交易时具有普通股市值为一份权证的两倍当前购买价格的被购公司的普通股数量。

在某人成为收购人之后的任何时间，但在上一段最后一句描述的事件或该收购人收购当时已发行普通股50%或更多之前，董事会可导致公司交换权利（非收购人拥有的并已作废的权利）全部或部分，以每份权利一份普通股的汇率进行（须调整）。

在购买价格累积调整要求至少调整购买价格1%之前，不需要进行任何调整。 不会发行A系列优先股或普通股的碎股（除了A系列优先股的整数倍数，可以由公司选择以托管收据形式证明），而将根据A系列优先股或普通股在行权日前最后一个交易日的市价进行现金支付。

权利可以在任何时间被董事会全额赎回，但不得部分赎回，赎回价格为每份0.01美元（“赎回价格”），在收购人成为这样之前的任何时间。权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。在权利任何赎回后，行权权利将终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。

在权利行使之前，持有人作为股东将无权享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权或者分红派息的权利。

公司董事会或其 duly 授权的委员会可修改《权益协议》的任何条款，只要权益当时可赎回。当权益不再可赎回后，公司可以以任何方式修改或补充该《权益协议》，只要不会对权益持有人的利益产生负面影响（除收购人或任何收购人的关联方或联属方外）。

对于2024年10月23日截至日记录拥有普通股的股东，公司将为他们的每股普通股发放一个认购权。只要这些认购权附着在普通股上，公司将为每一股新的普通股发放一个认购权，以便所有这样的股份都有附着的认购权。公司已同意，在分配日期之后，公司将最初保留250,000股A系列优先股，以便在行使认购权时发行。

为了确保所有公司股东在面临公司的任何拟议收购时都能公平平等对待，并防止部分要约收购、公开市场累积和其他滥用或强制手段来控制公司而不向所有股东支付控制溢价，这些权利被设计出来。这些权利将导致对未经董事会批准以股东人或团体取得20%或更多普通股而进行交易的人或团体造成实质性稀释。在任何人或团体成为收购人之前的第一个日期之前，不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务组合。

特别指示书规定的A系列优先股条款，规定权利条款的权利协议以及宣布权利声明的新闻发布内容，均作为本报告的附件，现参照列入本报告。前述权利协议摘要完全通过参照这些附件来确认。

第5.03项。修改公司章程或章程；财政年度变更。

在适用的范围内，本当前报告表格8-k项下“项目3.03 证券持有人权利实质性修改”中关于特许权证书和A系列初级参与优先股的信息被参考并纳入本5.03项目。

事项9.01。 其财务报表和附件。

(d) 附件

签名

根据证券交易法案的要求，签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。