展示4.1

container store集团有限公司。

和

Equiniti Trust Company，LLC

作为委托人的权利代理

董事会批准的权利协议

截至2024年10月8日

权利 协议

2024年10月8日签署的权利协议（以下简称“协议”），由特克斯集团有限公司（一家特拉华州公司）（以下简称“公司”）与权利代理Equiniti Trust Company，LLC（以下简称“权利代理”).

前言

鉴于，在 10 月 8 日， 2024 年，董事会（”板”) 的公司采用了本协议，并已授权和声明 一项优先股购买权的股息 (a”对”）适用于每股普通股（定义见 第 1.6 节) 截至2024年10月23日营业结束时的公司未偿还款额（”记录日期”）并已授权 并指示就每股普通股发行一项权利（视本文的规定进行调整），该权利将 在记录日期和最早的分配日期和到期日（按此类条款的定义而定）之间结清 在 第 3.1 节 和 7.1，分别是），每项权利最初代表购买千分之一的权利（主题 调整后）A系列初级参与优先股，面值每股0.01美元（”A系列 首选”），即公司拥有以指定证书形式规定的权利、权力和优惠 A系列初级参股优先股 随函附上 附录 A （不时修订）， 受以下条款和条件的约束； 但是, 前提是, 可以针对以下方面颁发权利 根据规定，转为应在分配日之后和到期日之前到期日之前流通的普通股 第 22 节.

基于前述理由和双方在此约定的相互协议，各方特此同意如下：

第一部分。某些定义根据本协议的目的，以下术语具有以下含义：

1.1.            “收购人“将指任会人或其他反相人。 将拆标所有常记背转人持有20%或更多旧公司的发行背责人，但不包括（i） 一个元任人或者（ii）任何现有持续记被分乘作中第一次公开告让此协订定来固定 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 、如果一人因为公司买购资产而达到20%或更多平分数，只要本总公司里的资 1.1章节，在未经意之间变成了如此（包括但不限于，因为（A）该人未意识到其持有的普通股份比例本应使该人成为“收购人”，或（B）该人意识到其对普通股的受益所有权程度，但对此协议下的这种受益所有权后果毫无实际知识）并且没有意图改变或影响公司的控制权，则该人在任何情况下都不应被视为或已成为“受益人”，除非直至该人未能尽快转让足够数量的普通股（由董事会诚信确定）以使该人不再成为依照前述规定定义的“收购人”为止，则该人不会在任何情况下被视为或已成为本协议的“收购人” 1.1章节。对于本协议的所有目的，任何在特定时间计算的普通股股数，包括为了确定任何人拥有的该等普通股的特定百分比而计算的普通股股数，均应包括在该计算时并未流通的普通股数，而该人在本协议目的下被视为受益拥有的该等未流通普通股数。对于计算由该人拥有的流通普通股数的百分比而言，该人被视为受益拥有的未流通普通股数将被视为已流通；但对于计算其他任何人拥有的流通普通股数的百分比而言，该人被视为受益拥有的未流通普通股数将不被视为已流通。尽管上述，如果任何符合13d-1(b)(1)规定要求（不包括仅因13d-1(b)(1)(ii)(E)规则规定而符合13d-1(b)(1)规定要求的人）的人因其作为衍生品交易商的日常活动而成为“受益人”，则该人不会在任何情况下被视为或已成为本协议的“受益人”，除非董事会诚信确定此类行动是出于规避或协助任何其他人规避本协议宗旨和意图的意图或效果。

1.2.            “附属公司我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。副手“”应当具有1934年证券交易所法修订后《证券交易所法》第120亿.2条一般规则和规定中赋予此类术语的相应含义使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”，即本协议签订日《证券交易所法》下的一般规则和法规，如修订情形

1.3. 任何人应被视为“有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ”并被视为“有益拥有”或持有“有效拥有权” 任何证券的权利：

1.3.1. 哪个 通过任何合同、安排、谅解，直接或间接地向该人或其任何关联人士， 关系，或以其他方式拥有或共享：(A) 投票权，包括投票权或指导此类证券的表决权 （但不得将任何人视为本项下任何证券的受益所有人） 条款 (A)如果是这样的投票 权力完全来自于为回应公开代理或征求同意而向该人提供的可撤销的代理或同意 根据并依照《交易法》第14（a）条，通过按附表提交的招标声明 14A) 和/或 (B) 投资权力，包括处置或指导处置此类证券的权力；

1.3.2. 哪一个 该人或其任何关联人直接或间接有权获取； 但是，前提是， 不得将某人视为根据招标投标的 (x) 项证券的受益所有人或受益拥有者 或交换由该人或其任何关联人或其代表提出的交易要约，直到此类投标的证券出现为止 接受购买或交换，(y) 该人或其任何关联人有权获得的证券 在任何人成为收购人之前的任何时候，在行使权利时收购，或（z）证券 如果获得此类权利，则在任何人成为收购人之日起及之后行使权利时可发行 由该人或其任何关联人在分发日期之前或根据以下规定进行的 第 3.1 节 要么 第 22 节 (“原创权利”) 或根据 第 11.9 节 要么 第 11.15 节 和 关于对原创权利的调整；

1.3.3. 实际受益拥有权利是指直接或间接地由任何其他人（或其附属公司或关联公司），与这样的人或此类人员中的任何人拥有关于共同行动的协议、安排或理解，目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券（但根据本节的规定，若某个人仅仅因回应根据《证券交易法》第14(a)条规定且符合14A表格要求的公开代理或同意征集而授予给其这种投票权，则不会被视为根据此条款为任何证券的实际受益所有人）； 第1.3.3节 如果这种投票权仅源自对某人根据《证券交易法》第14(a)条并按照该条提出的公开代理或同意征集所提交的征召声明给予的可撤销代理或同意，则会触及本节。

1.3.4. 在《证券交易法》第13d-3或13d-5条规定下，此类人士否则将被视为符合规定拥有人身份；或

1.3.5.          拥有利益（根据下文的含义），无论是直接还是间接地，由具有任何合成股权头寸（根据下文的定义）的交易对手（如下文的定义）（或该交易对手的任何关联方或联属公司）拥有，而该头寸与此人或此人的任何关联方或联属公司是收款方（根据下文的定义），且未包含在有利权益的定义（根据下文的含义）中 1.3.1通过1.3.4 在此之下）没有按照任何其他合成股权头寸中的空头或类似头寸考虑，由此人或此人的任何关联方或联属公司是收款方（根据下文的定义）的具有任何合成股权头寸（根据下文的定义）的交易对手（如下文的定义）（或该交易对手的任何关联方或联属公司）的直接或间接拥有权，并且未包含在有利权益的定义之内（根据 1.3.1通过1.3.4 本文第6条规定）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据此条款，个人被视为“有利拥有”公司普通股的股份数不得超过 第1.3.5节 在与特定的合成权益头寸相关联的情况下，并不得超过关于该合成权益头寸的名义普通股股份数量（如下一段所定义的）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外每个交易对手（包括其关联公司和联属公司）在合成权益头寸下的有利拥有的证券数量，根据此款的目的，不得超过 第1.3.5节 包括所有由其他交易对手（或任何此类其他交易对手的关联公司或联营公司）直接或间接拥有的有利所有权证券，在任何第一交易对手（或该第一交易对手的任何关联公司或联营公司）是接收方的任何合成权益头寸下，此后适用于连续交易对手的这一条款。

A “合成股票 头寸” 是一个 “衍生安防-半导体（正如《交易所法》下的规则16a-1(c)所定义）之间的两方（“接收方”和“交易对手方”）构成“看涨 等价头寸”（正如《交易所法》下的规则16a-1(b)所定义）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 就“合成权益头寸”定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何在任何未来日期或未来发生事项确定才能实现换股、行使或类似权利的证券或工具，即使这些特征使得此类证券或工具本身并不构成“衍生证券”，在这种情况下，将证券转换为可换股或可行使的数量应假定证券或工具在确定时立即可换股或可行使。公司董事会真诚认定的该衍生证券合同中规定或参考的公司普通股数量即为“名义普通股。为避免疑义，获得适当联邦政府机构批准交易的广泛指数期权、广泛指数期货和广泛的公开交易股票市场篮子中的利益不应被视为合成权益头寸。

任何人或其相关人员可能被视为对任何证券有“益有权”、具有“益有权”或“有权实际拥有”，而根据本 法，此等证券本应被视为被其本人或其相关人员实际拥有 第1.3节 仅仅因为公司与此等人（或 此等人的一个或多个相关人员）之间的任何合并或其他收购协议，或因此而导致的任何交易完成，或由此等人（或 此等人的一个或多个相关人员）签订的任何招股、投票 或支持协议，或因此而导致的任何交易完成，如果在此等人成为实际收购人之前，董事会已批准此类合并或其他收购协议，或此类招股、投票或支持协议。

没有人是军官 仅凭豁免人员的地位或权限，该豁免人员的董事或雇员应被视为该人 任何证券的 “受益所有人”、拥有 “受益所有权” 或 “实益拥有” “实益所有”（定义见本文） 第 1.3 节），包括但不限于在信托中 能力，由豁免人员或豁免人员的任何其他此类高级职员、董事或雇员提出。

1.4.            “工作日“”指的是除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或被迫关闭的日子以外的任何日子。

1.5.            “业务营业结束”在任何给定日期均指当天下午5点（纽约时间）； 不过 如果该日期不是工作日，则指下一个连续的工作日的下午5点（纽约时间）。

1.6.            “普通股对于公司而言，“”指的是公司的每股面值为$0.01的普通股。“普通股”对于除公司以外的任何个人而言，指的是拥有最大表决权的股本，或者拥有控制或指导该其他个人管理的权力的股权证券或其他权益，或者如果该个人是另一家公司的子公司，最终控制该首先提到的个人的个人或个人，以及已发行和流通的该类股本、股权证券或股权。

1.7.            “免税人“人员”指公司，公司的任何子公司，包括但不限于其董事会成员，在其受益义务能力范围内行事的官员和董事会成员，或公司或任何子公司的雇员福利计划，或任何个体或受托人因或根据该计划的条款持有（或代表或在资本股份方面承担受益义务）公司的股份，或为了为公司或任何子公司的员工提供其他员工福利计划而持有公司股票的实体或受托人。

1.8.            “现有 持有人“持有人”是指在此协议采纳的首次公开宣布前，拥有20%或更多普通股的实益所有人，以及此人的任何关联公司和联属公司。

1.9.            “持有应指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、非法人协会或组织、信托、或其他实体，并应包括任何此类人士的任何继承人（通过合并或其他方式）。

1.10.          “相关人物“应指任何个人的任何关联公司或合伙企业。”

1.11.          “收购权 获取“”代表着任何协议、安排或理解下获取（不管是直接还是间接地，立即行使还是经过一段时间、遵守监管要求、达成条件或其他方式），不管是否书面（不包括与根据1933年证券法（经修订后）进行的铁定承销关联的保荐商和销售团成员之间以善意订立的惯例性协议），或者在行使任何期权、权证或权利、通过转换证券、根据撤销信托的权力、自由账户或类似安排的权力，根据终止回购或类似所谓“股票借贷”协议或安排，或根据信托、自由账户或类似安排的自动终止。证券法；或者根据撤销信托的权力、自由账户或类似安排，根据终止回购或类似所谓 “股票借贷” 协议或安排，或根据信托、自由账户或类似安排的自动终止，通过证券的转换，行使任何期权、认股权或权利，或取决于撤销信托的权力、自由账户或类似安排，根据终止回购或类似所谓“股票借贷”协议或安排，或根据信托、自由账户或类似安排的自动终止。

1.12.            “股票收购日期“”意味着公司或收购人首次公开宣布的日期（就本定义而言，这将包括，但不限于，根据《交易所法》第13(d)条或类似的继任法规定提交报告）收购人已成为这样的事实或披露揭示有关收购人的信息或者董事会大多数成员获悉有收购人存在的日期之早者。

1.13.            ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。任何人的”一词将指任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、非公司联营企业、信托或其他实体，该实体中的大多数表决权或权益证券的表决权被任何人，记录上或受益上，直接或间接地拥有。

1.14.            A “触发事件”应视为任何个人成为(成为)收购人而发生。

1.15. 以下术语应按如下各节中定义的含义解释：

第 2 节。预约 版权代理人。公司特此任命版权代理人担任公司和权利持有人的权利代理人 （根据谁 第 3 节，在分配日之前，普通股的持有人也应是普通股的持有人） 根据此处的条款和条件，权利代理人特此接受此类任命。公司可能会不时任命 可能认为必要或可取的共同版权代理人。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则相应的 权利代理人和任何共同版权代理人的职责应由公司决定。在这样的任命的同时， 如果有，公司应将此事通知权利代理人。权利代理人没有义务进行监督，在任何情况下都不是 对任何此类共同版权代理人的行为或不作为负责。

第三部分。发行权证.

3.1.            权利 以股票证书为证。直到 (i) 十日 (10) 营业结束前^th) 工作日 在股票收购日之后或 (ii) 十日 (10) 营业结束之后^th) 日期之后的工作日 开始或首次公开宣布任何人（豁免人员除外）启动投标或交换的意向 要约的完成将导致任何人成为收购人（（i）和（ii）中较早者是 此处称为”分发日期”)，(x) 权利（除非早些时候到期、兑换或终止） 将得到证实（受以下条款的约束） 第 3.2 节) 通过代表注册普通股的证书 以其持有人的名义，或者，如果是以账面登记表中注册的无凭证普通股（”本书 入场股票”），通过账面记账中的注释（普通股和账面记账股份的证书也应被视为 是正确的证书）而不是通过单独的证书颁发的，而且（y）权利（以及因此获得证书的权利）将 只能在标的普通股的转让中转让。尽管有前一句话，但之前 由于第 (ii) 条所述事件而指定的分发日期（或更晚的分发日期）的出现 董事会可以根据这句话选择），董事会可以一次或多次推迟本应举行的分发日期 由于第 (ii) 条所述事件在该条款 (ii) 规定的日期之后造成的。在切实可行之后尽快 分发日期，公司将准备和执行，版权代理人将会签和公司（或者，如果要求，权利） 代理商）将通过头等舱、预付邮资的邮件向截至发行日结束时的每位普通股记录持有者发送邮件 日期（收购人的任何收购人或任何关联人除外），位于记录中显示的该持有人的地址 公司或普通股的过户代理人或注册机构的一份或多份权利证书，其形式基本上是这样 的 附录 B 此处 (a”正确的证书”），证明一项权利（可根据此处的规定进行调整） 对于以这种方式持有的每股普通股。自分发之日起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明。

3.2.            权利摘要股息凭证发放日期或尽快之后，公司将通过头等邮件预付邮资的方式，将《A类优先股购买权摘要》的副本发送给每位在发行日期截止后持有普通股份的股东（除了任何收购人或任何收购人的关联人），发送至公司或普通股份的过户代理或注册机构记录中显示的股东地址。未发送《权利摘要》的任何错误，均不会使权利无效或影响其随普通股的转让。关于在发行日期截止时持有的普通股证书和记账股份，直至分配日期（或较早的到期日），该权利将由已登记持有人的普通股证书或记账股份以及《权利摘要》的副本证明，两者应同时注明为与该普通股的相关联权利的登记持有人。在分配日期（或较早的到期日）之前，任何在发行日期截止时持有的普通股证书或记账股份的转让，无论是否附有《权利摘要》，也应视为转让其所代表的与普通股和记账股份相关联的权利。 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。权利摘要），公司将发送或导致发送《A类优先股购买权摘要》的副本，其基本格式如附件所示，日期在发行日期后或尽快之后，通过头等邮件预付邮资寄往截止于发行日期营业开始的每位普通股记录持有人（而非任何收购方或任何收购方的相关人）地址如公司记录或普通股的过户代理或注册机构。任何未寄送《权利摘要》的错误不会使权利无效或影响普通股的转让。关于在发行日期截止时颁发的普通股证书和记账股份，直至分配日期（或较早的到期日），权利将由该等普通股证书或记账股份登记人的相关权利证明或记账股份，适用，以及《权利摘要》的副本，从而使普通股的登记持有人也成为相关权利的登记持有人。至分配日期（或较早的到期日）前，以任何方式转让在发行日期截止时持有的普通股证书或记账股份，无论是否附有《权利摘要》，也应视为转让所代表的与普通股或记账股份相关的权利。

3.3.            在登记日后发行的新证书和无实物股份在登记日后但在分配日或到期日之前（或在本协议规定的某些情况下，在分配日后），发行的普通股证书（无论是在授权但未发行的普通股中发行，从公司库存中处置，或调转或交换已发行的普通股或其他情况） 第22节 将印有或贴有以下内容的铭文的证明书，这些铭文包括印章、印刷、印记、书写或其他方式

本证书还证明并赋予持有人某些权利，如的权利协议所述， Container Store 集团公司 （“公司”）与经理公司Equiniti Trust Company, LLC之间的权利代理契约，日期为2024年10月8日，随时可能经修订 （“协议”）的规定已纳入参考，并该协议的副本已存档在公司的主行政办公室。在协议中规定的某些情况下，此类权利（协议中定义的）将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。公司将在收到书面请求后向本证书持有人免费提供协议副本。 如协议所述，由收购人（协议中定义的）或任何收购人的任何关联人（协议中定义的）拥有、转让或曾拥有的权利将变得无效，将不再可转让。.

就任何记名股份而言，该说明条款应当根据适用法律在通知中包括给该等股份的纪录持有人。直至分发日期（或更早的到期日期），仅有该等证券或记名股份本身，才能证明所代表的普通股所附带的权利，任何此类证券或记名股份的让渡转让，除非这里另有规定，也应构成对应的普通股权利的转让。如果公司在股权登记日后但在分发日期前购买或者以其他方式取得任何普通股，那么与该等普通股相关的任何权利应被视为取消并注销，以使公司无权行使任何不再存在的普通股权利。

尽管如此 3.3， 不论未履行此处要求的说明，还是未提供通知的失误，均不影响本协议的任何部分的可执行性，也不影响任何权利人的权利。

第4节。权利证书形式。权利证书（以及购买股份和转让的选举形式，包括其中印有的认证）必须基本上采用以下形式 展B ，并可能在其背面打印如公司认为适当且与本协议的规定不相抵触的标识或说明，或根据任何适用法律的要求，或根据据此制定的任何规则或法规，或根据任何此类规则或证券交易所或交易系统的法规，权利可能会随时在其上进行列表或报价，或符合惯例。在本协议的条款和条件约束下，无论何时发行，权利证书都将以备案日期为日期，并显示权利代理的签发日期，在证书面上将使持有人有权购买其中规定的数量的A系列优先股的千分之一，价格为A系列优先股的千分之一的价格（“购买价格”），但A系列优先股的千分之一的数量和购买价格将按照本文中提供的进行调整。

第5节。会签和登记。权证书应由首席执行官、致富金融(临时代码)官员、首席运营官和公司总法律顾问代表公司签署，可以手动签名或传真签名，并应加盖公司的印章或其传真件，须由公司秘书或任何助理秘书或董事会可能指定的人员签证，可以手动签名或传真签名。权证书应由受权的权利代理人会签，可以手动签名或传真签名，但无需同一签署人签署本协议下的所有权证书。除非如此会签，否则任何权证书都不得用于任何目的。如果公司任何签署任何权证书的官员在权利代理人会签之前停止担任公司官员，并由公司签发和交付，则此类权证书仍可由权利代理人会签，并由公司签发和交付，具有同等效力，就好像签署此类权证书的人未停止担任公司官员一样；并且任何权证书可由公司的任何人签署，在签署此类权证书的实际日期时，此类人员应是公司适当的官员，尽管在本协议签署日期时，任何此类人员并非公司官员。

根据分发日期，权利代理人将在其主要办公室保管或导致保管权利证书的登记和转让簿册。这些簿册应显示权利证书的各位持有人的姓名和地址，权利证书面额上载明的权利数量，每个权利证书的证书号码以及每个权利证书的日期。

第6节。权证的转让、拆分、组合和交易；残破、损坏、丢失或被盗的权证。根据本协议的规定，包括但不限于 第11.1.2节和页面。第14节，在分配日营业结束后的任何时间，并且在到期日结束前或到期日的营业结束前，任何权证或权证（不包括代表根据 第11.1.2节无效的权证） 或者 已根据所进行的交易而交换的 第27条)可以转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书 或多份权利证书，使持有人有权购买相当于取得权利证书或权利证书当时有权购买的A系列优先股份的千分之一。任何欲转让、 拆分、合并或交换任何权利证书的注册持有人应当书面提交请求以递交给权利代理，并应当在指定用于此目的的权利代理 办事处交出欲转让、拆分、合并或交换的权利证书，随附任何所需的签名和证书形式，并应当妥善签署和填写。权利证 书。权利代理或公司不得因转让任何已交出的权利证书而被强制采取任何行动 或权利证书，直到注册持有人妥善填写和正式签署了 兹权利证书背面的转让证书的形式，并提供了适当的证据 受益人（或前任受益人）的身份 其母公司提出合理请求的每个相关人员。然后，权利代理应为 并交付给有权要求的人权证书或权证书，具体情况视情况而定。公司 可能要求权利证书持有人支付足以支付可能征收的任何税项或政府收费的金额 与这些权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关。

根据 的规定第11.1.2条在分发日期后且在到期日期前的任何时间，在公司和安防-半导体代理人收到的证据合理令人满意证明权利证书的丢失、盗窃、毁坏或破损，并且，在丢失、盗窃或毁坏的情况下，提供合理令人满意的赔偿或保证，并在公司的要求下，偿还公司和权利代理人因此而产生的所有合理费用，同时交还给权利代理人并取消权利证书，如果破损，公司将制作并交付一份新的内容类似的权利证书给权利代理人以会签并交付给注册所有者，代替所丢失、盗窃、毁坏或破损的权利证书。

第7部分。行权；购买价格；权利过期日期.

7.1.            行使权益证明。。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第11.1.2节 除非本合同另有规定，任何权益证书的持有人均可在分配日后的任何时间全数或部分行使其中所载明的权益，须将完整且经妥善填写和正式执行的购买选项及认证形式置于其背面，并连同总购买价格支付给权益代理处，购买总数为千分之一股A优先股（或其他证券、现金或其他资产），须在或之前支付，在最早的日期（“到期日）其为2025年10月7日营业结束时间（“最终到期日），或者按照规定被赎回的时间。 第23节 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。赎回日期），(iii) 公司进行任何涉及的并购交易或其他收购交易 根据类似于描述的协议结束， 第13.3节 可行权权利被视为终止，或(iv) 根据提供的情况下， 出售权利的时间 第27节.

7.2.            购买购买一份A系列优先股的每一千分之一的购买价格将最初为$65.00，将根据如下不时提供的方式不断调整 第11，13节和页面。26 并应按照美利坚合众国法定货币支付 就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。.

7.3.            支付 程序除非另有规定，在收到代表可行使权利的权利证书后，填写完整和正确执行的购买选举形式，并支付总购买价格以购买A系列千分之一股份的总数量，并支付任何适用的税款或费用的金额， 第9节以现金或公司付款的认证或现金支票或支付给公司的汇票支付公司，权利代理应立即（i）从A系列优先股的任何转让代理处（或如果权利代理是转让代理，则提供）请求购买的A系列优先股份的数量，公司特此不可撤销地授权其转让代理以符合所有这类请求，或（B）如果公司选择将购买的A系列优先股份总数存入一名存款代理处，请求从此类存款代理处获取代表购买的A系列优先股份千分之一利益的存托收据（在这种情况下，由转让代理将这些收据所代表的A系列优先股份的证书存入存款代理处），公司特此指示该存款代理执行所有这类请求；（ii）在适当时从公司请求应支付的用于替代发行碎股的金额，按照或者按照第11.1.3节 第14节 ；（iii）在收到这些证书或存托收据后，立即将其交付给该权利证书的注册持有人，或按照该权利证书的注册持有人的指示，按照该持有人指定的姓名或名称注册，并在适当时，收到后，立即将此现金交付给该权利证书的注册持有人，或按照该权利证书的注册持有人的指示，交付给该持有人指定的其他人。如果公司有义务发行公司的其他证券，支付现金和/或根据 第11.1.3节；（iv）在公司有义务发行公司的其他证券，支付现金和/或根据 第11.1.3节公司将做出所有必要安排，以便在适当时候通过权利代理人分配其他证券、现金和/或其他财产。

7.4.            部分 运动。如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于其证明的所有权利，则由权利代理发行新的权利证书，证明未行使的权利等同于其余未行使的权利，并交付给该权利证书的注册持有人或其合法授权的受让人，但须遵守 第14节.

7.5.            关于所有权的完整信息尽管本协议中的任何约定相反，Rights代理或公司在发生任何所谓转让或行使Rights时，均无义务对Rights的注册持有人采取任何行动。 第六节 或本协议中规定的 第七节 除非附属在交付以用于此等行使的权利证书背面所载的购买选择形式中的证书已被正确完成并由其注册持有人充分执行，且公司已获得有关受益所有人（或前受益所有者）或任何此等注册持有人或受益所有人（或前受益所有者）的相关人员的身份的额外证据，并且在每种情况下，公司合理要求。

第8板块。权利证书的注销和销毁所有权利证书交付用于行使、转让、拆分、合并或交换的，如果交付给公司或其任何代理人，则交付给权利代理人以便注销或以注销形式交付，或如果交付给权利代理人，则应由其注销，并且除非根据本协议的任何规定，否则不得颁发任何替代权利证书。公司应交付所购买或取得的任何其他权利证书以供注销和养老，权利代理人应予以注销和养老，除非在行使之外，公司以其他方式购买或取得该权利证书的情况下。 在适用法律法规的约束下，权利代理人应保存被权利代理人注销或销毁的所有已注销或销毁权利证书的可检索数据库电子记录或实体记录。权利代理人应保存这种电子记录或实体记录，直至适用法律法规要求的时间。在公司的书面请求下（并由公司承担费用），权利代理人应向公司或其指定人提供有关由权利代理人注销或销毁的权利证书的这些电子记录或实体记录的副本。

第9部分。保留和有效资本股的可用性公司承诺并同意，自分配日期起，将确保从其已授权未发行的A系列优先股（以及在触发事件发生后，从其已授权未发行的普通股或其他证券或从其公司库存中持有的股份）中保留并保持可供使用的股数A系列优先股（在触发事件发生后，普通股和/或其他证券），以便足以允许对所有未行使的权利进行全额行使。

只要 A 系列 行使权利时可发行的优先股（以及触发事件发生后的普通股和/或其他证券） 可能在纽约证券交易所上市（”纽约证券交易所”）或任何其他国家证券交易所或在场外交易中交易 市场，公司应尽最大努力在权利可行使之日起和之后保留所有股份 在发出正式发行通知后，允许此类发行在纽约证券交易所或其他交易所或市场上市或交易 这样的练习。

公司立约并同意 它将采取一切必要行动，以确保所有A系列优先股（在触发事件发生后，普通股和/或其他证券）在行使权利并交付股票证书时，按时得到充分授权和发行，并且已全额支付不需再追加的股份。

自权利可行使之时起，公司应尽最大努力，必要时允许在权利行使时发行A系列优先股，并依法下注册及合格该A系列优先股根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律（如果适用退出免除），使该注册声明和合格尽快生效自递交后并维持该注册和合格有效直至权利不再可行使为止以及到期日的较早之日。公司可为了准备和递交根据证券法的注册声明并使其生效或者为了准备和递交董事会认为根据适用法律必要和适当的任何补充或修正的注册声明而每次最多不超过一百二十（120）天暂时暂停权利的可行使性，每次暂停，公司应发布一份公告指出权利的可行使性已被暂时中止，以及在暂停不再生效时发布一份公告。尽管与本协议中任何相反的规定，权利在任何司法管辖区不得行使，直到在该司法管辖区获得必要的资格或豁免为止并直到根据证券法（如果需要）的注册声明已经被宣布生效。

公司进一步承诺并同意，其将及时支付所有可能与权利证书的发行或交付，或任何A类优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）行使权利时应支付的税款和费用。然而，公司无需支付可能与将权利证书转让或交付给非持有人，或将A类优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）证书发行或交付给非注册持有人的情况下应支付的任何税款或费用，直至已支付任何此类税款或费用（此类税款或费用应由该权利证书的注册持有人在交付时支付），或直至已经根据公司的要求确认无需支付此类税款或费用的时候为止。

第10节。A系列 优先股权益登记日每个持有A系列优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）权利行使时发出的证书的人，一切目的均视为已成为记录持有人A系列优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的代表，该证书应载明，此权利证书所证明的权利已被交出并支付了购买价格（及任何适用的税款或收费）的日期； 不过 如果此类交出和支付的日期是公司的A系列优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）转让登记簿关闭的日期，该人应被视为在公司的A系列优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）转让登记簿开放的下一个随后的营业日上成为这些股份（不论是零售还是其他）的记录持有人，并且该证书应载明，公司的A系列优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）转让登记簿开放。在行使权利之前所证明的权利（或根据 第27节）的交换前，权利证书持有人不得享有应行使权利的A系列优先股（或普通股或其他证券，视情况而定）持有人的任何权利，包括但不限于表决权或获得股息或其他派息的权利，且无权接收公司任何程序的通知，除非本章程另有规定。

第11节。购买价格、股份数或权利数量的调整购买价格、每个权利行使时可购买的A类优先股或其他证券或财产的数量，以及未行使的权利数量会根据本协议的规定不时调整。 第11节.

11.1.          执行后 事件.

11.1.1.       公司红利、分类、以太经典若公司在本协议日期之后的任何时候(A)宣布并支付一项给付以A系列优先股为基础的分红优先股，(B)细分未偿还的A系列优先股，(C)将未偿还的A系列优先股合并成较小股数的A系列优先股，或(D)在A系列优先股重新分类的资本股份中发行任何股份(包括在公司作为持续或幸存公司进行的合并或兼并中进行的任何此类重新分类)，除非本协议另有规定第11.1.1节则在该分红或细分、合并或重新分类的股权记录日期或生效日期时生效的购买价格，以及在该日期发行的股份的数量和种类，应进行比例调整，以使在该时间之后行使任何权利的持有人有权获得股份总数和种类，如果该权利在该日期前立即行使且在公司的A系列优先股转让登记簿开启时进行行使，则该持有人将因该分红、细分、合并或重新分类而拥有并应获得的股份； 不过 在任何情况下，一项权利行使所支付的代价不得少于行使一项权利时公司发行的股份的总面值。如果发生既需根据 第11.1.1节进行调整的事件和页面。第11.1.2条根据本条款提供的调整额外的，并且应在根据的调整前进行。 第11.1.1节 应在之前进行，并且应在根据所需的调整之前进行。 第11.1.2条.

11.1.2.       获取个人事件；触发事件。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第27节如果发生触发事件，则从该事件首次发生起，每个认购权持有人（除非以下规定）将有权以每个认购权的价格行使该认购权，价格等于当时的每千分之一股A系列优先股的购买价格乘以认购权当前可行使的A系列优先股千分之一股数（不考虑此 第11.1.2条），根据本协议的条款，代替A系列优先股，获得相当于以下结果的普通股数（x）：将当时的购买价格乘以现在A系列优先股可行使的千分之一股数（不考虑此 第11.1.2条）并（y）将该乘积除以普通股的每股市场价格的50％（根据 第11.4节在发生触发事件或首次公开宣布触发事件之日起调整股份”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 购买价格和调整股份的数量随后将根据第11.6节进行进一步调整 第11.6节尽管前述，一旦发生触发事件，任何权利都由以下人士获得或拥有的(1) 任何收购人或任何此类收购人的关联人，(2) 任何收购人的受让人(或任何此类收购人的关联人)在收购人成为此类人士后成为受让人，或(3) 任何收购人的受让人(或任何此类收购人的关联人)在收购人成为此类人士之前或与之同时成为受让人，并根据(A) 从收购人向持有此类收购人股权的人或与此类收购人有任何持续协议、安排或了解的任何人员转让（无论是否获得代价）或 (B) 董事会已确定为本规则规避的计划、安排或了解的一部分的转让获得此类权利 第11.1.2条任何转让人，以及后继受让人，若未经任何进一步的操作即自动作废，任何持有人（无论该持有人是否是获取人或获取人的关联人）对这些权利将不再有权根据本协议或其他任何条款行使这些权利。触发事件后，不得根据本段规定发行任何权证。 第3部分或。第六节 代表根据本段规定已作废的权利的权证，以及交付给权利代理人的根据本段规定已作废的权利的权证，将被取消。

公司将尽一切合理努力确保本协议的条款得到遵守 第11.1.2条 公司将尽量确保实体拥有权证书的持有人或其他人在未对任何收购人或其关联人或受让人做出任何决定的情况下不承担任何责任。

在发生特定事件之后 第13.1节，任何此前未根据本 第11.1.2节 只能按照 第13节 进行行使，而不是根据本 第11.1.2条.

11.1.3.       不够 股票。根据前述规定，公司可以选择替代行使权利后可发行的普通股 第 11.1.2 节 A系列优先股的数量或其中的一部分，使当时的每股市场保持不变 A系列优先股的一股价格乘以该数字或分数等于当时的每股市场价格 一股普通股。如果触发事件发生时授权的普通股不足 但未发行或由公司作为库存股持有，以允许根据上述规定全面行使权利 第 11.1.2 节，公司应采取一切必要行动，批准发行更多普通股 在行使权利时， 但是, 前提是, 如果公司确定它无法获得授权 足够数量的额外普通股，然后，如果权利可以行使，公司将考虑到 在适用法律和在本协议发布之日生效的任何协议或文书的必要和允许的范围内 其参与方应当：（A）确定（1）行使时可发行的调整股份价值的超出部分 一项权利（”当前价值”），超过 (2) 购买价格（此类超出部分，”传播”) 以及 (B) 关于每项权利（根据以下规定失效的权利除外） 第 11.1.2 节），做得充分 在支付适用的购买价格后提供替代调整份额的准备金，（1）现金，（2）减免 在收购价格中，（3）A系列优先股，（4）公司的其他股权证券（包括但不限于 由于股息、投票权和清算权具有实质可比性，优先股的股份或部分股份 对于普通股而言，董事会真诚地认为其价值与普通股基本相同）（每种股票的价值都大致相同） 优先股的份额或构成 “a” 的优先股的部分股份普通股等价物”），（5）债务 公司的证券、(6) 其他资产或 (7) 前述资产的任何组合，其总价值等于 当前价值，此类总价值由董事会根据国家认可投资的建议确定 董事会善意选定的银行公司； 但是, 前提是, 如果公司没有做出足够的准备 在触发事件发生后的三十 (30) 天内根据上文 (B) 条交付价值，则公司 应有义务在适用法律和任何有效的协议或文书的必要和允许的范围内交付 在交出行使权利且无需支付购买价款的情况下，其成为本协议当事方的日期， 普通股（在可用范围内），然后在必要时提供A系列优先股的此类数量或分数（在可用范围内） 然后是现金，如有必要，哪些股票和/或现金的总价值等于点差。如果，在触发器发生时 在这种情况下，董事会应真诚地确定有可能批准足够的额外普通股 对于在充分行使权利时发行，则如果董事会这样选择，则可以延长上述三十 (30) 天的期限 在必要的范围内，但不得超过触发事件发生后的一百二十 (120) 天，以便 公司可以寻求股东批准批准此类额外股份（例如可能延长的三十（30）天期限， 这里被称为”替代期”）。在公司确定需要采取某些行动的范围内 根据本文的第二和/或第三句话 第 11.1.3 节，公司 (x) 应规定此类行动 应统一适用于所有未决权利，并且 (y) 可以暂停权利的行使，直至权利到期 替代期是为了寻求额外股份的任何授权和/或决定适当的分配形式 应根据第一句话作出，并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应发出 声明权利行使权已暂时暂停的公开公告，以及在以下地点发布的公告 例如暂停措施已不再生效.出于这个目的 第 11.1.3 节，普通股的价值 应为当时的每股市场价格（根据以下规定确定 第 11.4 节) 在事件发生之日 触发事件和任何 “普通股等价物” 的价值应被视为与普通股具有相同的价值 在这样的日期。董事会可以但不应被要求制定程序，分配获得普通股的权利 根据本规定在权利持有人之间行使权利 第 11.1.3 节.

11.2.          摊薄 权益发行如果公司确定了向所有A类优先股持有人发放权利、期权或warrants的登记日期，使他们（在此登记日期后四十五（45）个日历日内）有权认购或购买A类优先股（或具有与A类优先股相同的权利、特权和优先股的证券（“等效 优先股”）或可转换为A类优先股或等效优先股的证券，每股A类优先股或每股等效优先股的价格（或者每股可转换为或行权购买A类优先股或等效优先股的证券的转换或行权价格），低于A类优先股的当时每股市场价格（根据其确定的 第11.4节）在该登记日期。在该登记日期后产生的购买价格将通过以下方式确定：将该登记日期前即时生效的购买价格乘以一个分数，其分子是该登记日期上的A类优先股和等效优先股的股份数量以及在该时刻市场价格下可以购买的A类优先股和/或等效优先股的总股份的总发售价格（和/或可转换证券的总发售初次转股价），分母是该登记日期上的A类优先股和等效优先股的股份数量以及提供认购或购买的额外A类优先股和/或等效优先股的数量（或最初可以转换为的可转换证券数）； 不过 在任何情况下，对于行使一份权益而应支付的代价不得低于公司股本股股票的总面值。如果该认购价格可以通过部分或全部以现金以外的形式支付的考虑，则其价值由董事会诚意决定，并由陈述文件中文件予权证代理并对权证代理及权益持有人具有约束力。公司或公司任何子公司拥有的或持有的A类优先股和等效优先股不得视为对任何此类计算的目的而发行。每当确定了这种登记日期时，就会连续进行这些调整；如果这些权利或warrants未发行，则购买价格将被调整为如果没有确定这种登记日期，那么将实施的购买价格。

11.3.          分布。 如果公司确定向A系列优先股所有持有人进行分配的记录日期（包括 与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何此类分配） 负债、现金、证券或资产的证据（定期现金分红除外，利率不超过125％） 迄今为止支付的最后一次定期现金分红的利率，或者如果迄今尚未支付定期现金分红 已支付，利率不超过立即结束的四个季度公司平均每股净收益的50％ 在支付此类股息之前，或在A系列优先股中支付股息（就本协议而言，该股息， 应受以下条款的约束 第 11.1.1 (A) 节)) 或可转换证券，或认购权或认股权证（不包括 中提到的 第 11.2 节），在该记录日期之后生效的购买价格应通过乘以确定 按分数计算在该记录日期之前生效的购买价格，其分子应为当时的每股收购价格 A系列优先股的股票市场价格（根据以下规定确定 第 11.4 节) 在这样的记录日期，减去 公允市场价值（由董事会真诚确定），董事会应在向权利机构提交的声明中描述其决定 现金、资产、证券或债务证据部分的代理人（并对权利代理人）具有约束力 已分发或分发适用于A系列优先股及其分母的此类认购权或认股权证 应为A系列优先股的当前每股市场价格（根据以下规定确定 第 11.4 节); 提供的， 但是， 在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于总面值 行使一项权利后将发行的本公司股本。应在任何时候依次进行此类调整 这样的记录日期是固定的；如果没有这样分配，则应再次将购买价格调整为 如果未确定该记录日期，则购买价格将生效。

11.4.          当前每股市值.

11.4.1.            总体来说在这里任何计算的目的，安全的“每股市价”将被视为在任何日期（以下简称为“证券 ” 根据本节11.4.1的规定，30个连续交易日（下文所定义的术语）的每股 安全的收盘价格将被视为任何日期之前但不包括该日期的平均值； Section 11.4.1)上的平均值。 不过 假如安防-半导体当前每股市场价格在发行者宣布安防-半导体的股息或以其股票支付的股息分派或可转换为其股票的有价证券的任何时期确定，并且在距离该股息或分派的除息日后三十（30）个交易日内，或者距离该股份的股权登记日之前进行了该股份的任何细分、合并或重分类，那么在每种情况下，“当前每股市场价格”应相应调整以反映该安防-半导体等价每股市场价格。每天的收盘价应为最后的成交价，常规交易方式，或者如果在当天没有这样的交易发生，则为常规交易方式中的收盘买入和卖出价格的平均值，无论哪种情况，均应根据与纽交所上市或交易的安防-半导体有关的主要综合交易报告系统报告，或者如果该安防-半导体未在纽交所上市或交易，则应根据与该安防-半导体所在的主要国家证券交易所上市或交易的证券有关的主要综合交易报告系统报告。如果安防-半导体未在任何国家证券交易所上市或交易，则应根据当天的最后报价，或者如果在该日期上，该安防-半导体没有报价，则应根据场外市场的最高买价和最低卖价的平均价，由此报告或当时使用的其他系统，或者如果在任何此类日期上，安防-半导体不被任何机构报价，则应使用董事会根据良心确定的安防-半导体在当天的公允价值。术语“交易日“应指 安防-半导体在其中上市或被允许交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的一天，或者如果安防-半导体未在任何国家证券交易所上市或被允许交易，则指业务日。如果安防-半导体未公开持有或未被列入上市，或者在任何这样的日期上，安全未被这样报价且没有这样的市场 maker 在安全中做市，"每股市价" 应指董事会善意确定的每股公允价值，或者如果在这样的确定时有收购人，应由董事会选择的全国知名投资银行之确定，该银行有责任以合理客观的方式进行确定，并应在提交给权利代理的声明中描述其确定，对于所有目的均具有决定性意义。

11.4.2.            A系列 首选。尽管如此 第 11.4.1 节，就下述任何计算而言，“当前每股收益 A系列优先股的 “市场价格” 应以与上述相同的方式确定 第 11.4.1 节 (其中最后一句除外).如果无法确定A系列优先股的当前每股市场价格 以中描述的方式 第 11.4.1 节，A系列优先股的 “当前每股市场价格” 应最终被视为等于1,000的金额（因为可以根据股票分割等事件对该数字进行适当调整） 普通股的股票分红和资本重组（在本协议签订之日之后发生）乘以 普通股的当前每股市场价格（根据以下规定确定 第 11.4.1 节）。如果都不是普通股 A系列优先股也未公开持有或上市或交易，或者如果在任何此类日期，普通股和A系列均未上市 优先股是这样报价的，没有这样的做市商在普通股或A系列优先股中做市，“当前 A系列优先股的 “每股市场价格” 是指董事会真诚确定的每股公允价值， 或者，如果在作出此类决定时有收购人，则由国家认可的投资银行公司选出 董事会有责任以合理和客观的方式作出这种决定，应说明这种决定 在向版权代理人提交的声明中，对于所有目的均为决定性的。就本协议而言，“当前 A系列优先股千分之一的每股市场价格” 应等于 “当前每股价格” A系列优先股一股的市场价格” 除以1,000股。

11.5.          微不足道 变化购买价格不必调整，除非该调整要求购买价格增加或减少至少1%。任何根据此原因不需要进行的调整都应继续进行，并应在任何后续调整中予以考虑。本 第11.5节 无需进行调整的调整应继续并计入任何后续调整。在本 第11节 应四舍五入计算至最接近的分之一或最接近的十万分之一，其中一种情形可为A Preferred系列股票或普通股或其他股票或安防-半导体。

11.6.          股份 除A类优先股外如果根据 第11.1节之后行使的任何权利持有人有权收到公司除A类优先股以外的任何股票，那么任何权利行使后所可获得的任何其他股份数量应根据时间调整，并采取尽可能接近A类优先股中的相关条款。 第11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9节和页面。11.13和规定 第7、9、10、13节和页面。14 关于A系列优先股的规定将同样适用于其他股份。

11.7.          权利 调整后发行的权利所有最初由公司发行的权利，随后就根据此处所作的任何调整发行的权利，应证明配有购买权，按照调整后的购买价格，购买系列A优先股的千分之一数量的股份和其他股本或其他证券、公司的资产或现金，如有的话，有权随时根据此处行使的权利购买的，一切均受本文件所规定的进一步调整的约束。

11.8.          调整对现有权利的影响。除非公司按照第11.9节规定行使其选择权， 第11.9节， 在按照 第11.2节和页面。11.3的计算结果调整购买价格时，每一份权证在进行该等调整前立即产生权利，此后应在调整后的购买价格下购买一份A系列优先股的数量，该数量为最接近一份A系列优先股的千分之一，经由 (i) 将立即在此调整前每份权证涵盖的A系列优先股的千分之一的数量（x）乘以调整前购买价格由(y)计算得到的乘积，再(i) 除以调整后购买价格的乘积得到的产品。

11.9.          调整 在 “权利数量” 中。公司可以在购买价格调整之日当天或之后选择调整权利数量， 以代替对行使时可发行的A系列优先股千分之一的数量进行任何调整 一项权利。调整权利数目后尚未履行的每项权利均可行使的千分之一 调整前可行使权利的A系列优先股的股份。每项权利都记录在案 在此之前，权利数量应变为获得的权利数量（按最接近的万分之一计算） 将调整购买价格前立即生效的购买价格除以立即生效的购买价格 调整购买价格后。公司应公开宣布其调整权利数量的选择， 指明调整的记录日期，以及（如果当时已知）要进行的调整金额。此记录日期可能是 为调整购买价格之日或其后的任何一天，但是，如果已签发权利证书，则应为 至少比公告发布之日晚十 (10) 天。如果已颁发权利证书，则每次调整后 依据此获得的权利数量 第 11.9 节，公司可能会在可行的情况下尽快安排分发 在该记录日期向权利证书记录持有人提供权利证书作为证据，前提是 第 14 节， 此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或者由公司选择应赋予的额外权利 将分发给此类登记持有人，以替代和取代此类持有者在此之前持有的权利证书 调整日期，如果公司要求，在交出调整日期后，提供新的权利证书，证明所有权利 此类持有人在调整后应有资格。权利分发的证书应予签发、签发和会签 以本文规定的方式（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应在 公告中规定的记录日期的权利证书记录持有者的姓名。

11.10.          正确 证书未更改无论购买价格有何调整或更改，或一千分之一股权数目的变化，权利的行使仍然保持，前后发行的权利证书均可继续反映每股购买价格及一千分之一股份的数量，这与最初发行的权利证书中表达的一样。

11.11.          票面价值限制在采取任何行动导致调整购买价格低于当时票面价值的千分之一及其之前，如果有的话，对于可行使权利的A系列优先股或其他股票，公司应采取任何公司行动，其合法顾问认为，这种公司行动是必要的，以便公司可以有效和合法地按照调整后的购买价格发行全额支付的、免予征收的A系列优先股或其他此类股票。

11.12.          递延 发行。在任何情况下，如果需要对购买价格进行调整，使之自特定事件的股权登记日起生效，公司可选择推迟向持有人发行在该记录日后行使的任何认购权的股份，超过基础购买价格生效前可能发行的系列A优先股和其他资本股票或公司的其他证券、资产或现金。 第11节 公司可以选择推迟到该事件发生时，向在该记录日后行使权利的持有人发行在该行使中超过已调整前基础购买价格生效前可能发行的系列A优先股和其他资本股票或其他证券、资产或现金的股份数量。 不过 公司应向该持有人交付应收据或其他适当的工具，证明该持有人在需要进行该调整的事件发生时有权收到这些额外股份。

11.13.          减少 在购买价格中。这个里面的任何东西 第 11 节 尽管恰恰相反，本公司仍有权做出 购买价格的此类降低，以及本协议明确要求的调整 第 11 节，as和to 它应自行决定在何种程度上对A系列进行任何合并或细分是可取的 优先股，以低于当前市场价格的价格完全以现金形式发行任何A系列优先股，全部发行价为 A系列优先股的现金或根据其条款可转换为A系列优先股或可兑换成A系列优先股的证券， 以A系列优先股或发行上述权利、期权或认股权证的形式支付的A系列优先股息 在这个 第 11 节，此后公司向其A系列优先股持有人提供的免税 股东们。

11.14.          公司 不要减少权利的好处。公司承诺并同意，在股票收购日期或分配日期以较早者为准 除非允许，否则不予受理 第 23 节, 第 26 节 要么 第 27 节、采取（或允许任何） 附属机构（采取）任何行动（如果在采取此类行动时，可以合理预见此类行动将大大减少） 或以其他方式取消权利本应提供的福利。

11.15.          普通股权利调整尽管本协议中可能含有与之相反的任何内容，但如果公司在本协议日期之后的任何时间，而在分发日期之前，(i) 宣布或支付以普通股为支付对象的任何股息，(ii) 调整或整合未偿付的普通股(通过再分类或其他方式，而非支付以普通股为支付对象的股息)，或(iii) 将未偿付的普通股合并成更多或更少的普通股，那么在任何这种情况下，每股普通股与之关联的权利数量（其后尚未生效但在分发日期之前已发行或交付的，或与本章节第22节规定的。 第22节应按比例调整，以便在任何此类事件之后，与每股普通股相关的权利数量等于乘以在此类事件之前与每股普通股相关的权利数量和总股票数，分子为事件发生前立即的普通股总量，分母为事件发生后立即的普通股总量。本 第11.15节 中规定的调整，在宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或整合时，应连续进行。

第 12 节。证书 调整后的收购价格或股票数量。每当按照中的规定进行调整时 第 11 节 要么 13，那个 公司应 (a) 立即准备一份列明此类调整的证书，并简要说明以下方面的事实： 此类调整，(b) 立即向版权代理人和普通股或A系列的每个过户代理人提交 最好是此类证书的副本，并且（c）将其简要摘要邮寄给每位权利证书持有者（或者如果在此之前） 向代表普通股或账面记账股的证书的每位持有人的分发日期（按照 和 第 25 节。权利代理人应受到充分保护，不得依赖任何此类证书和任何调整或声明 其中载有，除非收到此类证书，否则不应被视为知悉任何此类调整。

第13节。合并、兼并或出售或转让资产或盈利能力.

13.1.          可以肯定 交易。如果在触发事件首次发生后直接或间接地，(A) 公司 应与任何其他人合并，或与任何其他人合并，并且公司不应是持续存在或尚存的公司， (B) 任何人均应与本公司合并，或与公司合并并入本公司，本公司应为持续或 此类合并中尚存的公司以及与此类合并相关的全部或部分普通股应变更为或交换 对于公司或任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（C）公司应出售，交换， 在一个或多个中进行抵押或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售、交换、抵押或其他转让） 交易、资产或盈利能力占公司及其子公司资产或盈利能力的50％或以上（采取） 整体而言）向任何其他人或个人（本公司或公司的一家或多家全资子公司除外） 每项都符合更多交易 第 11.14 节），然后，在每种情况下，都应做出适当的规定 这样 (i) 权利的每位持有者（根据以下规定失效的权利除外） 第 11.1.2 节) 此后将 行使后，有权按每项权利的价格获得等于当时的购买价格乘以 在首次出现前可行使权利的A系列优先股的千分之一的数目 触发事件（随后根据以下规定进行了调整 第 11.1.1 节, 11.2, 11.3, 11.8, 11.9 和 11.12），根据本协议的条款，代替A系列优先股或普通股，这样的数量是 经有效授权和发行、全额支付、不可评估且可自由交易的主方普通股（以下为期限） 定义）不受任何留置权、抵押权、优先拒绝权或其他不利索赔的约束，应等于所得结果 乘以 (x) 将当时的购买价格乘以A系列优先股的千分之一的数字 一项权利可在触发事件首次发生之前立即行使（随后根据以下规定进行了调整） 章节 11.1.1, 11.2, 11.3, 11.8, 11.9 和 11.12) 和 (y) 将该乘积除以当时的50％ 该主方普通股的当前每股市场价格（根据 第 11.4 节) 在当天 此类合并、合并、出售或转让的完成； 提供的 每项权利的价格以及相应的数量 此后，该主方在行使权利时应收的普通股将进一步调整 视情况而定 第 11.6 节 以反映由此发生的普通股所涵盖的任何事件 此类合并、合并、出售或转让发生后该主方的；(ii) 此后该主方应 承担并应通过此类合并、合并、出售或转让承担所有义务和职责 本协议规定的公司；(iii) 此后，“公司” 一词应视为指该主方； 以及 (iv) 该主方应采取此类措施（包括但不限于保留足够数量的股份） 其普通股依据 第 9 节) 与可能必要的圆满工作有关，以确保这一点 此后，本协议的规定应尽可能合理地适用于其随后可交割的普通股 在行使权利时； 提供的 在随后发生任何合并、合并、出售或转让时 在与该主方有关的资产或其他特殊交易中，每位权利持有人都有权 在行使权利并支付本规定的购买价款后，收取 第 13.1 节，例如现金，股票， 如果持有人在进行此类交易时, 该持有人本应有权获得的权利, 认股权证和其他财产, 根据本规定行使权利后，拥有应收主方普通股 第 13.1 节，以及 该主方应采取必要的措施（包括但不限于保留股票）以获得许可 随后根据本协议条款对此类现金、股份、权利、认股权证和其他财产行使权利。 除非公司和该负责人在此之前完成任何此类合并、合并、出售或转让，否则公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让 一方应签署一份补充协议并将其交付给权利代理人，以确认本协议的要求 第 13.1 节 和 第 13.2 节 应立即按照其条款执行，此类合并、合并、出售 或资产的转让不应导致主方在本协议下的违约，正如本协议所假设的那样 据此，主要当事方 第 13.1 节 和 第 13.2 节 并在切实可行的情况下尽快提供 根据本协议执行此类协议后 第 13 节，主方应自费：

(1)   就权证和权证行使时可购买的证券，如有必要，准备并依据证券法案提交注册声明，采用最大努力使得注册声明尽快生效，并采用最大努力确保注册声明保持有效（始终符合证券法要求的招股说明书）直至到期日，并同样遵守适用州证券法；

(2) 尽最大努力，如果主体方的普通股被纽交所或其他国家证券交易所上市或被允许交易，将在纽交所上市或允许交易（或继续上市）权利和行权购买的证券。 或其他证券交易所；

(3) 将符合交易所法案第10条（或任何后续表格）要求的主体方的历史基本报表交付给权利持有人；

(4) 获取任何与要购买主要方当批准普通股相关的优先认购权或优先购买权的豁免，在行使未行使的权利时。

如果主要方当中的任何授权证券或章程或公司章程或公司法令或其他文件规定了一项规定，该规定将导致（i）该主要方发行股票（而不是根据本项权利的持有人发行股票时 第13节），与本项交易相关联或因此而导致的，以低于当时的每股市价（根据 第13节）或以低于该时点市价的条件行使或转换为该主要方通用股或通用股等价物的证券（非根据本项权利的持有人行使 第11.4节）。 第13节）或（ii）为了任何特别支付、税款、费用或类似条款而发行主体普通股，根据该条款。 第13节在这种情况下，公司特此同意对权利持有人的每一位改正在此之前，不会完成任何此类交易公司和该主体应已向权利代理人签署并交付附加协议，规定该主体的相关条款已被取消、豁免或修改，或授权证券已被赎回，以便适用条款在与拟议交易的完成无关或作为后果，不会产生影响。

公司承诺并同意 它不得在触发事件发生后的任何时候进行第 (A) 至第8条所述类型的任何交易 这个 (C) 第 13.1 节 如果 (i) 在此类合并、合并、出售、转让时或紧接之后 或其他交易有任何未偿还的权利、认股权证或其他票据或证券或有效的协议 （ii）在此之前，同时大幅减少或以其他方式取消权利本应提供的福利 在此类合并、合并、出售、转让或其他交易后，或在此类合并、合并、出售、转让或其他交易之后，构成该人的股东， 或将构成主要当事方 第 13.2 节 之前应已获得权利分配 由该人或其任何关联人拥有，或 (iii) 主方组织的形式或性质将排除 或限制权利的行使性。这方面的规定 第 13 节 应同样适用于连续交易 属于本条款 (A) 至 (C) 中描述的类型 第 13.1 节.

13.2.          校长 党. “主要方应符合以下标准之一。

(i) 在任何交易的情况下，描述了第一句中的(A)或(B)款的交易； 第13.1节 (i) 是将普通股转换为这种合并或合并中所转换的证券的发行人，或者如果有多个此类发行人，则普通股的发行人拥有最大的股份；或(ii) 如果没有发行证券，则是(x) 是合并的另一方人员，如果该人员在合并后存活，或者如果有多个此类人员，则普通股的发行人员拥有最大的股份或(y) 如果合并的另一方不存活于合并，则是生存于合并的人员（包括生存的公司）；或(z) 是合并而产生的人员；和

(ii)在第一句的标有(C)的交易中，在任何交易情况下 ，接收资产或收益能力的持有人 第13.1节， 是根据这种交易或交易转移的资产或收益能力中获得最大部分的一方，或，如果每个参与这种交易或交易的人收到相同部分的资产或 收益能力，或者不能确定接收最多资产或收益能力的人时，则这些人中市值最高的普通股年支出的总量的当事人; 不过 在上述第 (i)或 (ii)情况中，在任何此类情况下描述的 第13.2节，如果这种人的普通股在此期间不受或在前述十二个(12)月期间未持续注册在交易所法12条下，那么（1）如果这种人是另一种 已注册的人的直接或间接子公司这种人的普通股, 那么“主要当事人”将指代该其他人，或者（2）如果这种人是一个的 直接或间接是多于一个人的子公司，所有这些股票的普通股都已经并且注册，那么这些人中市值最高的普通股年度支出将指 ""主要当事人“将指代这些人中市值最高的普通股年支出的发行人，或者（3）如果这种人直接或间接被一个由不是 相 同的人直接或间接拥有的两个或两个以上人组成的联合企业所拥有，那么拥有利益的所有者的规则均将应用 第13节。按其对该方的利益所占比例与所有利益总和相同。

13.3.          批准 收购尽管本协议中可能包含相反的条款，但在完成任何类似(A)、(B)或(C)所描述的合并或其他收购交易后 第13.1节 涉及公司根据公司与任何人（或此人的一个或多个关联方或联合方）之间的合并或其他收购协议事先经董事会批准，而在任何人成为收购人之前，本协议和此处持有者的权利将按照约定终止 第 7.1 节.

第14节。碎股权和碎股.

14.1.          现金 代替不足额的权利公司不必发行权利的零头，或分发证明零头权利的权利证书（除非根据分配日之前的规定执行 第11.15节在不发行此类零头权利的情况下，对于这些零头权利的注册持有人，将支付一个现金金额，该金额等于整个权利的当前市值的同样部分。对于此目的 第14.1节整个权利的当前市值应为权利的收市价格，即立即前一个交易日的收市价格，其次再次发布此类零头权利的日期。任何一天的收市价格应为常规交易价格最后一次成交价格，如果当天没有进行这类交易，则为常规交易方式买盘和卖盘价格的平均值，另外，任何一种情况均需在主要的综合交易报告系统中报告，涉及在纽约证券交易所上市或者允许交易的证券或者，如果权利不在纽约证券交易所上市或允许交易，则根据权利上市或允许交易的主要国家证券交易所上报的主要综合交易报告系统所报告的；或如果权利不在任何国家证券交易所上市或者允许交易，则为上一次的报价价格，如果没有这样的报价，则为场外交易市场报价的高买盘和低卖盘价格的平均值，由纽约证券交易所或者当时使用的其他系统报告，或者如果任何这样的日期上权利没有被这样的机构报价，则由董事会选定的一位在权利中市场做市行业认可的专业市场做市商报价的买盘和卖盘价格的平均值；如果在这样的日期上没有任何此类市做市商在权利市场做市，则根据董事会真诚判断的权利公允价值，或者如果在作出此种判定时存在收购人，则由董事会选定的一家国家公认的投资银行有责任以合理客观的方式作出此种判定，此种判定应描述在提交给权利托管人的陈述中，并对所有目的具有约束力。

14.2.          现金 代替A系列优先股的部分股份。不应要求公司发行A系列的部分股份 行使时的优先股权（不包括作为A系列优先股千分之一的整数倍数的分数） 或交换权利或分发证明A系列优先股部分股权的证书（部分股权除外） 它们是A系列优先股千分之一的整数倍数）。对A系列股份部分的权益 经公司选举，A系列优先股千分之一的整数倍数的优先股可以作为证据 根据公司与其选定的存托机构之间的适当协议，通过存托凭证； 前提是， 那个 此类协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有的所有权利、特权和优惠 他们有权成为以此类存托凭证为代表的A系列优先股的受益所有人。代替分数 A系列优先股的股份不是A系列优先股千分之一的整数倍数，公司 应在行使或交换此类权利时向权利证书的注册持有人支付一笔款项（如本文所示） 现金等于A系列优先股当前每股市场价格的相同比例（根据以下标准确定） 和 第 14.1 节) 在紧接此类行使或交换之日之前的交易日。

14.3.          现金 代替普通股的部分股份。不得要求公司发行部分普通股或 分发证书，以证明行使或交换权利时普通股的部分股份。代替这样的小数 普通股，公司应向权利证书的注册持有人支付该部分股份 否则，普通股将以现金形式发行，金额等于当前整体市值的相同部分 普通股份额（根据以下规定确定 第 14.1 节) 在紧接该日之前的交易日 这样的演习或交流。

14.4.          放弃接收碎股或股权的权利持有权利的持有人通过接受权利明确放弃其在行使或交易权利时接收任何碎股或任何碎股的权利，除非本协议允许 第14节.

第 15 节权利 行动的。与本协议有关的所有诉讼权，但根据本协议赋予权利代理人的诉讼权除外 第 18 节， 归属于权利证书的相应注册持有人（在分发日期之前，还归属于注册持有人） 普通股）；以及任何权利证书（或在分配日期之前发行普通股）的任何注册持有人，没有 权利代理人或任何其他权利证书（或在分发日期之前，普通股持有人的同意）， 可以代表自己并为了自己的利益执行本协议，并可以提起和维持任何诉讼、诉讼或程序 要求本公司执行本协议，或以其他方式强制执行或行使本公司行使以下权利的权利 此类权利证书（或在分发日期之前的此类普通股），采用此类权利证书中规定的方式，以及 本协议。在不限制前述规定或权利持有者可用的任何补救措施的情况下，特别承认 权利持有人将无法就任何违反本协议的行为获得充分的法律补救措施，并有权获得具体的履行 任何人根据义务承担的义务以及针对实际或威胁违反义务的禁令救济（包括， （但不限于本公司）受本协议约束。

第16节。权利持有人协议每位接受权利的持有人一致同意并认可与公司、权利代理人和其他持有权利的人一致同意：

(a) 在分配日期之前，权利将不以权利证书形式存在，只能在转让普通股时转让；

(b) 在分配日期以及之后，只有在权利代理的注册簿上转让后，权利证书才可被转让。转让时必须在指定用途的权利代理办公室交出，并附有正确背书或由所有必须完成的认证签署完整的转让凭证；和

(c) 公司和权利代理人可以视为并视为权证书（或在分配日期之前相关普通股证书或书面股票）登记的人绝对所有者，以及权利所证明的权利，对于一切目的（无论权证书上或相关普通股证书或书面股票上的任何所有权或书写标记是由任何公司或权利代理人以外的人做出的），公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响。

第17节。权利 持证人不被视为股东任何权利证书的持有人，均无权投票、获得分红或被视为公司的A类优先股或其他有可能随时行使权利而发行的证券的持有人，本文中或任何权利证书中所包含的任何内容，均不得被解释为授予任何权利证书的持有人作为公司股东的任何权利，或有权投票选举董事或在股东大会上提交股东表决的任何事项，或给予或否决对任何公司行动的同意，或收取会议或其他影响股东的行动的通知（除了在 第24节），或获得分红或认股权，或直至该权利证书证明的权利已按照本文规定行使为止。

第18节。关于 权利代理公司同意支付给权利代理根据双方约定的费用表所提供的所有服务的合理报酬，并按照权利代理的要求，承担其在管理和执行本协议以及履行其职责过程中发生的合理费用、律师费和其他支出。公司还同意对权利代理进行赔偿，并使其免受因权利代理在接受和管理本协议过程中所做或未做的任何事情而引起的任何损失、责任或费用（未发生严重过失、恶意或故意不当行为），包括直接或间接产生的任何责任索赔的辩护成本和费用。

权利代理应受到保护，并且在履行本协议管理职责时，依赖于任何权利证书或A系列优先股或普通股的证书或其他公司证券、转让或转让文件、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、方针、同意书、证书、声明或其他文件或文件，权利代理均应免责。权利代理相信该文件是真实并由适当人员签署、执行，并在必要时经过验证或确认。

第19节。合并或合并或更改权利代理的名称。任何公司、有限责任公司或其他实体吸收权利代理或任何后继权利代理可能合并或与之合并，或任何公司、有限责任公司或其他实体作为权利代理或任何后继 权利代理将有份参与的任何合并或合并的结果，或任何公司、有限责任公司接替权利代理或任何后继权利代理的公司信托或股票转让业务，都应是本协议下权利代理的继任者，无需任何一方提交或提交任何文件或任何进一步的行动。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即使没有任何一方进一步行动，这样的公司、有限责任公司或其他实体符合第21节规定，就有资格被任命为后继权利代理。 第21节。。在这样的后继权利代理接替本协议所创建的代理处之时，任何权证书已经签名但尚未交付，任何这样的后继权利代理均可采用前任权利代理的签名并交付这些已签名的权证书；而在那时，任何权证书尚未签名，任何后继权利代理可以在前任权利代理的名义或后继权利代理的名义签署这些权证书；而在所有这些情况下，这些权证书应具有权证书和本协议规定的全部效力。

如果任何时候权利代理人的名称发生变更，并且在此时某些权证书已经被盖章但尚未交付，权利代理人可以在其先前的名称下采用盖章并交付已盖章的权证书； 如果那时有任何权证书尚未被盖章，权利代理人可以在其先前的名称或更改后的名称下为这些权证书盖章； 在所有这些情况下，这些权证书应具有权威，并在权证书和本协议中提供的全部权力。

第20节。权利代理人的责任权利代理人应根据本协议的规定承担下列责任和义务，公司和权利证持有人一旦接受，即受其约束：

20.1.          法律顾问权利代理人可能会咨询其选定的法律顾问（可以是公司的法律顾问），这些顾问的意见应视为对于权利代理人采取或遗漏的任何行动，只要该行动是出于善意并且与该意见一致，都是完全授权和保护。

20.2.          事实证明书 或事项无论何时，在本协议项下履行职责时，权利代理认为有必要或有利于在采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定任何事实或事项时，该事实或事项（除非本协议中明确规定需提供其他证据）可以由公司的首席执行官、致富金融(临时代码)、首席运营官或总法律顾问之一签署的证书被视为已被证明和确认，并交付给权利代理；该证书对于权利代理根据本协议规定而依赖于该证书的任何善意行为，应构成权利代理的完全授权。

20.3.          医疗标准权利代理人仅对自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任。

20.4.          对于协议和权证的依赖代理人不对本协议或权证中包含的任何事实陈述或陈述负责（除了其对其签字的认证），也不需要验证其内容，但所有这些陈述和陈述都被视为仅由公司做出。

20.5.          关于某些事项的责任受托人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（仅限于受托人对本协议的正当执行）以及对任何权利证书的有效性或执行不承担责任（仅限于其对权限证书的背书）；它不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件承担责任；它也不对权利的行使方式发生任何更改（包括权利因“变空”而变空），或根据本协议或任何权利证书的相关条款而要求的任何调整负责，也不对任何此类调整的方式、方法或数额负责或确定需进行任何这种调整的事实的存在（仅限于在实际通知任何这类变更或调整后由权限证书证明的权利行使）；也不应根据本协议的任何行为被视为对任何股票A收益或其他根据本协议或任何权利证书发行的证券的授权或保留，或是否任何A系列优先股或其他证券在发行时将被有效授权和发行，全部支付且无须进一步征收任何其他费用作出任何陈述或保证。 第11.1.2节无效的权证）第3、11、13、23节规定的任何调整或规定下所需的任何调整 第3、11、13、23节或。27 或对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要进行任何此类调整的事实承担责任（仅限于在实际通知任何此类更改或调整后由权利证书证明的权利行使）；也不会因此处下的任何行为被视为对根据本协议或任何权利证书发行的任何A系列优先股或其他证券的授权或保留，亦不会被视为对任何A系列优先股或其他证券是否在发行时被有效授权和发行，已足额支付和无须进一步征收任何其他费用作出任何陈述或保证。

20.6.          公司进一步保证公司同意，将履行、执行、认可并交付，或者导致履行、执行、认可和交付所有可能由股权代理合理要求的进一步及其他行动、工具和保证，以便股权代理履行本协议的规定。

20.7.          经授权 公司高级管理人员。权利代理有权并指示接受来自公司的首席执行官、致富金融(临时代码)、首席运营官或公司总法律顾问中的任何一人关于其在此项协议下履行职责的指示，并可以向这些高级管理人员申请意见或指示，公司放心按照其中任何一位高级管理人员的指示善意采取或被动采取的行动，或者等待这些指示期间的任何延迟。权利代理可按照其选择向公司申请以书面形式规定权利代理打算采取或在本协议下的责任或义务下未采取的任何行动的日期，以及此类行动应何时生效。除非在采取此类行动（或遗漏的情况下的生效日期）之前，权利代理已收到对此类申请作出回应的书面指示，指明要采取或遗漏的行动，否则权利代理不得就根据此类申请包含的任何建议而采取的行动对公司承担责任（或遗漏情况下的生效日期）。（该日期不得早于任何这样的高级管理人员实际收到此类申请的日期之后三（3）业务日，除非此类高级管理人员事先以书面形式同意较早的日期）。

20.8.          公司证券的自由交易权利代理人及任何股东、董事、高管或雇员均可买入、卖出或交易公司的权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生利害关系，与公司订立合同、借款给公司或以其他方式全权行使，如同不是本协议下的权利代理人。本文中的任何内容均不应阻止权利代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

20.9.          依赖律师和代理人。权利代理可以自行或通过其律师或代理人执行和行使其在此授予的任何权利或权力，履行任何义务，权利代理对于任何此类律师或代理人的任何行为、遗漏、违约、疏忽或不当行为，以及因此而导致公司损失，均不负责或承担责任， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 应对选择和继续雇用它们采取合理的注意。

20.10.        证书未完整对于任何提交给权利代理以行使或转让的权利证书，其背面所载明的转让形式或购买选举形式，如未填写以证明持有人不是承购人（或承购人的关联人），权利代理应在未征询公司意见前不再采取任何与该请求行使或转让有关的进一步行动。

20.11.        权利 持有人名单任何时间，在分配日期之后，公司请求，权利代理应及时向公司交付最新切实可行的日期（或公司指定的较早日期）的记载权利持有人名单。

第21节。股权代理人变更股票转仓代理人或任何继任者可以在以挂号或认证邮件寄给公司和每一家普通股和/或A类优先股的过户代理人的方式，并提前30个工作日书面通知后辞职并免除其在本协议项下的职责。在分配日期后，公司应立即通过普通邮件通知股权证书持有人有关任何此类辞职情况。公司可以在以挂号或认证邮件寄给股权代理人或继任股权代理人，并在寄给每一家普通股和/或A类优先股的过户代理人和/或以挂号或认证邮件寄给股权证书持有者的情况下，提前30天书面通知后撤换股权代理人或任何继任股权代理人。如果股权代理人辞职或被撤换或因其他原因无法履行职责，辞职、被免除或无法履行职责的股权代理人应将在其服务股权代理人时所获得与股权代理人服务有关的所有账簿、记录、资金、证书或其他任何种类的文件或工具，交付给公司或由公司指定的任何继任股权代理人，并从而免除一切在本协议项下的职责和义务。在通知该撤换、辞职或无力行使职责之后，公司应任命继任股权代理人。如果公司未能在通知此类撤换之后的三十天内或在书面通知其辞职或无力行使职责的股权代理人或权证持有人之后的三十天内指定继任股权代理人，则任何权证持有人可以向有管辖权法院申请任命新的权益代理人。不管是由公司还是由这样的法院任命的继任股权代理人，都应是一个根据纽约州或特拉华州法律组织并经营的、在纽约州或特拉华州设有办事处的、受联邦或州当局监管或审查的，并在其被任命为股权代理人时具有至少10000万美元的综合资本和盈余的银行业务公司，该公司被授权根据这些法律行使股票转让或公司信托权限，在纽约州或特拉华州设有办事处，并受联邦或州当局的监督或审查。任命生效后，继任股权代理人应被赋予同样的权限、权利、职责和责任，就好像它最初被指定为股权代理人而无需进一步行为或行动；但前任股权代理人应该交付和转移在此期间由其持有的任何财产，并为此目的执行和交付任何进一步保证、转让、行为或行为。在任命生效日期之前最迟，公司应书面向前任股权代理人和每一家普通股和/或A类优先股的过户代理人，以及分配日期后，邮寄书面通知给权证持有人，对此类任命提出通知。未能提供本条款规定的任何通知 第21节，然而，其中的任何缺陷都不会影响代理人的辞职或解除职务的合法性或有效性，或者可能被委任为继任代理人。

第22节。发行新的期权证书尽管本协议或期权的任何规定相反，公司可以选择发行新的期权证书，该证书以董事会批准的形式表明根据本协议根据资产购买价格以及购买价格调整或更改反映的股份或其他证券或资产的数量或种类。此外，在发布或出售常股后的分配日期之后及到期日期之前，公司应当就按股票期权或根据任何员工计划或安排授予的、分配的或行使、兑换或交换公司已发行的或今后发行的任何证券行使的常股而发行权证书，无论是在分配日期之前存在的任何情况。在发布或出售常股后的分配日期之后及到期日期之前，公司应就通过行使常股获得的常股，无论是在之前还是之后发行的，发行代表该发行或出售涉及的权利数量的权利证书; 不过（i）如果公司经律师建议，此类证书的发行可能引起公司或准备发给此类权证的人产生重大不利税务后果，则不得发行该等权证，且也不能发行该等权证，（ii）除发行之外已有适当的调整代替发行权证。

第23节。赎回.

23.1.          赎回权 董事会可以选择在触发事件之前的任何时间赎回所有而非少于所有的当前未偿还权利，赎回价格为每个权利0.01美元，根据此后发生的任何股票拆分、股票股利、资本重组或类似交易进行适当调整（该赎回价格以下简称“赎回价 价格”），公司可以选择用普通股（根据“当前每股市价”，根据「 第11.4节」的规定，普通股在赎回时的时间内支付赎回价格），现金或董事会认为合适的任何其他方式支付赎回价格。董事会可以根据其唯一判断制定，在任何时间、基础和条件下有效地赎回权利。

23.2.          赎回操作董事会下令赎回权益后（或者董事会确定的赎回生效时间后），权益的行使权将自动终止，而无需任何进一步行动和通知，此后权益持有人的唯一权利将是收取每一份持有的权益的赎回价。公司将及时公告该赎回； 不过 未能发出或者任何通知不完整不会影响该赎回的有效性。公司将迅速发出，或者让权益代理发出，关于该赎回的通知，通过将该通知邮寄给所有持有人，并寄到其在权益代理的注册簿上或在Common Stock的过户代理的注册簿上最后登记地址。无论持有人是否收到通知，采用本文规定方式邮寄的通知即视为已送达。每份赎回通知应说明赎回价支付方式。未能给出本 第 23.2 节 未能给出通知，或者通知中有任何缺陷，不会影响公司采取的行动的有效性。公司或其任何关联企业或联营企业不得在任何时间以除了本 第23节 或者的明确规定以外的方式赎回、收购或购买任何权益或赎回 第27节在分发日期之前，除了与普通股的购买、收购或赎回有关的情形外。

第 24 节。通知 某些事件。如果公司在股票收购日期和分配（以较早者为准）之后的任何时候提出提议 日期 (a) 向A系列优先股持有人支付任何类别的股票股息或进行任何其他分配 向A系列优先股的持有人（定期现金分红除外），利率不超过A系列优先股利率的125％ 迄今为止支付的最后一次定期现金分红，或者如果迄今尚未支付定期现金分红， 利率不超过截至前夕的四个季度公司平均每股净收益的50％ 支付此类股息，或普通股的股票分红，或普通股的细分、组合或重新分类），或 (b) 向 向A系列优先权或认股权证的持有人提供认购或购买任何额外的A系列优先股的权利 或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或 (c) 对其A系列进行任何重新分类 优先（仅涉及未偿还的A系列优先股细分的重新分类除外），或（d） 与其合并或合并，或进行任何销售或其他转让（或允许其一家或多家子公司生效） 在一笔或多笔交易中出售或以其他方式转让公司及其子公司50％或以上的资产或盈利能力 （从整体上看）向任何其他人（根据不包括的合并或其他收购协议除外） 中 “受益所有权” 的定义 第 1.3 节)，或 (e) 进行清算、解散或清盘 公司股权，或（f）申报或支付以普通股支付的普通股股息或进行细分， 合并或合并普通股（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息），那么， 在每种情况下，公司应根据以下规定向权利代理人和每位权利证书持有人发放权利证书 第 25 节， 此类拟议行动的通知，其中应具体说明此类股票分红、权利分配的记录日期 或认股权证，或此类重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期 A系列优先股和/或普通股的持有人（如果有）将进行上涨以及参与的日期 日期待定，对于上述 (a) 或 (b) 条款所涵盖的任何行动，应按此发出此类通知 在为此类行动确定A系列优先股持有人的记录日期前十 (10) 天，以及 任何此类其他行动的情况，应在采取此类拟议行动之日或行动之日前至少十 (10) 天 A系列优先股和/或普通股的持有人参与其中，以较早者为准。

如果发生所述的任何事件，则在任何这种情况下，（i）公司应尽快随后根据给予权利代理和每位持有人权利证书通知，符合 第11.1.2节无效的权证）或。第13节 的规定，通知发生该事件，该通知应描述事件及事件对权利持有人的后果 第25节，即在发生任何规定的事件的情况下 第11.1.2节 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第13节，在此条款中所有提及的 第24节 至A轮优先股应视为随后指向普通股和/或必要时提及的其他证券。

第25节。通知。 根据本协议，授权由授权代理或任何权利证书持有人向公司发送或提出的通知或要求，如通过隔夜快递服务或预付邮资的头等邮件发送，地址如下，即视为已充分发送或提出（在向授权代理另行以书面形式提交另一地址之前）：

容器店集团，Inc.

500 Freeport Parkway

德克萨斯州卡珀尔75019

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

根据《本协议》第 第21节 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告第24节本协议授权由公司或任何权利证书持有人发出的任何通知或要求，只要通过隔夜快递服务或头等邮件预付邮资发送到或视为发送给代理处，即视为充分通知或发出，地址如下（直至有其他地址书面通知公司为止）：

Equiniti 信托公司, LLC

1110中心点曲线，101套房

明多塔海茨, MN 55120-4100

注意：账户经理

根据该协议，公司或权证代理向任何权利证书持有人（或在分配日期之前向普通股或任何记账股份的持有人）发出的通知或要求，如以预付邮资的头等邮件发送至公司或普通股的注册簿或转让代理或登记处上载明的持有人地址，即视为已充分通知或提出；惟分配日期之前，公司向证券交易委员会提交备案文件，即构成对公司的证券持有人（包括权利）的充分通知，无需提供其他通知。

第26节。补充 和修正只要权利仍然可以赎回，公司可以自行全权决定，并且在公司指示下，权利代理人可以在任何方面补充或修改本协议的任何条款，无需取得任何权利持有人或普通股的批准。从权利不再可赎回的时候起，公司可以，并且在公司指示下，权利代理人可以不时地在不需要任何权利持有人批准的情况下，补充或修改本协议(i) 以消除任何模糊之处或纠正或补充本处所提供的与其他任何条款不一致或有缺陷的条款，或者 (ii) 为公司认为必要或理想的事项或问题，作出任何其他变更或规定，包括但不限于延长最终到期日； 提供，然而，其它不冲突的条款和法律规定不允许更低的投票或无投票时，通过本公司章程的任何其他条款修改或废除本章程第VIII条的准入和效力均不会消除，降低或以其他方式对现有董事承担的个人责任产生不利影响任何此类补充或修正均不得不利影响权利持有人的利益（除收购人或收购人的关联人士之外），且任何此类补充或修正均不得导致权利再次可赎回或导致本协议再次关于收购人或收购人的关联人士可修改，除非按照本句的规定； 您的选择权将在以下最早的时间到期：在授予日期之前或期权到期之前，您不得行使选择权。根据计划的第5(h)条款的规定，您的选择权的期限将在以下最早的时间到期。您的残疾或死亡（除第8(d)条其他规定外），立即在察觉您行为的情况下；因非原因而终止您的连续服务后三(3)个月到期。如果在上述关于“证券法合规”的部分中符合的条件而导致您的期权在此三(3)个月期间的任何部分不可行使，您的期权将直到到期日期或已被行使期间后的三个（3）个月之前的某个时间到期。同时提供，如果在此三（3）个月期间的任何部分，行使期权所获得的任何普通股的销售将违反公司的内部交易政策，则您的期权将在到期日期或在其被行使期间内不违反公司内部交易政策的时间内运行超过三（3）个月之前到期。尽管如前所述，如果（i）您是免除雇员（ii）在授予日后六（6）个月内您的连续服务终止，以及（iii）在您终止连续服务时，您已获得期权的一部分，则在（x）授予日期后七（7）个月的日期或在您的连续服务终止三个（3）个月之后进行练习的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期权超过； 董事会延长分发日期的权利不需要根据本协议进行任何修正或补充。经公司适当官员出具证明书，证明拟议的补充或修正符合本节条款后， 第26节当权利代理执行这样的补充或修正； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未修改的任何补充或修正 第18条, 19, 20指Pagar.me作为不同类型客户的金融基础设施提供商的运营。21 本文或本 第26条 或本协议中的任何其他条款不得以损害权利代理的方式进行修改的任何补充或修正，无论是否由公司执行，均应于公司执行后立即生效。公司应立即向权利代理提供此类补充或修正的书面通知。

第27节。交易所.

27.1.          普通股票交易所换取权益董事会可以选择在触发事件发生后的任何时间，交易普通股票来换取所有或部分当时未行使的权益（不包括因《规定》而变为无效的权益） 第11.1.2节无效的权证）以一股普通股折合一个权益的交易比率进行交换，适当调整以反映此后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易（每个权益的金额以下简称为“"交易所考虑”。尽管如上，董事会无权在任何收购人成为当时流通普通股50%或更多的实益所有人后的任何时间进行此类交易。自《规定》中指定的事件发生后，任何此前未根据本《 第13.1节》进行交换的权益 第27.1节 只能按照之后的要求行使 第13节 并且不得 根据本 第27.1节。董事会交换权利的时间、基础和条件，应由董事会全权决定。不限制前述内容，在根据本 第27节之前，董事会可以指示公司以董事会当时批准的形式和条款签订信托协议（“信托协议如果董事会这样指示，公司应当签订信托协议，并向该协议所创建的信托（即"信托所有板块应根据交易所可换发的普通股（或其中未曾因交易所而发行的任何部分）将股份发行给该信托。自这些股票发行给信托之时起，所有当时有权根据交易所收到股票的股东，只能从信托处收到这些股票（及在这些股票存入信托后进行的任何分红或分配），并且仅在遵守信托协议相关条款和规定的情况下。在与此有关的董事会指示下发行的任何普通股或A系列优先股应被视为是有效发行的、全额支付和免予评定的普通股或A系列优先股（视情况而定），公司将被视为已因此类发行获得价值至少等于已发行股份的名义总值的对价。

27.2.          交易所 程序董事会命令交易所交换任何权利后，一旦该行动生效 第27.1节而无需采取进一步行动或发出任何通知，行使此类权利的权利即终止，此后持有此类权利的持有人唯一的权利是接收交易所考虑。公司应迅速公告任何此类交换； 不过 未能发出或通知中有缺陷均不影响此类交换的有效性。公司应及时通过邮件向所有此类权利的持有人发送任何此类交换的通知，发送至他们在权利代理的登记账簿上的最后地址。以本文规定的方式发送的任何通知，无论持有人是否收到通知，均视为已送达。每一份此类交换通知均应说明将如何交换普通股以换取权利的方式，并在部分转换的情况下，将交换的权利数量。所有部分转换应根据每位权利持有人持有的权利数量（不包括根据所述的权利已无效而已无效的权利）按比例进行。 第11.1.2节无效的权证）的规定。持有权利的每位持有人将持有的权利数量。

27.3.          股份不足 股份。公司可以选择，在每一个要交换的普通股份对应的情况下，替代（i）一定数量的A系列优先股或其等额或其部分股份（或等同的优先股，按照定义计算） 第11.2节，（ii）现金，（iii）公司的其他权益证券或等值普通股，根据定义 第11.1.3节，（iv）公司的债务证券，（v）其他资产或（vi）上述所有的任意组合，每种情形具有与每股普通股当前市价相等的总价值（根据 第11.4节）确定，截至交换当日的股份。如果尚未发行但未流通，或已授权但未发行且其他已可用于发行的普通股份不足以允许根据的规定进行权益的交换，用于普通股的权益 第27节公司应在不足之处进行替换，对每一份可通过交换权证获得的普通股股份，应考虑《 第11.1.3(B)(1)-(7)章节》中描述的任何类型对价。 公司应在不足之处进行替换，对每一份可通过交换权证获得的普通股股份，应考虑《 第11.1.3(B)(1)-(7)章节》中描述的任何类型对价。公司应在不足之处进行替换，对每一份可通过交换权证获得的普通股股份，应考虑《 第11.1.3(B)(1)-(7)章节》中描述的任何类型对价。 第11.4节 公司应在不足之处进行替换，对每一份可通过交换权证获得的普通股股份，应考虑《 第11.1.3(B)(1)-(7)章节》中描述的任何类型对价。 第11.4节 公司应在不足之处进行替换，对每一份可通过交换权证获得的普通股股份，应考虑《 第11.1.3(B)(1)-(7)章节》中描述的任何类型对价。

第28节。继任者。 所有协议和条款，无论是公司还是权利代理人，都应约束并归属于他们各自在此之下的继承人和受让人。

第29节。本协议的利益本协议中的任何内容均不得被解释为授予除公司、权利代理人和持有权利证书的注册持有人（以及在分配日期之前持有的普通股）之外的任何个人或公司在本协议下享有任何法律或权益权利、救济或索赔; 但本协议应仅为公司、权利代理人和持有权利证书的注册持有人（以及在分配日期之前持有的普通股）的唯一和独占利益。

第30条。董事会或其委员会的决定和行动董事会或其合法授权的委员会应具有行使本协议并行使董事会或公司专门授予的权利和权限的专属权力，或在本协议的管理中认为必要或适当的权利和权限，包括但不限于（i）解释本协议的条款和（ii）做出本协议管理所必要或适当的所有决定（包括但不限于决定是否赎回或不赎回权利或修订本协议）。在管理本协议、行使董事会和公司根据本协议特别授予的权利和权限，并解释本协议并做出任何决定时，董事会或其合法授权的委员会可考虑认为必要、有用或合适的任何事实、情况或信息。董事会或其合法授权的委员会以善意进行的所有行动、计算、解释和决定，将对公司、权利代理人、权利持有人及其他各方具有适用法律允许的最广泛程度上的最终、确凿和约束力。

第31节。可分割性。 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制仍应完全有效，并且不得以任何方式受到影响、损害或无效。

第32条管辖法本协议及在此之下发行的每一份权益证书应被视为根据特拉华州内部法律签订的合同，并在所有目的上应受该州适用于完全在该州内签订并履行的合同的法律约束和解释。

第33节。相关方。 本协议可由任意数量的副本执行，并且每份副本对于任何目的都被视为原始文件，所有这些副本一起构成同一文件。本协议的电子传输签名具有与原始签名相同的权威性，效力和可执行力。

第34节。描述性 标题本协议的各个章节的描述性标题仅为方便起见，并不控制或影响本协议的任何规定的含义或施工。

[以下为签名页]

鉴此，各方已使本协议得以在上述写明的日期年份正式签署。

附件 A

表格形式

指定证书 设计

1995年。

初级优先参与优先股

1995年。

容器云集 商店集团，公司。

（根据《第151条》的规定

特此证明，2023年5月26日，特拉华州一家依照特拉华州普通公司法成立和存在的公司（以下简称“公司”）Desktop Metal，Inc.依据该公司的第二次修订的公司章程授权并赋予董事会以下权力，即创建该公司的优先股系列，每股面值为 $0.0001 美元（以下简称“Series A”），并声明 Series A 优先股的指定和数量，以及确定其相对权利、权力、特权和资格、限制和约束，应如下：

_____________________________

Container Store Group, Inc.，一家根据特拉华州《普通公司法》组建和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明，以下决议由该公司董事会（以下简称“董事会”或“公司董事会”）依据特拉华州普通公司法第151条规定，在2024年10月8日召开的会议上通过。

决定，根据董事会根据公司修订及重订章程明确授予并授予的权限所创建一系列优先股，每股面值$0.01（“优先股”），公司特此确定股数及股票的名称，并确定相对的权利、权力和 优先权，以及资格、限制和相关限制如下：

第一节。指定和金额。此类系列股份应被指定为“A系初级持股优先股”（A系优先股），构成A系优先股的股份数为250,000。董事会可以通过决议增加或减少该股数； 提供， 不得减少将A类优先股的股份数量降至少于当时流通股份总数与为行使未行使期权、权利或认股权证或将公司发行的任何可转换为A类优先股的已发行证券而预留的股份数之和。

第二部分。分红派息 及分配.

在董事会根据法律可用资金宣布的情况下，优先于持有普通股，这家公司的任何一类或系列股票的持有人享有每年3月、6月、9月和12月第一个工作日支付现金的季度股息权益，除了当时买楼的一些股票优先于系列A优先股的持有人外，系列A优先股的持有人享有上述股息。普通股公司的股东及任何其他排在A系列优先股之后的股票均有权在董事会根据法律规定的资金出示的情况下，每年三月一日、六月一日、九月一日和十二月一日支付现金的季度股息（以下简称“季度股息支付日期”），每次支付的金额均需得到董事会的宣布。季度股息支付日 自A系列优先股首次发行股份或股份分数后的第一个季度股息支付日期起，每股金额（四舍五入至最接近的分）应不低于（a）1.00美元，或（b）根据后文所述调整的情况，应为所有现金分红和所有非现金分红或其他分配（以实物形式支付）的每股金额之和的1,000倍，不包括以普通股形式支付的分红，或自上一个季度股息支付日期之后，或关于首次季度股息支付日期之后，自普通股发放以来的公告，亦不包括普通股的股份分红（按照股票重分类或其他方式进行）或普通股的优先股(根据重新分类或其他方式进行)，则在任何时候公司宣布或支付的任何形式的以普通股支付的股息，或普通股的股份分割，合并或合并（以股票分红以外的重新分类或其他方式），使得在此事件发生前持有A系列优先股的持有人有权根据前述语句（b）的金额进行调整，方法是将此金额乘以一个分数，其分子为此事件后立即挂牌的普通股数量，分母为此事件前立即挂牌的普通股数量。

公司应根据第(A)段的规定，宣布对A系列优先股的股息或分配 第2部分 在普通股宣布股息或分配后立即（除了以普通股进行支付的股息之外的任何其他股息）； 前提是，在任何季度股息支付日期与下一个随后的季度 股息支付日期之间期间内普通股未宣布任何股息或分配，一项优先股A系列的每股1.00美元的股息仍应支付，当董事会根据上述第（A）段规定，按照 在下一个随后的季度股息支付日期宣布。

（C）          分红将开始积累，并且从上一个季度股息支付日期起对未偿还的A类优先股进行累积，除非此类股的发行日期早于第一个季度 股息支付日期的记录日期之前，那么这些股的分红将从这些股的发行日期起开始积累，或者除非发行日期是一个季度股息支付日期或者是一个确定持有 A类优先股股东有权获得季度股息的记录日期之后，但在该季度股息支付日期之前的日期，这两种情况下，这些股的分红将从该季度股息支付日期起开始积 累并积累。应计但未支付的股息将不产生利息。A类优先股的股息支付金额低于此类股在应计且应付的总金额的时候应按份在所有此类当时流通的股份上按份 分配。董事会可以确定持有A类优先股股东有权获得宣布的股息或分配的记录日期，该记录日期不得超过支付日期之前的六十（60）天。

第三部分。表决权持有A系列优先股的股东应具有以下表决权：

(A) 根据以下规定的调整条款，每股A系列优先股将使持有人有权在提交给公司股东投票表决的所有事项上拥有1,000票。如果公司在任何时候宣布或支付任何以普通股支付的普通股股息，或者通过重新分类或其他方式（而不是以普通股支付股息）将普通股的已发行股份数量细分、合并或整合为更多或更少的普通股，则在每种情况下，A系列优先股股东在此类事件发生前即有权获得的每股投票数将通过将此数字乘以一分数进行调整，该分数的分子是此类事件后立即发行的普通股数量，分母是此类事件前立即发行的普通股数量。

(B) 除非另有规定，或者在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或者根据法律，持有A系列优先股的股东和持有公司普通股和其他具有普通表决权的任何其他资本股的股东应一起组成一个类别，就提交给公司股东的所有事项投票。

(C)          除非在此规定的情况下，或者法律另有规定，A系列优先股持有人将不享有特殊表决权，也不需要他们的同意（除非根据此处规定，他们有权与普通股持有人一起投票以采取任何公司行动）。

如果在任何一次股东年度会议选举董事的时候，对A系列优先股的任何一股或多股上，等于六个季度股息（无论是否连续）未支付，公司董事会董事人数将增加两名。除了与普通股东一起投票选举公司其他董事外，A系列优先股的持有人，作为独立类进行投票排除普通股东，在该股东年度会议上（以及之后的每次股东年度会议）有资格，除非之前未支付或宣布并留存用于支付的A系列优先股拖欠的所有股息，否则有权为公司选举两名董事，每股A系列优先股持有人有权投票，其投票数目为本 第3部分。每位这样的额外董事将任期至下一次股东年度会议选举董事之前，或者至其继任者当选并合格，或者直至根据本 第3(D)部分直到所有股息支付拖欠的情况消除之前，根据本条款选举产生的董事方可解除，任何以此方式当选的董事 第3(D)部分可以在任何时候无需原因被所有A系列优先股股东的肯定投票罢免，时机上有权投票的股东所投票权大多数以选举任何该等董事的票数。为此召开的特别会议，由这些股东投票填补因此而产生的任何空缺。如果并当这种拖欠情况消除时，A系列优先股持有人应在前述特别投票权解除，除非再发生每一项类似股息支付拖欠事件导致重新产生该特别投票权。在前述特别投票权终止时，根据该特别投票权当选的所有人将立即终止董事任期，并董事会董事人数将减少两名。本 第3(D)部分应当是额外的，除了授予A系列优先股持有人的任何其他投票权。 第3部分.

第4节特定 限制.

(A) 每当按照规定支付A系列优先股的季度分红或其他分红或分配时，如有尚未支付的应计未付的股息和分配（不论是否宣布），则从此时起直到所有未偿还的和未支付的A系列优先股的股息和分配全额支付之日止，公司不得： 第2部分 如果应支付A系列的过去应支付的所有欠缺的股息和分配直至全部还清，那么公司不可：

(i) 宣布或支付股息，或向优先A股以外的股票股份进行任何分红派息，或进行任何其他分配，无论是针对股息还是清算、解散或清算后。

(ii) 宣布或支付红利，或向与A系列优先股处于平价（无论是关于红利还是清盘、解散或清算时）的任何股票进行任何其他分配，除了按比例支付给A系列优先股和所有欠款或应支付红利的所有平价股票的红利；

(iii)          赎回或购买或以其他方式收购优先级股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时），以优先于A系列优先股，但公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类低级股票，以交换公司任何低于A系列优先股（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股票；或

(iv) 除非根据董事会判断，在书面或刊登的购买要约下，以董事会认为将导致各系列或类别得到公平和公正对待的条件下，赎回、购买或以其他方式购买对价的A类优先股或与A类优先股平级的股票，或者与A类优先股平级的任何股票，或者以其他方式购买任何股票，

(B) 公司不得让任何子公司购买或以其他方式收购公司的股票，除非公司可以根据本条款（A）的规定，购买或以其他方式收购该股票。 第4节在此时点和方式购买或以其他方式收购这些股份。

第5节。已收回的股份公司以任何方式购买或取得的A系列优先股应在取得后及时注销。所有这些股份在注销后将成为已授权但未发行的优先股，并可以作为新一系列优先股的一部分重新发行，但必须符合本文所列发行条件和限制，公司的修订和重置公司章程中说明的条件，或任何创建优先股系列的指定证书或任何类似股份，或者根据法律的要求。

第6节清算、解散或清算.

(A)          在公司任何清算、解散或收尾（无论自愿与否）时，不得向优先级股（无论是对于分红还是在清算、解散或收尾时）低于A系列的股东分配，除非在此之前，A系列优先股的持有人每股收到一定金额（“A系列优先股 清算优先权”)等于每股1,000美元，再加上相当于应付的未分配股息和分配款，无论是否已宣布，直至支付当日，前提是A系列优先股的持有人有权每股收到净金额，根据此后设定的调整条款，等于每股普通股持有人分配的净金额的1,000倍，或（ii）等于与A系列优先股持有人的等价股（无论是对于分红还是在清算、解散或收尾时）股东分配，除了以在清算、解散或收尾时按比例向A系列优先股和所有等价股进行分配的情况之外。如果公司在任何时候宣布或支付以普通股支付的股息，或实施普通股的分拆、合并或合并（通过重新分类或以其他方式而不是以普通股支付股息的方式将普通股的已发行股数增加或减少），则在每种情况下，根据上述句子中第（i）款的规定，在此类事件之前A系列优先股持有人有权获得的总金额将通过将该金额乘以一个分数加以调整，该分数的分子是此类事件后立即流通的普通股数量，分母是此类事件之前立即流通的普通股数量。

(B)          然而，在事件发生时，如果没有足够的资产可用于支付完整的A系列优先清算权和公司所有其他类别和系列股票的清算优先权（如果有的话），而这些优先权与A系列优先股平等的话，那么可供分配的资产应按比例分配给A系列优先股持有人和具有相同优先权的股票持有人。

无论公司与其他公司合并或合并，还是其他公司与公司合并，都不得视为公司的清算、解散或清算，其含义为此 第六节.

第7节。合并，兼并，以太经典如果公司进行任何合并、兼并、组合或其他交易，其中普通股被换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，那么在任何这种情况下，每股A系列优先股将同时按照相同的方式换成每股金额，根据下文所示的调整规定，等于每股普通股被换成或兑换成的股票、证券、现金和/或其他财产的总金额（以实物方式支付），具体金额视情况而定。如果公司随时宣布或支付任何以普通股支付的股息，或对普通股进行细分、合并或整合（通过重新分类或以其他方式而非以普通股支付股息的方式），使得普通股的已发行股数增加或减少，那么在每种情况下，与A系列优先股转换或更改有关的上文中的金额将通过以下方式进行调整，即将该金额乘以一个分数，其分子是该事件后立即发行的普通股股数，分母是该事件前立即发行的普通股股数。

第8段。不可赎回系列A优先股不得由公司赎回。

第9节。排名系列A优先股在分红支付和清算、解散或清算时的资产分配方面，除非任何该等其他系列特别规定将与系列A优先股并列或优先于其之外，均属于公司优先股其他类别的所有系列之下。

第10节。修改在A系列股份任何股份流通的情况下，公司的公司章程不得进一步修改，以任何方式会对A系列股份的权力、优先权或特殊权利进行实质性更改，以对其产生不利影响，除非A系列股份的持有人以至少A系列股份流通量的三分之二的股份投票赞成，作为单一类投票。

第11节。碎股Series A 首选股可以发行为股份的碎股，该碎股将使持有人有权按比例行使投票权、获得分红、参与分配并享有所有其他首选股持有人的权利。

*                              *                              *

展品 B

[权益证明书形式]

在2025年10月7日之后或更早，如果发出赎回通知或交换通知，或者公司按照协议描述的类型在第13.3节中合并或被收购，则不得行使。权利可赎回每份价值0.01美元，并按照协议中规定的条件进行交换。 根据协议第11.1.2节规定的特定情况，权利若由收购人（协议中定义的）、或此类权利的任何后续持有人持有或转让，则权利将作废，不再可转让。.

正品证书

容器商店集团，公司。

本证明，______________，或其注册受让人，是上述权益的注册所有者，每个权益均授予其所有者在《2024年10月8日签署的权益协议》的条款、规定和条件下，有权随时间修改（“协议”），该协议是由特许店集团（Container Store）公司（一家特拉华州公司）（“公司”）和Equiniti 信托公司（Equiniti Trust Company, LLC）作为权益代理人（“权利代理”），自分配日期后至2025年10月7日纽约时间下午5:00之前，在指定用于此目的的权益代理公司或其继任公司的办公室内，有权从公司购买一千分之一的Series A Junior Participating Preferred Stock，每股面值为$0.01的充分实缴、免予评估的股票（“A系优先股公司的购买价格为每份Series A优先股的一千分之一的65.00美元，视情况而定（"每股15.50美元在呈交并交出本权利证书与选购表格及经合理执行的认证书后，根据本权利证书所证明的权利数量（以及可能在行使时购买的Series A优先股的一千分之一的数量）及上述规定的购买价格，分别为截至2024年10月8日的数量和购买价格，基于该日期构成的Series A优先股。本权利证书中使用的大写字母的定义如在该协议中所规定的那样。根据协议规定，本权利证书所证明的权利的购买价格和可能在行使本权利证书证明的权利时可以购买的Series A优先股的数量将在发生某些事件时经修改和调整。

本权证受协议的所有条款、规定和条件约束，这些条款、规定和条件已同时并入本协议中，并构成本协议的一部分，特此参照并对其进行描述，以全面了解权利、权利限制、义务、责任和权证持有人的豁免规定。协议副本存档于公司和权利代理的主要办公室。

此权证书，无论是否附有其他权证书，在指定为此目的的代理权机构处交出后，可以兑换成另一份或若干等额和日期的权证书，证明持有人有权购买与所兑换权证书或权证书所代表的权利相同的A系列优先股的千分之一股份。如果本权证书部分行使，则持有人有权在此处交出另一份或若干未行使的整数权证书。

根据协议的规定，董事会可以选择（i）以每份0.01美元的赎回价格赎回由本权证书证明的权利，或者（ii）全额或部分地将普通股与本证书证明的权利交换。

任何在此处行使的权利或权利不会发行分数系列A优先股（除了是系列A优先股的整数倍数的分数外，系列A优先股的整数倍数可以由公司选择以存托凭证形式证明），而是将按照协议规定进行现金支付。

没有持有本认股权证的任何人，因此，不得有权投票或领取股息，也不得被视为持有A系列优先股或任何其他可能随时行使本权证而发行的公司证券的持有人，也不得将协议或本协议所载内容解释为赋予本权证持有人作为股东公司的任何权利，也不得有权投票选举董事或任何股东大会上提交给股东表决的事项，也不得对任何公司行动同意或否决，或收到有关股东大会或其他影响股东的会议或行动的通知（除非协议中另有规定），也不得有权获得分红或认购权，直至本认股权证所证明的权利或权利已根据协议规定行使为止。

如果协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效、无效或不可执行，则协议的其余条款、规定、契约和限制仍将完全有效并且不会以任何方式受到影响、损害或使无效。

此份权利证书在得到受权代理人签署之前，不得用于任何目的。

目击公司合适官员的复印签名 和其公司印章。

日期截至__________, 202_。

证明： 容器商店集团，公司。

会签：

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC，“权利代理”, 

作为委托人的权利代理

证书正面的背面形式

转让形式

(如果是注册持有人，需执行此操作 持有人

渴望转移权利证书。

(请打印姓名和地址

受让人的）

本权证所证明的权利，以及所有权益和利益，特此不可撤销地被确定和指定为                              代理人，在此转让上述权证至上述公司名册上，并拥有完全的替代权利。

日期: 2024年6月4日                               

签名奖章保证：

签名必须得到1934年制定的《证券交易法》下颁布的第17Ad-15条规定的“合格担保机构”的担保，作为修订者，该机构是认可的勋章签名担保计划的成员。

特此签署 特此证明：

(1) 本权利证书所证明的权利不属于受益人所有，也未被转让给任何收购人或其关联人；

(2)          经过必要的调查并在签署人员最好的知识范围内，签署人员并未从任何可能是、曾经是或后来成为受让人或受让人的关联人士处取得此权利证明书所证明的权利。

日期: 2024年6月4日                               

购买选择形式

(如果持有人有意 行使权利证书，应执行该项操作。)
（行使权利证书。）

致：container store集团，公司。

特此通知，不可撤销地选择行使这张认股权证所代表的优先A股购买权（或公司或其他人发行的可能作为行使权利而发行的其他证券或财产），并要求将这些股票（或公司或其他人可能作为行使权利而发行的其他证券或财产）的证书以以下名义（或根据需要寄送给）出具：

___________________________________________________________

（请打印姓名和地址）

_____________________________________________________________

如果应当登记的权利数目不完全为本权利证书所载的所有权利，剩余权利的新权利证书将注册在以下人名下并交付：

请插入社会安防半导体
或其他识别号码_____________________________________

____________________________________________________________

（请打印姓名和地址）

____________________________________________________________

日期: 2024年6月4日                               

签名奖章保证：

签名必须得到1934年制定的《证券交易法》下颁布的第17Ad-15条规定的“合格担保机构”的担保，作为修订者，该机构是认可的勋章签名担保计划的成员。

签署者特此证明：

(1) 本权利证书所证明的权利不属于受益人所有，也未被转让给任何收购人或其关联人；

(2)          经过必要的调查并在签署人员最好的知识范围内，签署人员并未从任何可能是、曾经是或后来成为受让人或受让人的关联人士处取得此权利证明书所证明的权利。

日期: 2024年6月4日                               

通知

上述《转让表格》和《购买选项表格》中的签名必须与本权证书正面所写的名称完全一致，且不得更改、扩大或作出任何变更。

如果上文中提及的转让形式或购买选择形式未填写完整，则公司将视此权证书所证明的权利的受益人为收购人或收购人的关联人，并且此转让或购买选择将不被承认。

展品 C

根据权利协议所述，权利

持有或曾经被收购方或收购方的任何关联人持有

个人（如权利协议中定义）及其某些受让人应

变得无效，并且将不再可转让.

购买权摘要

优先股

2024年10月8日，存储集团公司的董事会（“container store”）宣布，将于2024年10月23日营业结束时，对每一股面值为$0.01的普通股（“common stock”）发放一份优先股收购权（“purchase right”）。公司）决定，将于2024年10月23日营业结束时，以每股普通股面值$0.01的价格发放一份优先股购买权（“right”）。意味着尽快让客户回到路上。过去两年中，我们增加了新的分销中心，并计划在未来继续增加，以继续提高客户的点击送货时间，以便我们可以继续满足客户不断变化的期望。我们的目标是不断投资以通过让自己的客户更加接近他们提供所需的零件。）决定，将于2024年10月23日营业结束时，对每一股普通股面值$0.01的公司在外流通股（“common stock”）发放一份优先股购买权（“purchase right”）。普通股）决定，将于2024年10月23日营业结束时，向公司当时已发行的普通股面值为$0.01的每股股权（“common stock”）派发一份优先股购买权（“right”） 。股权登记日只要权利附加在普通股上，公司将发行一个权利（经调整）与每一份新普通股，以便所有这些股票都附有权利。行使权利时，每个权利将使持有人有权从公司购买一份A系列优先参与优先股的千分之一（“A系优先股公司每份A系列优先股的千分之一售价为65.00美元，受到一定的抗稀释调整的约束（“每股15.50美元权利的描述和条款载于一份权利协议中，日期为2024年10月8日，随时可能被修改（“协议”），由公司和Equiniti信托公司作为权利代理人之间的协议权利代理”).

直到最早发生 的 (i) 十日营业结束 (10)^th) 个人或团体在公开发布后的一个工作日 的关联或关联人员已经获得或获得了获得普通股20％或以上的实益所有权 股票（包括衍生证券创建的某些合成股票头寸，这些头寸被视为衍生证券的受益所有权） 相当于合成股票头寸造成的经济风险敞口的普通股数量，以实际股份为限 普通股由合成股票头寸的交易对手直接或间接实益拥有）（一个”收购 人”) 或 (ii) 十日营业结束 (10)^th) 工作日（或可能确定的较晚日期） 通过董事会在任何个人或关联人员团体成为收购人之前的行动）： 开始或宣布要约或交换要约的意向，其完成将导致 个人或团体拥有20％或以上的普通股（（i）和（ii）中较早者被称为 ”分发日期”），对于任何未偿还的普通股证书，权利将得到证实 截至记录日，通过此类普通股证书，或对于在账面记录中注册的任何未经认证的普通股 无论哪种情况，均在书中注明表格，并附上本权利摘要的副本。该协议规定，任何人 谁在协议首次公开宣布通过前夕实益拥有20％或以上的普通股， 以及该人的任何关联公司和关联公司（每个”现有持有人”），不应被视为 就协议而言，是 “收购人”，除非现有持有人成为一个或多个受益所有人 额外普通股（根据公司对已发行普通股支付或派发的股息或分配除外） 普通股股票（或根据已发行普通股的拆分或细分）。但是，如果在获得实益所有权后 在另外一股或多股普通股中，现有持有人没有实益拥有普通股的20％或以上的股份 未偿还的，就本协议而言，现有持有人不应被视为 “收购人”。

协议规定，直到分配日期（或权利提前赎回、交换、终止或到期日），权利将与普通股一并转让。直到分配日期（或权利提前赎回、交换、终止或到期日），在股权登记日收盘后对普通股进行转让或新发行的新普通股证书将包含引用协议的注释，并且公司将在转让或新发行记账股份时发出相关通知。直到分配日期（或权利提前赎回、交换、终止或到期日），可证明普通股或任何记账股份的证书的转让，无论是否附有该注释、通知或本权利摘要副本，都将构成与该证书或记账股份所代表的普通股相关联的权利转让。在分配日期后尽快，将向普通股记名持有人邮寄单独证明权利的证书（“权利证书”），其证明日期为分配日期收盘时，并且这些单独的权利证书将单独作为权利的证明。

权利在分配日期之前不可行使。 权利将于2025年10月7日到期，但公司有权延长该日期，除非公司提前赎回或交换。最终到期日

每股A系列优先股在行使权利时将享有最低优先季度股息支付权，每股1.00美元，或者如有的话，每股普通股宣布的分红数额的1,000倍的总分红。在公司清算、解散或清债的情况下，A系列优先股持有人有权获得每股1,000美元的最低优先清算支付（加上任何已计提但未支付的分红），前提是：A系列优先股持有人有权获得每股普通股支付数额的1,000倍的总支付。每股A系列优先股将拥有1,000票，并与普通股一起投票。最后，在任何合并、合并或其他交易中，其中普通股股份受到交换，每股A系列优先股将有权收到每股普通股收到数额的1,000倍。A系列优先股不可赎回。这些权利受到惯例的防稀释规定保护。由于A系列优先股的分红、清算和投票权的性质，每个权利行使时可购买的一千分之一股A系列优先股的价值应接近于一股普通股的价值。

可转让的购买价格，以及行使权利时应支付的A序列优先股或其他证券或财产的股数，会不时进行调整，以防止稀释，即（i）如果A序列优先股股息、拆分、合并或重新分类，（ii）授予A序列优先股持有人某些优先认购或认购权利或可转换证券，其价格低于A序列优先股的当前市价，或者（iii）向A序列优先股持有人分配债务凭证、现金、证券或资产（不包括以不超过上一次定期现金红利速度125%的速度支付的定期现金红利，或者，如果尚未支付定期现金红利，不超过公司四个季度结束前即将支付该红利的平均每股净利润的50%的速度，或者以A序列优先股支付的红利（这些红利将受到上述第（i）款描述的调整）或认购权或认购证（除了上述的那些）。

如果某人成为收购人，或者如果公司成为与收购人或任何收购人或其关联方的合并中的存续公司，并且普通股的股份未被更改或兑换，则每位持有人除了被收购人收购或实际拥有的权益（此后这些权益将无效）之外皆有权在行使权利时获得具有两倍权利当前购买价格市值的普通股。 在某人成为收购人后，公司在合并或其他业务组合交易中被收购或其资产或盈利能力的50%以上被出售后，应做出适当安排，以便每个持有人在此后以权利当前购买价格行使权利时获得，该交易时具有两倍权利当前购买价格市值的收购公司的普通股。

在个人成为收购人之后的任何时间，但在上段最后一句描述的事件或此类收购人收购当时流通的普通股50%或更多之前，董事会可以导致公司交换这些权利（非收购人拥有的权利将被作废），全部或部分，以每份权利一份普通股的汇率进行交换（须调整）。

在购买价格累积调整需要至少对该购买价格进行1%的调整之前，不需要对购买价格进行调整。不会发行零头的A系列优先股或普通股（除了A系列优先股的零头是A系列优先股的千分之一的整数倍，该零头可能由公司选择用存托凭证证明），而应当根据在行权日之前最后交易日A系列优先股或普通股的市场价格支付现金。

权利可以在董事会决定之前的任何时候整体赎回，但不可部分赎回，价格为每份0.01美元（“赎回价”）。权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，持有权利者的唯一权利将是收取赎回价。

在权利行使前，持有人作为现有股东仅享有现有股东的权利，包括但不限于投票或接受分红派息的权利。

董事会或其授权委员会有权修改协议的任何条款，只要权利仍然可以赎回，当权利不再可以赎回后，公司可以以任何不不利于权利持有人的方式修改或补充协议（除了受让人或受让人的任何关联人或联营人之外）。

《协议书》的副本已提交给证券交易委员会，作为8-k表格的附件。 《协议书》的副本可从公司免费获得。 对权利的这份摘要描述并不意味着完整，完整性请参阅已在此引用的《协议书》。