美國

證券交易委員會

華盛頓20549

8-A 表格

就某些證券的註冊而言

根據第12條(b)或12條(g)條款
1934年證券交易所法案

容器店集團公司

(在章程中指定的註冊人的正確名稱)

根據法案第12（b）條要註冊的證券：

證券法登記聲明或A級規定發售聲明 本表格所關聯的文件編號：

不適用

（如適用）

根據《法案》第12(g)條擬登記的證券：

無

（類別標題）

項目 1. 要註冊的證券描述

2024年10月8日，The Container Store Group, Inc.（以下簡稱“公司”）與Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人（以下簡稱“權利協議”）簽訂了一項權利協議，此協議已獲公司 董事會（以下簡稱“董事會”）的批准。

關於權利協議，每股普通股（每股面值$0.01）於2024年10月23日收盤時已發行的，宣布支付一份優先股購買權（個別稱為「權利」，合稱為「權利」）。 每份權利將使註冊持有人在權利可以行使並直至2025年10月7日（或權利的早期贖回、交換或終止之前），以$65.00的價格購買公司的一千分之一股A級優先參與優先股（每股面值$0.01）（「A級優先股」）。 在（i）公告個人或一組附屬或相關人士已取得或有權取得20％或更多普通股的實益所有權時或者（ii）公告拟作招股或交換要約購入後第十個（或根據董事會在條例前將任何個人或組合的附屬者或相關人士成為實益所有人的時候，擇定的較晚時間）營業日（或根據董事會的行動確定的後續日期，當時任何人或一组附屬或相關人士欲成為實益所有人的時候）封業日，權利將被證明，至於任何截至記錄日期持有的普通股憑證，由該等普通股憑證，或至於任何以帳簿記錄形式註冊的未證明化普通股，由帳簿記錄註釋，無論哪種情況，連同附錄C展示的權利摘要的副本。 根據權利協議，以衍生證券形式的普通股的合成擁有權計入所有權閾值，只要直接或間接地由衍生證券的合約方擁有的實際普通股股份等於衍生證券所產生的經濟敞口，便享有實益所有權。

《權利協議》規定其他在採納《權利協議》公佈前即直接或間接擁有普通股20%或以上的任何人及其任何聯屬公司或聯屬人（每位「現有持有人」），如無獲得額外普通股（除公司對現有普通股支付的股息或分配以普通股支付或透過將現有普通股進行拆分除外）或透過取得這些額外普通股，使現有持有人直接或間接擁有當時所有流通中的普通股20%或以上，或者如存在持有人將普通股的合成擁有權交換為其他形式的有利據有權而使其超出上述比例（但不包括根據《權利協議》在其公佈之前即存在的書面協議條款）。

股權將僅於常股轉移，直至分配日期（或在分配日期之前贖回、交換、終止或到期）。分配日期後盡快，將向記錄日上午收盤時持有常股的持有人發送代表股權的單獨憑證（“股權證書”），且僅有這些單獨的股權證書將證明該等股權。

權利只有在分配日期之後才可行使。該權利將於2025年10月7日到期，但公司有權延長該日期，除非提前由公司贖回、兌換或終止。該權利在任何時候都不具有投票權。

每股A系列優先股的每股當期、按照及如果宣布，將有權享受最低優先季度股息支付$1.00，或者更高者，為每股普通股宣布的任何股息的1,000倍。在公司清算、解散或結業時，A系列優先股持有人將有權享受每股最低清算支付$1,000（加上任何未支付但應付的股息），前提是這些A系列優先股持有人有權享受每股普通股支付的1,000倍。每股A系列優先股有1,000票，並將與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或其他發生普通股交換的交易中，每股A系列優先股將有權按照每股普通股收到的金額的1,000倍收到。A系列優先股將不得贖回。此次權益受到慣例防稀釋條款的保護。由於A系列優先股的股息和清算權的性質，每個根據每個權利行使時可購買的A系列優先股的千分之一的價值，應當接近一股普通股的價值。

支付的購買價格，以及每次行使權利時可發行的A系列優先股份或其他證券或財產的千分之一數量，可能不時進行調整，以防止稀釋 (i) 在A系列優先股股利發放、A系列優先股的股份拆分、合併或重新分類時，(ii) 在授予A系列優先股持有人某些購買A系列優先股或可轉換證券的權利或認股權證，並且價格低於A系列優先股當前市價時，或者 (iii) 在向A系列優先股持有人分發債務證明、現金、證券或資產 (不包括定期現金股息，其比率不超過之前支付的最後一次定期現金股息比率的125%，或者如果之前沒有定期支付現金股息，其比率不超過公司前四個季度每股平均凈利潤的50%，或者以A系列優先股股份支付的股息（此類股息將受到上述第(i)款所描述的調整的影響），或者認購權或認股權證 (但不包括上述提到的那些權證)。

如果某人成為收購人，或者如果公司成為與收購人或其任何附屬機構或聯營公司合併時終存的公司，並且普通股的股份在該合併中沒有變更或交換，則每一個（除了由收購人收購或實質擁有的權利，之後將無效）權利持有人將有權在行使後獲得共同股的數量，其市值為當時當前的購買價格的兩倍。如果在某人成為收購人後，公司被併購或進行其他業務組合交易，或者資產或收益能力的50%以上被出售，應適當規定，以便每位權利持有人在行使權利時按照當前的購買價格獲得被併購公司的股份，該公司的股份在該交易時將有一倍的市值為當前的購買價格的兩倍。

在一個人成為收購人之後的任何時間，並在前一段落最後一句描述的事件之一發生之前，或 此收購人收購了當時流通中50％或更多的普通股之前，董事會可能導致公司 交換權利（除了已被成為無效的收購人擁有的權利），全部或部分，以每一權利一股普通股的匯率（根據調整）。

在購買價格累積調整不需調整時，不需要進行任何調整。 直至對該購買價格的調整至少需要調整1%為止。 將不發行A系列優先股或普通股的碎股（除非是A系列優先股的整數倍數的一千分之一A系列優先股的一部分，該部分可以根據公司選擇，由存領憑證來證明），取而代之的是，根據在行使日期前最後交易日期上A系列優先股或普通股的市價，將以現金支付。

權利可以全數贖回，但不能部分贖回，價格為每個權利0.01美元（“贖回價”），董事會可以在收購人成為這樣的時刻之前的任何時間以任何價格贖回權利。權利的贖回可以在董事會自行裁定的時間、基礎和條件下生效。任何權利贖回後即中止行使權利的權利，權利持有人的唯一權利將只是收到贖回價。

在權利行使前，該持有人就屬於公司現有股東的身份，尚無其他股東權利，包括但不限於投票權或獲得分紅派息的權利。

董事會或其正式授權的委員會可以修改《授權協議》的任何條款，只要權利當時仍可贖回；權利不再可贖回後，公司可以以任何不不利於權利持有人（除獲得人或任何獲得人之聯屬或聯營者）的方式修改或補充《授權協議》。

每個公司股東於2024年10月23日持有公司普通股紀錄的股份都將分配一份權利。只要權利附加於普通股上，公司將隨著每一新普通股發行一份權利，以便所有這些股份都附有權利。公司已同意，從分配日期起，公司將最初保留250,000股A系列優先股以供在行使權利時發行。

這些權利的設計是為了確保公司的所有股東在任何提議收購公司的事件中獲得公平和平等的對待，並防範部分要約收購、公開市場累積和其他濫用或強迫性手段來控制公司的策略，而不支付所有股東控制溢價。這些權利將導致對未經董事會批准以不公認譬的條件獲得20%或更多普通股的個人或團體產生實質摊薄。在任何個人或團體成為受讓人之前的第一天以前，這些權利不應干擾董事會隨時批准的任何合并或其他業務組合。

特設指定書、規定A優先股條款的設置、指明權利條款的權利協議、以及宣佈權利宣言的新聞稿內容，均視為參照本註冊聲明書之展品。前述權利協議摘要概要，資格限於完全參照該展品。

條款 2. 附件

簽名

根據1934年證券交易法第12條的要求，公司已請求代表本人授權的簽署人簽署本註冊聲明。