美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据1934年证券交易法第14(a)条的代理声明
由注册人提交 ☒
由非注册人提交 ☐
请勾选适当的框:
| ☒ | 初步 代理陈述书 |
| ☐ | 仅限委员会使用的机密文件（根据14a-6(e)(2)条规允许） |
| ☐ | 正式 代理陈述书 |
| ☐ | 正式 补充材料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12进行的招股说明材料 |
Bionomics有限公司
(根据宪章规定的注册人的名称)
(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)
提交申报费（选择适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 费用按交易所法规14a-6(i)(1)和0-11项计算。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 如收费的任何部分符合《证券交易法规》0-11(a)(2)规定进行抵消，请在此复选框。请说明已经支付抵消费用的登记声明号，或表格或进度表及其提交日期。 |
初步 代理声明—待完善
日期 2024年10月9日
 |
200 格林希尔事务所路
[●]，2024 |
拟定重新注册地 从澳洲到特拉华州 — 您的投票非常重要
澳洲生物经济有限公司（“生物经济”）的董事会已批准并建议，通过澳大利亚法律下的安排方案（“安排方案”）将生物经济从澳大利亚迁至特拉华州进行重新注册（“重新注册”）。因此，生物经济已与新成立的特拉华州公司Neuphoria Therapeutics Inc.（“Neuphoria”）达成了一项安排实施协议，日期为2024年10月1日（“协议”），以实现重新注册。
根据协议条款，Neuphoria将收购Bionomics所有已发行普通股的100%，包括由美国存托股票代表的Bionomics股票，每份代表180股Bionomics股票（“Bionomics ADSs”）。该协议须符合常规的结束条件，包括Bionomics股东批准计划并经新南威尔士州最高法院或其他适当司法管辖区（“法院”）批准。
如果计划得到Bionomics股东和法院的批准，那么所有未解决的Bionomics股份将被转让给Neuphoria，计划参与者（“Record Date”和这些持有人，“计划参与者”）将收到每持有1,440 Bionomics股的一股Neuphoria普通股。持有Bionomics ADSs的持有人（“ADS持有人”）将收到每持有8 Bionomics ADS的一股Neuphoria股。完成计划后，Bionomics将成为Neuphoria的全资子公司，Neuphoria将成为Bionomics的继任发行人。预计Neuphoria股将在纳斯达克交易，并以“NEUP”作为逐笔明细。
Bionomics正在发送本公司的代理声明，请求您参加Bionomics股东的特别会议（“计划会议”），或通过代理投票来批准根据该计划和协议拟议的公司迁移。
请注意，在2024年7月1日之前，Bionomics符合《美国证券法》第1933号规则405下定义的“外国私募发行人”资格，并因此豁免了根据1934年《美国证券交易所法》的代理征求要求。自那时起，虽然作为澳大利亚公众公司，Bionomics必须像一家美国公司一样报告，但仍须遵守澳大利亚2001年公司法的报告要求。因此，股东将收到根据《美国证券交易所法》规定的代理声明及根据澳大利亚公司法规定的计划说明书。提出再注册的一个原因是为了避免将来发生这种重复情况。
经过认真考虑，Bionomics的董事会已确定认为根据该计划重新设立是明智的，符合Bionomics及其股东的最佳利益，建议您投票批准该计划“反对” “弃权”通过的决议批准该方案。
随附的代理人声明向您提供有关协议、计划和计划大会的信息。Bionomics鼓励您仔细阅读代理人声明。您还可以通过Bionomics提交给证券交易委员会的文件获取更多关于Bionomics的信息，具体描述在标题为“”的部分。您可以在哪里找到更多信息本代理声明中包含的信息（包括附录A）应仔细阅读和考虑，考虑各项提议将如何影响您作为股东的利益。随后，请按照本代理声明和附带的代理卡或者，如果您通过证券经纪人、银行或其他代理人持有股份，则按照证券经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表的说明尽快投票。
您的投票非常重要。 重新注册必须获得方案通过的正面投票，即必须获得(i)出席方案大会并投票的威许大于一半（50%以上）的Bionomics股东，（透过本人或代理），以及(ii)方案大会中至少75%的投票。因此，无论您是否打算参加方案大会，Bionomics都建议您尽快透过网路、传真或邮件提交代理投票以确保您的股份得到代表。有关参加方案大会或投票您的股份的进一步说明，请参阅随附代理声明中标题为“关于方案大会问题与回答”部分。提交代理不会剥夺您参加方案大会和在方案大会上投票的权利。
真诚地,
[签名]
艾伦·费舍
生物先锋有限公司董事会主席
代理人声明书日期为[●] 2024年，并将与附带的代理人卡一起于2024年[●]寄发或以其他方式发送给Bionomics股东。
股东会通知
将于[●]，2024年举行
[●], 2024
致股东：
特此通知，Bionomics Limited的股东会议（“方案会议”）将于2024年[●]日纽约时间下午4:30（2024年[●]日悉尼时间上午8:30）作为“虚拟会议”通过实时音频网络广播进行，以审议并投票表决有关根据澳洲法律拟议将Bionomics从澳洲迁至特拉华州的再定居问题，具体内容请参阅随附的委托书陈述文件。
本公司董事会已确定澳洲悉尼时间下午5点，在2024年[●]（"投票资格日期"）为确定有权获得通知并在方案大会上投票的股东的日期。我们的普通股股东有权在方案大会上投票。该通知书、代理人声明书和代理人卡将首次于2024年[●]前后寄发或提供给股东。
请注意，在2024年7月1日之前，Bionomics符合美国1933年证券法规第405条（Rule 405）所定义的“外国私募交易者”资格，因此，免于遵守美国1934年证券交易法下的代理征求要求。自该日期起，Bionomics必须向美国公司一样报告，同时作为澳大利亚上市公司，仍需遵守澳大利亚2001年公司法的报告和其他要求。因此，股东将同时收到符合美国证券交易法的代理人声明和符合澳大利亚公司法的方案说明书。Bionomics于2024年10月[●]日通过向美国证券交易委员会提交的8-k表格作为展品提交了方案说明书，方案说明书已被参照纳入代理人声明中。
您将能够透过访问Bionomics的虚拟会议网站 https://meetnow.global/MCKR7AV 来参加议案会议的现场音频网络网络。有关如何通过互联网参加和参与议案会议的进一步指示，请参阅 www.computershare.com.au/virtualmeetingguide。
您的投票很重要。 无论您是否打算参加方案会议，请立即完成、签署并退回所附的代理卡，使用所附的信封投票您的股份。您也可以根据代理卡上的指示在网上投票。任何股东参加方案会议都可以亲自投票，即使您已经退回了代理卡或投票指示卡。
请查阅附有的代理卡或选票指示表上提供的不同投票方式的说明。请投下您收到的每张代理卡或选票指示表。您可以在方案会议投票之前随时按照附带的代理声明或选票指示表中列明的程序撤销您的代理。
截至表决权益日期，Bionomics持有人必须指示作为托管银行（“托管银行”）的花旗银行如何投票其所代表的Bionomics股份。有关详情请参阅本代理投票声明中的“方案大会 - ADS持有人”以获取更多详情。
Bionomics的董事会已决定，认为根据该计划重新注册对Bionomics及其股东有利，建议您投票赞成。“赞成”在该计划会议上将审议并投票采纳的决议。
| 根据董事会订单 | ||
| 作者： | ||
| Rajeev Chandra | ||
| 公司秘书 | ||
| 目录 |
| 页面 | |||
| 总结 | 1 | ||
| 这些公司 | 1 | ||
| Bionomics股东会议 | 1 | ||
| 有关方案会议的问题和答案 | 2 | ||
| 方案会议 | 7 | ||
| 日期、时间和地点 | 7 | ||
| 目的 | 7 | ||
| Bionomics董事会的建议 | 7 | ||
| 投票权益日期；优先股；有权投票的股份 | 8 | ||
| ADS持有人 | 8 | ||
| 法定人数 | 8 | ||
| 所需表决 | 8 | ||
| 代理投票 | 8 | ||
| 如何投票 | 9 | ||
| 撤销您的代理权 | 9 | ||
| 代理权征集 | 10 | ||
| 其他业务 | 10 | ||
| 通过安排方案进行重新注册 | 11 | ||
| 安排方案的结构 | 11 | ||
| 方案背景 | 11 | ||
| Bionomics对方案的原因 | 11 | ||
| Bionomics董事会的建议 | 12 | ||
| Bionomics执行官和董事对方案的利益 | 12 | ||
| 董事会通过通过该安排的重新迁移后 | 12 | ||
| 美国联邦证券法律后果 | 12 | ||
| 该安排的重大所得税后果 | 12 | ||
| 与该安排有关的诉讼 | 12 | ||
| 协议、安排及契约 | 13 | ||
| 方案考虑 | 13 | ||
| 不合格的外国股东 | 13 | ||
| 小包裹持有人 | 13 | ||
| 方案的先决条件 | 14 | ||
| 终止 | 14 | ||
| 管辖法 | 15 | ||
| 更换姓名的法定文件 | 15 | ||
| 股东和法院对方案的批准 | 16 | ||
| 股东批准 | 16 | ||
| 法院批准 | 16 | ||
| 关于公司的信息 | 17 | ||
| 生物论 | 17 | ||
| Neuphoria | 17 | ||
| 特定受益所有人和管理层的证券持有 | 18 | ||
| 更多资讯可于以下地方找到 | 19 | ||
| 您可以在哪里找到更多关于Bionomics的资讯？ | 19 | ||
| 通过参考纳入 | 19 | ||
| 批准安排方案的提议 | 20 | ||
| 所需的投票和董事会的建议 | 20 | ||
i
以下摘要突显所选 信息，可能并非包括所有对您重要的信息，因此， 建议您仔细阅读整个代理人声明，参考所引入的信息以及其他文件，以 便您了解在方案会议上讨论的事项。
Bionomics
Bionomics是一家澳大利亚公司。 它是一家临床级生物技术公司，开发新颖的、潜在的一线类别的辅助离子通道调节剂，以治疗患有高度未满足医疗需求的严重中枢神经系统（“CNS”）疾病的患者。 Bionomics正在推进其主要药物候选者BNC210，这是一种口服专有的、选择性负性辅助体转位调节剂，用于急性社交焦虑症的治疗和慢性创伤后应激障碍（“PTSD”）的治疗。
Bionomics的ADS在纳斯达克全球市场（纳斯达克：BNOX）自2021年以来交易，其普通股于2023年8月停止在澳大利亚证券交易所交易。
诺伊福里亚
Neuphoria最近在特拉华州成立了公司，以便将我们的公司迁址至特拉华州。方案实施后，Neuphoria将成为Bionomics的继任发行商，Neuphoria股票将在纳斯达克上市，取代Bionomics的ADS。
方案会议的目的
Bionomics的股东被要求考虑并投票赞成通过重新将Bionomics从澳洲迁至德拉瓦州，遵照澳洲法律下的安排计划。
如果这项计划获得 Bionomics 股东和澳洲法院的批准，则 Bionomics 的所有股东将收到 Neuphoria 的普通股的相应数量股份，Neuphoria 将成为 Bionomics 的继任发行人，并该 Neuphoria 股份将在纳斯达克上市，取代 Bionomics 的 ADS。
方案会议日期
Bionomics股东投票将于2024年[●]日纽约时间下午4:30（2024年[●]日悉尼时间上午8:30）在虚拟举行的方案大会上举行。方案会议可通过访问https://meetnow.global/MCKR7AV进行访问。.
方案 会议的表决权确定日期
您可以在2024年[●]Sydney时间下午5:00的记录日期持有的Bionomics所有股份中投票，这是投票权益日期。
ADS持有人
在投票权益日期之前持有ADS的人 可以指示作为存托人的花旗银行，N.A.（"存托人"）如何投票代表的Bionomics股份数目。
存款人将通知ADS持有人举办计划大会，并发送或提供投票资料。这些资料将描述计划大会上将进行投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存款人投票。为使指示有效，必须在存款人设定的日期前送达存款人。透过证券经纪人或其他证券中介持有Bionomics ADS的ADS持有人将收到通知，并必须通过其证券中介发出指示。请参见本代理通知书中标题为“”的部分进一步了解。计划大会- ADS持有人在本代理声明书中的“”条款中，可找到有关计划大会的进一步详情。
Bionomics董事会的建议
生物经济学的董事会一致建议您投票“反对” “弃权”支持通过该计划的决议。
1
以下问题和答案旨在简要回答您作为Bionomics股东可能对计划和股东大会有关问题的一些疑问。这些问题和答案可能未能涉及所有对您作为Bionomics股东可能重要的问题，仅供您方便参考，仅为本代理人声明中所含信息的摘要。您应仔细阅读本代理人声明的全部内容，参照引用的文件以及本代理人声明所指引您的其他文件。您可以免费获取引用到本代理人声明中的信息，具体方法请参照本代理人声明中标题为「您可以在哪里找到更多信息」的部分。
| Q: | 为什么 我会收到这份代理人声明？ |
| A: | 您收到此代理声明，是因为Bionomics拟通过澳洲法律下的安排方案，将总部迁至特拉华州，需要得到Bionomics股东的批准。 |
2024年7月1日之前，Bionomics符合“外国私人发行人”（根据1933年美国证券法第405条规定定义）的资格，因此免除根据1934年美国证券交易法的代理征求要求。从那个日期起，Bionomics必须报告像一家美国公司一样，同时作为澳大利亚公众公司，仍要遵守澳大利亚公司法2001年的报告要求。因此，股东将收到符合美国证券交易所需求的代理人声明以及符合澳大利亚公司法的方案手册。建议的重注册原因之一是为了避免未来发生此类重复情况
Bionomics于2024年10月[●]向美国证券交易委员会提交8-k表格，作为陈列的方案说明书。该方案说明书已被纳入本代理文件中。方案说明书附件b附有Bionomics与参与方案的股东之间的安排方案。
生物技术公司将举行方案 会议，以获得股东所需的批准。
本代理声明包含有关该计划和计划大会即将表决的决议的重要信息，您应该仔细阅读。
您的投票至关重要。Bionomics鼓励您尽快投票。
| Q: | 什么是「不合资格的外国股东」？ |
| A: | 若在记录日期时，Bionomics的股东在Bionomics的股份登记簿上的地址是在澳洲、加拿大、欧盟（不包括奥地利）、香港、泽西、哈萨克斯坦、墨西哥、纽西兰、挪威、新加坡、南非、韩国、瑞士、英国或美国以外的地方，则Bionomics的股东将成为该计划中的「无资格的外国股东」（除非Bionomics和Neuphoria另有合理行动）。
作为本计划的一部分，无资格的外国股东将自动通过销售设施（如下所述）出售本计划中本来应该获得的Neuphoria股份，并将收到其应得的按比例的净现金收益。 |
| Q: | 「小包裹持有人」指的是什么？ |
| A: | 在记录日持有少于20万股Bionomics股票（截至本委托书发布之日，其价值低于350美元）的股东将被视为小包裹持有人。只有生物学股票的持有者，而不是ADS的持有者，才能被视为小包裹持有人。
作为该计划的一部分，小包裹持有人将自动让其Neuphoria股票参与 “销售机制”，除非他们选择退出。不选择退出的小包裹持有人是 “非当选小包裹持有人”。“销售便利” 是指向不符合资格的海外股东和非当选小包裹持有人提供的便利，根据该融资，他们的计划对价（即，Neuphoria Shares）将由作为 “销售代理人” 的美国经纪商代表他们出售，他们在出售净收益中所占的比例将汇给他们。
小包裹持有人可以选择不参与销售机制并保留其在Neuphoria的所有权。选择退出的小包裹持有人是 “选举小包裹持有人”，他们将获得计划对价（即，Neuphoria Shares）。
希望选择不参与销售机制的小包裹持有人可以通过填写并退回根据该表格上的说明提供给注册股东的小包裹持有人选举表来做到这一点，这样，Bionomics的股票登记处在记录日期前两个工作日的悉尼时间下午5点之前收到该表格。 |
2
| Q: | 在计划中我将会收到什么？ |
| A: | 如果计划在协议及方案中订明的条款和条件下生效，则在方案实施后，每个未那Neuphoria将被转让，每个方案参与者将有权收取一个Neuphoria股份，以换取每1,440 Bionomics股份。鉴于每个ADS代表180 Bionomics股份，ADS持有人将收到一个Neuphoria股份，换取每8个Bionomics ADS。
不符合条件的外国股东和未选择小包裹持有人将收到他们从Neuphoria股份销售（通过销售设施）的净现金收益的按比例份额，这些收益他们将作为方案参与者的资格者应得的。 |
| Q: | Bionomics将在何时何地举行其方案会议？ |
| A: | 虚拟方案会议将通过https://meetnow.global/MCKR7AV的网络直播进行。 |
| Q: | 谁有权在方案会议上投票？ |
| A: | 根据澳洲悉尼时间下午5点的持股记录日期，可参与方案大会投票。每个Bionomics股份有权对每项提案投一票。 |
ADS持有人。ADS持有人，在投票权日期，必须指示托管人如何投票所代表的已存入Bionomics股份数量的ADS。 请参阅标题为“方案大会-ADS持有人”以获取更多详细信息。
注册股东。若在投票权益日期，生物诺密克斯的普通股份直接以您的名义登记在生物诺密克斯的股份登记册上，您将被视为该些股份的证券持有人，并且代理推荐材料将直接由生物诺密克斯提供给您。作为证券持有人，您有权利将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或者在计划大会现场投票。在本代理声明中，这些注册股东通称为「股东记录」。
街道名称普通股的股东。如果截至表决权益日期，您在券商账户或由券商、银行或其他提名人持有Bionomics的普通股，则被视为持有“街道名称”股份的受益所有人，Bionomics的代理推选材料将通过您的券商、银行或其他提名人转发给您，后者被视为持有有关股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的券商、银行或其他提名人如何投票您的股份。您也可应邀参加计划大会，并通过遵循您的券商、银行或其他提名人在您的代理推选材料上提供的投票指示，或者随同您的代理材料一起收到的前往计划大会的指示，现场投票您持有的Bionomics普通股。如果您通过邮件要求打印的代理材料副本，您的券商、银行或其他提名人将提供一份供您使用的投票指示表。在本代理声明中，通过券商、银行或其他提名人持有其股份的股东被称为“街道名称股东”。
| Q: | 我需要做什么才能参加和参与计划会议？ |
| A: | 董事会将以仅虚拟形式举行。 记录股东和来自其经纪人、 银行或其他提名人的持股干名股东，可以透过访问 https://meetnow.global/MCKR7AV 参加方案会议，这将使此类股东能够在会议上进行电子投票。 |
为参加方案大会，您将需要在您的代理卡上包含的控制号码或随附您的代理资料的指示，以参加方案大会。方案大会网络直播将准时于纽约时间下午4:30（2024年[●]日）开始（悉尼时间2024年[●]日上午8:30）。Bionomics鼓励您在开始时间之前访问会议。在会议开始前1小时开始线上报到，您应该为报到程序留出充足的时间。
3
| Q: | 如果在报到时间或会议期间遇到技术问题或无法存取虚拟方案会议怎么办？ |
| A: | 如果在登记或会议时间内遇到任何技术困难无法进入虚拟方案会议，请致电将在虚拟会议登录页面张贴以寻求帮助的技术支援电话号码。技术支援将于方案会议开始前约1小时开始提供，一直持续到方案会议结束。 |
有关处理技术和后勤问题的额外资讯，包括在计划大会期间的技术支援，将可在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide上找到。
| Q: | 在计划会议上我要投票的是什么事项？ |
| A: | 在投资计划大会上，Bionomics股东将被要求考虑并投票支持将Bionomics从澳洲迁移至Delaware的计划。 |
| Q: | Bionomics的董事会建议我如何投票？ |
| A: | Bionomics公司的董事会一致建议您投票“赞成”赞成通过该方案的决议。 |
| Q: | 什么构成了计划会议的法定人数？ |
| A: | 法定人数是方案会议的最低股份数，必须出席才能正确举行股东方案会议和进行业务。由于Bionomics受纳斯达克的企业治理标准约束，会议的适用法定人数为公司已发行股份的33 1/3 %。 |
| Q: | 百年草根股东需要投出什么票来批准此计划？ |
| A: | 方案的批准将需要以下条件的肯定投票：(i) 方案大会中出席并投票的Bionomics股东人数的多数（超过50%），可以亲自或通过代理投票；（ii）方案大会中至少有75%的投票赞成。弃权不投票将既不算赞成也不反对该方案。 |
| Q: | 为什么我的选票很重要? |
| A: | 为了完成该计划，必须经过Bionomics股东的批准。完成还需要经过计划会议后法院的批准。 |
| Q: | 纽福利亚股份将会在交易所买卖吗？ |
| A: | 完成该计划的一个条件是，Neuphoria普通股在该计划中发行或可发行的股份必须获得纳斯达克上市批准。 |
根据协议，Neuphoria已同意就计划中需发行或可发行的普通股股份获得纳斯达克上市批准。
| Q: | Bionomics提出该计划并签订协议的原因是什么？ |
| A: | Bionomics的董事会得出结论，通过该计划进行重新注册有显著的潜在好处，包括增加与领先的行业同行的契合度，增加对美国投资者的吸引力并降低合规成本，这些优势超越了与该计划相关的不确定性、风险和潜在的负面因素。有关Bionomics董事会推理的更详细讨论，请参阅我们于2024年10月提交的8-k表格上的附件[●]所附的方案手册第4.1节，该手册已被引用。 |
| Q: | 甚么是安排计划？ |
| A: | 安排方案是根据澳大利亚公司法第5.1部分的法定程序，允许澳大利亚公司在股东和法庭批准的情况下进行交易，并通过法律运作对所有股东具有约束力。 Bionomics提议的安排方案将允许Neuphoria收购所有未付清的Bionomics股份。 |
| Q: | 现在我需要做什么？ |
| A: | 您应该仔细阅读这份代理声明（包括这份代理声明指引您查阅的文件），以考虑方案如何影响您。阅读完这份代理声明后，您应尽快将填妥、签署日期的代理卡邮寄或传真回寄，或者通过互联网提交您的投票指示，以便按照您的指示投票宾诺米克斯的普通股；如果您是街名股东，则应在方案会议日期前将您的投票决定告知您的银行、经纪人或其他类似机构。 |
4
| Q: | 作为已注册的股东，我要如何投票？ |
| A: | 通过 互联网所有注册股东都可以通过提供的网址，在通知书或代理卡上描述的程序和指示进行网络投票。互联网投票程序旨在证实股东的身份，允许股东投票表决，并确认其指示已经正确记录。 |
书面委托所有注册股东收到我公司代理材料的纸质副本的股东也可通过书面委托卡进行投票。如果您是注册股东并收到通知，您可以按照通知中包含的说明要求书面委托卡。如果您签署并返回您的委托卡，但未做出任何特定的投票指示选择，那么该委托所代表的股份将按照Bionomics董事会建议的方式投票。已填写的委托表格可按照「方案会议-如何投票」部分提供的方式发送。
方案大会期间。 所有注册股东可以在方案大会期间在https://meetnow.全球货币/MCKR7AV 进行线上投票。在方案大会期间透过网路进行电子投票将取代任何先前的投票。有关如何参加并参与方案大会的进一步指示可在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide 上找到。
透过托管人。 ADS持有人必须指示托管人如何投票所存放的Bionomics股票数量，以及其ADS代表的股份。参见标题为“方案大会 - ADS持有人在本代理声明书中的“”条款中，可找到有关计划大会的进一步详情。
| Q: | 如果我是股份的实际所有者，我该如何投票？ |
| A: | 您的证券商不允许代表您就「非例行性」事项投票，除非您通过完成并退回来自您的银行、证券商或其他类似机构的投票指示卡，或按照所提供的指示透过互联网投票表达具体指示。在交易大会中，没有任何提案被认为是例行性事项。若要您的投票被计入，您需要在交易大会日期之前向您的银行、证券商或其他类似机构通知您的投票决定。 |
| Q: | 我可以更改我的投票还是收回我的代理权？ |
| A: | 在方案会议投票时间之前，您可以通过多种方式撤销代理权或更改您的投票指示： |
| ● | 在互联网网站上再次投票； | |
| ● | 传送一张日期晚于之前日期的修订代理委托书；或 | |
| ● | 在方案会议期间在线投票。 |
您提交的最新的、及时的、正确填写的代理人，无论是通过传真还是互联网，都将计为您的选票。如果已为您的股份记录了一次投票，然后您随后提交了一张未正确签名和日期的代理卡，那么之前记录的投票将继续有效。在计划会议期间在线投票将取代之前的任何投票。
| Q: | 如果在方案会议前卖出我的Bionomics股份，会发生什么？ |
| A: | 投票资格日期早于计划会议日期。如果您在投票资格日期后但计划会议日期前卖出或转让您的Bionomics股份，除非您与受让人之间进行特别安排，否则您将保留在计划会议上投票的权利。 |
| Q: | 谁将请求并支付代理投票的费用？ |
| A: | Bionomics 不打算聘请任何人协助在方案大会上拉票。然而，Bionomics将会就券商公司和其他保管人、提名人和受托人发出代理人材料给股东并获得他们的投票而作出合理的实际支出，并予以补偿。我们的员工也可能代理拉票，并不另行补偿。 |
| Q: | 给予代理人的效果是什么？ |
| A: | 董事会代表和代表Bionomics公司征求委托投票。方案会议主席已被Bionomics公司董事会指定为代理人。当委托投票适当日期、执行并返回时，这些投票代表的份额将根据股东的指示在方案会议上投票。对于名义股东，如果没有给出具体指示，则这些股份将根据Bionomics公司董事会上述建议投票。 |
5
| Q: | 我在哪里可以找到方案会议的投票结果？ |
| A: | 在确认最终投票结果后的四个工作日内，Bionomics打算在一份形式为8-K的现行报告中向SEC提交方案会议的最终投票结果。如果我们无法及时获取最终的投票结果以在方案会议后的四个工作日内提交一份形式为8-K的现行报告，我们将会提交一份形式为8-K的现行报告以发布初步结果，并将在最终结果变为可用后立即通过对一份形式为8-K的现行报告进行修订来提供最终结果。 |
| Q: | 我有资格享有评估权吗？ |
| A: | 不。 根据澳大利亚法律，Bionomics的普通股股东在计划中不享有鉴价权。 |
| Q: | 方案完成是否受任何条件限制？ |
| A: | 是的。 除非满足或获豁免一系列条件，包括获得Bionomics股东和法院批准，否则不必完成此计划。 |
| Q: | 计划预计何时完成？ |
| A: | 这个 该计划预计将于2024年12月完成，但须满足或免除规定的各种成交条件 在协议中。该计划必须首先生效，才能完成。要生效，它必须得到以下机构的批准 法院。如果该计划首先获得必要多数的批准，则生物经济学将向法院申请批准该计划的命令 的Bionomics股东出席计划会议以及该计划的所有其他先决条件（法院批准除外）均具有 感到满意或被免除了。此类申请预计将在计划会议之后提出。法院将在第二轮批准该计划 只有当它确信该计划及其条款和条件在程序和实质上符合其他条件时，才能开庭日期 对所有有权获得计划对价的人公平合理 (即，Neuphoria Shares）根据 方案。 |
如果法院在第二次开庭日期批准该计划，Bionomics将向澳大利亚证券及投资委员会提交法院命令副本，根据澳大利亚公司法第411(10)条的规定。在该日期，该计划将生效。预计将在法院发出批准该计划命令的日期当天或次一个工作日后生效。
预计自计划实施日期起，Bionomics ADSs 在纳斯达克的交易将被暂停。
| Q: | 如果计划未完成，会发生什么事情？ |
| A: | 如果计划未完成，则Bionomics不会被Neuphoria收购，Bionomics股东也将不会收到Neuphoria股份。Bionomics普通股，以ADS形式，将继续在纳斯达克上市。 |
| Q: | 在这项计划中我应该考虑有哪些风险？ |
| A: | 是的。 所有业务组合都存在风险，包括本计划。这些风险在本计划手册第10节中有所讨论，该手册作为我们于2024年10月提交的8-k表格的附件[●]，并通过参考纳入在本文件中。 |
| Q: | 谁 可以帮我回答我的问题？ |
| A: | 上述提供的信息采用问答形式，仅供您参考，仅是对本代理声明中部分信息的摘要。您应仔细阅读整份代理声明，包括通过引用并入的文件。 |
6
日期和时间方案大会将于2024年[●]日下午4:30（2024年[●]日上午8:30，悉尼时间）举行。
地点董事会议将完全以虚拟方式进行。您可以透过访问 https://meetnow.global/MCKR7AV 参加董事会议，届时您将能够收听会议直播并在会议期间线上投票。
方案会议网络会议将在上述时间准时开始。Bionomics鼓励您在开始时间之前访问会议。在线签到将在方案会议开始前1小时开始，您应该为签到程序留出充足的时间。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请致电www.computershare.com.au/virtualmeetingguide登录页面上显示的电话号码。
Bionomics股东被要求考虑并投票批准通过澳洲法律下的安排计划，将Bionomics从澳洲搬迁至特拉华州。
更具体地，方案大会的目的是根据澳大利亚公司法第411(4)(a)(ii)条款考虑并投票表决以下议案：
| (a) | Bionomics提议的安排方案已获批准（与Neuphoria之间书面同意的任何修改、更改或条件，经法院批准或法院认为合理的任何修改、更改或条件，Bionomics和Neuphoria都书面同意）；并 |
| (b) | Bionomics董事已获授权，条件是根据方案执行协议的条款： |
| (i) | 同意与Neuphoria进行任何修改、变更或条件。 |
| (ii) | 同意法院认为公正的任何修改、变更或条件；以及 |
| (iii) | 经法院批准安排方案，实施该安排方案，并进行任何必要的修改、变更或条件。 |
方案的批准是协议生效的控件。如果Bionomics股东不批准这个方案，那么方案将不会发生。协议的副本附在Bionomics于2024年10月2日向SEC提交的8-k表格中作为展示2.1，并鼓励您全文阅读。有关在完成方案之前必须满足或放弃的条件的更详细讨论，请参阅名为“条件”部分。协议、方案和契约书—方案的先决条件” 在这份代理声明中。
在确定对Bionomics有利且符合最佳利益之后，Bionomics的董事会批准并认为有必要进行重新设立（「重新设立」），从澳洲通过澳洲法律下的计划将Bionomics重新设立到特拉华州。因此，Bionomics的董事会一致建议Bionomics股东投票“赞成”计划批准。有关Bionomics董事会的理由讨论（包括考虑反对该计划的潜在理由），请参阅方案宣传册的4.1、4.2和4.3节，该册附于我们在2024年10月[●]提交的8-k表格上，并且以参考形式纳入本文。
7
截至2024年[●]，悉尼时间下午5点，拥有Bionomics普通股的持有人可在投票权日期参加方案会议。在投票权日期，Bionomics有31,176,628,864股普通股。每股Bionomics普通股在每个提案上有一票投票权。 Bionomics是唯一有权收到通知并在方案大会上投票的证券。
若在表决权益日期，Bionomics的普通股直接注册在您名下给Bionomics的过户代理，则您被视为该股股东，作为股东记录，您有权将您的表决代理直接授予在代理卡上列名的个人，或亲自在计划会议上投票。
若在表决权益登记日当日，在券商账户或透过券商、银行或其他代理人持有百亿达公司的普通股，您将被视为该以「街头名义」持有的股份之实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的券商、银行或其他代理人如何投票您的股份。如果您要求通过邮寄方式获得代理材料的印刷本，您的券商、银行或其他代理人将提供供您使用的投票指示表。
在表决权益日期持有ADS的股东可以指示托管人如何投票代表他们Bionomics ADS所代表的存入Bionomics股份数。托管人将通知注册ADS持有人有关计划会议并向ADS持有人发送或提供投票材料。该等材料将说明计划会议上将进行表决的事项并说明ADS持有人应如何指示托管人投票。透过经纪商或其他证券中介持有Bionomics ADS的股东将收到通知并必须透过其证券中介发出指示。为使指示有效，必须在托管人设定的日期前达到托管人。托管人将会尝试根据ADS持有人的指示，在符合适用法律和Bionomics公司章程的情况下，投票或请其代理人投票存入的Bionomics股份。无论如何，托管人都不会在投票存入的Bionomics股份方面行使任何自主裁量权，且只会根据指示投票。
除了如上所述指示存托人外，ADS持有人将无法直接行使投票权，除非他们放弃他们的Bionomics ADS，撤回其基础的Bionomics股份并安排将这些Bionomics股份收入其在澳洲的证券账户（这通常需要一至两个业务日完成）。如果ADS持有人希望这样做，但在澳洲没有证券账户，则他们应与其金融中介联系，以安排在投票权益日期之前收到基础的Bionomics股份。
法定人数是指在方案会议上正确举行股东大会和进行业务所需的最低股份数量。作为Bionomics受纳斯达克的公司治理标准约束，会议的适用法定人数是公司流通股的33 1/3%。
假设出席人数符合法定门槛，通过该计划将需要（i）在计划会议上出席并投票的比数（超过50%）超过班诺米克斯股东的肯定投票，无论是亲自投票还是代理投票，以及（ii）在计划会议上投票数的至少75%。
此代理声明是代表Bionomics的董事会发送给您，要求您允许您在计划会议上的普通股票由附上的代理卡上指定的人代表。所有Bionomics的普通股票，通过正确执行的代理卡、互联网或传真投票在计划会议上被代表的，将根据这些代理卡上的指示进行投票。
如果您签署并退回代理投票卡，但未提供投票指示，您的股份可能由您的代理人自行决定投票。如果您的代理人是会议主席（明确或默示通过替代性指定），您的股份将被投票。 “赞成” 批准该方案。
8
如果您是注册股东，有三种投票方式:
| ● | 通过互联网。所有股东可以透过互联网，在提供的网址以及按照通知书或代理卡上描述的程序和指示进行投票。互联网投票程序旨在验证股东的身份，让股东投票，并确认他们的指示已被正确记录。 |
| ● | 透过书面代理所有登记股东都可以通过书面代理卡投票，曾收到我们的授权资料纸本的登记股东也可以通过书面代理卡投票。如果您是登记股东，而且收到通知，您可以按照通知中包含的说明请求书面代理卡。如果您签署并返回您的代理卡，但未做任何具体的选择以提供特定的投票指示，则由您的代理人以其酌情裁量权投票所代表的股份。如果您的代理人是会议主席（明示或因替代的任命被选定），您的股份将按照Bionomics的董事会所推荐的方式投票。填妥的代理表格可按照下文提供的方式发送。 |
对于持有Bionomics股份在澳大利亚主要股份登记簿上的股东：
| ● | 邮寄至澳洲墨尔本VIC 3001邮政信箱242号Computershare Investor Services Pty Limited； |
| ● | 透过传真发送至澳洲内的Computershare Investor Services Pty Limited，澳洲境外拨打1800 783 447，在澳洲境外拨打+61 3 9473 2555; |
| ● | 在线， 通过访问www.investorvote.com.au并按照网站上的说明操作；或 |
| ● | 仅适用于中介在线订阅用户（保管人），请访问www.intermediaryonline.com提交您的投票意向。 |
对于持有Bionomics股份的股东 在Bionomics的美国分支股份登记册上，通过邮寄至：
Computershare Trust Company, N.A.
邮政信箱43101
普罗维登斯，
RI 02940-5067
美国
| ● | 在计划会议期间。所有注册股东可在计划会议期间在https://meetnow.global/MCKR7AV进行线上投票。在计划会议期间透过电子方式进行线上投票将取代任何先前的投票。 |
无论您是否打算参加和参与会议，Bionomics鼓励您在方案会议之前尽快通过代理投票。您的股份将根据您的指示进行投票。
如果您是街道名称的股东，您将收到从您的经纪人、银行或其他代理人那里发来的投票指示。您必须依照您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示，来指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股份。街道名称股东通常可以透过返回投票指示表进行投票，并根据您的经纪人、银行或其他代理人的投票程序，可能可以在网际网路上进行投票。如果您是街道名称的股东，除非从您的经纪人、银行或其他代理人获得合法代理权，否则您将无法在虚拟方案大会现场投票股份。
如果您是记录的股东，您可以在方案大会召开前随时更改您的投票或撤销代理权。
| ● | 在互联网网站上再次进行投票；或 |
| ● | 传送一份日期晚于之前版本的修订代理卡或投票指示卡。 |
9
挂名股东可书面通知Bionomics公司秘书，撤销先前的代理权。
如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他代表人可以向您提供有关如何更改或撤销您的投票的指示。
您邮寄、传真或通过互联网提交的日期最新、及时、正确填写的代理，将被视为您的投票。如果已经为您的股份记录了一次投票，并且您随后提交的代理卡未经正确签署和日期，则将保留先前记录的投票。在方案会议期间线上投票将取代任何先前的投票。
Bionomics正在为方案大会从Bionomics股东那里征集代理。 Bionomics支付征集代理的成本。 Bionomics将补偿券商公司和其他托管人、提名人和受托人的合理费用，用于向股东发送委托代理材料并获得他们的投票。 我们的员工也可能代理，不另外报酬。
预计在方案会议期间，将有权参与方案会议的生物研究股东名单可在线上查阅。
Bionomics不预期会有任何事项 除了上述列出的决议，都会在方案大会上提出。然而，如果有其他事项适当地提出在 方案大会上，或者在方案大会的任何休会或延期时，代理人将根据 他们的判断投票。
10
以下讨论含有关于该计划的重要资讯。建议您在就计划进行投票前，阅读本讨论并连同附在这份代理人报告中并以参考方式纳入的协议和相关文件。
Bionomics提议通过澳洲法律下的安排计划，将资本从澳洲转移到特拉华，根据该计划，Neuphoria将收购所有未持有的Bionomics股份，使Bionomics成为Neuphoria的全资子公司。该安排计划必须提交给Bionomics股东和法院批准。
根据协议设定的条款和条件，在方案实施后，所有已发行和流通的Bionomics股份将被转让给Neuphoria，方案参与者将有权每持有1,440股Bionomics股份，获得一股Neuphoria股份（不包括未符合资格的外国股东和未选择的小包裹持有人将由Neuphoria股份的出售参考人根据该未符合资格的外国股东和未选择的小包裹持有人本应获得的应得份额，获得净现金收益的比例份额），而ADS持有人将按照每8股Bionomics ADSs获得一股Neuphoria股份。
预计该计划将于2024年12月完成，视乎协议中所列各种交割条件得到满足或豁免。有关在代理人声明中标题为"的部分，有关结束计划的条件更多资讯。关于方案、协议和代书信的先决条件的协议有关结束该计划的条件更多资讯，请参阅代理人声明中标题为""的部分。
以下年表概述了在协议签署前发生的某些重要事件和联络。它并不打算对所有Bionomics董事会、Bionomics管理层成员、Bionomics代表、Bionomics董事会、Bionomics管理层成员、Bionomics代表和其他方之间的每次对话或其他行动进行目录。
| - | 2024年6月17日，Bionomics董事会考虑并同意开始从澳洲移转至特拉华州的重注册程序，透过澳洲法律下的安排计划。 |
| - | 2024年7月1日，Neuphoria根据特拉华州法律成立。 |
| - | 2024年9月20日，Bionomics董事会会面讨论该计划。 |
| - | 2024年10月1日，Bionomics董事会批准了该方案，并指示根据澳大利亚公司法将其提交给股东和澳大利亚法院审批。 |
| - | 2024年10月1日，Bionomics和Neuphoria的各位主管签署了方案实施协议。 |
| - | 2024年[●]月[●]日，法院批准召开计划会议。 |
在确定完成协议所 contemplat Corporation Transfer 最为合适，且符合Bionomics及其股东最大利益的情况下，董事会推荐Bionomics股东投票通过该方案。「反对」 「弃权」审慎考虑并咨询了Bionomics董事会的外部财务和法律顾问以及Bionomics管理层后，董事会决定推荐股东批准该方案。
若要支持该方案的理由，请参阅方案说明书第4.1节，该节已附在我们于2024年10月[●]提交的8-k表格上，现已纳入参考。
请参阅Scheme Booklet第4.2节， 阐述可能反对议案的原因，该Scheme Booklet作为我们在2024年10月提交的8-k表格的附件[●]，现参照并并入其中。
11
经过慎重考虑，Bionomics董事会已决定，根据协议所述履行方案是明智且符合Bionomics及其股东的最佳利益。
据此，Bionomics的董事会 一致建议Bionomics股东投票。 “赞成”赞成通过该方案的决议。
Bionomics的执行官中，预计没有人会因通过此方案重新设立公司而获得遣散费或其他补偿。特别是，没有Bionomics的执行官可能会收到需要根据Regulation S-k的402(t)项进行披露的任何付款或福利。
Bionomics的董事会目前由六名成员组成。除了一位董事外，Bionomics目前的董事也是Neuphoria的董事。有关详细资讯，请参阅附在我们于2024年10月提交的8-k表格中的附件[●]的计划说明书7.5和8.2节，并参照参考。
在方案实施后，Neuphoria的董事会不预计会有变动。
Neuphoria股份将根据美国证券法1933年第3(a)(10)条的规定所提供的注册豁免发行在该计划下，其核准将基于法院对该计划的批准。证券法第3(a)(10)条豁免了就交换而发行的证券，只要这些证券乃为一个或多个真实优越的优质证券，则不受证券法一般登记要求的约束，而且这些证券的发行和交换条件的公平性已获得具有法律授权的有管辖权法院的批准，在对该发行和交换条件的实质和程序上的公平性进行审讯的情况下，所有拟发行该证券的人应有权出席，并且对已给予充分通知的审讯拥有权。如果法院批准了该计划，其核准将构成Neuphoria股份根据证券法第3(a)(10)条的规定，在依赖于该法之证券登记要求豁免的情况下发行的基础。
根据美国联邦证券法，计划颁发的Neuphoria股份将可自由转让，除了被视为「关系人」（根据证券法下第144条规定进行定义）的人。就计划中向关系人发行的Neuphoria股份，这些持有人可以（i）按照证券法下制定的第144条的规定转售股份，或（ii）在证券法允许的其他情况下转售。被认为是发行人关系人的人通常包括直接或间接控制、被控制或与该发行人共同控制的个人或实体，可能包括发行人的高管和董事以及持有发行人任何类股本10%或以上的受益人。
有关美国联邦所得税 影响的讨论，请参考附有作为我们于2024年十月[●] 提交的8-k表格中的附件[●]第11.1节的计划说明书。
如需讨论澳大利亚所得税影响，请参阅我们于2024年10月提交的8-k表格所附的方案说明书第11.2节，该节已通过参考并纳入本文。
目前没有与该计划相关的法律程序。
12
根据协议、计划和契约，重新注册将进行。以下是协议、计划和契约的主要条款摘要。本摘要并未意在完整，并且整体上需要参考已作为Bionomics于2024年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表格附件2.1的协议、计划和契约。各方的权利和义务受协议、计划和契约的明示条款和条件的约束，而不受本代理声明中载明的摘要约束。计划和契约的条款可能在计划生效前发生变化，包括根据法庭要求的变更或各方协商一致的其他变更。Bionomics的所有股东都被敦促仔细阅读协议、计划和契约，并全部阅读。
2024年10月1日，Bionomics和Neuphoria达成协议，根据协议，双方同意，条件设定在协议中，Neuphoria将根据提交给法院批准的计划，收购所有Bionomics股份。
如果该方案生效，每个未来科学股份将被转移到Neuphoria，而在记录日期的每位方案参与者将有资格收到每1440个未来科学股份换发一个Neuphoria股份（不包括无资格的外国股东和非选择性小包裹持有人，他们将获得Neuphoria股份的净现金收入按比例分配，这些无资格的外国股东和非选择性小包裹持有人原本有资格收到），而ADS持有人将收到每8个未来科学ADS换发一个Neuphoria股份。
对于该计划目的，如果在股东名册的登记日期当天，柏纳米克斯的股东地址位于澳洲、加拿大、欧盟（不包括奥地利）、香港、泽西、哈萨克斯坦、墨西哥、纽西兰、挪威、新加坡、南非、韩国、瑞士、英国或美国以外的地方，该柏纳米克斯股东将被视为「不合格外国股东」（除非柏纳米克斯和Neuphoria另有合理协议）。
本代理声明并非在任何非法的司法管辖区内，对乐铂证券提出要约。特别是，本代理声明可能不得传阅给任何澳洲和美国以外的人，除非根据已于2024年10月[●]提交的8-k表格中附注为第12.11的计划说明书，该计划说明书已由参考并纳入本声明。
根据该计划，不合格的外国股东将自动通过销售渠道出售否则应该获得的Neuphoria股份，并收到他们应得的净现金收益比例。
作为计划的一部分，持有少于20万Bionomics股票的股东（截至本委托书日期，价值低于350美元）将自动参与新的Neuphoria股票的销售安排，除非选择退出。 截至本委托书日期，Bionomics股东约有3,500名（不包括ADS持有人），其中约有3,350名为小包裹持有人。只有Bionomics股票持有人而非ADS持有人才可被视为小包裹持有人。
Bionomics董事会认为出售设施符合小包股东的利益，因为大多数是澳大利亚人，他们可能会发现在纳斯达克卖出少量Neuphoria股票而建立美国券商账户相当困难。出售设施让小包股东赚取他们的Neuphoria股份价值，而无需开立美国券商账户，并让他们选择退出出售设施程序，选择接收Neuphoria股份。
小包裹持有人可以选择退出参与出售设施，并保留他们对Neuphoria的所有权。选择退出的小包裹持有人是“选择小包裹持有人”，他们将获得计划考虑。」 investing and financing activities:Neuphoria股份）。
希望退出参加出售计划的小包裹持有人，可以填写并返回提供给注册股东的小包裹持有人选举表，并按照表格上的说明进行，以便在离记录日期前两个工作日的悉尼时间下午5:00之前，送达Bionomics的股份登记处。
小包裹持有人只能针对他们持有的所有（而不仅仅是一些）Bionomics股份做出选择。如果股东将一个或多个Bionomics股份作为受托人或代表其他人持有，或以其他方式代表其他人持有，则该股东可能无法就每个这些持股做出单独的选择。为了作出单独的选择，受托人或代表必须首先在Bionomics股份登记簿上建立每个Bionomics股份持有的独立持有权，并必须就每个这样的Bionomics股份签署单独的选择（使用独立的小包裹持有人选举表）。但是，受托人或代表可能不会接受受益人的指示进行单独的选择，除非该选择是关于代表受益人持有的所有Bionomics股份，并且受益人已向受托人或代表确认，其截至记录日期时的Bionomic股份的受益和法律持有合计少于200,000。
13
该计划将不会生效，直到Neuphoria和Bionomics完成该计划的义务不具约束力，直到满足以下各项先决条件（或在可允许的范围内被免予义务）为止。
| ● | 法院命令召开协议会议； |
| ● | Bionomics股东已在方案大会上获得批准； |
| ● | 法院根据《公司法》第411(4)(b)条进行裁定，批准在第二次法庭日期下的计划。 |
| ● | 办事处抄本与ASIC存放，根据《公司法》第411(10)条，最迟于2025年1月31日或之前存放批准计划的法院令； |
| ● | 所有板块所需获得的落实本方案之任何政府机构的批准或同意（法庭根据《公司法》第411(4)(b)条款对计划的批准除外）已获得（或被视同获得），并且在第二法庭日期前未被撤回； |
| ● | 在第二次法庭日期之前，纳斯达克已确认对Neuphoria股票在纳斯达克上市没有异议，但需在实施后接到官方发行通知，并满足任何惯例条件； and |
| ● | 独立专家得出结论，认为该方案符合Bionomics股东的最佳利益（并在第二法庭日期前未改变该结论）。 |
协议可按以下方式终止：
| ● | 任何一方可在第二法庭日期前的上午8时之前随时通过书面通知对方，如果方案的先决条件未获满足，即时终止协议。 |
| ● | 任何一方可在第二次庭期日早上8时之前以书面通知对方终止协议，如果： |
| (a) | 另一方违反合同的任何条款，或者在第二法院日期之前对方在合同中作出的任何陈述或保证存在重大违约。 |
| (b) | 希望终止协议的一方已向另一方发送了书面通知，列明违约的细节并声明其终止协议的意向；并 |
14
| (c) | 违约情况在接获通知后的10个业务日（或在第二次庭审日期当日上午8时之前的任何较短期间）内未得到补救； |
| ● | 如果在计划会议上未获得股东批准，协议将自动终止，无需任何一方采取行动；并 |
| ● | 如果Neuphoria和Bionomics达成书面协议，协议可终止。 |
本协议受澳洲新南威尔士州法律管辖。
一旦生效，此方案将对Bionomics以及所有Bionomics股东（无论他们是否在Bionomics股东大会上投票赞成批准该方案）具有约束力。该方案作为一份协议，涵盖了Bionomics和所有Bionomics股东之间的义务，其中包括必须实施方案所需的Bionomics和Neuphoria的义务，其中包括与提供该方案对价相关的义务。
然而，Neuphoria并非协议的一方，因此并无根据协议对Bionomics股东拥有履行所有其各自义务的合同义务，包括提供协议考量。因此，Deed Poll是由Neuphoria订立，以承诺服务具体履行其在协议下的义务，包括提供协议考量。因此，Deed Poll为协议参与者提供直接的合同权力，可向Neuphoria强制执行其在协议下的义务。
15
经法院下令召开Bionomics股东大会审议和投票以批准该方案并核准Bionomics的方案说明书（法院召开此等命令之日期称为「首次法庭日期」），Bionomics打算按照该等命令举行其股东的方案大会。根据澳大利亚公司法第411(4)(a)(ii)条的规定，批准该方案的决议必须经过（i）在方案大会上亲自或通过代理人、律师，或在公司情况下，通过其合法委任的公司代表出席并投票表示赞同的Bionomics股东的数量占多数和（ii）在方案大会上亲自或通过代理人投票的票数占该方案决议所获得票数的75%。
根据澳大利亚公司法，计划必须获得Bionomics股东和澳大利亚法庭的批准才能生效。
根据澳洲公司法，除非以下条件成立，否则法院明文禁止批准：
| ● | 澳大利亚证券及投资委员会（“ASIC”）向法院提交声明，表示对该计划没有异议；或 | |
| ● | 法院确认本计划并非为使任何人免受澳大利亚公司法第6章（有关收购）的任何规定的控制项而提出。 |
Bionomics打算在第一审日期向法院申请（i）召开方案大会以审议和投票批准方案的决议 和（ii）批准向Bionomics股东发放方案说明书。Bionomics必须在第一审日期前至少提前十四天通知ASIC，并允许ASIC有合理机会审阅方案说明书和向法院就此提出意见。只要ASIC满意交易文件（包括协议、方案和契约）和方案说明书的条款，预计ASIC将在第一审日期向法院提交一封信件，表示尽管ASIC保留其权利，直到有机会观察整个方案流程为止，但该时点ASIC不打算在第二审日期反对方案。法院将在第一审日期审查交易文件（包括协议、方案和契约）的条款，并可能要求对这些文件中的任何一项进行修改作为法院授权寻求的条件。Bionomics不能同意对方案进行任何修改、修订或法院条件的制定或强加，而没有Neuphoria事前书面同意。
如果方案获得通过议案会议并且方案的所有其他条件均得到满足或豁免，Bionomics将寻求获得法院批准（法院审查该命令的日期被称为“第二法庭日期”）。 Bionomics打算向ASIC申请，请求ASIC向法院提交书面声明，表示对该方案没有异议。
Bionomics期望ASIC将在第二次法庭开庭时提供一封声明信，指出ASIC对该方案没有异议）。法庭只有在确定该方案及其条款和条件在程序上和实质上对所有有资格根据该方案应收取方案考虑而言是公平且合理的情况下，才会批准该方案。
如果法院在第二次法庭日期批准方案，法院的订单副本将被提交给ASIC，方案将在提交给ASIC的法院命令生效并对所有生物医学所有股东产生约束力（包括那些反对批准方案的决议的股东）。在生效日期，Neuphoria在契约中的义务将生效并具有约束力。
预计纪录日期（预计为生效日期后的第五个工作日）将确定谁将转让其Bionomics股份并有资格收到方案对价。预计方案对价将在纪录日期后的第五个工作日提供给Bionomics股东，并且方案将在该日期实施。
Neuphoria已同意向纳斯达克获取Neuphoria股票的上市批准。纳斯达克对Neuphoria股票的上市批准是Scheme完成的先决条件，如果未获得批准，Scheme可能不会完成。
16
Bionomics是一家注册在澳洲的公司，位于南澳洲，其普通股以ADS形式在纳斯达克全球货币市场自2021年12月上市以来一直在美国交易。每一个ADS代表Bionomics的180股普通股。Bionomics大约有3,500名股东。
Bionomics是一家临床阶段的生物制药公司，开发新型的变态离子通道调节剂，旨在改善罹患严重中枢神经系统（“CNS”）疾病且医疗需求高的患者的生活。Ion channels在CNS中扮演重要的生理功能调节者角色，而对ion channels的调控会影响神经传递，进而导致大脑中下游信号的引发。α7烟碱乙醯胆碱（“ACh”）受体（“α7受体”）是在引发情绪反应和认知表现中扮演重要角色的一种ion channel。借助我们在ion channel生物学和转译医学方面的专业知识，我们正在开发口服活性的小分子负向变态离子通道调节剂，以治疗焦虑和与压力相关的疾病。此外，通过与默沙东和公司的长期战略合作伙伴关系，我们还在开发α7受体的正向变态离子通道调节剂，用于治疗认知功能障碍。Bionomics的管道还包括针对Kv3.1/3.2和Nav1.7/1.8 ion channels的临床前资产，用于开发CNS的高医疗需求情况。
有关我们业务的更多资讯，请参阅我们于2024财政年度提交给证券交易委员会的第10-K表格中的第1项，该财务报告已于2024年9月30日提交并通过参考纳入于此。
Bionomics注册执行办公室位于澳洲南澳州Eastwood的格林希尔事务所200号。其电话号码为+61 8 8150 7400。
Neuphoria最近在特拉华州注册成立，以重新设立为目的。 Neuphoria将成为Bionomics的继任发行人，Neuphoria股票将在纳斯达克上市，取代Bionomics的ADS。
Neuphoria的主要行政办公室位于马萨诸塞州01803号的100 Summit Dr。
17
下表显示截至2024年10月7日对我们的普通股拥有情况，根据Bionomics所知悉的信息，关于以下拥有我们普通股的受益拥有情况：
| ● | 我们所知道的每个持有Bionomics超过5%普通股的受益所有者； | |
| ● | 我们的每个命名高管和董事。 | |
| ● | 我们的每位主管和董事作为一组。 |
有利权益拥有权根据SEC的规定确定，一般情况下，如果一个人拥有该安防的单独或共享投票或投资权力，包括当前可行使或在60天内可行使的期权和warrants。
在下表中，持股百分比基于2024年10月7日现有3,117,662,864股普通股计算。在计算某人持有的股份数和该人的持股百分比时，该人持有的普通股中，目前可以行使或在2024年10月7日后60天内可以行使的期权、认股证或其他权利所限的普通股被视为流通股，尽管这些股份并不被视为其他任何人持股百分比计算用的流通股。
除非另有指示，下列每位受益拥有者的地址均为澳洲东伍德Greenhill Road 200号Bionomics Limited，邮递区号5063。我们根据提供给我们的资讯相信，下列股东每位在下列所列之受益股票方面拥有唯一投票及投资权，除非另有注明，适用相关的共同财产法。
| 受益所有人姓名和地址 | 已解除期权数量 股份 有利 拥有的 | % | ||||||
| 持有超过5%的股东 | ||||||||
| Apeiron Investment Group, Ltd(1) | 276,490,501 | 8.87 | % | |||||
| 休战基金, LLC(2) | 311,454,520 | 9.99 | % | |||||
| 董事和具名行政高管 | ||||||||
| Liz Doolin(3) | 3,127,629 | * | ||||||
| Spyridon “Spyros” Papapetropoulos博士(4) | 19,533,448 | * | ||||||
| tim Cunningham | - | - | ||||||
| Miles Davies | 269,984 | * | ||||||
| 艾伦·费舍(5) | 400,000 | * | ||||||
| Jane Ryan, 博士(6) | 300,000 | * | ||||||
| Aaron Weaver | - | - | ||||||
| 大卫·威尔逊(7) | 551,939 | * | ||||||
| 所有执行官和董事作为一组 | 24,183,000 | * | ||||||
| * | 不到1% |
| (1) |
包括Apeiron Investment Group, Ltd持有的156,791,221普通股和146,279 ADS（代表26,330,220普通股），以及Apeiron Presight Capital Fund II, L.P.持有的518,717 ADS（代表93,369,060股）。这些数字基于Apeiron Investment Group Ltd于2024年10月7日向SEC提交的第13D表修订提供的信息。Apeiron Investment Group Ltd的地址位于马耳他斯利马的Amery Street 66及67号，SLM1707。
Christian Angermayer是Apeiron Investment Group Ltd的主要股东，可能被认为与Apeiron Investment Group Ltd拥有的有价证券共同享有益有权。Apeiron Investment Group Ltd和Fabian Hansen是Presight Capital Management I, L.L.C.的管理成员，该公司是Apeiron Presight Capital Fund II, L.P.的普通合伙人。因此，Apeiron Investment Group Ltd、Hansen先生和Presight Capital Management I, L.L.C.可能被认为共同拥有Apeiron Presight Capital Fund II, L.P.持有的证券。
|
| (2) | 包括于2024年6月4日发行给Armistice Capital, LLC的233,367,480普通股（代表ADSs），但不包括因Warrants行使仍可发行的397,260,000普通股（代表ADSs），因为这些股份可能拥有的公司的普通股比例超过9.99%。这些证券由阿米斯迪斯资本控股基金有限公司（“Master Fund”）直接持有，可能被认为是受益所有：（i）Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”），作为Master Fund的投资经理；和（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的董事。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址位于纽约麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。 |
| (3) | 包括Doolin女士拥有的127,629股股份和Doolin女士有权于2024年10月7日行使的或在该日期后60天内可行使的300万股股份。 |
| (4) | 包括(i)5,999,940股和(ii)13,533,508股Papapetropoulos先生有权在2024年10月7日或该日期后60天内担保的期权下获得的股份。 |
| (5) | 包括(i)100,000股和(ii)300,000股Fisher先生有权在2024年10月7日或该日期后60天内担保的期权下获得的股份。 |
| (6) | 包括300,000股股份，Ryan博士有权在2024年10月7日或该日期后60天内担保的期权下获得。 |
| (7) | 包括(i)251,939股和(ii)300,000股Wilson先生有权在2024年10月7日或该日期后60天内担保的期权下获得的股份。 |
18
Bionomics向SEC提交年度、季度和最新报告以及其他资讯。Bionomics的SEC文件可免费向公众提供，位于SEC的网站www.sec.gov或Bionomics的网站www.bionomics.com.au。除非下文另有提供，在Bionomics的SEC文件（或在Bionomics网站或SEC网站上提供的资讯）中的资讯并非本代理申明的一部分，也未进行引用。
证券交易委员会允许Bionomics将其提交给证券交易委员会的文件纳入本公司代理委员会文件中。这表示，如果您是Bionomics的股东，Bionomics可以通过将您引用到这些文件中来向您披露重要信息。
Bionomics提交的信息并通过参考包含在此代理人声明书中，Bionomics随后向SEC提交的信息将更新和取代该信息。本代理人声明书中包含的声明，或通过参考包含在本代理人声明书中的任何文件，关于任何合同或其他文件的内容并非必然完整，每一个此类声明均完全受到参考其作为与SEC提交的该等合同或其他文件一同作为展示的限制。
Bionomics将参考以下文件以及Bionomics根据《证券交易委员会法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的文件（除了在本代理声明日期之后且在计划会议日期之前“提供”而不是“提交”给SEC的文件或信息）。
| ● | Bionomics的年度报告为 Form 10-K截至2024年6月30日的财政年度，已于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交； | |
| ● | Bionomics的当前报告为 8-K 表格已于2024年10月2日向美国证券交易委员会提交，并附有方案执行协议书 展览二点一并且 | |
| ● | Bionomics于2024年10月[●]向美国证券交易委员会提交的现行报告Form 8-K，其中包含方案说明书，包括附件中附的安排方案和契约书，但不包括独立专家的报告。 |
Bionomics承诺向每位收到本委托书的人提供所需的任何或所有文件的副本，除了这些文件的附件，除非这些附件已被明确地纳入本委托书所包含的信息中，可借由快递或其他同等迅速方式申请寄送第一类邮件或其他方式。
请将对Bionomics提交的拷贝要求寄至Bionomics的公司秘书，发送邮件至CoSec@bionomics.com.au。
Bionomics的文件请求应在议案会议前不迟于五个工作日前提，以便在议案会议前收到。
股东不应信赖本代理委员会声明书中未包含或未纳入其中的资讯。Bionomics并未授权任何人提供与本代理委员会声明书中不同的资讯。本代理委员会声明书日期为2024年10月[●]。不应假定本代理委员会声明书中所载资讯截至日期以外的任何日期仍然准确，且发送本代理委员会声明书不会对相反的暗示造成任何影响。
计划会议的代理资料可在生物科技公司的网站上获取 网址：bionomics.com.au。
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Bionomics的董事会已采纳决议，即方案经批准（无论是否与Bionomics和Neuphoria之间书面协议的任何修改、变更或条件）经股东和法院批准，以法院认为合适的任何修改、变更或条件，该等修改、变更或条件为Bionomics和Neuphoria书面同意。
假设出席人数符合法定门槛，通过该计划将需要（i）在计划会议上出席并投票的比数（超过50%）超过班诺米克斯股东的肯定投票，无论是亲自投票还是代理投票，以及（ii）在计划会议上投票数的至少75%。
审核该方案，您可以投票“ ,” “AGAINST“”或“”弃权.”
如果您选择弃权投票，您的股份将被视为出席会议，以决定法定人数。任何弃权或出席但不投票的情况将不算作支持或反对该计划的投票。
如果您持有您的股份以街名登记，并且未向您的经纪人或提名人提供投票指示，则您的股份将被视为「经纪人无投票权」，并且将不会对您的经纪人或提名人无法行使酌情权投票的任何提案进行投票。 构成经纪人无投票权的股份将出现在会议上，以确定是否存在法定人数，但不被视为有权对该提案进行投票。
如果您持有ADS，则您必须指示存托人如何投票代表其ADS的存入Bionomics股份数。
Bionomics的董事会一致建议你投票。“赞成”批准该方案。
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