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展览 10.1

 

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许可证 协议

 

之间的变化

 

十四行诗 BIOTHERAPEUTICS，INC

 

及

 

ALKEM LABORATORIES LIMITED

 

日期截至2024年10月8日

 

 

 

 

目录

 

      页面
文章1 - 定义 1
       
文章2 - 授权授予 8
       
  2.1 授权 8
  2.2 由ALKEM转授 8
  2.3 禁止竞争 9
  2.4 不得暗示授权 9
  2.5 科技转让 9
       
第三条 - 科技和商业化 9
       
  3.1 ALKEM对产品的开发 9
  3.2 商业化 10
  3.3 制造业和供应 10
  3.4 规定性 提呈 10
  3.5 勤勉 10
  3.6 年度 报告 10
  3.7 商标 10
       
第四条 - 发展管理 10
       
  4.1 联合 发展委员会 10
  4.2 委任 子委员会、项目团队和合作经理 12
  4.3 报告书 与会议记录 12
  4.4 决策 与争议解决 12
  4.5 JDC 的解散 12
       
第五条 - 财务 13
       
  5.1 预付款 13
  5.4 权利金; 第三方金融义务  
       
第六条 - 发明、专利和临床数据 14
       
  6.1 认证 根据药品竞争和专利复原法 14
  6.2 专利 登录 14
  6.3 专利权归属 14
  6.4 专利 申请和维护 15
  6.5 专利执行 16
  6.6 主张侵权的第三方行动 17
  6.7 临床数据和临床数据访问费 17

 

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文章 7 - 保密 18
       
  7.1 保密义务 18
  7.2 公司网站的“出版品”部分 19
  7.3 新闻稿 以及公开披露 19
       
文章 8 - 陈述与保证 19
   
  8.1 表述 和担保 19
       
文章 9 - 赔偿与保险 20
       
  9.1 由ALKEM提供赔偿 20
  9.2 赔偿 由SONNET提供 20
  9.3 不 引起间接损害 21
  9.4 申报索赔 赔偿义务的条件 21
       
第十条 - 条件和终止 21
       
  10.1 协议 的期限 21
  10.2 违约 的终止 21
  10.3 破产 的终止 21
  10.4 正当理由 的终止 22
  10.5 终止的影响 22 
       
条款11 - 纠纷解决 - 管辖权 25
       
  11.1 争端 25
  11.2 升级至执行长 25
  11.3 纠纷解决 25
  11.4 禁制令救济 26
       
条款12 - 杂项 26
       
  12.1 各方关系 26
  12.2 分配 26
  12.3 进一步 行动 26
  12.4 会计 程序 27
  12.5 不可抗力 27
  12.6 没有 商标权 27
  12.7 不得 转售交易 27
  12.8 权利 冲突 27
  12.9 当事人之间的整体协议；修正 27
  12.10 标题 28
  12.11 管辖 法律 28
  12.12 通知和交付 28
  12.13 放弃 28
  12.14 可分割性 28
  12.15 对照合约 29
       
    时间表 1.9  
    时间表 1.17  
    日程表 1.47  
    日程表 3.3  

 

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执行 复制

 

许可证 协议

 

这个 授权协议（以下简称为 「协议」） 自最后签署日期起作出并生效 ( 「生效日期」）， 由松内生物治疗有限公司之间和之间(以下简称为 「宗旨」）， 根据美国新泽西州法律组织的公司，注册办事处位于 100 Overlook Center, Suite 102，新泽西州普林斯顿 08540（该表达被认为是指并包括其附属公司和继承者），SonNet 生物治疗 CH SA、盖尔赫杜博士、圣殿大道 5 号、斯威蒂泽兰伊凡恩 1462 号及艾克姆实验室有限公司（以下简称： 「阿尔克姆」）， 一家根据印度法律组织的公司，其注册办事处位于塞纳帕蒂巴帕特阿尔克姆之家 印度孟买下帕雷尔（西部）玛格路 400013（该表示将被认为是指并包括其附属公司和继承人）. 索尼特和阿尔克姆在此处均被称为 「派对」 以及集体作为 「派对」。

 

鉴于：

 

鉴于， SONNEt致力于开发用于治疗糖尿病周边神经病变的低剂量IL6疗法等活动之一DPN”，定义于第1.17条款在SONNEt从Relief Therapeutics SA取得之权利根据2021年10月27日Sonnet BioTherapeutics CH SA与默沙东KGaA子公司ARES TRADING SA之间的授权协议和和解修订日 。

 

鉴于， ALKEm致力于药品的开发, 营销和销售药品；以及

 

鉴于， SONNEt希望以独家方式将产品的研究、开发、制造、进口、出口、行销、使用和商业化权利授权予ALKEm，在独家领域（如下定义），在领域（如下定义）内进行。

 

现在， 因此， 鉴于本协议所载的承诺和双方契约，双方同意如下：

 

文章 1 - 定义

 

以下条款应该有以下对应的定义：

 

1.1「联属企业」 指在某个相关当事人控制、被该当事人控制或与该当事人一起受到共同控制的人，但只要这种控制存在。就本第1.1条的目的而言，该条所指的意思为 「控制权」 （包括具有相应含义的术语 「被控制的」 - 如在第1.15条下的定义中所列 - 或 「与之共同控制的」）指实际权力，可以直接或间接通过一个或多个中间人，以指导该人或实体的管理和政策，无论是通过持有该实体超过五成（50%）的表决权股份，还是通过合同或其他方式。

 

 

 

 

1.2“自律神经 病变” 代表自律神经病变指示。

 

1.3CIPN 指的是化疗诱发的外周神经病变。

 

1.4 「临床试验」 指经监管机构批准的在人类受试者中进行的临床试验，旨在评估产品的安全性和/或有效性。临床试验将包括I期试验、II期试验和III期试验。为避免疑义，如果在专属领土的第一次临床试验开始时，可以通过皮下给药途径以冻干（lyo）制剂给药给患者，那么该产品将以液体制剂给予患者；如果冻干制剂尚未完全开发并合格，则将以液体制剂给药。

 

1.5“协作「这制约合同下有关产品在领域中使用所规划的活动。」

 

1.6“组合产品” 指在SONNEt专利的背景下使用的产品，其中：(a) 除了元件以外，还包括一个或多个活性成分；或(b) 与一个或多个产品、设备、器具或元件结合。

 

1.7 “商业化”或“使商业化” 表示在获得营销授权申请（"MAA"）的监管机构批准前后进行的任何和所有活动， 针对产品的市场推广、宣传、分销、进口或出口销售、提供销售以及销售 以及就前述事项与监管机构互动。

 

1.8 「商业上合理努力」 意指： (a) 针对由当事人针对任何目标所要付出的努力，包括那些当事人在类似情况下正常会用来实现相似目标的合理、勤勉和诚信的努力；以及(b) 针对产品，包括在类似发展阶段和可用资源方面与ALKEm或SONNET所采用的努力和资源来发展或商业化具有相似市场潜力的产品，在其产品生命周期中处于相似阶段，考虑如商业、法律和监管因素，目标产品特性、产品标签、过往表现、监管环境和治疗领域中的竞争市场状况，产品的安全性和有效性，其专有地位的强度，以及这些公司可能合理考虑的其他因素（包括资源可用性），所有基于当时的条件。为免歧义，「商业上合理努力」对于产品开发将独立评估，不涉及与产品开发无关的ALKEM或SONNET的其他活动，并要求一个勤勉的人将如何执行对产品的合理开发。明确地，「商业上合理努力」不代表一方保证实际完成适用任务或在目标上取得成功。

 

1.9 「复合物」 代表在「附表1.9」所列序列的重组人类白介素-6 ，包括任何衍生物、片段或其结合物。

 

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1.10 “机密信息” 具体指业务、运营或产品相关之任何资讯，含其联属公司的任何专有技术及不为公众所知或普遍受益的生物或化学材料，该方根据本协议向另一方披露的，或因本协定而为对方所知的。对于任何一方，本协议及内容条款均视为对方的“机密信息”。

 

1.11「受控」 表示就（a）任何专利权，（b）任何专有技术或（c）任何生物、化学或物理材料而言，该方或其隶属公司拥有或持有相应专利权、专有技术或材料的许可证或许可证，或（就材料而言，具有对该材料的实际拥有权），并有能力根据本协议授予许可证或许可证，或将其在本协议中提供的对该专利权、专有技术或材料的权利、标题和利益转让予他人，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款。

 

1.12「覆盖」 「覆盖中」 或 「已覆盖」 指就产品而言，除非根据本协议授予的许可证，否则在活动发生的国家，使用、销售或提供销售产品将侵犯有效专利权。

 

1.13「发展」 或 「开发」 指的是就产品而言，在领土中取得产品监管批准所需的所有临床前和临床发展（包括毒理学、药理学、测试方法开发和稳定性测试、工艺开发、配方开发、品质控制开发、统计分析）、临床试验（不包括监管机构批准新药申请后进行的临床试验）、制造和监管活动的执行。

 

1.14“DPN” 代表糖尿病周边神经病变。

 

1.15“DPN 领域” 意味著产品在人类中用于 DPN 指示的所有预防、缓和和治疗作用。

 

1.16“高级主管 人员” 表示SONNEt的高级管理成员和ALKEm的行政总裁。

 

1.17「现有的第三方协议」 表示附表1.17中订定的协议（协议） 具体见附表1.17.

 

1.18“独家领土” 代表以下国家：印度

 

1.19“FDA” 代表美国食品和药物管理局，或其后继的联邦机构。

 

1.20「领域」 具体指DPN领域、CIPN领域和自主神经病变领域。

 

1.21「首次商业出售」 指以产品为基础，在独家领Territory内，由ALKEm或其任何再授权者将产品转让给第三方并获得对价返回的行为。

 

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1.22「财政季度」 指任何财政年度的4月1日、7月1日、10月1日或1月1日起算的每3个月期间； 然而，提供的规定是 即(a) 本期限内的第一个财政季度将从生效日延展至随后的第一个完整财政季度结束，并且(b) 本期限内的最后一个财政季度将在本协议的到期或终止时结束。

 

1.23“财政年度” 意味著从4月1日开始，到31日结束st 的3月下年； 然而，提供的规定是 第一个财政年度的任期将从生效日开始，到下年的3月31日结束；

 

1.24「政府 机构」 意指任何：(a) 国家、公国、州、联邦、省、地区、 县、市镇、自治市、行政区或其他任何形式的司法管辖区域；(b) 联邦、州、地方、 市政、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、 分区、部门、机构、局、办事处、委员会、议会、委员会、理事会、团体、部门或实体、 以及任何法院或其他法庭）；(d) 跨国或超国家组织或机构；或(e) 行使或有权行使 任何执行、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或权力的个人、实体或机构。

 

1.25「IFRS」 代表国际财务报告准则，这是制定在生效日期并被欧盟采纳的会计标准和财报解读，由国际会计准则理事会（IASB）和国际财务报告解释委员会（IFRIC）发布，该会计标准可能不时修订。

 

1.26“IND” 代表提交给任何适用的监管机构的新药探索申请，以获得在特定司法管辖区开始临床试验的批准。

 

1.27“专业知识” 意指任何科学或技术信息，不论其形式为何，均不在公共领域或被公众熟知，包括发现、发明、商业秘密、设备、数据库、作用、规程、监管申报、方法、过程（包括制造过程、规格和技术）、技巧、概念、构想、规格、配方、公式、数据（包括药理学、生物学、化学、毒理学、临床和分析信息、质量控制、试验和稳定性数据）、病例报告表、医疗记录、数据分析、报告、研究和程序、实验和测试的设计以及实验和测试的结果（包括研究或开发结果）、摘要以及包含于提交以及当中的信息，来自伦理委员会或监管机构的信息，制造过程和发展信息、结果和数据，无论是否可以获得专利，只要不在专利或专利申请中提及或披露。已知一件物品为公众所知，并不意味著不可能（仍然）有一个包括该物品的汇编项目，和/或与该物品相关的开发并不为公众所知。“专业知识”包括任何保护此类专业知识的著作权、数据库或设计权。“专业知识”不包括专利权。

 

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1.28“法律” 或“法律” 指所有适用的法律、法规、规则、规例、条例 和其他具有任何政府机构约束力的法律效力的宣告。

 

1.29“清算事件” 代表任一方的清算、解散、清算或控制权转让，无论其法律资格如何。

 

1.30「净利率」 意指 净销售额 扣除ALKEM实际营业成本 乙太经典 产品的成本，扣除ALKEM的销售与营销相关支出，包括但不限于销售与营销人员成本和分销等支出。

 

1.31 “净销售额” 代表ALKEm向独立或非关联的第三方购买者销售产品所开出的毛额发票金额，减去与该销售相关的扣除金额，这些扣除金额在帐单中可能作为毛额发票的一部分列为一项或以其他方式记录为依据 国际财务报导准则（IFRS） 专门归属于实际销售该产品的扣除金额。此类扣除金额也可能包括任何坏账（预提坏账，如果后来收回，则将被加入净销售额）。

 

根据本协议，IFRS适用于SONNEt，而专属领土内的当地法律适用于ALKEm。

 

如果根据本协议出售的产品以组合产品的形式销售，则应由双方善意地通过协商确定该组合产品的净销售额，考虑产品与该组合产品中其他成分或组件的感知相对价值贡献，反映在它们各自的市场价格中。在意见分歧的情况下，由双方共同指定的独立专家或在缺乏协议的情况下由国际商会指定，将确定这些相对价值贡献，这一决定将对双方具有最终并具有约束力。

 

当在某个国家将产品作为“捆绑销售”与一个或多个其他产品一起（一个 “产品捆绑”） 则在双方善意协商的情况下，根据产品和其他产品在产品捆绑中的相对价值贡献，由双方共同指定的独立专家或者在缺乏协议的情况下，由国际商会判断所售出该安排下的产品的净销售额，这种判断将对双方具有最终且约束力。

 

1.32“专利权” 表示：(a) 已发放或授予的专利，包括任何延伸、补充保护证书、注册、确认、重发、审查、延伸或续展；(b) 未决专利申请，包括任何连续、分割、续展部分、替代或临时申请；以及(c) 任何发给或在任何国家或其他司法辖区文件的上述任何对应物或外国等同物。

 

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1.33「人」 意指任何自然人、公司、企业、信托、joint venture、协会、组织、合伙或其他商业实体，或任何政府、机构或政治隶属部门。

 

1.34“第一阶段试验” 指一项临床试验，其中将产品施予多个剂量水平的人体受试者，其主要目的是确定产品的安全性、代谢以及药物动力学和药效学特性，符合21 CFR § 312.2l(a)或相应国家专属地区的等效规定。

 

1.35「第IB/IIA试验」指将产品施用于多个剂量水平的人体受试者，主要目的是确定药理或临床活性（包括剂量反应、剂量逐步增加、持续效应或动力学/动力学关联性评估），并初步确定目标患者人群内产品的疗效和安全性，以便设计可能需要的第IIb或第III期试验。「」代表一项临床试验，在该试验中，产品被施予不同剂量的人体受试者，其主要目的是确定药理或临床活性（包括剂量反应、剂量逐步增加、持续效应或动力学/动力学关联性评估），并初步确定目标患者人群内产品的疗效和安全性，以便设计可能需要的第IIb或第III期试验。

 

1.36「第二阶段试验」 指对产品在人类患者中进行的临床试验，其主要目的是初步判断产品在预定用途上的安全性，确定其最佳剂量，并获得足够的有关产品功效的信息，以便设计第三阶段试验，并符合美国21 CFR 312.21(b)或适用国家/地区的等效规定。

 

1.37“第三阶段试验” 代表产品的人体临床试验，此试验旨在 (a) 确立产品在预定使用下是安全且有效的；(b) 定义与产品在处方区间内使用相关的警告、注意事项和不良反应；以及 (c) 符合21 CFR § 312.21(c)或其相应的适用专属领土国家的标准。

 

1.38「产品」 指包含或构成药品的任何药品，包括SONNEt专利中所宣称的Compound的任何配方。

 

1.39“监管机构” 指（a）FDA，或（b）在全球范围内包括专属领土的其他任何司法管辖区内对药品或生物技术产品具有类似监管权力的任何监管机构。

 

1.40「监管 批准」 指ALKEm或其转让者合法在专属领土中销售产品获得对应管辖区域监管机构批准。

 

1.41「版税期限」 意指在专属地区、以产品为基础，自在专属地区首次商业销售该产品之日起，直到ALKEm在DPN领域中止该产品的商业化。该版税期限将于第一个竞争性间歇性低剂量IL6复合物的商业销售发生时终止。

 

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1.42「出售」 指将ALKEM的全部已发行和待发行股本（100%）在单一交易或一系列相关交易中转让给任何第三方。

 

1.43“章节” 表示本协议的任何部分或条款。

 

1.44“抒情诗 资料“资料”指的是SONNEt在生效日期之前所拥有或控制的与DPN领域中产品相关的所有现有的前临床和临床资料，以及在本协议期间生成的任何额外前临床资料。

 

1.45“SONNET 的专有技术” 指所有与化合物相关且在生效日期前由SONNET控制的专有技术，以及在本协议期间生成并在DPN领域产品的研究、开发、使用或商业化中所必需的任何额外专有技术。

 

1.46“SONNET 专利” 代表此处所列所有由SONNET在生效日期之前所控制的专利权 Schedule 1.47 即本协议期间内由SONNET控制并在有效日期后产生的任何额外专利权。

 

尽管如上所述，若SONNEt决定就DPN领域中化合物的相同用途提交任何新专利，该专利权涵盖的范畴与本协议中所述的专利权相同。 日程表1.47因此，一旦SONNEt提交任何新的专利，即成为SONNEt专利的一部分，根据第2.1条授权给ALKEm。明确地，如果SONNEt提交任何关于化合物相同用途的新专利，但与该化合物无关，则该专利权将不属于SONNEt在本协议中的专利权。

 

1.47“十四行诗 科技” 代表著SONNEt专有技术，SONNEt数据和SONNEt专利。

 

1.48「受许可方」 指除ALKEm的关联公司之外的个人，在第2.2条规定下，ALKEm已授予许可权利的人；为了明确起见，“受许可方”不包括分销商。

 

1.49「税」 或 「税项」 指任何由任何政府机构征收的任何联邦、州、地方或外国所得、总收入、许可、薪资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、天降福利、环保母基、关税、股本、特许经营、利润、扣缴、社会安防、失业、残疾、不动产、动产、销售、使用、转让、登记、增值、货品和劳务、替代或附加的最低、预估或其他税种，包括任何利息、罚款或附加费。

 

1.50「领土」 合称为独家领土。

 

1.51“第三方” 指除了一方或其联属机构以外的任何人。

 

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1.52「有效索赔」 指在领土内的相关国家申请并有效且未过期的SONNEt专利索赔，且未因法院或政府或超政府机构的最终裁定而失效、撤销、放弃、或被认定为无效或无效，不可上诉或在上诉期限内未提出上诉，且未经放弃、否认或通过重发、再审查、放弃声明或其他方式被承认为无效或无效执行。

 

1.53其他 条款。 以下各词汇的定义已在协议书中对应的部分中订明:

 

“行动” 在第6.5(b)条款中设定的意义。

 

“商业化 计划” 在第3.2条中所述的含义。

 

「控股 方」 该术语的定义请参见第6.6(c)条。

 

“发展计划” 在第3.1条中所述。

 

“联合 发展委员会” 及 “JDC” 在第4.1条中设定的含义。

 

“ALKEM 保护人” 在第9.2条中设定的意义。

 

“十四行诗 受保护人” 具有第9.1条所规定的含义。

 

“SONNET 权利金率” 意指第5.2(a)条所述之含义

 

“条款” 具有第10.1条所载的含义。

 

「第三方行动」 具有第6.6(a)条所述之含义。

 

文章 2 - 许可证授予

 

2.1授权书。 根据本协议的条款和条件，SONNEt特此向ALKEm授予独家、可转让、具有权利和许可（并具有转授权利根据第2.2条款）的轴承授权，以使用SONNEt科技在专属领域内开发、制造、销售、进口、使用和商业化产品。为避免疑虑，本授予给予ALKEm的许可不包括在专属领域之外出口产品的权利； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且在独家领土内，ALKEM将透过其子公司或任何第三方获得制造、开发、制造、市场营销、使用和商业化产品的权利。

 

2.2ALKEm授权补充许可。 在与SONNEt协商的情况下，ALKEm有权将在第2.1条授予的许可权在其联属公司、子公司、次级分销商或承包商或任何第三方中，用于在专属领域进行开发、制造、行销、使用或商业化活动。. ALKEm授予任何补充许可，不得解脱ALKEm在本项义务。.

 

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2.3非竞争。 除本协议另有规定外，SONNEt谨承诺不从事，也不允许或引起其联属公司在专属领域内，在本期间内开发、使用、卖出、已卖出、贩卖任何化合物或产品。, 或其他情况在专属领域内在本期间内为DPN领域中使用的任何化合物或产品进行商业化。

 

2.4否 隐含许可证本协议中明确授予的许可证才有效。 除了DPN领域内明确授予的许可证之外，在合约范围以外的Compound或产品的任何著作权或其他知识产权都不得凭借暗示或任何非明示的方式授予。此外，SONNET被认为保留对SONNET Technology有必要或对SONNET在本协议下履行义务时有用的权利。

 

2.5科技转移。 一旦ALKEm以书面形式提出要求，SONNEt应将所有相关的SONNEt技术和SONNEt数据转移给ALKEm，并由ALKEm承担相关费用和开支，以便ALKEm履行其在本协议下的义务。. SONNET向ALKEm进行的此项科技转移将按照有序的方式进行，并以使SONNEt技术和SONNEt数据的价值、有用性和保密性在全部重要方面被SONNEt保留的方式进行转移。

 

文章 3 - 发展和商品化

 

3.1ALKEm负责开发产品。 ALKEm在独家领土内拥有研究、开发和商业化产品的独家权利，并且进行（自行或通过其联属公司、代理商、分包商和/或特许经营者）所有在DPN领域获得监管机构批准所必要的临床试验和非临床研究，ALKEm（获JDC批准）认为必要的。. 在独家领土内DPN领域产品的开发和商业化相关成本应由ALKEm承担，但不包括第二期试验。为获得第二期试验数据的权利，SONNEt将需要支付印度第二期试验的总执行成本的50％（"临床数据访问费）。SONNEt应按季度支付此等款项。第二期试验将仅在印度进行，但将根据美国FDA和DCGI的建议进行。根据印度当地监管机构DCGI的要求，第三期试验将按照适用监管机构同意的设计、方法进行，由ALKEm负责。这项第三期试验将在与SONNEt协商下努力遵守全球标准。SONNEt应按季度支付临床数据访问费以获取此等第三期试验数据，该费用为第三期试验的总执行成本的50％。产品的开发将由ALKEm编制并SONNEt批准的开发计划来管理，该计划描述了开发的整体方案（该 「发展计划」。 该发展计划将由ALKEm每年进行更新.

 

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3.2商品化。 依据本协议的条款和条件，ALKEm应有权在专属领域内自行或透过由ALKEm与SONNEt选定的一个或多个第三方进行产品的商品化。. 产品的商品化应受一项描述预期整体商品化方案的商品化计划（“商品化计划”）所规范。 该商品化计划将由ALKEm每年更新。 随后ALKEm应每年更新该商品化计划。

 

3.3制造业和供应。 根据本协议的条款和条件，SONNEt应制造该化合物和产品本身，或通过SONNEt和Alkem共同选择的一个或多个第三方制造，并根据第2.1节最后一句，根据双方制定的产品开发时间表，并在附表3.3中列明。SONNEt应免费提供化合物用于第IIb期临床开发。验证和商业批次应按照供应协议中所规定的成本生产，该协议应本著诚意进行洽谈。化合物或产品的标准成本细节将在供应协议中向ALKEm披露，在开始验证和商业批次生产之前，这些成本将提前提供给ALKEm。 附表3.3 本协议的条款和条件下，SONNEt应免费提供化合物用于第IIb期临床开发。验证和商业批次将按照供应协议中所规定的成本生产，该协议应本著诚意进行洽谈。该化合物或产品的标准成本将在供应协议中向ALKEm披露，并在验证和商业批次生产启动前可得到这些成本。

 

3.4监管 申报。 对SONNEt和ALKEm，并受第10.5条的约束，ALKEm应拥有并维护所有产品在专有领土内的监管申报和监管批准，包括所有IND和MAA。

 

3.5勤勉。 ALKEm将采取合理商业努力在独家地区内开发和商业化产品。为避免疑义，就在独家地区进行的任何关键第III期试验，ALKEm将采取合理商业努力来开发、制造、推广、进口、出口、使用和商业化产品。

 

3.6年度 报告。 ALKEm应当在有效日期的每个周年向SONNEt提供一份书面报告，概述在前一个财政年度进行的开发情况，内容应合理详细。

 

3.7商标。 ALKEm应有权在领土内为ALKEm的任何产品创建、选择和注册商标，并拥有所有此类商标。然而，ALKEm应通知SONNEt知道ALKEm推出的产品商标有任何变更。

 

文章 4 - 发展管理

 

4.1联合开发委员会。在生效日期后尽快成立一个委员会，以促进产品的开发（“联合开发委员会“”或“”JDC如下：

 

(a) JDC的组成该合作将在两名ALKEm代表和两名SONNEt代表组成的JDC的指导下进行。每一方应不时任命其相应的代表到JDC，并可自行酌情替换一名或多名代表，并经通知对方生效。每一方应至少有一名担任JDC代表的资深员工（董事级或以上），并且所有JDC代表应具备适当的研究、临床前、制造、临床开发或商业化专业知识，并对合作有持续的熟悉度。 根据各方互相同意，可能不时邀请其他代表或顾问参加JDC会议，但需遵守要求。 第7条每一方应自行承担与其代表参加此类会议相关的费用。

 

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(b) JDC 主席对于任何换股日期而言，“”在换股日期时的含义是，（i）在发生违约换股事件时，等于换股日期前三天VWAP平均价格的九折，以及（ii）在自愿换股事件时，为1.99美元。JDC 主席” 应该代表ALKEm。JDC主席的责任包括(a)安排会议；(b)与其他成员征求意见制定会议议程；(c)确认并提交纪要供JDC审查和最终批准；和(d)有效主持会议，包括确保为每次会议设定和实现目标。

 

(c) 会议。 根据双方书面协议设立的时间表，JDC应按照条款设立的时间表开会，并在任何一方当事人的要求下及时地进行，但不得少于每财政年度两次，会议地点应在ALKEm和SONNEt设施之间轮流（或由JDC确定的其他地点）。另外，JDC可以通过电话会议、视频会议或其他类似的电子媒体通讯方式进行会议。

 

(d) JDC 职责JDC应对合作事项负有以下责任：

 

(1)确定合作的整体发展策略;

 

(2)审查并批准开发计划的年度更新以及对此类开发计划的任何修改，在提交给JDC后的三十（30）天内完成。

 

(3)确定每个方当根据开发计划中的责任 第3.1节;

 

(4)促进从SONNET到ALKEM的技术知识和机密信息的转移，用于执行开发计划；

 

(5)审查任何新的知识产权申请，并评估这些专利对开发计划的适用性;

 

(6)定期评估各方执行发展计划的进展情况，检视其中所含的时间表和预算，审阅相关数据，并考虑优先事项；并

 

(7)根据本协议进行表演 及其他在本协议下拟议的活动，并根据任何修正案 第12.10节，各方一致同意由JDC负责。

 

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4.2指定子委员会、专案团队和合作经理JDC应有权成立其子委员会和其他专案团队，视情况或必要而定。每个这样的子委员会和专案团队应向JDC汇报，该等JDC有权根据本协议条款批准或拒绝其建议或行动。每方亦应指定一位“合作经理。”合作经理将负责协作的日常协调，并协助双方之间的沟通。每方可随时透过书面通知另一方更改其指定的合作经理。

 

4.3报告书和会议纪录每一方将向JDC成员提供准备在JDC会议上发表的所有材料的书面副本。 JDC还可以随时要求特定开发活动相关的数据或信息，或要求在会议之前准备一份书面报告，总结开发活动的某些重要数据和信息，并且提出该要求的一方或适当委员会应该立即向另一方或JDC提供该报告、数据或信息。 每次会议都将指定一名秘书，并将记录会议纪要，应该合理详细地描述会议讨论的内容，以及JDC核准的任何行动、决定或结果的清单。

 

4.4决策和争议解决.

 

(a) 投票。 就JDC的决议事项，各方代表将代表该方共同行使一票。对于JDC的每次会议，每一方至少应有两 (2) 名代表组成法定人数。对于任何事项可以在会议、电话会议、视讯会议或书面协议中进行。

 

(b) 决策。 JDC应依共识运作，但如有争议，则需遵循第4.4.3节所述的争端解决程序 第4.4.3节

 

(c) 纠纷解决JDC应尝试通过一致共识解决与合作相关的所有争端。如果JDC无法就任何争议达成一致共识，则以下争议解决规定将适用。

 

(1)就JDC有管辖权的任何争议而言 第4.1(d)节，除了与JDC权力范围有关的争议 第4.1(d)(6)条款在完成第二阶段试验后，ALKEM将有权决定在独家领域内开发产品。 清楚地说，独家领域内的商业化活动不是JDC的责任，需遵从ALKEM的最终决策权。

 

(2)就本协议之解释、施工或适用而发生的所有其他争端，应以第11条规定的争端解决流程为准。

 

4.5JDC解散在获得在独家领土生产和销售的产品的监管批准后，JDC将解散。

 

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文章 5 - 财务

 

5.1a) 首期付款。 考虑到本协议授予的权利和许可，在本协议生效日期起至十二(12)周内，ALKEm应支付SONNEt一笔不可退还的总额为一百万美元(美元指数$1,000,000); Sonnet应在此期间内向ALKEm提供执行其义务所需的所有信息和相关文件。

 

b) 里程碑付款：

 

  i) 在第三期首位患者参与 = 五十万美元 (USD $500,000)

 

  ii) 在印度药品管理局(DCGI)成功核准上市后 = 五十万美元 (美元指数$500,000)。

 

5.2皇室 货币第三方债务

 

(a) 版税率。 作为对SONNEt技术授予的权利的考虑，在版税期内，ALKEm应向SONNEt支付产品的净利率的[***]个百分点（[***]%）的版税。SONNEt版税率”); 提供，然而，其它不冲突的条款和法律规定不允许更低的投票或无投票时，通过本公司章程的任何其他条款修改或废除本章程第VIII条的准入和效力均不会消除，降低或以其他方式对现有董事承担的个人责任产生不利影响此类版税期将在第一笔竞争性间歇性低剂量IL6化合物的商业销售发生时到期。

 

(b) 考虑现有第三方协议。 SONNEt应当承担并负责支付SONNEt或其任何附属公司欠第三方（即“其它”）的所有货币义务（即“货币第三方义务”） 的产品，包括但不限于根据现有第三方协议的版权使用费和其他支付义务 怎样.

 

（c）版税 报告; 货币兑换。 从首个产品的首次商业销售开始 由ALKEm或其任何特许使用人所做，ALKEm每次版税支付时应向SONNEt提交一份报告，其中包括有关相应财季净利率上的SONNEt版税比率计算。. 该报告和相应的支付应于每个财季结束后四十五（45）天内到期。. 根据本协议向SONNET的所有付款均应以美元支付，金额应足以支付SONNEt随时通过书面通知ALKEM指定的银行账户。. 对于非以美元计价的销售，ALKEm对SONNEt的任何应付款项首先应根据销售货币计算，然后使用彭博社（或其后继者）在报告所涉财季最后一天发布的月末每日货币兑换率的平均值换算为美元。. 各方可以随时根据互惠协议改变本文件所规定的支付方式，且任何更改应符合付款或汇款地的当地法律。

 

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(d) 记录 保留、检查。 ALKEm应保留，或要求其次许可人保留完整且准确详细的记录，以便能够在支付当款后的六十（60）个月内建立本第 5.2 条款下的净销售和欠付的权利金。. 此等记录应与ALKEM的正常会计原则一致。. 在SONNEt要求下（但不得超过每个财政年度一次），一位由SONNEt选择并支付但得到ALKEm批准的独立特许或认证会计师（该批准不得被不合理地拒绝或延迟）应在正常业务时间内被允许存取有关前两（2）个会计年度的这些记录，仅用于验证根据本第 5.2 条款向SONNEt支付的任何款项的准确性。. 该会计师不得向SONNEt披露任何非应包含在与本第 5.2 条款下出现的净销售和权利金计算相关事项报告中的信息。.

 

5.3代扣税 根据领土内适用法律的规定，本协议下的所有支付均扣除税款，并应按照有可能适用的代扣 税光阴进行。 ALKEm将从应支付给SONNEt的款项中扣除代扣税金额，并向SONNEt提供必要的代扣税金证书及其他合理协助，以协助SONNEt取得税收优惠，以减少可能适用于此等支付的双重税收。

 

文章 6 - 发明、专利和临床数据

 

6.1根据药品价格竞争和专利恢复法案的规定进行认证。 各方应立即将根据21 U.S.C.第355(b)(2)(A)条（或任何修改或后续法规）提起的任何认证的书面通知（如得知）立即提供给对方，该认证声称：SONNEt专利、任何产品或前述各项的开发、制造、使用或商业化无效或不可强制执行，或者侵权行为将因第三方在领土内开发、制造、使用或商业化任何类似产品而发生。

 

6.2专利清单。 SONNEt将拥有决定SONNEt专利中，若有的话，应列入根据21 U.S.C. 第355条，或美国的任何后续法律，以及独家领土内任何可比法律或规定，被核准药品的“治疗等效评估”中的专利。

 

6.3标题 到发明。 SONNEt是并应始终是所有者 权利，所有权和权益所属SONNEt 科技, 除联合发明和 联合专利权。各方应拥有并保留各方或其关联公司的一名或多名雇员或代理人以及雇佣该方授权的其他 人员单独制作的任何发明的所有权、所有权和权益。各方应共同拥有任何发明的权利 由每方或每方关联公司的一名或多名雇员或代理人共同制作和/或这种方的关联公司的代理人 或其他人员在其授权下行事（“联合发明”)和专利 权利（“联合专利权”）。就不 是由一方及其关联公司专门开发的发明不应被视为联合 发明。除非本协议授予的权利和许可，否则各方应 有权实践和使用，并许可实践和使用，任何联合发明 和联合专利权，不需要另一方的同意，也没有义务说明 对另一方进行这种实践、使用或许可，并各方均放弃 可能依据任何国家法律要求任何这种同意或说明的任何权利。各 方应对其员工遵守任何适用 家国家立法和其关于员工发明的政策，包括支付员工 发明奖励（如果有）负有责任。

 

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6.4专利 申请和维护.

 

(a) ALKEm。 ALKEm应有权就本协议下所拥有或从SONNEt取得许可的所有专利进行申请、执行和维持。. ALKEm应承担申请、执行和维持此类专利的所有成本和费用。

 

(b) 松露 专利。 SonNet 有第一权和义务提交、检控和维护所有 SonNet 专利的权利和义务 专属领土. 然而，SonNet 应负责申报、检控和维护 SONNet 专利的所有费用和费用 在专属领域，AlkEM 将通过提供所有额外的支持在专有领域提交 SonNet 专利 信息和知识. SonNet 应通知 AlkEm 有关索尼特专利的申请和检控过程或 相关程序（例如， 《独家》中的干扰、反对、重审、重新发行、撤销或无效 及时进行领土，并考虑 ALKEM 的建议和建议. 根据桑尼特的要求， AlkEm 将在可能的范围内为 SonNet 提供合理的协助，在检控 SonNet 专利方面，特别是通过提供 向 SonNet 任何与 Sonnet 专利相关的数据，该数据属于 ALKEM 控制，并根据 SONNET 的合理判断， 需要支持对任何 SONnet 专利的检控； 但是，提供了，索尼特将向艾克姆退还阿肯姆的费用 提供此类援助时所产生的自付费用。

 

(c) the joint 专利权利。 双方拥有准备、提交、辩护和维持所有共同专利权利的权利，但不具有义务，应由SONNET选择的律师代表。 对于这些共同专利权利的辩护成本将由双方平均分担。SONNEt应在合理范围内保持对基于这些共同专利权利准备、提交、辩护和维持的进度向ALKEm作出合理的通报，并应在SONNEt提交前后不超过十五（15）天的合理期限内向ALKEm提供所有主要的专利局提交的副本。 如果SONNEt决定放弃或终止任何共同专利权利的辩护或维持，SONNEt应在作出此决定后及时向ALKEm提供书面通知，该通知应在作出此决定后不迟于距离相关专利局下一次采取行动的截止日期三十（30）天前提供。 在这种情况下，ALKEm应有权行使其酌情权，即在收到SONNEt通知后不迟于三十（30）天内书面通知SONNEt，以自身的选择和单独的成本及费用负责该共同专利权利的辩护和维持，并由其自选的律师代表代理。

 

(d) 专利 报告。 在任期内有效日期的每个周年纪念日，SONNEt应向ALKEm年度通报SONNEt专利在独家领土的状态。

 

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(e) 专利 期限延长。 SONNEt将负责为SONNEt专利在适用的情况下取得专利期限延长。. ALKEM 应就此向SONNEt提供所有相关资讯，文件和协助。. 任何此类协助、资讯提供和咨询应及时提供，并以确保在法律允许范围内和最大程度上取得产品的所有专利期限延长。. 如果需要就取得专利期限延长作出任何选择，ALKEm应有权进行此类选择，而SONNEt应遵守所有此类选择。

 

6.5专利的执行.

 

(a) 注意。 如果任何一方认为有第三方侵犯了任何SONNEt专利，或者有第三方声称在独家领Territory内无效或不可执行SONNEt专利，持有此类知识或信念的一方应通知另一方并提供其已知的有关侵权或声称的详细信息。

 

(b) 有权提起诉讼。 只需拥有相关SONNEt专利，SONNEt就拥有独家权利尝试解决该侵权或索赔，包括提起侵权诉讼、辩护该项索赔或采取其他类似行动（每项为一个“诉讼”） 并对该侵权或索赔进行和解或解决.

 

尽管如上所述，每一方均有权自行负担费用，参与与SONNEt专利相关的诉讼。

 

（c）行动的费用。 根据第9节规定的各自赔偿义务，根据第6.5（b）节采取行动的一方将承担与该行动相关的所有费用，包括根据第6.5（e）节详细说明的任何可能的协助，除非另一方选择加入该行动时可能发生的费用。

 

(d) 解决。 未经对方事先书面同意，任何一方不得解决或以其他方式妥协任何诉讼。. 解决将根据与解决相关国家的法律进行处理。

 

(e) 合理协助。 未参加行动的一方应向另一方提供合理协助，包括提供相关文件和其他证据的访问权限，并使其员工可供使用，前提是另一方对所提供的协助产生的任何费用进行偿还。

 

(f) 金额回收的分配。 根据第6.5节采取行动的一方收回的任何金额，无论通过和解还是判决，应按以下次序分配：

 

(i)为执行该行动的一方支付任何产生的成本；

 

(ii)赔偿未参与该行动的一方在该行动中所产生的成本，如果它加入了该行动；并

 

(iii)该项回收的余额将被采取行动的一方保留。

 

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6.6第三方诉讼主张侵权.

 

(a) 注意。 若任何一方知悉有第三方对其中一方提出任何主张或诉讼，声称产品或其使用、开发、制造或商业化侵犯了该第三方的知识产权（以下简称为 “第三方诉讼”）在专属领土内, 该方应立即通知另一方该主张或诉讼的所有细节，这些细节是该方合理可得到的。

 

(b) 有权进行辩护。 SONNEt应有首选权，自费进行辩护，对抗第三方诉讼。. 如果SONNEt拒绝或未在短时间内表明其意愿进行抗辩（即在足够时间内允许ALKEm在抗辩权消失日期之前采取必要行动），那么ALKEm有权进行抗辩该第三方诉讼。. 进行第三方诉讼抗辩的一方应有独有权利，可自行选择律师进行第三方诉讼的辩护。

 

(c) 咨询。 根据本第6.6节辩护第三方诉讼的一方（ “控制方”） 应就辩护的所有重要方面与非控制方协商. 非控制方应有合理机会参与决策并制定防御策略. 双方应在所有此类行动或诉讼中合理合作

 

(d) 上诉。 如果对控制方作出的第三方诉讼判决作出上诉的权利存在，控制方应有首先权提起上诉. 如果适用法律要求其他一方参与上诉， 其他一方应成为上诉的名义当事人，并应在其自费下提供合理协助。

 

(e) 行动 的成本。 在各方在第9条约定的各自赔偿义务的情况下，控制方 应支付与该第三方行动相关的所有费用，而另一方选择加入 该行动的费用则由另一方自行承担。. 每一方有权以自己的费用加入另一方所辩护的第三方行动。

 

(f) 禁止 未经同意不得和解。 未经非控制方事先书面同意，任何控制方均不得通过承认任何SONNEt专利无效或不可执行来解决或以其他方式解决任何第三方诉讼。

 

6.7临床数据和临床数据访问费。 所有在ALKEm进行的DPN领域人类临床研究产生的临床数据都应作为共同所有，但需支付第3.1节规定的临床数据访问费。

 

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文章 7 - 保密

 

7.1保密 义务。 双方同意，在不取代《双方于2023年1月16日签订的相互保密协议》所载保密义务的情况下，确保其董事会、董事、员工和代理人应将对其根据本协议透露的任何保密信息予以完全保密，不得发表或以其他方式披露，也不得用于任何目的，除非根据本协议明确允许。. 上述义务不适用于根据本协议由一方透露给接受方的任何保密信息，只要接受方能证明该保密信息：

 

(i)已知悉一方或其联属公司在披露时，除了受保密义务限制外，已知悉其他内容。

 

(ii)当时该资讯 是向大众开放或其他方式属于公共领域；

 

(iii)在其披露后成为公众普遍可得或以其他方式成为公共领域，且非因接收方违反本协议的任何行为或遗漏。

 

(iv)后由第三方合法披露给接受方或其联属公司，并无保密义务，除非违反该第三方对披露方的保密义务；

 

(v)是由接收方或其关联公司的雇员或代理开发或发现的，并且这些人没有接触过披露方的机密信息。

 

尽管如上所述，一方可能在以下情况下披露资讯：

 

(vi)根据本协议的条款和条件，提交新的专利申请或进行SONNEt专利的审查或维持；

 

(vii)寻求产品的规管批准；

 

(viii)遵守任何适用法律，包括证券法以及该交易所或市场的规则，该交易所或市场上市或交易的任何一方证券。

 

此外，在本协议任何一方向任何政府机关提交许可的申请时，提交申请方应努力获取经济、商业秘密信息以及其他信息的保密待遇，该等信息可能由另一方请求，提交申请方应在合理时间内向另一方提供拟定的保密申请，并允许另一方提出意见，并应在该保密申请中包括其他方的所有合理意见，根据上述第(i)至(v)款所载披露，透露方应在合理可行情况下提前通知其他方有关此类披露要求， 并将尽力配合其他方以便确保应披露的机密信息的保密待遇。接受方同意，根据本协议透露方披露的任何机密信息在本协议期间及本协议终止或到期之前五（5）年内应予保密。

 

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7.2出版物。 ALKEm在获得SONNEt书面同意后，拥有发布与产品相关的任何信息的权利。如果该信息已经在生效日期前或之后通过非ALKEm的过错或以其他方式公开披露，并未违反本协议，ALKEm应在向期刊提交的情况下在发布之前向SONNEt提供书面通知。. 在任何情况下，ALKEM应就直接或间接与产品相关的信息，包括但不限于在任何研讨会、讲座等地方的任何出版物或演示稿提交给SONNEt审查和批准（该批准将由SONNET独自酌情决定）。SONNEt在获得ALKEm的书面同意后，拥有在领土内发布与产品相关的任何信息的权利。如果该信息已经在生效日期前或之后通过非SONNEt的过错或以其他方式公开披露，并未违反本协议，SONNEt应在向期刊提交的情况下在发布之前向ALKEm提供书面通知。. 在任何情况下，SONNEt应向ALKEm提交与产品直接或间接相关的信息的任何出版物或演示稿，以便审查和批准（该批准将由ALKEM独自酌情决定）。

 

7.3新闻稿和披露。 了解SONNEt 意图在相互同意的时间和内容公布本协议的执行，之后每一方可能希望或需发布相关协议或活动的后续新闻稿。除本第7.3条中另有规定外，未经对方事先同意（该同意不得被不合理地拒绝、条件性拒绝或延迟），也须遵守本条规定，任何一方不得发布与本协议或活动有关的新闻稿。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，两方可能发布它们确定需要以遵守法律或法规，或为适当的市场披露。如果一方希望发布新闻稿，则应向对方提供该新闻稿的草拟，以便对方有足够时间审查该新闻稿。如果在收到草拟后七（7）个工作日期限届满时对此没有提供意见，则该新闻稿将被视为已得到对方批准。在公布本协议的初始新闻稿后，任何一方均可在未取得对方书面事先同意的情况下，披露本协议的存在、对方的身份以及根据本协议已依此成功公开的条款。

 

文章 8 - 陈述和保证

 

8.1陈述与保证。 每一方向另一方陈述并保证，在生效日期之前：

 

(1)该党派履行其所在地之法律律所的法律条款正式组织并合法存在；

 

(2)派对已采取一切必要行动，以授权执行和交付本协议，并履行其在其中的所有义务。

 

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(3)该协议是该方的合法和有效义务，根据本协议的条款和适用法律，对该方具有约束力并可强制执行。. 该方执行、交付和履行本协议不会与、违反或导致任何第三方有权加速、终止或修改该方为之当事方或受其约束的任何协议或文书，也不会违反对该方有权的任何政府机构的任何法律；该方有权进入本协议，履行本协议下的义务。

 

除以上所述之外，SONNEt明确声明并保证向ALKEm表明，根据本协议，SONNEt拥有或有权合法参与SONNEt转让和/或授权给ALKEm的SONNEt科技的每个要素。SONNEt进一步承诺并同意，它将及时提供与FDA产品相关的预定的pre-IND会议记录副本，这些FDA会议记录应被视为SONNEt的机密信息。

 

第九条 - 赔偿和保险

 

9.1ALKEm应当赔偿 by ALKEm。 ALKEM应赔偿、辩护和保证SONNEt及其关联公司及每位 根据本协议应向SONNEt进行赔偿的雇员、管理人员、董事和代理人（以下简称“SONNEt受益人”） 免受任何和所有第三方索赔或诉讼，包括 与之有关的任何责任、损害、损失、费用或支出（包括合理的律师费），但以下情形除外：(a) ALKEM的疏忽或故意不端行为；(b) ALKEM违反本协议项下的义务；(c) ALKEm违反第8.1节规定的陈述或保证；(d) 产品的开发、制造和商业化， 即ALKEM根据本第9.1节的义务 对于由SONNEt受益人中任何人的疏忽或故意不端行为导致的索赔或诉讼，或者与SONNEt违反第8.1节规定的陈述、保证或契约相关的索赔或诉讼，或者因SONNEt侵犯知识产权权利而产生的索赔或诉讼，本第9.1节的义务不适用。 然而即（i）在索赔或诉讼结果是由SONNEt受益人中任何人的疏忽或故意不端行为导致的情形除外，（ii）关于SONNEt违反第8.1节规定的陈述、保证或契约而产生的索赔或诉讼，或者（iii）在SONNEt侵犯知识产权权利的情况下。

 

9.2赔偿 由桑内特。 SonNet 将赔偿、辩护和保留 AlkEm 及其附属公司及每个 其各自的代理人、员工、官员和董事（ 「ALKem 受保人」） 对任何责任、损害、损失、成本或费用而无害（包括 合理律师费用）在因第三方索赔或诉讼而引起的范围 与 (a) SONNET 的疏忽或故意不当行为有关的（包括第三方行为）； (b) SONNET 违反本协议下的义务；或 (c) SONNET 违反其 第 8.1 节所载的声明、担保或约定； 但是，提供了， SONNET 根据本第 9.2 条所承担的义务不适用于 (i) 在范围内 该等声明或诉讼是因 ALKEM 任何一方的疏忽或故意不当行为而引致 由于 AlkEm 违反其行为而引起的索赔或诉讼的受偿人或 (ii) 第 8.1 节所述的声明或保证。

 

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9.3不得 其它间接损害。 除非涉及各方根据第9.1条或第9.2条（如适用）提供的赔偿义务，否则在任何情况下，任何一方或其任何联属公司均不应对另一方或其任何联属公司承担特别、间接、附带、衍生或惩罚性损害，包括利润损失，无论是契约、保证、侵权行为、过失、严峻责任或其他因或与本协议、此处所考虑的交易或任何违反有关。. 尽管前述，本协议中的任何条文均不限制任何一方根据法律寻求或获得任何适用于其他一方违反其在第7条下的保密和非使用义务的救济。

 

9.4索赔通知；赔偿义务的条件。 除本第6.6条所规定的具体情况外，作为在本第9条下获得赔偿的前提条件，应：(a)一旦审视可根据本条款寻求赔偿的索赔或诉讼时，及时通知其他一方；(b)在辩护、和造成个人受益者与赔偿方合作解决该索赔或诉讼时，协助合作；以及(c)允许赔偿方控制该索赔或诉讼的辩护、和解或妥协，包括选择辩护律师的权利。. 无论如何，被赔偿方或任何受益者的任何过失或疏忽均不得由赔偿方在未得到被赔偿方事先书面同意的情况下赔偿或和解。. 任何诉讼、索赔或要求的辩护过程中，各方应合理与对方及其律师合作，此合作包括但不限于尽合理努力提供或提供文件、资讯和证人。. 未经其事先书面同意，赔偿方对因未经其事先书面同意而解决或和解的索赔或诉讼不负任何责任。

 

文章 10 - 条款和终止

 

10.1协议 期限。 本协议的期限（ “期限”） 应当于生效日期开始，并且除非依照第10条提供的早期终止而提前终止，否则将继续生效直至永久。.

 

10.2违约解除。 任何一方可在提前六十(60)天通知对方的情况下，终止本协定及在此授予的权利和许可，如果对方违反本协定的任何条款，除非对方在该通知期内补救该违反。. 此等终止应为终止方依法享有的任何其他救济方式之外的一种。

 

10.3破产时终止。 本协议可由任何一方即时终止，如果对方因任何原因而停止从事业务，被迫或自愿进入清算程序，或已经委任接管人管理其全部或部分资产。

 

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10.4基于真正原因的终止。 尽管本文件中有所述，双方均有权通过提前90天书面通知对方，以真正原因解除协定。

 

10.5终止的影响。

 

(a) 积欠的权利和义务。 此协议的终止不会使双方免除在终止生效日期之前已经存在的义务，也不会剥夺任何根据本协议应在终止后存续的权利。

 

(b) 生存条款。 第5、7、9、10.5、11和12条将在本协议终止后继续有效。

 

(c) 终止的 后果。

 

(I) 若SONNET终止本协议:

 

(1) 根据专属地区内适用的第10.2条或第10.3条:

 

(i)所有板块条款下授予ALKEm的许可将终止；

 

(ii)根据SONNET全权酌情考量，SONNET有权承担产品在专属领土内的任何临床试验的法律责任. ALKEm应在SONNET书面要求后，将所有与产品相关且可转让的法规文件和监管批准文件在终止日期前由ALKEm编制或获得的，全部转让给SONNET.

 

(iii)ALKEM应将所有拥有或控制的包含或涉及SONNEt专有技术或其他SONNEt机密信息的相关记录和资料退还给SONNEt。

 

(iv)ALKEM 应在SONNET选择的情况下，根据由各方诚实就商业条款达成的互相同意的协议，将所有化学、生物或物理材料（包括ALKEm拥有或控制的与产品相关或构成产品的临床供应品）转让给SONNET，由ALKEM承担相关费用。

 

(v)就法律未禁止的范围内，ALKEm应终止与该产品有关的任何正在进行的临床试验，或在SONNET的选择下，将该临床试验转移给SONNEt，届时ALKEm应免费提供SONNEt相关的产品临床试验用品。.

 

(vi)ALKEM及其分许可人有权在终止日期手头尚有的任何产品商业库存上进行卖出，只要ALKEm按照本协议中规定的条款和条件向SONNEt支付适用于该后续销售的版税。.

 

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(2) 基于专属领土内的第10.4条款:

 

(i)ALKEM 应保留根据2.1条款授予的许可。

 

(ii)艾肯应停止支付任何尚未支付的里程碑款项和/或版税给SONNEt。

 

(iii)ALKEM应保护并对产品的合规使用负责，以确保患者的安全。

 

(iv)ALKEM应保留所有于ALKEM终止日期之前由ALKEM或代表ALKEM准备或取得，且仅涉及产品且可转让的所有监管文件和监管批准文件。

 

(v)ALKEM应该保留所有相关记录和材料，其中包含或构成SONNEt专有技术或SONNEt的其他保密信息。

 

(vi)ALKEM应保留所有与产品相关或包含的化学、生物或物理材料，包括ALKEM拥有或控制的产品临床用品，并根据双方诚信商定的商业条款。

 

(vii)ALKEM不应终止与该产品相关的进行中临床试验，也不应将这些临床试验转移给SONNET.

 

(viii)ALKEM及其分许可人有权在终止日期手头尚有的任何产品商业库存上进行卖出，只要ALKEm按照本协议中规定的条款和条件向SONNEt支付适用于该后续销售的版税。.

 

(II) 当ALKEM终止本协议时:

 

(1) 因为专属领土内适用的第10.2条或第10.3条:

 

(i)所有板块授予ALKEm根据第2.1条款的许可将由ALKEM保留；

 

(ii)ALKEM将停止向SONNEt支付任何尚未支付的里程碑款项和/或版税（如适用）。

 

(iii)ALKEM应保留所有在ALKEM终止日期之前由ALKEM或代表ALKEM准备或获取的与产品相关且可转让的监管文件和监管批准。.

 

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(iv)ALKEM应该保留所有相关记录和材料，其中包含或构成SONNEt专有技术或SONNEt的其他保密信息。

 

(v)ALKEM应保留所有与产品相关或包含的化学、生物或物理材料，包括ALKEM拥有或控制的产品临床用品，并根据双方诚信商定的商业条款。

 

(vi)ALKEM不得终止与该产品相关的任何正在进行的临床试验，也不得将该临床试验转移到SONNEt。

 

(vii)SONNET 应按照第3.1条款支付ALKEm未偿还的临床数据存取费用。 ALKEm所产生的这些临床成本，其数据是让SONNET存取以帮助其获得全球合作伙伴。

 

(viii)ALKEM及其特许使用权应有权在终止日期留存的任何产品商业库存中卖出，只要ALKEM根据本协议中所载的条款和条件支付给SONNEt适用于该后续销售的版税。.

 

(2) 基于专属领土内的第10.4条款:

 

(i)ALKEM应根据第2.1条款将授予的许可证收回；

 

(ii)ALKEM应支付任何悬而未决的里程碑支付和/或版税（如适用）给SONNEt。

 

(iii)ALKEM应在SONNEt书面要求的情况下，将自ALKEm或代表ALKEm在终止日期前准备或获取的与产品相关且可转让的所有监管文件和监管批准转移给SONNEt。

 

(iv)ALKEM应将所有拥有或控制的与SONNEt专有技术或其他SONNEt机密资讯相关的记录和资料一概归还。

 

(v)ALKEM应根据SONNET的选择，将所有化学、生物或物理材料（包括ALKEm拥有或控制的产品相关）和产品的临床用品转移至SONNEt并/或归还，双方应善意就商业条件达成互相同意的协议。

 

(vi)在法律不禁止的情况下，ALKEm应该停止进行有关产品的任何进行中临床试验，或者根据SONNET的选择，将这些临床试验转让给SONNET，届时ALKEm应免费提供SONNET相应的产品临床试验用品。

 

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文章 11 - 争议解决 - 司法管辖

 

11.1争端。 双方同意首先建立并遵循程序，通过互相合作、不诉诸诉讼的方式，迅速解决或与本协议相关的争端。如果双方在一方书面通知另一方问题争端的日期起三十（30）天内，无法通过各自的高级主管的认真审查和讨论解决此争端，则任何一方有权将此事宜升级至各自的执行官，详情另见第11.2条。

 

11.2升级 至高级主管。 任何一方可以通过书面通知对方请求 解决因本协议而产生的或与之相关的争议，如果该争议在各方的高级主管解决 后未经解决超过三十（30）天，则由执行主管在将争议转交给他们后的十五（15）天内 解决。. 如果执行主管在将争议转交给他们后的十五（15）天内未能解决该争议，那么，在此十五（15）天期限届满后，任何 一方均可随时行使其在该争议上的所有权利。

 

11.3争议 分辨率。 双方特此同意，他们将本着诚意努力解决 通过谈判迅速引起或与本协议相关的任何争议或索赔 如上所述。由任何一方发起的任何争议、争议或索赔 由本协议产生或与本协议有关的，或任何一方履行本协议的 本协议下的义务（善意的第三方诉讼或程序除外） 在第三方对一方提起的诉讼或诉讼中提起或提起的），无论是 在本协议终止之前或之后，应通过具有约束力的仲裁解决 根据国际分庭的规则将同样的申请提交仲裁 商业（”ICC”），并应最终通过仲裁解决 国际刑事法院的规则。仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行。 此类争议的投诉人和答辩人应各自选择一名仲裁员 在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天。此类仲裁员应 可自由选择，各方的选择不应局限于任何规定的范围 清单。这两名仲裁员应选择第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方 未指定同意在之后的三十 (30) 天内参与的仲裁员 选定第一位仲裁员，相关任命应依照以下规定作出 国际刑事法院的规则。仲裁的地点和地点应为英国伦敦。 仲裁程序中使用的语言应为英语。仲裁员应 受严格解释和遵守本协议条款的约束，以及 应特别授权下达禁令并在各方之间进行分配 仲裁费用，以及合理的律师费和费用 仲裁员可能决定的公平方式。仲裁庭应适用 国际商会仲裁规则在仲裁时生效。但是，如果这样的规则 与本第 11.3 节的规定相冲突，包括以下条款 仲裁员的任命，以本第 11.3 节的规定为准。仲裁员 应严格按照当事方提交仲裁的任何争端作出裁决 受英格兰和威尔士实体法管辖，不适用任何其他实体法。 本协议各方应与争议的任何一方合作进行全面披露 并提供对该方要求的所有信息和文件的完整访问权限 就此类仲裁程序而言，仅受任何保密义务的约束 对收到请求的一方具有约束力。可以对如此作出的裁决作出判决 在任何具有管辖权的法院，均可向该法院提出申请，以获得司法认可 视情况而定，任何裁决和执行令。在任何情况下都不应提出要求 仲裁应在提起法律或公平诉讼之日之后进行 根据此类索赔、争议或其他有关事项，适用方将不予受理 时效法规。尽管有上述任何规定，任何一方都应拥有 权利，但不放弃该方在本协议下可用的任何权利或补救措施，或 否则，向任何具有司法管辖权的法院寻求和获取任何临时或临时性的 保护该当事方的权利或财产所必需或可取的救济。

 

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11.4禁制救济。 本条款的任何规定均不得被解释为禁止一方在上述程序的启动或完成之前提起针对禁制救济或其他平等救济的诉讼。

 

文章 12 - 杂项

 

12.1关系 双方关系。 本协议中的任何条款均不意味着，也不应被视为，在财务、税务、法律或其他用途上构成各方之间的合伙、代理、合资或雇主-雇员关系。

 

12.2作业。

 

(a) 任何一方均可在获得对方事先书面同意的情况下，将本协议全部或部分分配给任何关联公司或第三方. 为明晰起见，出售不被视为本第12.2(a)部分所指的转让

 

(b) 根据第12.2条的规定，没有一项分配将允许分配方免除其在此责任或义务方面的任何责任，并进一步规定，作为这种分配的条件，受让方应同意受制于分配方在此的所有义务。

 

(c) 本协议应约束各方的继承人和被允许的受让人。

 

(d) 任何不符合本第12.2条的转让均应为无效。

 

12.3进一步 行动。 各方同意执行、确认和交付进一步的文书 ，并进行所有必要或适当的其他行为，以实现本协议的目的和意图。

 

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12.4会计 流程。 SONNEt应根据以下规定计算所有金额并执行其他会计程序，根据适用于其的(如适用) (a)美国通用会计准则(US GAAP)或(b)国际财务报告准则(IFRS)履行 required here，根据SONNEt通常用于计算其财务状况的标准，且由各方一致地应用。ALKEm应根据专属领土内适用的当地法律计算所有金额并执行其他会计程序，以符合本文规定及适用的法律。

 

12.5不可抗力。 在本协议中，任何一方因不可抗力而未能履行或延迟履行协议项下的义务，对另一方不负责任，亦不视为违约。该等未能履行或延迟履行，如由于不可抗力事件，包括但不限于天灾、地震、暴动、内乱、恐怖主义、战争、罢工、火灾、洪水、大流行病或其他超出当事方控制范围的原因而导致，则其抗拒时间及程度属可接受范围内。. 受不可抗力事件影响之一方应在发现后尽快向另一方提供完整详情（包括最佳干扰程度和持续时间的合理估计），并将尽商业上的合理努力克服因此而产生的困难，并在可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的义务。若不可抗力事件持续超过六（6）个月，任何一方得向另一方提前三十（30）天书面通知的情况下，终止本协议。根据本第12.5条终止协议的情况，应适用于第10.5(I)(2)或10.5(II)(2)条所指明的终止后后果。

 

12.6没有 商标权利。 本协议并未授予任何一方以任何方式使用对方当事方或其它商号或商标的权利，包括但不限于与本协议的履行相关或其他方面。

 

12.7不得卖出 再零售。 SONNEt应尽最大努力阻止除ALKEm以外的任何实体在独家领土内销售或分销产品，并且不得明知地向独家领土以外的任何人销售产品以便在独家领土内销售。无论是ALKEm还是ALKEm的任何转让人都不会明知地向独家领土以外的任何实体出售、推广、推广、分销或许可任何复合物或产品，并且不会将任何复合物或产品在独家领土外部或在独家领土内供以后在独家领土外部再销售，ALKEm将采取一切合理预防措施阻止此类许可、分销或销售行为发生在独家领土外。

 

12.8相冲突的权利。 任何一方不得授予任何第三方权利，该权利会违反本协议规定或与根据本协议授予对方的权利产生冲突。

 

12.9各方之整体协议；修正。 本协议及其附表和附件构成并包含各方对于本协议主题的整体理解和协议，取消并取代各方之前关于该主题的所有先前谈判、通信、理解和协议，无论是口头还是书面，只是2023年1月16日各方之间签署的相互保密协议将继续有效。除非以书面形式引用本协议并由各方的授权官员签署，否则对本协议的任何条款的放弃、修改或修正均无效或不起作用。

 

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12.10标题。 本协议的标题仅供方便参考，并不具有强制力， 并且不影响对本协议的任何条款进行解释或解释的效力。

 

12.11法律的适用。 本协议应受英格兰和威尔士法律管辖，不包括适用可能需要适用英国以外司法管辖区法律原则的任何冲突法律。每一方均不可撤回地同意伦敦，英国的司法管辖权。

 

12.12通知 及送达。 根据本协议所要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意，应以书面形式发出，并且若亲自交付、透过传真（验证接收）或快递服务（需要签名）投递至所指之地址或传真号码，即视为已充分发出，其地址或传真号码如下或其它该方曾向另一方通知的地址或传真号码或电子邮件。

 

  若是写给SONNEt的十四行诗，收信人: Pankaj Mohan, 博士

首席执行官 和创始人

100 Overlook Center, Suite 102

新泽西州普林斯顿 邮政编码08540

邮件 ID:

 

  如果要发给ALKEm，请写明收件人： Akhilesh Sharma万.D。

总裁 及首席医疗主任

Alkem 房，Senapati

Bapat Road，Lower Parel，

孟买 - 400013

邮件 ID:

 

12.13放弃。 无论任何一方对本协议条款和条件的任何豁免，在任何情况下均不应被视为对将来的豁免，或对本协议的任何其他条款或条件的豁免。 本协议中包含的所有权利、救济、承诺、义务和协议应是累积的，并且它们中的任何一项均不得限制任何一方的其他救济、权利、承诺、义务或协议。

 

12.14可分割性。 在可能的情况下，本协议的每一项规定将被解释为有效并符合适用法律，但如果本协议的任何规定被判断为适用法律禁止或无效，则该规定仅在此禁止或无效程度内失效，而不影响本协议的其他部分。双方应诚信努力用一个有效的规定替代无效或不可执行的规定，其经济效果最符合无效或不可执行的规定。

 

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12.15对方。 本协议可分开在一个或多个副本中签订，每一份副本将被视为一份原件，所有副本将一同视为同一份文件。. 本协议的传真副本，包括签名页，均被视为原始文件。

 

证明之下， 当事方特此请求其正式授权之代表以具有法律约束力的效力于上述日期为首日签署与交付此协议之副本。

 

ALKem 实验室有限公司   Sonnet 生物疗法公司
         
作者： /s/ Akhilesh Sharmawand.D.   作者： /s/ Pankaj Mohan，博士
         
它是： 阿基莱什 Sharmawand.D。   它是： Pankaj 莫汉博士
  主席 兼首席医疗官     首席 执行官兼创始人

 

日期：2024年1月18日2024年10月8日   日期：2024年10月8日
       
    SONNEt BIOTHERAPEUTICS CH SA
       
    By: /s/ Pankaj Mohan, Ph.D.
       
    其： Pankaj Mohan, Ph.D.
      董事会主席
       
    日期：2024年10月8日

 

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日程安排 1.11

 

白蛋白 白蛋白-6的胺基酸序列

 

[***]

 

 
 

 

行程表 1.17

 

现有 第三方协议

 

[***]

 

 
 

 

日程表 1.47

 

已核准 专利

 

[***]

 

临时专利 专利

 

[***]

 

 
 

 

日程表 3.3

 

IL6 产品开发时间表

 

[***]