付属書5.1

2024年10月 [●]、2024年

取締役会

ジェット人工知能株式会社

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ、スイート200

ネバダ州ラスベガス89135

Re: フォームS-1に関する登録声明書

尊敬する取締役会の皆様：

私たち デラウェア州の企業である Jet.AI Inc. の弁護士を務めました（」会社」）、による提出に関連して 証券取引委員会のある会社（」手数料フォームS-1（ファイル）の登録届出書の」） 333-281911号）（修正または補足された場合は、」登録ステートメント」）1933年の証券法に基づき、 修正されました（」証券法」)、次の公募案に関連します。(a) 最大 [●] ユニット (」単位」)、 （i）1株で構成される各ユニット（それぞれ、a」シェア」）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル (ザ・)普通株式」)、(ii) 2つのシリーズA普通株式購入ワラント（それぞれ、a」シリーズAワラント」) 普通株式1株（総計 [●] 株など）について随時行使可能なもの その」シリーズAワラント株式」）、および（iii）シリーズb普通株式購入ワラント1本（それぞれ、a」シリーズBワラント」 そして、シリーズAワラントと合わせて、」ワラント」) 時々、最大 [●] まで行使可能です 普通株式（たとえば [●] 株式、まとめると、シリーズbワラント株式」と、まとめて シリーズA新株予約権では、」ワラントシェア」); と (b) 最大 [●] 個の前払いユニット (事前資金あり 単位」）そうでなければ 4.99% を超える所有権になるユニットの代わりに（または、購入者の選択により、 発行済普通株式の9.99％、各事前積立ユニットは（i）1つの事前積立ワラントで構成されます（それぞれ、a」事前資金付きワラント」) 普通株式1株（[●] 株など）について随時行使可能です。まとめると、事前資金あり ワラント株式」)、(ii) 2つのシリーズAワラント、および (iii) 1つのシリーズBワラント。ユニット、株式、新株予約権、 ここでは、ワラント株式、プレファンドユニット、プレファンドワラント、プレファンドワラント、プレファンドワラント株式を総称しています として」証券」。証券は、登録届出書に従って売却され、1つ以上の有価証券を購入します 契約 (「契約」）当社および特定の認定投資家または適格機関による、または間で その署名ページで特定された購入者（総称して」投資家」)、および紹介代行契約 当社とマキシム・グループ合同会社（「」職業紹介契約」)、合理的な最善の努力を払って このオファリングで有価証券を購入するオファーを求めます（「」プレースメントエージェント」)。登録届出書に記載されているように、 事前資金によるユニットが販売されるたびに、販売されたユニット数は1対1で減少します。

に 以下に述べる意見を踏まえて、(i) 登録届出書と関連する目論見書、(ii) を検討し、参考にしました。 会社の組織文書の原本またはコピー（証明されているかどうかにかかわらず）、（iii）会社の決議 有価証券の発行と売却に関連する取締役会、（iv）契約の形式、（v）シリーズAワラントの形式、 （vi）シリーズBワラントの形式、（vii）事前積立保証の形式、（viii）プレファンド保証の形式、（viii）紹介契約の形式、（ix）形式 会社と [●] の間のワラント代行契約のワラントエージェンシー契約」)、および (x) など 私たちが検討したように、文書、記録、証明書、覚書、その他の文書、およびその他の事実問題や法律上の問題 この手紙の目的にとって必要または適切です。私たちはすべての文書の正確性、完全性、信頼性を前提としています 原本として当社に提出されたこと、その写しとして提出されたすべての書類の原本への適合性、すべての書類の法的効力 自然人、そしてすべての署名の真正性。事実上のすべての事項について、私たちは表明と声明に頼ってきました そのように検討した文書には事実があり、私たちはそのように頼りにしていた事実を独自に確立していません。この意見書は与えられました、 そして、ここに記載されているすべての記述は、前述の文脈に基づいて作成されています。新株予約権と新株予約権に関しては、意見を表明しません 会社が現在普通株式を留保しているにもかかわらず、将来の有価証券の発行という範囲で 当社の（新株予約権を含む）の発行済み有価証券の株式および/または希薄化防止調整を含む 各新株予約権は、承認されても未発行のまま残っている数よりも多くの普通株式に対して行使可能になる場合があります。

セキュリティまたは債務の妥当性または拘束力に関して以下に示す当社の意見は、（i）破産、倒産、再編、不正譲渡、マーシャリング、猶予その他のクレジット及び担保権者の権利と救済措置または債務者の義務の取り扱いに一般的に影響を与える類似した事項により制限される可能性があります。信託、差止め命令の可用性を制限する原則や実質性、合理性、善意、健全取引などを含む一般的な公平原則、（iii）特定の状況下での無効性可能性があります。公共政策に反するか、連邦または州の有価証券法、規則、規制に違反する可能性のある補償、貢献、免責、解除または放棄を定める規定の影響、（iv）契約の履行、業務の進行、口頭での合意または類似する事項の影響により、契約の条件、当事者の権利又は義務を変更する可能性があります。当社のセキュリティに関する義務がこれらの事項に依存する場合は、本書を目的とする際、ウォランツ、プリファンド型ウォランツ、ウォランツ代理契約、プレースメント代理契約及び協定に従事する他者が、当該当事者がその所在地の法律において正当な存続権限と有効な権限を有し、良好な立場にあるものと仮定します。当該他者が当該ウォランツ、プリファンド型ウォランツ、ウォランツ代理契約、プレースメント代理契約又は協定、または添付文書に対して適切な法的権限を有し、その規定に従い他者に対して強制可能な有効かつ拘束力のある義務を成すものであること；当該他者が当該ウォランツ、プリファンド型ウォランツ、ウォランツ代理契約、プレースメント代理契約又は協定、または添付文書義務の履行について、適用される法令のすべてのについて遵守していること；及び当該他者が当該ウォランツ、プリファンド型ウォランツ、ウォランツ代理契約、プレースメント代理契約又は協定、または添付文書の義務履行するための必要な組織と法的権限を有していることと仮定します。

前述に基づき、前述に従い、かつ前述に制限されるものとして、当社は次のことについて意見を持っています：（i）会社および各投資家が該当する合意書および各種の短期社債を実施し、引き渡すこと、（ii）登録声明の有効化、（iii）契約書、短期社債代理契約および場所代理契約の条件に基づき、有価証券の発行、（iv）会社が有価証券に対する該当する対価を受領すること：

各単位および事前資金化ユニットは発行のために適切に承認され、発行された際には、合意書および引受代理契約の条件に従って納入され、支払われ、登録声明書に記載された方法と一致しており、各単位および事前資金化ユニットは会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(ii) 株式は、協定の条件に従って承認され、発行され、引き渡され、支払われ、Placement Agency Agreementの条件に従い、記載された方法でRegistration Statementに準拠して、普通株式の有効に発行された、完全に支払われた評価されない株式となります。

(iii) WarrantsとPre-Funded Warrantsが会社によって適切に実行および引き渡されたことを前提として、それぞれの契約条件に従い、及び契約および預託式株式預託証書委託契約に従い、当該WarrantsとPre-Funded Warrantsは、登録声明に記載の通りにそれぞれ販売および発行された場合、会社によってその契約条件に従って強制可能である有効かつ拘束力のある義務となります。

(iv) 公司に対する必要な対価の支払いにより発行され、会社によって発行および販売され、契約の条件、引受権代理契約および該当する引受権およびプリファンドされた引受権の条件に従って全株普通株式登録声明書に記載された通り、その後、Warrant株とPre-Funded Warrant株それぞれは、正当に発行され、十分に出資された、未払い込みの普通株式となります。

この意見は、登録声明が有効な間に証券の募集、販売、発行にのみ使用されることが理解されています。

本意見書を更新したり補足したりする義務は、本意見書の日付後に適用される法律が変更された場合や、ここに記載されている意見が変わる可能性のある事実が、本意見書の日付後に存在するか、または発生することを認識した場合にもありません。前述の内容を一般的に限定することなく、我々は、発行予定の証券に関してここで明示されているものに限り、記載内容についていかなる意見も示すことも、それを暗示することもありません。 その他、登録声明の内容または関連目論見書についてのどのような意見も、本意見書で明示されているものに限り、ここで述べられた範囲内で示されている意見以外については、表明も暗示もしていません。

この意見書は登録声明書の提出に関連して提供されており、その他の目的には当社の各事例に事前の書面による同意を得ずには信頼してはならず、その他の目的のための他の文書に引用されたり広められたりされることは当社の事前の書面による同意なしにはなりません。

前述の意見は現在有効なデラウェア州一般法人法に限定されています。他の管轄区域の法律についての意見を述べることや表明を行うことはなく、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守についての保証も提供しません。

私たちはここに、「」という見出しの下に当社の参照を許可することに同意します法的問題Registration Statement においてこの意見書を5.1 見本として提出することに同意します。当該同意は、当社がそのような Registration Statement のいかなる部分についても証明しておらず、米国証券法第 7 条の下で同意が必要とされる人物の範疇に当社が含まれないため、米国証券取引委員会の規則または規制によって同意が求められている人物の範疇に予め含まれないものです。

ひとしずくに　すべてを込めて