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2024年10月9日
透過電子郵件
董事會
收件人：David k. Holeman
whitestone reit
2600 S. Gessner Rd, Suite 500
休斯敦，德州 77063
親愛的whitestone reit董事會信託委員會：
繼我們根據之前的談話而進行後續，MCb房地產公司（“MCB”或“我們”）提出收購whitestone reit（“whitestone”或“公司”）的要約書於2024年6月3日提交。根據whitestone股東的反饋意見，MCb特此提高其收購whitestone的全部優先股，包括whitestone reit營運合夥資產中所有未付清的優先合夥權益（“OP Units”），價格為每股15.00美元（“修訂提議”）。
改善後的每股15.00美元全現金提議為Whitestone的股東提供有說服力和確定的價值，相當於Whitestone在2024年6月3日披露我們之前提議之前的最後交易日的股價的14.5％溢價。相對於Whitestone上次交易股價，我們的每股15.00美元提議還增值了11.4％。此外，相對於聽說有Fortress提議之前Whitestone股價，我們的每股15.00美元提議表現出了61.8％的溢價。自2016年以來，Whitestone從未收盤超過15.00美元。作為第三大Whitestone股東和最大的積極管理的股東，擁有469萬股，佔Whitestone普通股9.4％，我們的利益與其他股東一致。我們專注於最大化股東價值，並確信此提議是實現該目標最具說服力的機會。
自2024年6月3日透露初始提議以來的幾個月來，Whitestone的股票明顯表現不佳，遠不如其同行。1，仍在大致相同水平進行交易，正如MCb提交先前提議時的水平。
| • | 自2024年6月3日披露我們最初提議後，Whitestone的股價已上漲2.8％，而同行的股價已上漲17.7％（見圖1）。 |
1 同行被定義為AKR、BRX、FRt、IVt、KIm、KRG、PECO、REG、ROIC、UE。
| • | 自2024年第二季度業績報告以來，Whitestone的股價下跌了2.4％，而同行公司的股價卻上漲了4.0％。 |
| • | Whitestone目前的12.8倍共識NTm FFO多重市盈率比同行公司低2.3個倍數。 這種多重折扣與歷史平均水平一致，且與以前提議時的0.4倍數折扣相比，幅度顯著擴大。交易折扣反映了Whitestone的小市值和流通股份、有限的增長前景以及相對於同行公司組的資產品質較弱。 |
圖1：WSR股價表現 vs. 同業 自MCb初始提議（6/3/2024）以來
資料來源：Factset, S&P CapIQ Pro。截至2024年10月8日的市場數據。
Whitestone面臨著資本成本的壓力位相對於其公共和私人同行。MCb認為，根據過去十二個月的淨營業收入約10200萬美元，該公司正在以7.7%的房產買賣率進行交易。公司基於其企業信貸額度的借貸成本是SOFR+1.70%，按照當今的SOFR率計算，這導致利率高於6.5%。此外，為了為增長舉措保留資本，公司在2020年4月取消了股息，並且股息收益率低於大多數同行，這也會限制由零售和以收入為導向的投資者提供支持，進而影響未來股價上揚。昂貴的股本成本和借貸成本讓Whitestone在籌集任何新資本以用於併購、開發或再開發、租戶買斷和資產再定位方面面臨挑戰。這些是股東價值創造的基本驅動因素，並說明為何該公司不應該繼續保持公開上市。
自提出我們的最初提議以來，我們已收到許多股東的支持意見，他們希望看到Whitestone董事會與我們接觸。在此期間，我們已多次嘗試與Whitestone管理團隊接觸，以達成能夠為Whitestone股東創造最大價值的交易。我們現在提供的每股提議價格高於Whitestone股票在過去八年中任何時候的收盤價。
雖然我們的努力迄今遭到拒絕， 我們仍堅守承諾，將我們提議的交易進行到底，因為我們堅信這是股東們前進的正確道路。我們有信心通過參與和勤勉，我們可以迅速達成一項交易協議，為Whitestone股東帶來遠比他們若Whitestone繼續留在目前方向所能實現的價值更多。
我們預計以股本和債務的組合進行收購。我們計劃的股本來自於MCb的自由資本完全承諾。就收購的債務部分而言，我們已經收到了富國銀行就完成交易所需的債務融資所發出的高度信心函，這將在確定交易協議的執行時轉換為完全承諾。高度信心函附在原始提議中，並已獲富國銀行重申。我們和公司之間的任何確定的交易協議將不受財務條件的約束。富國銀行的代表可回答您對建議債務融資的任何問題。
MCb在商業房地產業投資方面是一家值得信賴的領導者，在美國各地投資表現卓越。我們擁有豐富的資源和資本溝通能力，並且有著成功完成複雜商業房地產交易的持續紀錄。基於我們對行業的了解和對您的投資組合和財務表現的公開數據，我們相信我們提高至每股15.00美元的報價代表了一個非常具吸引力的提案。
我們已詳細審查這項潛在交易，經與我們的投資委員會討論後，得到全力支持提交此提議。代表MCB為公司提出任何具約束力的要約將需要我們投資委員會的最終批准。關於此修訂提議或任何交易，除非我們簽署了一份雙方同意的最終協議，否則我們都不對任何義務或承諾負責。
我們對收購Whitestone仍然非常樂觀，將立即投入資源，以加快推進。如果您有任何問題，請毋需猶豫地給我打電話。
真誠地,
| /s/ P. David Bramble | |
| P. David Bramble，董事總經理 |
cc:
透過電子郵件，在另一封信件中：
彼得·平卡德，董事總經理
吉娜‧貝克爾，總裁
德魯·戈爾曼，校長
Mike Trail，首席投資官
布萊恩·門德爾，執行董事
Daniel LeBey，Vinson ＆ Elkins L.L.P.