美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定
证券交易所法案(1934年)
报告日期（最早报告事件日期）：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| | | |
| (所在州或其他司法管辖区) | （委员会 | （IRS雇主 |
| (委员会文件号) | 文件编号） | 唯一识别号码） |
| | |
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
（注册人的电话号码，包括区号）
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 |
| | | |
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请在复核者处标明勾选符号，说明注册者是否选择不使用依据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐
项目5.02。 董事离职或某些高管的任免；董事会成员的选举；某些高管的补偿安排。
根据8-k表格中的第5.07项所述，2024年10月8日，Frequency Electronics, Inc.（公司）的股东批准了Frequency Electronics, Inc.股票奖励计划（计划）。公司董事会于2024年8月27日前批准了该计划，但须获股东批准。该计划包括授予基于股票的补偿奖励，包括期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、激励单位、其他基于股票或现金的奖励以及股利等价奖励。公司的所有雇员、董事和顾问，以及公司的母公司或任何公司附属机构均有资格根据该计划获得奖励。该计划由董事会管理，董事会可以将其部分职责和责任委托给薪酬委员会，并可以进一步自行决定委托公司董事和/或高管委员会（统称“管理员”），但需遵守《1934年证券交易法修正案》和/或适用的证券交易所规则下可能施加的某些限制。管理员有权根据计划的明确条款和条件作出所有判断和解释，为计划制定所有表格，并采用管理计划的规则，还有权授予奖励，确定哪些合格人员获得奖励，并设定计划下所有奖励的条款和条件，包括任何限制股份的解禁和解禁加速条款，但需符合计划中的条件和限制。
公司可根据计划授予的奖励发行的普通股股票总数等于（i）70万股加上（ii）Frequency Electronics, Inc. 2005股票奖励计划（“2005计划”）（38,916股）中可用于奖励的每股1股，总计738,916股。任何根据2005计划或计划获得的奖励的股份，如果被取消、到期、或以现金或其他方式结算，或者未导致发行所有股份，那么这些股份将被添加到计划发行股份的储备股份中。
计划的重要条款在公司的“议案4 - 批准全频电子公司股票奖励计划修正和重申”中有详细描述，该描述已纳入参照本处提交给证券交易委员会的14A表格的公司的最终代理声明，提交日期为2024年8月28日。计划的副本作为附件10.1附上。
项目5.07。 提交事项给安全保持者进行表决。
2024年10月8日，公司举行了股东年度大会（“年度大会”）。 总共6,244,144股，占公司普通股票有投票权的股份的65.26%，在年度大会上以亲自或代理方式代表，股东们：
| • | 选举公司的每位董事候选人，任期为一年，并直到选举并合格其各自继任者； |
| • | 批准格兰特·桑顿有限合伙公司为截至2025年4月30日的财政年度公司的独立注册会计师； |
| • | 在非约束性咨询性基础上批准公司领导人的薪酬；和 |
| • | 批准该计划。 |
年会上的投票结果如下:
1. 选举以下四位董事:
|
董事 |
|
留置 |
券商弃权票 |
|||
|
Jonathan Brolin |
4,434,697 |
84,292 |
1,725,155 |
|||
|
Lance Lord |
2,979,327 |
1,539,662 |
1,725,155 |
|||
|
Russell Sarachek |
4,466,258 |
52,731 |
1,725,155 |
|||
|
Richard Schwartz |
4,359,260 |
159,729 |
1,725,155 |
2. 批准格兰特·桑顿有限合伙公司（Grant Thornton LLP）被任命为公司独立注册的上市会计师事务所，任期至2025年4月30日。
|
|
AGAINST |
弃权 |
券商弃权票 |
|||
|
6,154,739 |
88,278 |
1,127 |
0 |
3. 批准公司董事会重要高管薪酬的非约束性咨询表决：
|
|
AGAINST |
弃权 |
券商弃权票 |
|||
|
4,407,823 |
90,368 |
20,798 |
1,725,155 |
4. 计划的批准:
|
|
AGAINST |
弃权 |
券商弃权票 |
|||
|
4,371,930 |
125,780 |
21,279 |
1,725,155 |
第9.01项。 财务报表和展示文件。
(d) 展品。
|
10.1 |
|
|
104 |
封面交互数据文件（以内嵌XBRL格式）。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
FREQUENCY ELECTRONICS, INC.
作者: /s/ Steven Bernstein
Steven Bernstein
首席财务官，秘书长和财务主管
日期：2024年10月9日