展品10.1
Frequency Electronics, Inc.
股票奖励计划
1.目的。本股票奖励计划的目的（”计划”）旨在协助特拉华州的一家公司 Frequency Electronics, Inc.（”公司”）及其关联实体吸引、激励、留住和奖励高素质员工、高级职员、董事和顾问，使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益，并为这些人提供年度和长期绩效激励，让他们尽最大努力创造股东价值。本计划是对经修订的公司2005年股票计划的修正和重述（”2005 年计划”）并取代并取代了2005年的计划。尽管先前根据2005年计划发放的未偿奖励将继续受2005年计划的管辖，但经公司董事会批准该计划并经公司股东批准后，不得根据2005年计划发放任何新的奖励。
2.定义为了计划的目的，除了本部分1中定义的术语外，下列术语应按照下文所述进行定义。
(a) “是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“”指的是根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、法典、任何Common Stock上市的股票交易所的规则和法规，以及在计划下授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律与要求有关的权益激励计划的管理要求。
(b) “奖励“奖励”是指根据本计划条款授予的任何奖励，包括期权奖励、股票增值权、受限股票、受限股票单位、作为奖金或代替其他奖励发放的股票、股息等同权益，或其他股权奖励，以及根据计划授予给参与者的任何其他权利或利益。
(c) “（d）“董事会”应指公司的董事会。“协议”指证明根据计划授予的奖励条款的书面或电子文件。根据计划订立的各种奖励协议的规定无需完全相同。
(d) “受益人“Beneficiary” 是指参与者在其最近提交给委员会的书面受益人指定中指定的人、人群、信托或受益权利，以在该参与者死亡时接收计划项下规定的受益或在本节9(e)的允许范围内被转让的奖励或其他权利。如果参与者死亡时没有指定的受益人或存活的指定的受益人，则受益人一词指的是根据遗嘱或继承和分配法律有权接收这些受益的人、人群、信托或受益权利。委员会保留审查和批准受益人指定和/或要求使用特定表格才能对奖励生效的权利。
(e) “有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ”, “有益地拥有”和“类别的受益所有权“Beneficially Owning”应具有《证券交易法》第13d-3条下赋予的含义，以及任何取代该规则的后续规则。
(f) “董事会”表示公司的董事会。
(g) “原因“就任何参与者而言，“应”应具有与参与者与公司或关联实体之间任何雇佣协议中规定的相同含义（或与“造成”或“因造成”相同的含义），如果没有这样的协议，则这个术语应意味着：（i）参与者未以合理方式履行公司（或关联实体）分配的职责，（ii）参与者违反了与公司（或关联实体）的雇佣协议（如有的话）, （iii）参与者违反了与公司（或关联实体）的保密信息和发明分配协议（如有的话）, （iv）参与者对公司（或关联实体）不诚实或恶意的行为, （v）参与者严重违反了公司或关联实体的员工行为准则（如有的话）, （vi）参与者对公司（或关联实体）不诚实或恶意的行为, （vii）参与者使用影响其工作表现的酒精、毒品或其他类似物质, 或（viii）参与者进行任何反映对参与者或公司不利的行为、轻罪或犯罪。委员会对于参与者连续服务是否因“应”而被公司终止的善意决定应对本协议的所有目的产生最终约束力。
(h) “控制权变更”表示并被视为发生在以下日期中最早的日期：
（i）任何“人”（如证券交易所法案第13(d)和14(d)条中所使用的该术语）取得公司当时流通证券中五成（50%）或更多的合计表决权益属地的“有利所有权”（如证券交易所法案第13d-3条中定义）或金钱利益的日期。”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。”);
(ii) 完成合并、合并、重组或类似交易，而非以下交易：(1) (a) 在这类交易中，公司投票权股份的绝大部分持有人直接或间接持有或接收产生公司或其母公司之投票权股份的50%或更多，且比例与交易前持有公司的所有权几乎相同；或(2) 在这类交易中，该交易前公司资本股股东将在交易后立即在全面摊薄基础上持有能够选举生存公司（或母公司）至少半数董事的能力。
(iii) 公司及其子公司的合并资产全部或基本全部出售、租赁、独家许可或其他处置，而不是将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产出售、租赁、许可或其他处置给一个实体，该实体拥有公司股东所拥有的投票证券的组合投票权的百分之五十（50%）或更多，比如他们在此类出售、租赁、许可或其他处置前立即拥有公司的拥有比例差不多。
(iv)在董事会通过本计划的日期，属于董事的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会成员的至少一半；但是，如果任何新董事的任命或选举（或提名选举）获得现任董事会仍在任职的多数成员的多数票批准或推荐，则此类新成员对于本计划而言可被视为现任董事会的成员。
为了确定是否发生控制权变更，交易包括一系列相关交易中的所有交易，而本定义中使用但未定义的术语将按计划中定义的方式使用。控制权变更一词不包括资产出售、合并或仅用于改变公司注册地的其他交易。
尽管有前述或本计划的任何其他规定，但公司与参与者之间的个别书面协议中对控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代前述定义，涉及该协议约定的奖励（但应理解，如果个别书面协议中未设定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用前述定义）。
(i) “代码“”指的是1986年《内部税收法典》，随时经修订，包括其下的法规和后继规定及法规。
(j) “委员会“委员会”是由董事会指定的机构，负责至少一组员工、董事或顾问参与计划的管理。如果没有指定这样的委员会，则委员会应指公司的薪酬委员会。在董事会的酌情之下，委员会可以完全由两名或两名以上的“非雇员董事”组成，根据第160亿.3号规则。
(k) “普通股“”代表公司的普通股，面值为$1.00，或者根据本协议第9(f)条代替（或重新替换）该公司普通股的其他证券。
(l) “顾问“”指公司或任何关联实体聘用的非雇员或董事（仅就以董事身份提供服务的情况）来为公司或相关实体提供咨询或顾问服务的任何人。
(m) “连续服务“无间断提供服务”是指作为雇员、董事或顾问继续为公司提供服务。连续服务在以下情况下不被视为中断：（i）任何批准的休假，（ii）在公司、任何关联实体或任何继承单位之间以雇员、董事或顾问身份调动，或（iii）在个人保持作为雇员、董事或顾问继续为公司或关联实体服务的情况下更改状态（除非授予协议另有规定）。批准的休假包括病假、军工-半导体休假或其他授权的个人假期。
(n) “企业交易“”表示在单笔交易或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个事件：
(i) 所有或实质上所有公司及其子公司的综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处理，由董事会自行决定；
(ii) 公司全部股份的百分之二十（20%）以上的出售或其他处置；或（iii）合并，合并，重组或类似交易，无论公司是否是存续公司。
(o) “董事”表示董事会成员或任何相关实体的董事会成员。
(p) “残疾“” 意味着永久和全残（如法典第22（e）节所定义），由委员会认可的医生确定。
(q) “股息税“分红派息”是指根据本文第6(g)款，授予参与者获得等值现金、股票、其他奖励或其他财产的权利，以补偿特定数量的股票支付的分红，或其他定期支付。
(r) “生效日期。“生效日”是指本计划通过董事会通过，并经公司股东批准的日期。
(s) “受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。“公司”包括公司或任何关联实体的所有雇员（包括管理人员）、董事和顾问。尽管前述如此，只有公司、母公司或任何子公司的员工才可视为有资格人员，以便领取任何激励期权。休假的员工可能被视为仍在公司或关联实体的雇用中，以确定是否有资格参与该计划。
(t) “员工“”指的是公司或任何关联实体的雇员，包括高级职员或董事。
(u) “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“"指的是不时修订的1934年证券交易法，包括相关规则及后续规定和规则。
(v) “高管“”指的是根据《证券交易法》定义的公司的执行官。
(w) “公允市场价“股份、奖项或其他财产的公平市场价值”是由计划管理者确定，或者根据计划管理者设立的程序确定的。除非计划管理者另有确定，股份的公允市场价值在任何特定日期之后，股票在证券交易所或市场上公开交易，应为在确定该价值的日期当日的每股股票的收盘价格，该价格基于股份所在的主要证券交易所或市场的股票的汇总报价，或者如果在该日期没有交易，则基于最后报告有交易的前一天。
(x) “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。关于任何参与者，"应当意味着（或与“正当理由”或“基于正当理由”具有相同的含义），如在参与者与公司或关联实体之间的任何就业协议中所规定，若无此类协议的情况下，此术语应当意味着（i）分配给参与者的职责与参与者的职位（包括地位、职务、头衔和报告要求）、权限、职责或责任在任何方面存在不一致，该职责或责任由公司（或关联实体）指派，或由公司（或关联实体）采取的任何其他行动导致该职位、权限、职责或责任减少，不包括出于此目的的独立的、微不足道的和非故意的行动，该行动并非出于恶意且在接获参与者通知后由公司（或关联实体）及时纠正；（ii）公司（或关联实体）未遵守其对参与者所同意的义务，除了不是恶意出现的、独立的、微不足道的和非故意的违约，且在接获参与者通知后由公司（或关联实体）及时纠正；（iii）公司（或关联实体）要求参与者的工作地点在就业日期当日的工作地点超过五十英里以上的任何办公室或地点
除了对参与者职责履行合理需要的差旅费用以外，本奖项的权益不包括：（iv）公司（或关联实体）非因第2(g)条定义的原因或参与者在第2(9)条中定义的伤残造成的连续服务而声称的解雇，或在到期日之前；或（v）参与者的基本工资减少。
(y) “激励股票期权“”表示任何拟被指定为激励性股票期权，符合《法典》第422条或任何后继规定的意图。
(z) “非雇员董事“董事”指的是不是员工的董事。
(aa) “其他股票奖励“奖励”指根据本条款6(h)授予参与者的奖励。
(bb) “母公司。 “公司”表示公司以外的任何公司，无论是否现在存在或将来存在，都是以公司为终点的一系列公司链中的公司，如果链中的每个公司（除公司外）持有其他公司中至少50%的股票，这些其他公司持有链条中另一家公司所有股票中所有类别的50%或更多的表决权。
(cc) “参与者“”指的是根据计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合格人员的人。
(dd) “计划管理员“董事会”指董事会或董事会授权的任何委员会来管理该计划。
(ee) “先前的股票计划”表示公司的所有先前的股权薪酬计划，不包括公司的所有的合格养老计划，包括但不限于2001年激励期权计划、高级管理人员期权计划、限制性股票计划、1997年独立承包商期权计划、1993年非法定期权计划、1987年激励股票计划和2005年股票计划。
（ff） “相关实体“相关实体”代表公司的任何Parent或者Subsidiary。
(gg) “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“股票”指根据本部第6(d)节授予参与者的普通股份，受制于一定限制和丧失风险。
(hh) “限制性 股权单位“权利”指根据本协议第6(e)条赋予参与者在特定时间结束时获得股票、现金或两者组合的权利。
(ii) “规则16b-3”和“规则16a-1(c)(3)”表示《证券交易委员会根据《交易所法》第16条制定的不时生效并适用于计划和参与者的规则160亿.3和规则16a-1(c)(3)。
(jj) “股份“股票”指普通股份，以及根据本协议第9(f)条规定可能被替换（或重新替换）的其他证券。
(kk) “股票升值权“”是根据本节6(c)授予参与者的权利。
(ll) “股票 选项“”表示根据本协议第6(b)节授予参与者的权利，在指定的时间段内以指定价格购买股票或其他奖励。
(mm) ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”代表着任何公司（不包括本公司），不论现在还是将来存在，都在一个不间断的公司链中，从本公司开始，如果除了不间断链中的最后一家公司之外的每家公司都拥有另一家公司链中某家公司的全部股票中50%或更多的股票总投票权。
3.管理.
(a)委员会进行管理。委员会（或董事会自行决定或在没有委员会的情况下，董事会）应对计划进行管理，在此过程中，并不限于，它将拥有充分的权力和自主权：
（i） 判断何时何人为合格人员；对合格人员中谁应获得奖励进行确定；奖励应何时以及如何授予；应授予何种或何种组合的奖励；授予的每个奖励条款（不需要相同），包括何时允许个人根据奖励获得股份的时间；以及应授予每个人的奖励股份数。
(ii) 解释和解释该计划及其授予的奖励，并建立、修订和撤销其管理规则和条例。董事会在行使此权力时，可以纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致性，以董事会认为必要或适当地使该计划充分有效。
(iii) 加速行使任何股票期权或股票增值权，并删除任何奖励上的任何限制。
(iv)为了适当管理计划，任命其认为合适的代理人。
(v) 行使此类权力并履行其认为合理和适当的所有其他行为，前提是符合适用法律并且不与计划条款相冲突。
所有决定、财报解读和计划或任何奖励下委员会或董事会的其他决定，均为最终、决定性的，并对所有方当事人具有约束力，包括但不限于公司、任何参与者和任何享有计划下任何奖励权利的其他人。
(b)委员会。委员会和董事会有权将委员会或董事会授权行使的任何行政权力委托给子委员会（本计划中对董事会或委员会的引用将随后转变为指此类委员会或子委员会），但须遵守不与该
根据董事会或委员会可能不时采纳的计划。董事会或委员会可以随时废止、暂停或取代委员会或任何子委员会，并将计划的管理权归还给董事会或委员会。在董事会采取的任何允许行动与委员会或子委员会采取的行动产生冲突的范围内，董事会行动应该控制。
(c)所有板块的影响’决定所有板块或委员会作出的裁定、财报解读和解释，不受任何人员的审查，应为最终、具约束力和对所有人具有决定性意义。
(d)仲裁所有关于根据计划授予的奖项（或未授予的奖项）的任何争议或索赔，以及与计划有关或因计划而产生的任何争议或索赔，应完全、最终且专属地通过根据Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（“JAMS”）规则在纽约纳索县进行有约束力和保密的仲裁予以解决。公司应支付所有仲裁费用。除了其他任何救济措施外，仲裁员还可向胜诉方判决其律师费和成本的赔偿。接受奖励的参与方和公司放弃各自的权利，将任何此类争议或索赔交由法官或陪审团审理。
(e)责任限制委员会和董事会及其各成员应当有权依赖或根据任何官员或雇员、公司独立核数师、顾问或协助执行计划的其他代理人向他或她提供的报告或其他信息，而且他们应当在诚信的基础上行事。委员会和董事会的成员以及在计划管理员的指导下或代表其行事的任何官员或雇员对于诚信地就计划采取的行动或作出的决定不应当承担个人责任，并且在法律允许的范围内，应当完全得到公司的保障和赔偿。
4.计划适用的普通股.
(a)对于计划下奖励的股票总数的限制根据本节第9(f)条的规定进行调整，计划中保留的可用于授予奖励并交付的股票总数为738,916股，每股可作为激励型股票期权授予（受到下文第(b)(iv)款限制的限制）。根据计划交付的任何股票可能全部或部分由已授权但未发行的股票或库存股组成。
(b)尚未交付奖励股份的可用性.
(i) 如果任何奖励股票被取消、到期或以其他方式终止而未发行该类股票，或任何奖励以现金解决或以其他方式未导致发行所有或部分该奖励股票，那么该股票将根据计划中的规定再次可用于计划下的奖励，但须符合以下第4(b)(iv)款。如果任何先前股票计划下的奖励股票被取消、到期或以其他方式终止而未发行该类股票，或任何先前股票计划下的奖励以现金解决或以其他方式未导致发行所有或部分该奖励股票，那么该股票将根据计划中的规定再次可用于计划下的奖励，但须符合以下第4(b)(iv)款。
如果根据奖励发行的任何股份被公司收回或回购，包括但不限于因未能满足控件而导致的回购或收回，那么未在该奖励下取得的股份将重新归入计划并可再次用于发行，受下文第4(b)(iv)节的约束。如果按照既往股票计划发行的任何股份被公司收回或回购，包括但不限于因未能满足控件而导致的回购或收回，那么未在该奖励下取得的股份将可用于计划发行，受下文第4(b)(iv)节的约束。
(iii) 在任何股票期权或其他奖励通过交付股票（无论实际还是通过证明）或公司扣留股票被行使，或通过公司扣留股票满足因该股票期权或其他奖励而产生的扣缴税务义务时，只有净发行的股票数量（减去交付或扣留的股票）才应计入计划下授予股票的最大数量，但需遵守下文的第4(b)(iv)条款。 如果通过交付股票（无论实际还是通过证明）或公司扣留股票行使在先前计划下授予的任何奖励，或者通过公司扣留股票满足因先前计划下授予的任何奖励而产生的扣缴税务义务时，则被扣留的股票数量将可用于计划发行，但需遵守下文的第4(b)(iv)条款。
尽管本第4(b)节中的任何内容可能相反，但仅用于确定股票是否可用于授予激励股票期权，根据本计划可以授予的最大累计股份数量应当在不考虑根据本第4(b)节恢复的任何股份的情况下确定，如果考虑到这些股份，会导致计划在激励股票期权授予方面不符合内部收入法第422条对计划指定的最大累计股份数量可以发行的要求。
(c)应用限制条件本第四部分中包含的限制条件不仅适用于以股票交付结算的奖励，还适用于涉及股票但仅以现金结算的奖励（例如仅现金的股票增值权益）。计划管理员可以采用合理的计数程序，以确保适当计数，避免多次计数（例如，在串联或替代奖励的情况下），并在实际交付的股票数量与与奖励相关联时先前计算的股票数量不同时进行调整。
5.资格；每人奖励限制激励计划只能授予符合资格的人。在计划有效的任何财政年度，符合资格的人不得被授予超过20万股的奖励，参与者所能获得的股份数量，根据第9(f)条的规定进行调整。
6.奖励条款.
(a) 总则. 奖励可能根据本第6部分规定的条款和条件进行授予。此外，计划管理员可能对任何奖励或其行使在授予之日或之后（受第9(i)部分限制）施加额外的条款和条件，
与计划规定不一致，由计划管理员判断，包括要求参与者在连续服务终止时放弃奖励的条款，以及允许参与者就其奖励进行选举的条款。计划管理员保留全权加速、放弃或修改计划下非强制的任何奖励条款的权力和自由。
(b)股票期权。计划管理员有权根据以下条件向参与者授予股票期权：
(i)股份数量。每份股票期权奖励协议应指定奖励的股份数量，并说明该股票期权是否为激励性股票期权或非法定股票期权。
(ii)行使价格。每份股票期权授予协议应载明股票期权授予协议规定的股票可以购买的价格（“行使价格”），该价格不得低于授予日期股票的公允市场价值的100%。
(iii)运动的时间和方式计划管理员应确定全面或部分行使股票期权奖项的时间、方式或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）。计划管理员还可以确定继续服务终止后或根据其他条件，股票期权的行使时间或情况。董事会或委员会可以确定支付或被视为支付行使价格的方式（包括在计划管理员的自由裁量下的无现金行使程序），支付形式，包括但不限于现金、股票、净行使、其他奖励或公司或关联实体计划授予的奖励，其他财产（包括参与者以递延方式做出支付的票据或其他合同义务）或任何其他法律上允许的考虑形式，并确定向参与者交付或被视为交付股份的方式或形式。
(iv)期权激励股票根据计划授予的任何激励股票期权的条款，应在所有方面符合《法典》第422条的规定。任何被授予激励股票期权的参与者应在该参与者进行违反规则处理任何根据激励股票期权获得的股票后立即以书面形式通知公司。与计划中任何相反的规定无论如何，与激励股票期权有关的计划条款（包括与之并行的任何股票增值权）均不得被解释、修改或更改，也不得行使计划授予的任何自由裁量权，使得计划或任何激励股票期权在《法典》第422条下被取消资格，除非参与者以书面形式同意将导致此类取消资格的更改。尽管本文件中有任何相反规定，但为了遵守《法典》第422条的要求，作为激励股票期权授予的股票期权应受以下特殊条款和条件约束：
(1) 如果参与者拥有或被视为拥有（根据《法典》第424(d)条适用的归因规则）公司或任何关联实体股票所有类别中所有表决权的10%以上，授予该参与者的任何激励股票期权必须具有每股行使价至少为发放日股票的公允市值的110%；
任何激励型股票期权应不得在授予日起超过十年行使；但是，如果参与者拥有或因《税收法典》第424(d)条的归属规则被视为拥有公司或任何母公司所有股票的合并表决权的10%以上，并且激励型股票期权授予给该参与者，则激励型股票期权的期限应（根据授予时的《税收法典》规定）不得超过授予日起五年；且
(2)如果在给予激励期权的日期确定的股票的总公平市值（在任何日历年内第一次由参与者行使公司、母公司或任何子公司的计划以及其他所有期权计划授予的激励期权与非激励期权）超过10万美元，则超过该10万美元限额部分的该参与者的激励期权或其中的部分将被视为非合格股票期权（按照授予顺序的相反顺序，因此最后的激励期权将被首先视为非合格股票期权）。本段仅适用于Grant的时间点Code项下适用此限制的情况。
(v)禁止重新定价除非根据第9(f)条项下的资本化调整外，未经公司股东的批准，计划管理员不得(一)在授予后降低每股期权行权价，(二)在每股行权价超过基础股票的公允市场价值的情况下取消期权，换取(x)其他奖励或者(y)现金，或者(三)采取任何其他可能被视为重新定价的行动。
(c)股票增值权。计划管理员有权根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权：
(i)支付权利股票增值权应授予被授予者在行使时获得的权利，即行使当天一股的公允市场价超过计划管理员确定的股票增值权的授予价格。
(ii)其他条款计划管理员应在授予日期或此后确定股票增值权全面或部分行使的时间或情况（包括根据绩效目标和/或未来服务要求的实现情况），股票增值权在继续服务终止后或根据其他条件停止行使或开始行使的时间，行使方法，解决方法，结算支付的考虑形式，股份将按哪种方式交付或视为交付给参与者，股票增值权是否应与任何其他奖励并行或组合以及任何股票增值权的其他条款和条件。股票增值权可以是独立的，也可以与其他奖励并行。
(d)限制股份。计划管理员有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：
(i)授予和限制受限制股应受限于计划管理员可能施加的转让限制、风险丧失和其他限制，或者如本计划其他规定。这些限制可能在授予日或以后由计划管理员决定，在不同时间、不同情况下（包括根据绩效目标和/或未来服务要求），分别或同时解除，在不同批次中或其他方式解除。除非根据计划条款和与受限股票相关的任何奖励协议限制的范围，被授予受限制股的参与者应享有股东的所有权益，包括有权投票受限制股票和有权获得其分红派息（受计划管理员强制再投资或其他要求的限制）。在适用于受限制股的限制期内，除第9(e)条规定外，受限制股可能不得被参与者出售、转让、抵押、供作抵押品、进行保证金交易或以其他方式负担。
(ii)普通股的证书根据计划授予的受限股可能以计划管理员判断的方式为证。如果代表受限股的证书注册在参与者的名字下，计划管理员可能要求这些证书上标有适当的说明，指明适用于这些受限股的条款、条件和限制，公司保留证书的实际持有权，这些证书与托管代理商保持一致，并要求参与者向公司交付一份与受限股相关的空白背书的股票转让权。
(iii)分红派息和拆股作为限制股奖励的条件，计划管理员可能要求限制股股息以现金支付的任何现金分红自动再投资为额外的限制股股份或用于购买计划下的额外奖励。除非计划管理员另有规定，因股份拆分或股息分派而分配的股份，以及作为股息分派而分配的其他财产，将与作为分配股份或其他财产的限制性股票一样，受到限制和风险的收益。
(e)受限股票单位计划管理员被授权向参与者授予受限股票单位，这些权利是在特定时间段结束时获得股票、现金或两者组合的权利，受以下条款和条件约束：
(i)奖励和限制受限股票单位应受计划管理员设置的限制（可能包括风险的没收），这些限制可以在时间到期时或在较早确定的时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求）以及计划管理员自行决定的分期支付或其他方式单独或结合解除。限制股票单位的解决方式可以由计划管理员在授予日期或之后决定，可以通过交付股票、现金（等于限制股票单位涵盖的指定股票数量的公允市值）或二者结合方式进行。在解决任何限制股票单位之前，这些限制股票单位不具有与股票所有权相关的投票权、股利或其他权利。
(ii)股息等值。除非计划管理员在授予日期另有确定，否则与任何受限制股票单位相关的任何股息等值应当要么（A）支付给该受限制股票
在分红派息日，单位可以选择以现金或者未限制股票支付，其公允市场价值等同于此类分红金额，或者（B）对于此类受限股票单位而言推迟支付，其金额或价值自动视为再投资于额外的受限股票单位、其他奖励或其他投资工具，由计划管理员在授予时刻判断。
(f)作为奖金分发普通股和替代义务的奖励计划管理员有权授予股份作为奖金，或者授予股份或其他奖励以替代公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或提供其他财产的义务，前提是，在《交易法案》第16条的规定下受到限制的参与者，此类授予的数量仍需由委员会自行决定，以确保股份或其他奖励的获取免于《交易法案》第16（b）条的责任。在此授予的股份或奖励应遵守计划管理员确定的其他条款。
(g)股息等值计划管理员有权向参与者授予分红等值物，使参与者有权获得现金、股份、其他奖励或其他价值等于指定股份数量所支付的股息或其他周期性支付。分红等值物可以作为独立授予或与其他奖励一起授予。计划管理员可以规定分红等值物应在应计时支付或分发，或被视为已再投资为更多股份、奖励或其他投资工具，并且受计划管理员可能指定的转让限制和丧失风险。
(h)其他普通股票激励计划奖励。计划管理员被授权，受适用法律限制，向参与者授予可能以普通股计价、支付的、全部或部分以普通股估值的奖励，或者基于、或与普通股有关的其他奖励，这些奖励被计划管理员认为与计划目的一致，包括但不限于可转换或可兑换债务证券、其他可转换或可兑换为普通股的权益、普通股的购买权、价值和支付取决于公司绩效或计划管理员指定的其他因素的奖励，以及根据普通股账面价值或指定相关实体或业务单元的证券价值或绩效估值的奖励。计划管理员将确定这些奖励的条款和条件。根据本第6(h)节授予的类似购买权质押的普通股，将根据计划管理员决定的条件购买，支付价格包括但不限于公司或关联实体提供的贷款，支付时间，支付方式以及形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产。计划管理员有自由选择授予可行使未配股份的其他奖励。如果参与者在持有这些未配股份时终止连续服务，公司有权按照授权管理员在授予时确定的价格购回这些未配股份中的任何或全部股份。行使此回购权的条件（包括行使时期和程序，以及购买股份的适当归属时间表）将由计划管理员确定，并详细载于证明此回购权的文件。按照本第6(h)节，作为计划下任何其他奖励的一部分或补充，也可以授予现金奖励。
7.适用于奖励或销售的特定条款.
(a)停止除非计划管理员在授予时另有判断，（i）在参与者连续服务终止时，任何未归属于参与者未决奖项的部分将被放弃；（ii）在以原因终止参与者连续服务时，任何未决奖项将被全部放弃，无论是否已获得归属；但在每种情况下，计划管理员可以通过规则、法规或在任何奖项协议中提供，或者可以在任何个别情况中判断，对涉及该奖项的限制或放弃条件部分或全部豁免。
(b)独立奖、额外奖、串联奖和替代奖根据该计划授予的奖励可以由计划管理员酌情决定，可以单独授予，也可以额外授予，或者与其他奖励同时授予，或者替代或交换任何其他奖励或公司另一个计划或任何相关实体，或者由公司或相关实体收购的任何业务实体授予的奖励，或者参与者有权从公司或任何相关实体获得支付的任何其他权利。此类额外、串联、替代或交换奖励可以随时授予。如果某项奖励是以替代或交换另一项奖励或奖项授予的，则计划管理员应要求放弃该其他奖励或奖项以换取新奖励的授予。此外，奖励可以代替现金报酬授予，包括代替公司或任何相关实体其他计划下应支付的现金金额。
(c)根据奖励的形式和时间进行支付; 推迟根据计划的条款和任何适用的奖励协议，公司或相关实体在行使股票期权或其他奖励或结算奖励时的支付可以采用计划管理员判断的形式进行，包括但不限于现金、其他奖励或其他财产，可以一次性支付或转移、分期支付或推迟。任何奖励的结算可能会加速，根据计划管理员的自由裁量或在发生一个或多个指定事件时以现金支付代替股票与此类结算有关(除了控制权变更)。分期支付或推迟支付可以由计划管理员要求(受计划第9(k)节的约束)。支付可能包括但不限于规定在分期或推迟支付中支付或记入合理利率的条款，或者关于以普通股计价的分期或推迟支付的派息等价物或其他金额的授予或记账。
(d)豁免第16(b)条责任本公司意欲确保本计划在一切方面符合第160亿.3条或第16a-1(c)(3)条的适用规定，以确保不将对《交易所法》第16条适用的参与者授予任何奖励或进行其他交易，并授予免于根据该条第16(b)责任的权利（除非参与者书面确认其为不受此类豁免的交易）。因此，如果本计划或任何奖励协议的任何条款不符合第160亿.3条或第16a-1(c)(3)条对任何此类交易的要求，则应将该条款解释或视为已修正，以符合第160亿.3条或第16a-1(c)(3)条的适用要求，以使该参与者避免根据第16(b)条承担责任。
(e)第280G条款除非奖励协议中另有规定，在与公司变更控制有关的参与者收到或将收到的任何支付或福利（所有这些支付和福利，“157,350”)都不会由于《内部税收法典》第280G条的原因而被公司、关联实体或任何提供此类支付或福利的人扣除（全部或部分），则根据该计划或参与者与公司之间的任何其他安排应支付的总支付部分
或者关联公司在扣除所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，在税后基础上获得更大金额的总付款时，才应减少关联公司。本小节 (e) 所要求的总付款额的任何减少应首先减少应付给参与者的任何现金付款（如有必要，减至零），然后所有其他款项应减少（如有必要，降至零）；但是，参与者可以在减少现金支付之前选择减少（或取消）非现金付款。就本 (e) 小节而言，(i) 不得考虑参与者在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 时已放弃的收款或享用的任何部分，(ii) 不得考虑总付款中的任何部分，而税务顾问认为参与者可以合理接受并由其选择的部分在控制权变更之前曾是该公司的独立审计师的会计师事务所（”审计师”），不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”，包括根据《守则》第280G (b) (4) (A) 条，以及 (iii) 总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由审计师根据第280G (d) 条的原则确定 (《守则》的3）和（4）。
8.控制权变更；公司交易.
(a)控制变更计划管理员可以自行决定加速股权、行使权利、解除限制或推迟任何奖励的到期日，包括在我们发生控制变更时。此外，在发生控制变更时，计划管理员可以自行决定，并提前通知受影响的人，取消任何未执行的已获授予奖励，并以现金或股份，或二者结合的方式支付给持有人，基于公司股票每股价格，与其他股东获得或将要获得的价格相同。
(b)公司交易或控制权变更。如果发生公司交易或控制权变更（视情况而定），任何尚存的公司或收购公司可以（i）承担或延续本计划下未偿还的任何或所有奖励，或（ii）用类似的股票奖励代替未偿还的奖励（据了解，类似的奖励包括但不限于根据公司交易或控制权变更收购向股东或公司支付的相同对价的奖励，视情况而定）适用）。如果任何幸存的公司或收购公司不承担或延续任何或全部未兑现的奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的奖励，则对于未被假设、延续或替代的奖励，如果在该生效时间或之前（视公司交易或控制权变更的有效性而定，视情况而定），则此类奖励如果未行使（如果适用），则此类奖励将终止。未经任何参与者的同意，管理员可以（但没有义务）（i）将所有奖励（以及此类奖励的行使时间，如果适用，加快奖励的行使时间）的全部或一定百分比的授予至管理员确定的公司交易或控制权变更生效之前的日期（视每项公司交易或控制权变更的有效性而定），（视情况而定）或（ii）规定以现金支付以换取解雇奖励或其任何部分，前提是此类现金支付等于截至该日（减去任何适用的行使价）全部归属和行使奖励（如果适用）后参与者将获得的股票的公允市场价值。管理员应自行决定是否假设、继续、替代或终止每项奖励。
就受限股票及计划下授予公司具有任何收回或回购权利的其他奖励而言，公司对此类奖励的收回或回购权利可能会在相关企业交易或控制权更迭时被公司转让给公司的继任者（或继任者的母公司）。此外，行政管理者可自行决定（但无义务）规定公司对这些奖励持有的任何收回或回购权利全部或部分失效（取决于相关企业交易或控制权更迭的生效情况）。
(c)解散或清算若公司解散或清算，则所有未结算的奖励应在解散或清算完成之前立即终止，且公司回购权利下的股份可能由公司回购，尽管持有这些股份的人仍处于持续服务状态。
9.一般规定.
(a)遵守法律和其他要求公司可能根据计划管理员认为必要或适宜的程度推迟在任何奖励下发放股票、股票或其他股票或公司证券的其他利益的发行或交付，直至完成该股票的注册或资格认定或其他任何联邦或州法律、规则或法规的要求的行动，或上市或其他证券交易所或自动报价系统的必要行动，这些系统上市或报价公司证券，或公司考虑适当的任何其他义务的遵从，且可能要求任何参与者作出该等陈述、提供相关信息和遵从或须符合公司认为在股票发行或交付，或按照适用法律、规则和条例，上市要求或其他义务支付其他利益方面适当的其他条件，并可能要求任何参与者在有关发行或交付股票或支付其他利益遵守或受到的其他条件中作出适当的行动。尽管以上情况，但在变更控制方面，公司将不执行或致使不执行任何行为，并不承担或允许出现任何法律或合同义务，这些行为导致或可能导致在任何奖励下发行或交付股票或支付利益被推迟，或对该等发行、交付或支付 加任何其他条件，以至该等推迟或其他条件将对参与者造成的负担超过变更控制前90天存在的负担。
(b)举报者条款计划或任何奖励协议中不得限制参与者：(i)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规，包括可能的证券法违规行为，(ii)进行任何其他受联邦法律或法规中举报者条款保护的披露，或(iii)完全参与任何联邦举报者计划，包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何该类计划。
(c)套期保值 / 抵押除非本计划中另有规定，奖励将受公司或任何关联实体不时采纳和/或修订有关套期保值或抵押（或任何类似交易）普通股的政策约束。
(d)追索政策尽管本计划的任何其他条款，任何奖励将受到根据法律、政府法规或证券交易所上市要求，或公司采纳的任何政策而需要进行的扣除和追索，包括但不限于Frequency Electronics, Inc.的追索政策的限制。
(e)转让限制；受益人.
(i) 总则除非在适用的奖励协议中另有规定，参与者不得转让、卖出、转让或以任何方式担保或设定抵押权任何根据本计划授予的奖励或其他权益，全部或部分，除非依照遗嘱或法定继承和分配法律规定的方式，可以行使的奖励或权利应在参与者的有生之年内由参与者本人、监护人或法定代表行使。
(ii)允许转让股票期权计划管理人员可以自行决定允许转让股票期权（但不包括激励股票期权，或任何其他购买股份权利，而不是股票期权）如下： （A）以赠送方式转让给参与者直系家庭成员或（B）通过文件转让给信托，规定股票期权在参与者死后传递给受益人。对于本节10(e)(ii)的目的，“直系家庭”应指参与者的配偶（包括根据家庭关系令规定的前配偶）；子女，继子，孙子，女婿；父母，继父母，祖父母，岳父母；兄弟姐妹及兄弟姐妹配偶，包括收养关系。如果公司法律顾问裁定在具体情况下不需要适用联邦或州证券法规定的本节10(e)(ii) 中的限制，那么董事会或管理委员会可以自行决定允许将奖励（除了激励性股票期权和与之合并的股票增值权）在参与者生前转让给一个或多个受益人或其他受让人，这些受益人可以根据奖励条款行使，但前提是只有在计划管理人员根据奖励协议的明确条款许可的情况下（受限于计划管理人员可能加之上的任何条款和条件，并受限于根据第160亿.3条规定的此类转让的任何禁令和限制）。任何从参与者处或通过任何参与者索赔计划下权利的受益人，受让人或其他人应受到计划和适用于该参与者的任何奖励协议的所有条款和条件约束，除非计划管理人员另有规定，并受计划管理人员认为必要或适当的任何其他条款和条件。
(f)奖项调整如果股息或其他分配（无论以现金、股票或其他财产形式）、资本重组、向前或向后拆分、重组、合并、合并、分拆、组合、回购、股份交换、清算、解散或其他类似公司交易或事件影响公司的股票和/或其他发行人的证券，以至于由计划管理者确定适当的替代、交换或调整，则计划管理者应在其认为合理的方式中，替代、交换或调整（A）未来授予的奖项可能交付的股票数量和种类，（B）根据本文第5节测量的年度每人奖励限额的股票数量和种类，（C）现有奖励相关的股票数量和种类，（D）与任何奖励相关的行权价格、授予价格或购买价格和/或提供现金或其他财产支付以换取任何未清的奖励，并且（E）计划管理者认为适当的任何奖励的其他方面。
(g) 税务公司及任何关联实体可以通过以下任一方式满足因参与计划而产生的与参与者的税收扣减要求，金额和方法由委员会确定
公司有权自行决定：(i)通过减少以股票形式支付的股份数量来支付奖励，(ii)从参与者的工资、报酬或其它应支付的款项中扣除，(iii)要求参与者在收到股份或根据奖励收取现金之前向公司或关联实体预先支付现金，(iv)在奖励以现金结算的范围内扣除现金结算，(v)通过在市场上出售股票，可以通过无现金行权交易方式或在市场上进行其他销售，或(vi)通过上述任何方式的组合。不表明也不保证在计划下授予的任何奖励根据联邦、外国、州或地方法律或法规产生的税务影响。无论是否预期奖励符合有利的税收待遇，公司均不保证或声明将有可用的待遇。
(h)第409A条款。计划和每个奖项都旨在符合或免除《法典》第409A条的规定。尽管计划或任何奖项的任何规定与此相反，但计划和每个奖项应根据此意图进行解释、操作和管理。在委员会判断参与者由于任何奖项或计划的任何规定而可能受到法典第409A条规定的特定延期薪酬安排征收额外增值税的影响时，如法典第409A条允许，此类规定将被视为已被修改，以避免适用此额外税款，无需征得参与者的同意。委员会应确定此类修改的性质和范围。根据法典第409A条的要求，根据计划在“指定雇员”（根据法典第409A条的含义）离职前作出的股权奖励不得早于离职后6个月支付。根据法典第409A条的规定，根据本计划或任何奖项获得分期付款的参与者权利应被视为获得一系列单独和独立的支付。在任何情况下，公司、任何关联实体、董事会成员或任何雇员、代理商或其他服务提供商均不对任何参与者对任何未遵守法典第409A条要求所导致的任何税款、罚款或处罚承担任何责任。
(i)计划和奖励的变更董事会可以修改、更改、暂停、终止计划或委员会授予计划下奖励的权限，无需股东或参与者的同意。如董事会认为有必要并建议，对计划的任何修改或更改都需经公司股东批准。此外，在不经受影响的参与者同意的情况下，不得对计划进行实质性且不利地影响此前授予并未解除的任何奖励的权利的修改、更改、暂停、终止。计划管理员可以放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止诸如此前授予的任何奖励及与之相关的任何奖励协议，但前提是，在未经受影响的参与者同意的情况下，不得实质性且不利地影响此类奖励下受影响的参与者的权利。
(j)根据计划所赋予的权利限制计划或根据本计划采取的任何行动均不得被解释为：（i）赋予任何合格人员或参与者继续作为合格人员或参与者或在公司或关联实体的雇佣中的权利；（ii）以任何方式干涉公司或关联实体随时终止任何合格人员或参与者的连续服务的权利；（iii）赋予任何合格人员或参与者可以获得计划下的任何奖励或与其他参与者或员工一视同仁的权利；或（iv）赋予参与者任何
除非受奖者根据奖励条款被正式发行或转让股份，否则不是该公司的股东。
(k)奖励资金的未融资状况本计划旨在构成一项“未融资”计划，用于激励和/或推迟酬金。关于尚未支付给参与者的任何款项或根据奖励交付股份的义务，计划或任何奖励中的任何内容均不会赋予任何参与者比公司一般债权人更大的权利；但委员会可授权设立信托并将现金、股份、其他奖励或其他财产存入其中，或作出其他安排以履行公司根据该计划的义务。该信托或其他安排应与计划的“未融资”状况一致。此类信托或其他安排的受托人可能获得授权处理信托资产并将收益再投资于替代性投资，但必须符合计划管理员可能规定的条款和条件，并遵守适用法律。
(l)计划的非排他性董事会通过计划的采纳，或将其提交给公司股东以供批准，不得被解释为对董事会或其委员会采纳其他激励安排的权力造成任何限制，包括激励安排。
(m)碎股不得根据计划或任何奖励发行或交付碎股。计划管理员将判断是应发行或支付现金、其他奖励或其他财产，还是应该放弃或以其他方式清除这些碎股或其任何权利。
(n)分享证书尽管本计划中的其他任何规定相反，公司可以选择通过账簿入账来满足本计划中要求交付股票证书的任何要求。
(o)继任者公司根据计划的义务应当约束由于公司的合并、整合或其他重组而产生的任何继任公司或组织，或者约束继承公司的几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织。
(p)可分割性如果计划的任何条款或任何奖励在任何司法管辖区内变得无效、非法或不可执行，或者被视为在任何人或奖励上无效、非法或不可执行，或者会使得计划或任何奖励在计划管理员认定适用的任何法律下被取消资格，该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果在计划管理员确定的情况下，无法解释或视为修订而在不实质上改变计划或奖励的意图的情况下，该条款应被解释或视为从该司法管辖区、人或奖励中删除，计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效和具有约束力。
(q)法律管辖计划的有效性、施工和效力，计划下的任何规则和法规，以及任何奖励协议应根据纽约州法律确定，不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。
(r)计划生效日期和股东批准；计划终止计划应在生效日期生效，须在董事会通过后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，这些股东有资格投票选举董事，并以符合《码》第422条、规则160亿.3的要求的投票通过
《交易所法案》（如适用）、适用的纳斯达克要求，以及公司适用于计划的其他法律、法规和义务。 奖励可能在股东批准的情况下授予，但如果未获得股东批准，则可能无法行使或以其他方式解决。 计划应在距离（x）生效日期和（y）董事会批准计划下发行股份数量增加之日起不迟于十（10）年后终止（只要此类增加也得到股东批准）。