展览 1.1

承销协议

SKK 控股有限公司

2,500,000 普通股

承销协议

Bancroft 资本有限责任公司

作为 唯一承销商

501 办公中心大道，130号套房

宾夕法尼亚州华盛顿堡，邮政编码19034

2024年10月7日

女士们、先生们：

SKK控股有限公司，根据开曼群岛法律成立的一家获豁免的公司（以下简称「权益代理」)同意根据本协议（本「协议」）的条款和条件，向Bancroft Capital，LLC（以下简称「保险公司」）出售共1,750,000股普通股（以下简称「公司股份 Company Firm Shares每股面额为US$0.00025的公司股份（简称“公司”）普通股”并本公司指定股东 附表I 在此（以下统称“售股股东”同意根据本文件条款及条件分别并非共同，向承销商卖出共750,000股普通股（简称“卖股股东公司股份” 以及与公司股份共同，称为「合并」 稳定股份” 或“公司”股份）。各卖出股东要卖出的股份数目已于其名字对面列明 一级管制药品 此处的

定义

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“ 在证券法第405条下所规定的含义。

“适用时间“买方首次出售股份的含义。”

“Bona Fide电子路演“bona fide electronic road show”（根据证券法下433(h)(5)条的定义）是指公司通过“图形方式”（根据证券法405条的定义）向任何人提供，并没有限制。

“业务 日“交易所开放交易且纽约银行营业且非因法律或行政命令而被禁止休息的日子”指的是

“编码”表示1986年修正后的《内部收入法典》。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“公司 股票计划” 表示公司及其子公司的任何股票报酬计划。

“新兴成长公司“发行人”表示一家“新兴增长型公司”（定义见于证券法第2(a)条）。

“环保母基 法律” 意指任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他任何政府当局的法定要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、区域或地方当局所涉及有关污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或者涉及有害或有毒物质或废弃物、污染物或污染物质的使用、处理、储存、制造业、交通、处理、排放、处置或释放。

“交易所「纳斯达克资本市场」的意思。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“最终招股章程「首次以及根据和在证券法424(b)条例规定的时限内向委员会提交的招股书」

“FINRA「FINRA」指的是金融行业监管局， Inc。

“自由书面说明书”的含义如证券法405条规定。

“GAAP” 代表美利坚合众国一般公认会计原则。

“投资公司法「”」指的是1940年修订版的《投资公司法》，及其颁布的规则和法规。

“发行人 自由书面招股说明书” 意指“发行人自由书面招股说明书” (根据证券法433(h)(1)条规定)。

“初步招股说明书「『前期招股说明书』指在委员会宣布招股说明书生效之前的任何招股说明书。」

“定价 披露套餐「价格说明书」指的是文件及价格资讯，共同构成定价说明书。 附表III 此处的

“定价 说明书「登记声明生效时，指委员会宣布的初步招股说明书。」

“招股说明书交付期间“”指的是在股票首次公开发行的日期之后，按照承销商的律师意见，根据法律要求，与承销商或任何经纪商销售股票有关的招股书需要交付（或要求交付但受到《证券法》第172条规定的限制）的时间段。

“注册声明「本」指的是(a) 列入申报表F-1（档案号码333-276744），包括招股说明书，在证券法修订时委员会宣布其有效，包括其中的每一个展示，基本报表和时间表，(b) 任何430A规定资讯，以及(c) 任何462(b) 注册声明。

“Rule 430A信息「＂」表示根据证券法第430A条规定，被认为是注册声明书的一部分，即当委员会宣布注册声明书生效时。

“规则462(b) 注册声明” 意味著根据证券法第462(b)条规定，申报注册额外普通股的发售。

“Sarbanes-Oxley法案「」指的是2002年修订后的萨班斯-豪利法案及其制定的规则和法规。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

1. 公司的陈述和保证.

公司特此向承销人陈述并担保，并与承销人同意：

(a) 申报书.

(i) 公司已向证券交易委员会根据证券法案准备并提交了登记声明。 交易委员会已宣布登记声明生效并且截至本协议日期，公司尚未提交登记声明的事后修正。 交易委员会尚未发出任何暂停登记声明生效的命令或任何防止或暂停使用登记声明、最终招股书、任何初步招股书或任何发行人自由书面招股书的命令，也没有针对此目的或根据证券法案第8A条进行的程序已经由交易委员会发起、进行中，或者就公司所知已经被威胁。

(ii) 注册声明生效时没有包含任何虚假陈述，也不会包含任何虚假陈述，以及在该修订案生效日期时，任何后续生效修订案都不会包含任何虚假陈述或遗漏应该在其中陈述的重大事实或必要使其中的陈述不具误导性的重大事实；前提是公司不对注册声明（包括任何后续生效修订案）、定价披露套件、最终招股意向书（包括其中的任何修订或补充条款）或任何发行人自由书面招股意向书引述或符合已交由发行人的承销人书面提供的信息做出任何陈述或保证，明确用于注册声明的信息（包括任何后续生效修订案）、定价披露套件、最终招股意向书（包括其中的任何修订或补充条款）或任何发行人自由书面招股意向书来自承销人的只有明确标明的信息。 第9(c)条款 之下所述（统称为「资产」承销商资料”).

(iii) 在有效时间和今天，每个申请注册的文件和任何后续生效的修正案，均在所有实质方面符合证券法并将继续遵守。

(b) 价格公开套餐就订价披露套件来说，在适用时间点，并且在结束日（如下所定义）之前，将不包含任何未经证实的重要事实陈述或者遗漏重要事实以致于使其中的陈述，在其作出时的情况下，不具误导性； 提供 公司表示不就依赖和符合承销商资讯所作的任何声明或遗漏提供保证。

(c) 最终说明书.

(i) 最终招股书及其任何修订或补充资料，在其日期，提交给证券交易委员会根据《证券法》424(b)条规定，以及结束日期时，均不应包含任何重大事实不实之声明或遗漏必要重大事实以使其中的声明，在发出时根据情况下，不具有误导性； 倘若公司在依赖承销商资讯所作的声明或遗漏方面不做任何陈述或担保。

(ii) 在依据证券法第424(b)条提交给委员会的最终招股说明书及其任何修订或补充内容，在截止日期时，将在所有重大方面符合证券法。

(d) 初步说明书.

(i) 每份初步说明书在根据证券法第424(a)条规定向委员会提交时，均未包含任何重大事实不实陈述或遗漏重大事实，以便使其中的陈述在作出时的情况下，不具误导性； 提供 公司对依赖并符合承销商资讯所作的任何陈述或遗漏不做任何陈述或保证。

(ii) 每份初步招股说明书在根据证券法424(a)条规定向委员会提交时，就证券法的所有重要方面而言均合规。

(e) 发行人自由书面招股说明书.

(i) 每份发行人自由书面招股说明书与随附于该等发行人自由书面招股说明书或交付该等发行人自由书面招股说明书之前交付的初步招股说明书一并考虑，截至该等发行人自由书面招股说明书之日期，以及截至结束日，没有含有任何不实陈述的重要事实或遗漏揭示一个重要事实以使其中所述的声明不致于误导，在作出这些声明的情况下。 提供 该公司对在依据和符合承销商资讯的陈述或遗漏表示不做任何保证或陈述。

(ii) 每件发行人自由书面招股说明书在提交证券交易委员会时，在所有重大范畴上均已遵守、或将会遵守证券法案。

(iii) 公司已经提交，或将在证券法第433(d)条所规定的时间内提交，根据证券法第433(d)条的要求提交的任何自由书面招股说明书。公司已提供其根据证券法第433(d)(8)(ii)条条款所使用的任何真正的电子路演，确保符合规定，因此在与股票发行相关时不需要提交任何“路演”（如证券法第433(h)条所定义）。路演在股份发行过程中，无需提交任何“路演”（如根据证券法第433(h)条所定义）相关的文件，并提供股份的任何招股书。

(iv) 除本文件所载之发行人自由书面招股说明书外，如有，及电子路演，如有，每份在初次使用前向承销商提供的资料外，公司并未使用、授权使用、参照或参与计划使用，如无经承销商事先同意，公司不得使用、授权使用、参照或参与计划使用任何自由书面招股说明书。 III 进程表 每一份在第一次使用前提供给承销人的除发行人自由书面招股说明书外，如有的话，以及电子路演外，公司未曾使用、授权使用、参考或参与规划使用，也不会在未经承销商事先同意的情况下使用、授权使用、参考或参与规划使用任何自由书面招股说明书。

(f) 没有其他披露材料除了注册声明书、定价披露文件、最终招股说明书、每份初步说明书和每份发行人自由书面说明书外， III 进程表 公司（包括其代理人和代表，但不包括承销人，对于承销人不作任何陈述或保证）没有直接或间接地分发、准备、使用、授权、批准或参考过，也不会在与股票发行和销售有关的任何发行物料中分发、准备、使用、授权、批准或参考。

(g) 不合格的发行人和外国私人发行人。在提交登记声明和任何修订以及截至本日期时，公司(i)并不是且未曾是“不合格的发行人”(定义见证券法规则405条下)，及(ii)当时且至今(x)是证券法规模405条下“外国私人发行人”的(意思)，以及(y)有资格在美国证券交易委员会采纳的F-1表格上注册股份的发售。

(h) 新兴成长公司从提交与股票相关的登记申报表的初始机密提交时间到现在，公司一直是并且是一家新兴增长型公司。

(i) 正当授权公司完全有权、能力和权威来执行和交付本协议并履行其义务，在此之下；并且已经适当授权、执行和交付本协议所需采取的所有行动，以及其交易的成交已经适法地采取。.

(j) 承销协议本协议已得到公司的适当授权、执行和交付，假设其他各方亦已得到适当授权、执行和交付，则构成公司的有效和具有约束力的协议，根据其条款可进行执行，但需考虑以下情况：(i)此处所提行动的执行可能受限于破产、无力偿还债务、欺诈转移、重组、停止支付或其他类似影响债权人权利和救济的法律，或一般的执行公平原则（无论在法律程序或在衡平法中考虑），及 (ii)在适用法律和公共政策考虑下，这里的赔偿和贡献权可能予以限制。

(k) 无实质不利变动。除非在发行声明书、定价披露包和最终招股书（各自不包括任何修订或补充），自最近的基本报表中包含的日期起，发行声明书、定价披露包和最终招股书中：(i) 控制项或其他方面发生重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的发展，影响公司及其子公司作为一个实体的状况（财务或其他）、收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益、营运成果或前景，无论是或不是来自业务的交易；(ii) 公司或其任何子公司作为一个实体的股本或短期负债或长期负债未发生任何重大变化；以及(iii) 公司及其子公司作为一个实体未承担任何间接的、直接的或条件性的重大负债或义务（无论是否属于业务的常规）；也未经任何交易或协议（无论是否属于业务的常规）是对公司及其子公司作为一个实体具有重大意义的；以及(iv) 公司未宣布、设置支付、支付或提供，也未向公司或公司的其他子公司支付分红或分配，任何类型的股息，或公司或其任何子公司未回购或赎回任何类股。

(l) 本公司及其附属公司的成立及良好地位。本公司及其各附属公司均已成立 并根据其各自注册司法管辖区的法律有效存在并拥有良好的信誉（或同等），是 具有适当的业务资格，并在其各自所有权或租赁的各司法管辖区拥有良好（或同等） 财产或其各自业务的行为需要该等资格，并具有所有权力和权力（公司和 其他) 必须拥有、租赁或持有其各自的物业，以及按照说明进行其从事业的业务 在注册声明、价格披露套件及最终招股章程中，但未能保持良好状况， 具备该等资格或拥有该等权力或权力，不能个别或整体产生重大不利影响 条件（财务或其他），收益，业务，物业，管理，财务状况，股东权益，业绩 本公司及其附属公司的营运或前景（被视为一个实体），或对其表现造成负面影响 公司在本协议下的义务（a」物质不良影响”).

(m) 首字母大写公司的股本情况如注册声明书、定价披露包和最终招股说明书中所载“股本”一节。公司所有已发行的股份（包括出售的股份）均经过正式授权并且已正当发行，全部已全额付清且无需进一步征税。公司股份已经正式授权，在根据本文件的规定发行并付清费用后，将正当发行、全额支付和无需进一步征税（本文件中所称，持有人无需支付进一步金额与发行有关）。公司已发行的股份中没有违反任何先买权、优先购股权或其他类似权利，用于认购或购买公司证券。除在注册声明书、定价披露包和最终招股说明书中披露外，公司并无任何已授权或已发行的期权、warrants、先买权、优先购股权或其他购买公司证券权利，也无任何可转换成、兑换或行使成公司股份或子公司任何其他股权的工具。所有公司子公司现有的股份或其他股权（i）已正式授权并合法发行、（ii）全额支付且免除征税，（iii）由公司直接或间接拥有，通过子公司，不受任何抵押权、抵押、质押、留置权、负担、索赔或限制其投票或转让的安全权监管；除非在注册声明书、定价披露包和最终招股说明书中另有披露，否则凡涉及开曼群岛、新加坡或美国法律下普通股转让的都不受限制。

(n) 股票计划。关于股票期权（如有）（」股票期权」)，根据本公司授予 股票计划，(i) 根据《守则》第 422 条规定为「激励股票期权」的每个股票期权，因此符合资格， (ii) 每次授出股票期权均在按其条款授出该股权的日期内获得合法授权 通过所有必要的公司行动生效，包括（如适用）获公司董事会批准（或 委员会合法成立及授权委员会）以及任何必要的股东批准，并获得必要的票数或书面批准 根据本公司知道的同意，以及管理该等拨款的批出协议（如果有），已妥善执行并交付由 每一方，(iii) 每项有关的拨款在所有重大方面都按照本公司股票计划的条款作出， 《交易法》及本公司证券交易所的任何交易所的规则，以及 (iv) 每项该等拨款均适当 根据公司合并财务报表（包括相关注释）中按 GAAP 进行帐目。

(o) 无违规或违约。本公司或其任何附属公司均未：(i)违反其公司章程和章程、合同、章程或类似组织文件；(ii)未违约，且并未发生任何事件，即使经过通知或时间流逝或二者结合，也不会构成违约，出于对任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文件履行或遵守的任何条款、盟约、条件或其他义务，其中本公司或其任何附属公司是当事方，或由此约束本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受到约束；或(iii)违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或任何法院或仲裁机构或对本公司或其任何附属公司，或任何其各自的财产或资产拥有司法管辖权的法院或仲裁机构或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例。除非就(ii)和(iii)款的违约或违反，不会单独或总体上对物质负面效应产生。

(p) 没有冲突。本协议之执行、签署和履行( i )由公司执行、交付和履行，( ii )发行、销售和交付公司正式股份，( iii )将募集所得款项应用于《募集所得款项》中所述之事项，包括《注册声明书》、价格披露安排及最终招股说明书，或( iv )本合约所涉交易之完成不会：( x )违反公司或其附属公司的会章、章程、公司规程或类似组织文件的条款或规定；( y )与、导致违反或违约或需要股东、成员或合伙人的批准，或根据、构成、设定或课以公司或其附属公司任何财产、权利或资产上的任何抵押权、留置权或负担的任何凭证、抵押权、信托契约、贷款协议、票据协议、合同、承诺或其他协议、义务、条件、公约或文件的条款，或公司或其附属公司是该协议当事方或该协议约束公司或其附属公司或公司或其附属公司的任何财产、权利或资产受到任何抵押权、留置权或负担的凭证或机构；或( z )违反任何法律、条例、判决、订单、规则、法令或法规，该法律、法规，判决、订单，规则、法令或法规适用于公司或其附属公司或对公司或其附属公司或其所有资产或资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府或监管机构、机构或机构，除了在上述(y)和(z)情况下，任何此类冲突、违反、违约或违约不会单独地或合计对公司产生实质不利影响。

(q) 无需同意公司执行、签订及履行本协议; 发行、销售并交付公司发行股份; 或本合同所规划的交易完成; 并不须向任何法院、仲裁人、政府或监管机构、机构或主体经过( i )执行、交付及履行本协议所需的同意、批准、授权、订单、申报、登记、执照或资格; ( ii ) 发行、销售及交付公司的股份; 或 ( iii ) 除了已经获得或制作并仍然完全生效的许可、批准、授权、预约、申报、登记或资格，FINRA可能需要的许可、批准、授权、订单、申报、登记或资格，以及涉及承销商对公司发行股份购买、分销和转售需遵守的适用州证券法。

(r) 独立会计师。 One Stop Assurance PAC对于在登记申报书、定价披露书及最终招股说明书中包含的综合财务报表（此用语包括相关附注），发表其意见，依照证券法所要求的规则和监管机构以及上市公司会计监督委员会的标准，针对公司及其子公司是独立的注册公众会计师。

(s) 基本报表及其他财务数据根据证券法的适用要求，注册声明书、价格披露文件和最终说明书中包括的合并基本报表（包括相关附注）符合适用的要求，适当地展示了有关实体截至所指示日期的合并财务状况，以及特定期间内其营运和现金流量的结果。该等合并基本报表和附注已按照在涉及的各期间内一贯应用的GAAP准则准备，但除附注中可能明确说明的情况外。注册声明书、价格披露文件和最终说明书中列出的财务数据（包括“概要合并财务及其他资料”和“资本结构”项下）合理展示了其中所载资讯，并基于与注册声明书、价格披露文件和最终说明书中包括的经已审核合并基本报表一致的基础。注册声明书、价格披露文件和最终说明书中包括的假设合并基本资料合理展示了其中所载资讯，并已按照证券法和委员会有关假设的规定和指引编制；其中所用的假设是合理的，并已在每份注册声明书、价格披露文件和最终说明书中详述；相关的假设校正为了反映其中所用的假设和所指及的交易和情况。

(t) 统计及市场相关数据。注册声明书、定价披露资料和最终招股书中包含的统计和市场相关数据是基于或派生自公司认为在所有重大方面准确可靠的来源。

(u) 前瞻性陈述Registration Statement、Pricing Disclosure Package或Final Prospectus中未有没有合理理由的前瞻性陈述（在证券法第27A条和交易所法21E条的意义下）或没有善意披露的事宜。

(v) 法律诉讼(i) 除了在招股书、定价披露文档和最终说明书中订明的除外， 没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序 (统称为“”) 正在进行中，其中公司或其任何子公司是或可能成为当事方，或者公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产是或可能成为客体，如果对公司或其任何子公司不利地确定，可能对公司或其任何子公司造成重大不利影响；而且 (ii) 依据公司的知识，没有任何政府或监管机构或其他人士威胁或考虑采取此类行动。行动公司或其任何子公司正在进行的或可能成为当事方或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产可能成为客体的任何待定事项，无论是个别还是合并后，如果对公司或其任何子公司不利地确定，可能对公司或其任何子公司造成重大不利影响；而且就公司而言，没有任何政府或监管当局或其他人士威胁或考虑采取此类行动的情况。

(w) 劳资争端公司或其任何子公司的员工没有劳资纠纷，亦无已知或被威胁或拟在个别或总体上对公司造成重大不利影响的事项。

(x) 知识产权（i）该公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号和其他源标识及其注册和注册申请、域名注册、版权和其注册和注册申请、科技和专业技术、商业秘密和所有其他知识产权和相关专有权利（以下统称「所需知识产权」），以便开展其各自的业务；（ii）除招股书中披露的内容外，该公司及其子公司没有收到任何侵权、盗用或其他侵犯他人知识产权权利的通知（而且该公司及其子公司对其他人的知识产权权利的侵权、盗用或其他冲突亦不知情），除了不能对其造成重大不利影响的侵权、盗用或其他冲突；（iii）就该公司的知识产权权利而言，据该公司所知，没有任何人侵权、盗用或以其他方式违反该公司和其子公司的知识产权权利。知识产权）有必要进行各自的业务﹔（ii）公司或其任何子公司未收到任何侵权、盗用或其他知识产权与他人的冲突的通知（且公司或其任何子公司亦未知悉任何侵权、盗用或其他知识产权与其他人的冲突），除了对公司或其任何子公司未造成重大不利影响的侵权、盗用或其他冲突；和（iii）据公司所知，公司及其子公司的知识产权并未被任何人侵犯、盗用或违反。

(y) 许可证和许可证。(i) 本公司及其附属公司拥有有效及现行的证书、授权、批准， 许可证和许可证（统称，」授权」) 由发出，并已作出所有声明，修订，补充 并向相应州、联邦或外国监管机构或机构提交申报，以便拥有、租赁和经营各自的 根据注册声明、价格披露套件中所述的物业及经营其各自业务 最终招股章程；(ii) 所有此类授权均有效且完全有效，并且本公司及其附属公司在 遵守所有该等授权的条款及细则；及 (iii) 本公司及其任何附属公司均未收到 有关任何撤销、终止或修改或不遵守任何此类授权的通知，或有任何理由相信 任何此类授权将不会在普通行程中续约，除非在第 (i)、(ii) 及 (iii) 条的情况下， 未能拥有、作出或取得该等授权（透过拥有、声明或申报）不会个别或整体而言， 具有重大不利影响。

(z) 财产标题。公司及其附属公司均不拥有任何不动产。 公司及其附属公司就对公司及其附属公司业务具有重要性的所有动产（与知识产权权利有关的除外，在第1(x)​​节中专属讨论）拥有完整和独家的所有权，或拥有有效和可强制执行的租赁或其他使用权，并已清除所有对该动产的留置权、负担、索赔、瑕疵和所有权瑕疵，除非这些留置权、负担、索赔、瑕疵和所有权瑕疵（i）已在登记声明书、定价披露套件和最终招股说明书中披露，或者（ii）不会重大影响该财产的价值，也不会对公司及其附属公司现有或拟定使用该财产的情况造成重大干扰。

（aa） 税收公司及其各个附属公司已经提交了所有应当提交的联邦、州、地方和外国税务申报表至今日为止，或已及时要求延期提交，并且已经支付了所有应当支付的税款（除了目前正在善意争辩中并且在公司合并财务基本报表中依照美国通用会计原则或国际财务报导准则创建了必要的储备基金的税款）。公司合并财务基本报表中关于公司所得税和其他税务责任的各项费用、应计项目和储备基金是足够的，符合美国通用会计原则，可以应对截至该财务报表所指定的最后一期结束时积欠的任何公司税款。公司尚未向美国国内税收局提交关于除了被分类为公司的公司代税之外的美国联邦所得税宗旨的选择。

(bb) 无需支付邮票税或交易税在本公司将股份出售、转让或交付予账户的情况下，承销商或代其支付的邮票、注册、发行或其他转让税或税项均不需支付。（A）承销商将股份出售、转让或交付予账户， （B）承销商按照本协议所预见的方式将股份出售、转让或交付给该等最初购买者，或（C）根据本协议签署、交付及履行不需支付邮票、注册、发行税或税项。

(cc) 被动外国投资公司根据在注册声明书、价格披露包和最终招股书中所设定的资格、限制、例外和假设，公司不预期在当前税年或可预见的将来成为受限外国投资公司（如《税法》第1297条所定义）。

(dd) 投资公司法案。无论是公司还是其附属公司，在提供和出售公司确定股份以及根据《用途》在注册文件、定价披露套及最终招股说明书所描述的处置其所得款项后，均不需要作为「投资公司」（依投资公司法定义）进行登记。

(ee) 保险该公司及其子公司已向公认的、财务状况良好的保险机构投保，金额足够、自负额足够，涵盖的损失和风险足够支持各自业务的进行以及各自资产价值，也符合类似行业中从事相似业务的公司所惯见和谨慎的水平。所有投保该公司及其子公司、其各自业务、资产、员工、高级职员和董事的保险政策、保证金或担保债券均有效；该公司及其子公司在所有重大方面均遵守该等政策条款；既没有该公司或其子公司收到任何保险公司或其代理商通知，要求进行资本改善或其他支出以继续保险；也没有该公司或其子公司被拒绝任何寻求或申请的保险。该公司或其任何子公司对于任何保单下无索赔，保险公司拒绝承担责任或依据有保留权利的防御条款辩护；而且该公司或其任何子公司亦无理由认为自己将无法在现有保险到期后续保，或者无法以类似的保险公司获得类似保障，以继续业务而不会对其产生重大不利影响。

（ff） 没有稳定或操纵。公司、其联属机构或代表它们的任何人（除了承销商，对于承销商不作任何陈述或保证）未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，亦未构成或可能合理预期导致稳定或操纵任何证券价格的任何行动。

(gg) 遵守Sarbanes-Oxley法案。。该公司及据该公司所知，其高级管理人员和董事，在其相应职责范围内，一直遵守著Sarbanes-豪利法案的所有适用规定。

（hh） 会计监控本公司及其子公司拥有符合《交易法》要求并且由其首席执行官和信安金融主管设计或在其监督下设计的“财务报告内部控制”（如《交易法》第13a-15(f)条所定义），以提供合乎GAAP的财务报表的可靠性及外部用途准备财务报表的合理保证。本公司及其子公司保有足够的内部会计控制，以合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权进行；（ii）交易按照必要进行记录，以便按照GAAP准备财务报表并保持资产的可核算性；（iii）仅允许按照管理层的一般或特定授权访问资产；以及（iv）对资产的记录核算责任以合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司的财务报告内部控制是有效的（理解到本公司截至目前尚不需要符合Sarbanes-Oxley法案第404条的要求），本公司并不知悉其财务报告内部控制中的任何实质性漏洞（无论是否已补救）。自注册声明、价格披露文件及最终招股说明书中的最近一笔合并资产负债表包含的日期以来，（x）本公司的核数师和董事会审计委员会未收到任何适用于影响本公司能够记录、处理、总结和报告财务数据的内部财务报告的设计或操作中的重大缺陷或实质性漏洞，其中可能涉及与公司或其子公司财务报告内部控制有关的管理层或其他员工的任何重大缺陷或实质性漏洞，并且事先无论是否涉及管理层或其他员工涉及公司或其子公司财务报告内部控制的任何欺诈行为；以及（y）自在注册声明、价格披露文件及最终招股说明书中所提供资讯之日期，并且未采取关于重大缺陷或实质性漏洞的任何纠正行动，自相应日期以来，本公司或其子公司的财务报告内部控制或可能显著影响该内部财务报告的其他因素也没有显著变化，包括关于与重大缺陷或实质性漏洞相关的任何纠正措施。

(ii) 披露控制与程序本公司及其附属公司已建立并维护揭露控制及程序（如《交易所法》第13a-15(e)条规所定义者），旨在遵守《交易所法》的要求；该揭露控制及程序设计用以确保公司及其附属公司在根据《交易所法》提交或申报的报告中需要披露的信息按照委员会的规则和表格所要求的时期记录、处理、总结和汇报，包括设计用于确保此类信息累积并适时传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关必要披露的决定；该揭露控制及程序有效地执行其所建立的功能。

(jj) 保证金规则。公司发行、销售和交付公司股份，以及公司根据注册声明书、定价披露文件和最终说明书所描述的各项用途，均不会违反联邦储备局理事会委员会的T、U或X规定，也不会违反该理事会的任何其他规定。

(kk) 遵守环保母基法律法规。公司及其各个子公司（i）已按照所有环保母基法规的要求进行合规操作，在此之前的任何时间内一直如此，该合规包括但不限于获取、维护和遵守所有环保母基法规要求的所有许可证和授权，以从事各自的业务；以及（ii）未收到通知，也没有其他对任何实际或声称违反环境法规，或实际或潜在的对于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放，产生责任或其他义务的任何通知或其他通知，另外，（x）不存在悬而未决的诉讼事件，或已知公司或其任何子公司对此有所考虑，根据环保母基法案件，除了合理认为不会施加任何货币惩处的案件；（y）没有公司或其任何子公司对环境法规的合规问题，包括任何待决的或提议过的环保母基法规、或在环境法规下的责任或其他义务，或涉及危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的问题，会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质影响；以及（z）公司或其任何子公司预期与环保母基法相关的实质资本支出。

(ll) 艾丽莎。每个「雇员福利计划」（根据《雇员退休保障法》第 3 (3) 条的意义 一九七四年，经修订后的 (」艾丽莎」)) 该公司或其「控制集团」的任何成员（定义为 任何组织，属于《守则》第 414 条所指的受控公司集团成员，均具有任何 责任（每个，a」计划」) (i) 以形式符合所有适用法例、规则和法规的要求 包括 ERISA 和《守则》，并且已根据其条款和要求进行维护和管理 所有适用的法规、规则和规例，包括 ERISA 及《守则》；(ii) 就每个规定在第 IV 章的规定下的计划 ERISA 或《ERISA》第 302 条或《守则 (A)》第 412 及 430 条没有「须申报的事件」（在第条所指的内容） 4043 (c) ERISA) 已发生或合理预期发生，(B) 没有符合最低资金标准（在规定范围内）未能符合最低资金标准 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 及 430 条的含义），无论是否豁免，已发生或合理预期 发生，(C) 每个计划下的资产的公平市值（不包括在这些目的上述目的累计但未付供款）超过 根据该计划累积的所有福利的现值（根据用于资助该计划的假设决定）及 (D) 两者均不计 该公司或其控制集团的任何成员已承担或合理预期承担 ERISA 第 IV 章的任何责任 （以普通课程而无违约计划的供款或向退休保障公司提供的保费除外） 有关计划（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的「多雇主计划」）；(iii) 每个计划 拟根据《守则》第 401 (a) 条符合资格的资格，无论是因行动或失败而未发生任何事情 采取行动，造成失去该等资格；及 (iv) 根据 ERISA 第 406 条所指的禁止交易 或《守则》第 4975 条，就任何计划发生不包括法定或行政禁止的交易 交易豁免适用。

(mm) 相关方交易除了在登记声明书、定价披露文件和最终招股书中披露的事项外，就公司或其任何附属公司一方，以及董事、高级职员、股东、 其他联属公司、客户或供应商等在证券法要求在登记声明书、定价披露文件和最终招股书中描述的任何直接或间接关系，目前并无。

(nn) 不得有非法捐赠或其他支付款项。。无论公司及其子公司或公司知识之内任何董事、高级职员、代理人、雇员、相关企业或其他与公司或其子公司有关或代表其行事的人，皆未（i）运用任何公司资金进行任何违法政治活动相关之捐赠、礼物、娱乐或其他违法支出；（ii）对任何外国或美国政府或监管官员或雇员进行任何直接或间接违法付款；（iii）进行任何贿赂、回扣、回扳、影响付款或其他违法付款；或（iv）违反或正在违反1977年修订版之《外国腐败行为法》及其下属规则及法规(“FCPA)（x）OECD打击国际商业交易中对外国公职人员贿赂公约之执行的任何适用法律或法规，（y）英国2010年贿赂法，或（z）非美国反贿赂或反腐法规。公司及其子公司已制定并实施并执行旨在促进并确保遵守所有适用反贿赂和反腐法律之政策及程序。

(oo) 遵守反洗钱法公司及其子公司的业务一直以来均遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括1970年修订的《货币和外汇交易报告法》等所有司法管辖区内公司或其任何子公司从事业务的所有反洗钱法规定以及相关法规或指引，以及任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似规则、规例或指引（统称为“其他”）。反洗钱法律并无公司或其任何子公司与反洗钱法有关的法庭、政府机构、权威机构、机构或任何仲裁者提起诉讼或进行诉讼程序，亦无公司对反洗钱法的了解威胁。

(pp) 遵从OFAC。无论是公司还是其任何子公司，或者公司知悉的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或相关公司，都不是内部个人或实体（“OFAC制裁对象公司”），也没有被OFAC制裁对象公司所拥有或控制，目前并不是美国政府（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室，“ OFAC ”）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特定国民”或“被冻结者”的制裁对象，联合国安全理事会，欧盟，英国女王的财政部，或其他相关制裁机构（总称为“制裁公司或其任何附属公司的设立地、组织地或居住地均不位于受制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北韩、俄罗斯和叙利亚（以下各称「制裁对象」）。制裁国家公司不会直接或间接使用筹资所得，或借款、贡献或以其他方式将该款项提供给任何附属公司、合资企业伙伴或其他OFAC个人（以下简称「公司OFAC个人」）：(i) 用于资助或促进任何公司OFAC个人的业务活动，在该资助或促进时为制裁对象；(ii) 用于资助或促进在违反制裁的制裁国家进行的活动或业务；(iii) 以任何将导致任何公司OFAC个人（包括任何参与交易的公司OFAC个人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他角色）违反制裁的方式提供。自公司成立以来，公司及其附属公司没有故意与目前正在或曾经是制裁对象的任何公司OFAC个人进行交易或从事交易，也没有与任何违反制裁的制裁国家进行交易。

（qq） 无登记权公司及其子公司一方，与他方任何人之间没有任何合同、协议或理解，授予该人有权要求公司或其子公司根据证券法文件提出注册声明，关于公司或其子公司所拥有或将拥有的任何证券，或要求公司或其子公司将该等证券包括在公司或其子公司根据证券法文件提出的任何注册声明中。

(rr) 披露；正确摘要每份登记声明书、定价披露文件和最终招股说明书中标题为“民事责任的可强制执行性”、“监管环境”、“关联方交易”、“股本描述”、“某些开曼群岛公司考量”、“可供未来销售的股份”、“重要税务考量”和“承销”下所载述的陈述，至于它们旨在概述所涉及的法律、协议和文件的内容，均确实概述了这些法律、协议、文件或程序。普通股（包括股份）在所有重要方面与登记声明书、定价披露文件和最终招股说明书中的描述相符。

(ss) 附属机构公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了在注册声明书附件21.1中列出的子公司。

(tt) 子公司暂时没有任何限制。。目前公司的任何附属公司均无禁止，直接或间接，向公司支付任何分红派息，对该附属公司的股份或类似所有权利进行其他分配，向公司偿还公司对该附属公司的任何贷款或预付款，或者将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的其他附属公司，除非在登记声明书、定价披露文件和最终说明书中披露。

(uu) 无券商费用。本公司或其任何附属公司均不是任何与其（本协议以外）缔结的合同、协议或谅解的一方，该合同、协议或谅解可能导致任何其间或承销商就本公司股份的发售与诚实交易产生券商佣金、中介费或同类付款的有效索赔。

(vv) 交易所上市有关发行通告，已批准股份在交易所上市。

(ww) 实施强制执行协议纽约法律作为该协议的适用法是一个有效的法律选择，并将在开曼群岛有管辖权的法院所提起的任何诉讼中受到承认和实施，除了那些法律 (a) 依考虑为程序性质的法律、(b) 为营业收入或刑事法律、或 (c) 其适用可能与开曼群岛法律下解释的公共政策相抵触。开曼群岛法院将承认在美国纽约南区联邦地区法院（以下简称为“"）取得的对本协议所基于的公司的一项结案及有决定性的判决为有效。该协议明确规定应受纽约法律管辖并应支付一笔金额 (除了应支付的款项中包括的多重赔偿、税项或其他性质相类的费用或罚款款项) 或在某些情况下为一项 对特定人 在美国纽约南区联邦地区法院（以下简称为“"）取得的一项结案及有决定性的判决纽约法院对本协议明确规定受纽约法律管辖和应支付金钱总额 (不包括多重赔偿、税项或其他同等性质费用或罚款款项) 的公司所提出的诉讼所作成的判决 对特定人对非金钱赔偿的判决，并将根据此作出判决，前提是（a）此等法院对有关当事人具有适当的司法管辖权；（b）此等法院未违反开曼群岛的自然正义规则；（c）此等判决并非通过欺诈手段获得；（d）判决的执行并不违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决前未提交与该行动相关的新证据；以及（f）根据开曼群岛法律的正确程序进行适当的遵循。

(xx) 汇兑管制公司有能力依法仅以美元支付根据本协议应支付给承销商的款项，无论是现时支付还是将来的支付。

(yy) 并购或合并；其他发行除了在登记申报中披露的内容外，公司或其任何子公司均未与合并或收购资产、技术、业务部门或业务相关的谅解书、意向书、明确协议或类似协议签署任何协议。 除了在登记声明中披露的内容外，公司在此日期前六个月内未出售、发行或分发任何证券，包括根据《证券法》144A条、《D法》或《S法》进行的销售，除了根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的证券或根据现有期权、权利或认股权。

(以下) 资讯科技系统与资料。本公司没有发生任何安全漏洞、攻击或其他入侵或与本公司有关 及其附属公司的资讯科技及电脑系统、网路、硬体、软体、资料（包括其资料） 各自客户、员工、供应商、供应商及由他们或代表他们维护的任何第三方资料）、设备或技术 (」资讯科技系统与资料」)，除非此类安全漏洞、攻击或其他妥协不会，单独或 总计，具有重大不利影响，并且本公司及其附属公司尚未通知，并且不知道 任何合理预期会导致任何重大安全性侵犯、攻击或破坏的事件或条件 IT 系统和数据。本公司已实施并要求其第三方供应商实施适当的政策和商业性 有关收集、使用、披露、保留、处理、转移、机密、完整性和可用性的合理安全 其持有、托管或控制或持有或处理的个人资料及商业专有或敏感资料 本公司代表及本公司及其附属公司已遵守及目前遵守所有适用的法律、法规或 任何法院或仲裁员或政府或监管机关的任何判决、命令、规则或规例，以及所有内部政策 与资讯科技系统及资料隐私及安全相关的合约义务，除非该等法律不遵守， 法规、判决、命令、规则或规例或内部政策或合约义务不会个别或整体而言， 具有重大不利影响。

任何由公司主管签署并交付给承销人或承销人律师的证书，均被视为公司向承销人就其中所载事项所作的陈述和保证。

2. 出售股东的陈述和保证.

每位售股股东（各别而非共同）对承销人作以下声明并保证，并同意：

(a) 价格公开套餐。在适用时间时，定价披露文件并未，且在结算日时，不会包含任何重大事实的不实陈述或遗漏重大事实以便使其中的叙述，在作出该等叙述时的情况下，在光线下，不具误导性； 提供 本部份中所载的陈述和保证 第2(a)条款 仅限于依赖及符合卖方股东曾明确交付给公司以书面形式提供以供采用的有关信息的任何声明或遗漏，包括任何事后生效的修订，价格披露文件，最终招股书（包括任何修订或补充），任何初步招股书或任何发行人自由撰写招股书（统称为“ 股东资料”).

(b) 无重要资讯截至本文件日期及收盘日期，该出售股东并不知晓亦不会知晓有关公司或其附属公司的任何重要资讯，该等资讯并未包含于登记声明书、定价披露文件套及最终说明书之中。

(c) 没有其他披露材料除注册声明、定价披露文件、最终招股说明书和每份初步招股说明书外，该出售股东（包括其代理人和代表，但不包括承销商，对于承销商不作任何陈述或保证）未直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或参考，也不会在与发行和出售股份相关的任何募集材料中分发、准备、使用、授权、批准或参考。

(d) 承销协议 本协议已获得此出售股东的适当授权、签署和交付，并构成 该出售股东的有效和具法律约束力的协议，根据其条款可执行，除非：(i) 此执行 有可能受到破产、无力偿还、欺诈性转移、重组、停征或其他类似影响 债权人权利和救济的法律的限制或一般公平原则的限制(无论是在诉讼 程序中或在法律或公平事务中考虑)，(ii) 此提供赔偿和贡献权利 可能受到适用法律和公共政策的限制考量。

(e) 保留的.

(f) 锁定期协议。如果此售股股东在此名册上，该售股股东已经适当签署并交付予公司，以供进一步转交予承销商，一份形式如下的锁定期协议。 日程表第二类 本协议的售股股东已经适当签署并交付公司，以供进一步转交予承销商，一份形式如下的锁定期协议（即」 附件A 本协议的售股股东已经适当签署并交付公司，以供进一步转交予承销商，一份形式如下的锁定期协议（即「锁定期协议”).

(g) 没有冲突。没有（i）这项协议的执行、签订和履行是由此货物股东出售（ii）卖和交付买卖 方股东公司股份的出售者出售者（iii）本协议的交易完成 将导致违反此类出售者或其任何附属公司的组织文件、章程及组织章程的条款或规定或任何下列项目的任何违反 ' 另一个条款或纪念章程，组织条款或相似的组织文件造成出售股东的违约或违规 不会（x）；任何股东批准或同意成立 会员或合作伙伴，或任何条款下的任何人批准或同意 规定，构成违约或违反， 或要求批准或同意任何人 或根据条款及消耗 出售股东或其附属公司的任何财产，权利或资产 强制性措施，例如抵押债票，信托契约，雇贷协议，债券协议，合同，承诺或其他协议，义务 要求，条件，契约或工具，其中之一 分股东或其任何附属公司是当事人 或出售股东所约束的或出售股东 所有财产，权利或资产 是 主体; 或 （z）导致违反任何适用于此类出售股东或其附属公司的任何法律，条例，判决，命令，规则，法令或规则 任何法院，仲裁员，政府或监管机构或主管机构的法例，法规，裁决或监管机构，机构或机构或任何 之前的财产或资产。

(h) 无需同意任何法院、仲裁员、政府或监管机关、机构或机构对此协议的执行、交付和履行股东出售本协议书; (ii) 进行卖出的股东公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授权、订单、申报、许可、注册或符合法院、仲裁员、政府或监管机关、机构或机构对此协议的执行、交付和履行股东出售本协议书; (ii) 进行卖出的股东公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授权、订单、申报、许可、注册或符合法院、仲裁员、政府或监管机关、机构或机构对此协议的执行、交付和履行股东出售本协议书; (ii) 进行卖出的股东公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授权、订单、申报、许可、注册或符合法院、仲裁员、政府或监管机关、机构或机构对此协议的执行、交付和履行股东出售本协议书; (ii) 进行卖出的股东公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授权、订单、申报、许可、注册或符合法国金融业规定的股东公司股份的购买、分销和转售需求。

(i) 有效标题.

(i) 此售股股东（x）现在拥有，并在交割日时将拥有，任何根据此处交付的股份的有效所有权，且均不受任何安全利益、抵押、质押、留置权、担保、负债、共同财产权、转让限制或其他要求的影响；以及（y）现在拥有，并在交割日期，将拥有，完全的权利、权力和授权来实施这些股份的出售和交付或有关这些股份的安全性权益。

(ii) 在支付了出售股东公司股票的购买价款后，按照承销商的指示交付此类股份， 给 Cede & Co.（”割让人”）或存托信托公司可能指定的其他被提名人（”DTC”) （除非没有必要交付此类股份，因为此类股份已由Cede或该被提名人持有），注册 以Cede或其他被提名人的名义发行的此类股份（除非由于此类股份已经存在，因此无需注册此类股份 以Cede或此类被提名人的名义在公司的股份登记处注册，并将此类股份记入公司的账簿 DTC 改为 “证券账户”（根据当时有效的《统一商法》第 8-501 (a) 条的定义 纽约州 (”UCC”）的承销商（假设DTC和承销商都没有收到任何 “不利影响” 的通知 向此类股份索赔”（根据UCC第8-105条的定义）），（x）根据UCC第8-501条，承销商将 获得有关此类股份的有效 “担保权利”（定义见UCC第8-102条），并且（y）不采取任何行动 （无论是以转换、反对、建设性信任、公平留置权还是其他理论为框架），基于 “不利索赔” （根据UCC第8-102条的定义），可以就此类担保向承销商提出索赔 权利。就本陈述而言，该销售股东可以假设在付款时，交付（如有必要） 然后进行贷记，（u）此类股票将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，在每种情况下， 根据其备忘录和公司章程以及适用法律，在公司的股份登记册上，（v）DTC将 注册为 “清算公司”（根据 UCC 第 8-102 条的定义），(w) 相应的条目 承销商在DTC记录上的账户将根据UCC开立，（x）在DTC或任何其他证券的范围内 充当股票的 “清算公司” 的中介机构持有任何 “金融资产” （定义见UCC第8-102（a）（9）条）根据UCC第8-111条的规定清算公司的此类清算规则 公司可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利以及承销商的所有权权益，（y）索赔 在第节规定的范围内，DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人可以获得优先权 UCC的8-511（b）和8-511（c）以及（z）（如果在任何时候DTC或其他证券中介机构没有足够的股份来满足） 其所有权利持有人就此提出索赔，则所有持有人将按比例分享当时由DTC持有的股份或 这样的证券中介机构。

(iii) 任何由该出售股东售出的有证据的股份属于注册形式的有证券，并且不在任何有证券账户或根据UCC意义内的任何有证券中介持有。所有这些有证据的股份的证明文件将在适用的交割日期前根据本协议交付予承销商，并附有经过保证签名的空白转让文件。

(j) 没有稳定或操纵。没有这些卖方股东、其联属机构或任何代表其或任何其人行事的人（股份承销商除外，对于其不作任何陈述或保证）直接或间接地采取任何旨在或构成的行动，或可能合理地预期导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(k) 不得有非法捐赠或其他支付款项。。该卖方股东及其子公司，或是据该卖方股东所知，该卖方股东或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、联营公司或其他代表或代表该卖方股东或其子公司行事的任何人员（以下简称「人士」）在政治活动方面，（i）未使用任何企业资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；（ii）未向任何外国或美国政府或监管机构官员或员工进行任何直接或间接的非法支付；（iii）未行贿、回扣、行贿、影响支付、回扣或其他非法付款；或（iv）未违反或违反（w）FCPA、（x）实施OECD《打击国际商务交易中外国公职人员贿赂公约》的任何适用法律或法规、（y）英国2010年反贿赂法或（z）任何其他非美国反贿赂或反腐败法规。 该卖方股东及其子公司已制定并保持和执行旨在促进并确保遵守所有适用反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(l) 遵守反洗钱法该出售股东及其子公司的营运始终遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括反洗钱法律的要求；该出售股东或其子公司涉及反洗钱法律的任何法院、政府机构、权威机构或任何仲裁人提起的诉讼或诉讼程序，据该出售股东所知并不存在即将发生的情况。

(m) 遵从OFAC。无论是这样的卖股东或其子公司，或是据该卖股东知悉的任何董事、高级职员、代理人、员工或该卖股东或其子公司的联属，皆非为目前身处或为制裁对象的任何OFAC人（「卖股东OFAC人」）所有或受控的自然人或实体，也非目前身处于被制裁国家的卖股东或其子公司所在地、注册地点或居住地；且该卖股东不会直接或间接使用本次发行的款项，或向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他卖股东OFAC人出借、贡献或以其他方式提供该款项：(i)资助或促进任何在资助或促进当时为制裁对象的卖股东OFAC人进行的活动或业务，(ii)在违反制裁的情况下资助或促进前往任何受制裁国家的活动或业务，或(iii)以任何其他方式将导致任何卖股东OFAC人（包括受交易涉及的卖股东OFAC人，无论是作为承销人、顾问、投资者或其他角色）违反制裁。自该卖股东成立以来，该卖股东及其子公司未知地进行、且现在也未知地参与与任何在进行交易时或曾经是制裁对象的卖股东OFAC人，或与任何受制裁国家违反制裁进行交易或活动的交易或往来。卖股东OFAC人组成、董事

(n) 无券商费用。该卖方股东与除了本协议以外的任何人士无合同、协议或了解，将导致对他们或承销商提出券商佣金、寻找费或类似付款的有效索赔。

(o) FINRA。FINRA的任何成员与该卖方股东或该卖方股东的任何联属机构之间不存在任何联系或联营，除非事前以书面形式向承销商披露。

(p) 无需支付邮票税或交易税。对于承销商或代表承销商在以下事项中而应支付的印花税、注册税、发行税、过户税或其他转让税以及资本利得税、所得税、扣缴税或其他税项皆不需支付：(A) 股东出售、过户或交付股份予或供应承销商账户的情况，(B) 承销商以本协议所预期的方式将股份出售、转让或交付予其初始购买人的情况，或 (C) 履行本协议下的签订、交付和履行情况。

(q) 关于财务报表：未经独立判断的情况下，无论是本处所载公司的声明和保证的准确性与完整性，还是注册声明、定价披露内容和最终招股说明书中的信息，该出售股东(x)无理由相信公司在此处所载的声明和保证不属实，(y) 熟悉注册声明、定价披露内容和最终招股说明书，(z) 无知悉注册声明、定价披露内容和最终招股说明书中未披露的可能对公司业务或其任何附属公司造成重大不利影响或可能重大不利影响的任何重大事实、条件或信息。 冲突矿物披露。 本处所载的股东无理由相信公司在此处的声明和保证不属实，(y) 熟悉注册声明、定价披露内容和最终招股说明书，(z) 无知悉注册声明、定价披露内容和最终招股说明书中未披露的可能对公司业务或其任何附属公司造成重大不利影响或可能重大不利影响的任何重大事实、条件或信息。

由卖方股东之官员签署并交付给承销人或承销人的律师的任何证书，应被视为该卖方股东对承销人关于其中所述事项的陈述与保证。

3. 购买和转售.

(a) 卖出及购买协议根据本声明、保证及契约，以及根据此处所列条件和根据第3(b)条所做的任何调整：

(i) 公司同意将公司保证股份分配、发行并卖出给承销商。

(ii) 每位卖方股东同意个别而非共同出售其名下所列的卖方股东专责股份数量。 一级管制药品 就本协议，每位卖方股东同意将其名下所列的卖方股东专责股份数量卖给承销商。

(iii) 承销商同意从公司和出售股东处购买所有的稳定发行股份，视情况进行调整，以便在其唯一决定权下消除任何碎股的销售或购买。

(iv) 买方每股集团股份应支付给公司和卖方股东的购买价格为$3.70（「购买价格」）; 但是，买方每股集团股份的购买价格，就向依照本协议提供的发售股份分配并出售的底价投资者（以下定义）为$3.82。 「被推荐的投资者」指的是，如果有的话，公司和买方一致同意由公司直接推荐给买方公司 附表IV 的未来投资者，并列于本协议之上。买方向被推荐的投资者出售集团股份将首先构成公司集团股份的销售（仅在向被推荐的投资者出售股份的数量超过在发售中出售的公司集团股份数量时），然后构成卖方股东集团股份的销售。

(v) 对于公司股份（「公司股份」）的支付，应于2024年10月9日（东部时间上午9:00）以即时可取得的资金通过电汇方式支付至公司和卖方股东在「「承销商」」指定的账户，或者在同一地点或同一日期和时间，但不迟于此后第五个业务日，根据承销商、公司和卖方股东可以书面协议的方式进行支付（「「公司股份支付」」）。公司股份支付应当在交割日期将要购买的公司股份交付至承销商账户承销商名义以进行支付，与公司和卖方股东支付与公司股份出售有关的任何转让税、印花税和其他类似税项相关的税项。公司股份的交付应当通过DTC设施进行，除非承销商另有指示。业务股份款项支付对于买方股份（""）的支付，应于2024年10月9日（东部时间上午9:00）以即时可取得的资金通过电汇方式支付至公司和卖方股东在承销商指定的账户，或者在同一地点或同一日期和时间，但不迟于此后第五个业务日，根据承销商、公司和卖方股东可以书面协议的方式进行支付（""）。买方股份支付应当在交割日期将要购买的买方股份交付至承销商账户承销商名义以进行支付，与公司和卖方股东支付与买方股份出售有关的任何转让税、印花税和其他类似税项相关的税项。买方股份的交付应当通过DTC设施进行，除非承销商另有指示。结束日期Firm Shares Payment应当在交割日期将要购买的公司股份交付至承销商账户承销商名义以进行支付，与公司和卖方股东支付与公司股份出售有关的任何转让税、印花税和其他类似税项相关的税项。公司股份的交付应当通过DTC设施进行，除非承销商另有指示。

(b) 卖出股东违约如果在结算日，一个或多个卖出股东未能卖出并交付任何卖出股东 Firm Shares，承销商可以依其选择，通过承销商向公司和卖出股东发出的书面通知：

(i) 终止有关该卖出股东公司股份的承销商责任，并免责承销商；

(ii) 延长截止日期，但绝不超过七天，以便进行必要的更改，如果有的话，可以影响注册声明、定价披露文件和最终招股说明书或任何其他文件或安排；或

(iii) 选择增加公司实体股份的总数，最多相当于卖方股东公司股份的数量， 该卖方股东未能如此卖出和交付。

(c) 公开发售(以下称"公开发售")公司和卖方股东明白承销商打算于本协议生效后尽快进行公开发行股份，并最初按照承销商的判断提供股份，并根据最终招股书所载条款提供股份。公司和卖方股东承认并同意，承销商可能向其任何联属公司出售股份。

(d) 承销商有绝对决定权公司和销售股东承认并同意，承销商在本协议所述的发行中向公众出售股份的分配方面拥有绝对自主权。 在不限制前述情况的普遍性的前提下，公司指定的引荐投资者（如有）不构成“指定股份计划”，承销商无需为向引荐投资者出售的股份保留任何数量的义务。除向承销商提供引荐投资者的身份和联系信息外，公司不曾直接或间接（除承销商以外）分发任何发行材料，或者从事构成向引荐投资者提供股份要约的活动。

4. 公司的契约。公司在此与承销人作出以下契约和同意：

(a) 向委员会提交文件公司将会：

(i)根据证券法规424(b)和430A规定的时间期限，按照承销商批准的形式并含有规则430A信息，向监管机构准备并提交最终招股书。

(ii) 根据证券法第433条规定，向美国证券交易委员会提交发行人自由撰写前景说明文件；

(iii) 提交符合证券法案463条规定之报告给委员会。

(b) 通知承销商公司将立即通知承销商，并在书面上确认该通知：

(i) 当登记声明生效时；

(ii) 当最终招股章程向委员会提交后；

（iii）当登记申请书有任何修订已被提交或生效时；

(iv) 当任何462(b)规则登记声明已向委员会提交；

(v) 当正式招股说明书的任何补充资料、任何发行人自由撰稿招股说明书或任何正式招股说明书的修改已经提交或分发时；

(vi) 就委员会要求对登记声明进行任何修订或对最终招股意向书进行任何修订或补充， (y) 接获委员会就登记声明提出的任何意见或(z) 委员会提出的任何其他附加资讯请求；

(vii) 如果美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行者自由书面说明书的命令，或者公司据其所知发起或威胁发起任何根据《证券法》第8A条的程序。

(viii) 在招股文件传送期内发生的任何事件或发展，导致最终招股文件、定价揭示资料或任何随后修订或补充的发行人自由撰稿招股文件中可能包含任何虚假陈述事项或遗漏必要事项，以使其中的陈述在送交给购买者时，在当时情形下，不会使其误导;

(ix) 任何政府或监管机构发出任何禁止或暂停使用注册行销文件、定价披露套件、最终说明书、任何初步说明书或任何发行人自由书面说明书的命令，或为了该目的而启动或威胁；并

(x) 本公司收到有关股份资格在任何司法管辖区供售的暂停通知，或公司知悉有关采取或发起任何此类程序的威胁通知时。

(c) 订单和通知公司将尽最大努力防止发出任何订单或通知描述在 第4(b)(vii)条, 第4(b)(ix)条 或 第4(b)(x)条；如有发出任何该等订单或通知，将尽快取得撤销该等订单。

(d) 持续遵循合规要求.

(i) 如果在意向书交付期间：

(A) 任何事件或发展导致最终说明书，如当时因修订或补充而更新后，将包含任何实质事实之不实陈述或遗漏其中任何必要实质事实，以使其中所述于最终说明书交付予买方之情况下，在不会诱导的情况下，该公司将在合理的时间内通知承销商，立即准备并，根据 第4(e)条款 在所述条款下，向委员会提交并提供，由公司自行负担费用，给予承销商以及承销商可能指定的经销商所需的任何修订或补充，以使最终说明书经过修订或补充后的陈述，在最终说明书交付予买方之情况下，不会误导；或

(B) 如有必要修改或补充最终招股说明书以符合适用法律，公司将尽快通知承销商，立即准备并根据所述，向委员会提交及提供， 自行负担费用，以便承销商及承销商可能指定的经销商接受所需的修正或补充档。使最终招股说明书符合适用法律；并 第 4(e) 条 在其自己的费用下，向承销商及承销商可能指定的经销商提交并提供最终招股说明书的修改或补充，以便最终招股说明书符合适用法律；并

(ii) 如果在截止日期之前的任何时间：

(A) 任何事件或发展导致价格披露文件(经修改或增补)中包含任何虚假陈述或者遗漏了必要的重大事实以使文件内容在向购买者发送价格披露文件时不会误导的情况下，公司会立即通知包销商，并立即准备并在必要时提交给委员会，并自费向包销商和包销商指定的经销商提供价格披露文件相应修正或补充，以使价格披露文件中的声明在向购买者发送价格披露文件时不会误导； 第4（e）部分 第4（f）部分和继续按照 在此情况下，公司将立即通知包销商，并立即准备并依据此处文件，向委员会(在必要时)提交，并自费向包销商和包销商指定的经销商提供价格披露文件相应修正或补充，以使价格披露文件中的声明在向购买者发送价格披露文件时不会误导；

(B) 若需要修改或补充价格披露方案以符合适用法律，公司将立即通知承销商并立即准备并依据相应的法规，自费向承销商和承销商可能指定的经销商提交所需的修改或补充内容，以确保价格披露方案符合适用法律。 第4条(e)款 并根据本款，向证券委员会（如有必要）提交档案并向承销商自费提供修改或补充内容，以使价格披露方案符合适用法律。

(e) 修订、补充和发行人免责声明书（i）在使用、授权、批准、参考、分发或提交任何发行人免责声明书之前，（ii）提交（x）任何462(b)规则登记声明或（y）登记声明或最终招股书的任何修改或补充资料，以及（iii）分发任何定价揭露套件或最终招股书的任何修改或补充资料之前，发行人将向承销商和承销商律师提供拟定的发行人免责声明书、462(b)规则登记声明或其他修改或补充资料进行审查，并且不会使用、授权、参考、分发或提交任何这样的发行人免责声明书或462(b)规则登记声明，或提交或分发任何不符合证券法要求并被承销商及其律师及时反对的修改或补充资料。发行人将根据谨慎诚信地制定的合理程序保留未根据证券法433条规定提交给委员会的每份发行人免责声明书的副本。

(f) 文件副本送交 公司将根据承销商的要求免费交付（i）给承销商注册声明原件及所有附带修订的三份已签署副本，其中包括所有展览和一同提交的同意文件；和（ii）在招股文件交付期间，根据承销商的合理要求提供尽可能多的最终招股说明书副本（包括所有修订和补充及每份发行人自由写作招股说明书）。

(g) 新兴成长企业地位公司将在股票在证券法所指之意义内的发行完成，以及锁定期满（如下定义）之后之任何时候，及时通知承销人，如果公司在成为新兴成长公司或之前停止成为新兴成长公司。

(h) 蓝天合规公司将尽最大努力，在承销商的配合下，如有必要，为了符合承销商合理要求的法域内证券或蓝天法案，将股份进行合格或注册（或获得豁免注册）的程序并贩售，并将尽最大合理努力，在承销商的配合下，如有必要，持续保持这样的资格、注册和豁免有效，以便在股份的散售所需期间。 提供 公司无需（i）在任何未有此等要求的司法管辖区自行取得外国公司或其他实体或经销商资格，（ii）在任何这样的司法管辖区提交任何一般诉讼接受同意书或（iii）在任何未有此等要求的司法管辖区自行承担课税，如果公司原本未受此等课税约束。

(i) 收益报表公司将尽快向其证券持有人和承销商公开一份符合证券法第11(a)条和证券法第158条规定的收益声明，涵盖自公司于「生效日期」（证券法第158条下的定义）后的首个财务季度起至少12个月的期间； 提供 该公司将被视为已向其证券持有人和承销商提供此声明， to the extent it is filed on the Commission’s Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system （"EDGAR”).

(j) 募集款项用途公司应按照注册申明书、价格披露文件和最终招股说明书中描述的方式，运用公司委托股票销售所得的净额。

(k) 清晰的市场.

(一) 在最终招股章程日期后的 180 天内（」锁定期间」)，本公司不会 (x) 提供， 承诺，出售，合同出售，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同以出售，授予任何期权，权利 或保证直接或间接购买，或以其他方式转让或处置，或向委员会提交注册声明 根据《证券法》有关，任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可兑换普通证券 股份，或公开披露出售、出售、抵押、处置或提交的意图，或 (y) 进行任何交换或其他意图 全部或部分转让普通股所有权或任何其他任何其他经济后果的协议 证券，无论上述第 (x) 或 (y) 条所述的任何交易均须通过交付普通股或以上股份进行结算 未经承保人事先书面同意的情况下，以现金或其他形式的证券。

（ii）本节所包含的限制不适用于 第4(k)(i)节 下述情况：（A）股份，（B）公司股票计划下发行的任何普通股或公司发行的认股权证，均描述为注册声明书、定价披露文件和最终招股说明书中的优先认购 p）公司向任何注册声明书表格S-8或其后继表格提交的与公司股票计划或雇员股票购买计划有关的声明文件，均如注册声明书、定价披露文件和最终招股说明书中所述，以及（E）公司与非关联第三方交易中发行的普通股或其他证券，该交易包括真实商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或另取得其他实体资产少于多数或控制部分的要约； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司根据本的发行所出售的优先股后，根据子句（E）发行的普通股数量总和不得超过现有普通股总数的百分之五（5%)，并且子句（B）、（C）和（E）下发行或授予的任何普通股或其他证券的接收方在封闭期内应签署与 附录 A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

(iii) 如果包销人以其唯一酌情判断同意释放或放弃任何封锁协议（下文定义）中设定的限制并向公司发出即将释放或放弃的通知，形式大致如 附录B 此处）至少在释放或放弃的生效日期之前三个业务日，则公司同意以大致如 展品C 此处）透过主要资讯服务至少在释放或放弃的生效日期之前两个业务日宣布即将释放或放弃。

(l) 无稳定或操纵。公司、其关联公司或代表其或任何接收方的任何人（除承销商外，对其不作出任何承诺）都不会直接或间接采取任何旨在导致或构成或可能合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。公司承认，承销商可能根据《M条例》在交易所上对普通股进行被动市场交易。

(m) 投资公司法案公司不得将公司经销股票出售收取的款项进行投资或以其他方式使用，使得公司或其任何附属公司需根据投资公司法案下的“投资公司”（如投资公司法案所定义）进行登记。

(n) 转让代理公司应自费聘请并保持一家普通股的注册及过户代理人。

(o) 报告在本协议生效日期起算的两年期间内，公司将会在可得时立即向承销人提供所有报告或其他通讯（财务或其他）给股份持有人的副本，以及向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或存档的任何报告和财务报表的副本； 提供 公司将被视为已向承销人提供这些报告和财务报表，只要它们已在EDGAR进行提交。

(p) 保留的.

(q) 许可证根据承销商的要求，公司应向承销商提供或安排提供公司商标、服务标志和企业标识的电子版本，以便承销商经营的网站（如有）上用于促进股票的在线发行（“许可证”）；但须注意，许可将仅用于上述目的，免费授予，不得转让或转让。

(r) 优先购买权。 前提是按照本协议的条款出售公司股份，承销商（或由承销商指定的任何联属公司）应享有一个不可撤销的最优先购买权（"首选权"），即在结束日期后的十二（12）个月内，在公司或其任何子公司寻求通过美国公开发行证券（包括但不限于市场销售设施）笔资金时，担任唯一的簿记管理人，唯一的承销商，独家配置代理人，独家财务顾问或在类似情况下，公司应通知承销商其打算追求Subject Transaction，包括其主要条款，并提供书面通知。 如果承销商（或承销商的任何联属公司）未能在收到该书面通知后十五（15）个工作日内行使其优先购买权以对待任何Subject Transaction，那么承销商对该Subject Transaction 没有进一步的权利或主张。 承销商可以根据其独自和绝对的自由裁量权决定，不行使其对待任何Subject Transaction的首选权； 但前提是，承销商的任何此类选择不应对承销商对待任何其他Subject Transaction的首选权产生不利影响。如果承销商（代表其本身或其任何联属公司）行使其优先购买权，则任何此类承诺的条款与条件将在单独协议中订明，并且可能受到承销商的审慎尽职调查的满意完成，市场条件，公司业务，财务状况和前景无实质不利变化，承销商内部委员会的批准以及承销商可能认为适用于此类交易的任何其他条件的约束。所订明的任何此类承诺协议将包含，但不限于，对类似规模和性质的交易的惯常费用的条款，以及本协议的条款，包括适用于此类交易的赔偿，而非任何此类交易。所授予的首选购买权可以被公司终止为"优先购买权」。 十二（12）个月内，结束日期，公司或其任何子公司寻求通过公开发行证券（包括但不限于市场销售设施）或私人销售的项目进行美国筹款，或通过发行公开证券筹措任何其他资金的权益资金，股权链接或债务证券的其他任何资金筹集融资（每样，一个「Subject Transaction」）。 公司应通知承销商其打算追求Subject Transaction，包括其主要条款，并提供书面通知。 如果承销商（或承销商的任何联属公司）未能在收到该书面通知后十五（15）个工作日内行使其优先购买权，则承销商对Subject Transaction没有进一步的主张或权利。 承销商可以根据其独自和绝对的自由裁量权决定，不行使其对待Subject Transaction的优选权； 但任何承销商的此类选择不应对承销商对待任何其他Subject Transaction的优先购买权产生负面影响。 如果承销商（代表其本身或任何联属公司）行使其优先购买权，则任何此类承诺的条款与条件将在单独协议中订明，并且可能受到承销商审查的尽职调查，市场条件，公司业务，财务状况和前景无实质不利变化，承销商的内部委员会的批准以及承销商可能认为适用于此类交易的任何其他条件的约束。任何此类承诺协议的条款将包含，但不限于，对类似规模和性质的交易的惯常费用的条款，以及本协议的条款，包括适用于此类交易的赔偿的条款，适合于此类交易。这里授予的优先购买权可以被公司终止"Subject Transaction」。 公司应通知承销商其打算追求Subject Transaction，包括其主要条款，并提供书面通知。 如果承销商（或承销商的任何联属公司）未能在收到该书面通知后十五（15）个工作日内行使其优先购买权，则承销商对待Subject Transaction 没有进一步的主张或权利。 承销商可以根据其独自和绝对的自由裁量权决定，不行使其对待Subject Transaction的优选权； 但任何这样的选择不应对承销商对待任何其他Subject Transaction的优先购买权产生不利影响。 如果承销商（代表其本身或任何联属公司）行使其优先购买权，则任何此类承诺的条款与条件将在单独协议中订明，并且可能受到承销商对此领域交易的尽职调查的满意完成，市场条件，公司业务，财务状况和前景无实质不利变化的批准承销商的内部委员会，以及对于此类交易可能认为适当的其他任何条件的约束。 任何这样的承诺协议可能包括对类似规模和性质的交易的惯例费用条款，以及适用于任何此类交易的赔偿，包括本协议的条款。 这里授予的优先购买权可以为公司终止为「为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？该控制项指的是承销商对本协议的重大违约或未能按照本协议所预期提供服务的重大失败。

5. 贩卖股东的合同条款。在说明文件传递期间，每位贩卖股东各自且非共同地，特此与承销商契约并同意如下：

(a) 通知承销商该沽售股东将及时通知承销商，并书面确认此建议， OF:

(i) 若在《登记声明书》、价格披露文件或最终招股说明书中有关该出售股东的信息发生变动；

（ii） 任何卖方股东注意到的任何重大不利影响；和

(iii) 任何新关于公司或任何已载于登记声明、价格披露文件或最终招股书的事项的重要资料，即使是此等卖方股东注意到的事项。

(b) 税务表格。此类卖方股东将在交割日期之前或交割日期交割时提交一份完整填写并签署的美国国内税收服务局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，连同所有所需的附件一起提交给承销商（统称为“税务表格”).

(c) 没有稳定或操纵。 任何此类出售股东、其相关联公司或代表其或其 任何一方（除交易所外）将直接或间接采取任何旨在或可 合理预期将导致或产生公司任何证券价格稳定或操纵的行动。出售股东承认承销商可能根据Regulation m在交易所对普通 股进行被动市场交易。

6. 承销商的盟约承销商谨此与公司及每位售股股东作出以下盟约：

(a) 承销商免费写作招股说明书。承保人未使用、授权使用、提及或参与规划 用于使用且不会使用、授权使用、参考或参与任何免费写作招股说明书的使用规划（其中 术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册的任何书面信息 （i）不包含 “发行人信息” 的免费写作招股说明书以外的声明和公司发布的任何新闻稿 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交 (”发行人信息”) 那不是 包含在定价招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(ii) 列出的任何发行人自由写作招股说明书 在 附表三 本文件或依据此编写 第 1 (e) (iv) 节 要么 第 4 (e) 节 此处（包括任何电子产品） 路演），或（iii）由承销商准备并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书。

(b) 第8A节诉讼程序。承销人在证券法第8A条下与股票发行有关的未了结程序。若在招股文件送达期间控起该程序，将及时通知公司和每位认购股东。

7. 支付费用.

(a) 公司和卖方股东支出无论本协议所预见之交易是否完成或本协议是否终止，公司和卖方股东同意支付或促使支付所有与发行和/或销售股份相关的成本和费用，包括但不限于：(i) 一切与授权、发行、销售、准备和交付股份相关的费用（包括所有印刷和雕刻成本）；(ii) 有关授权、发行、销售、准备和交付股份给承销商的所有必要发行、转让、盖章及其他税收；(iii) 公司律师（包括当地和特别法律顾问）、独立的公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出；(iv) 有关与向证券交易委员会备案登记声明书、定价披露文件、最终招股章程、任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（包括财务报表、表格、展览品、同意书、修改和补充材料）编制、印刷或复制和备案的所有费用和支出；(v) 有关运送和分发（包括邮资、空运费和包装费用）声明书登记、定价披露文件、最终招股章程、任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的所有费用和支出，包括，但不限于，从承销商那里为用于发行和/或销售股份的所要求之财务报表、表格、展览品、同意书、修改和补充材料的，可能合理要求的每一项；(vi) 有关在美利坚合众国各州证券法下面向承销商所要求的合资格或注册（或获得合资格或注册豁免）股份的所有费用和支出，并准备、印刷和分发一份「蓝天」备忘录的所有法律文件和分布；(vii) 所有与供奉、销售或市场推广股份及履行承销商在本协议下之义务所产生的承销商的全额费用、支出和费用，包括但不限于，承销商律师的全部承担费用和支出以及承销商出差和相关费用（不包括任何与正常业务运作中的总部、工资、用品或类似费用相关的费用），可报销的承担费用（不包括与蓝天和FINRA合规性有关的费用）总额不得超过190,000美元；(viii) 公司就股份经由DTC批准为「记帐式」转移的全额费用和支出（包括董事会的律师费和费用）；(ix) 敍述股份根据《证券交易法》进行登记和普通股上市的所有费用和应用费用，包括股份在交易所上市的费用；(x) 公司就向潜在投资者进行任何「路演」展示所产生的所有费用，据此理解和同意这部分7(a)条款中除所述事项外不包括 第9条 担保商将支付所有与"路演"相关的旅行、住宿和其他费用，(xi) 普通股转让代理人和登记代理人的成本与费用，(xii) 所有与FINRA提交资料和清洁发行有关的担保商的律师费用、申请费用和费用以及律师费用 (包括担保商的相关律师的费用与费用) ; 以及(xiii) 担保商在股票发行结束时支付的我们口袋里的结算代理人结算和结束成本，此可报销总额不超过12,900美元 (xiii) 所有与公司和销售股东履行本协议下其他义务相关的其他费用。公司此前已支付给担保商(或按照担保商的指示支付给担保商的法律顾问)共计30,000美元。该预付款将用于按照本第7(a)条第(vii)款担保商担保外事费津贴的总额，未使用的预付款部分将如实未使用的部分将以未实际发生的部分退还给公司。

(b) 不可核算费用津贴除了上述第7(a)条规定的费用报销外，承销商将有权收取相当于股票销售毛收益1%的不可核算费用津贴， 且应在结算日当日支付。

(c) 承销商费用。除本协议另有规定外，承销商将支付其所有费用及支出，包括其律师的费用及支出、任何股票转仓税以及与其可能进行的任何要约相关的任何广告费用。 第7条 或 第9条 在此之外，承销商将支付其所有费用及支出，包括其律师的费用及支出、任何持有的股票转仓税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(d) 公司和出售股东的赔偿本条款的规定，即使执行长的雇佣关系终止也仍然有效。 第7条 不会影响公司和出售股东可能就这些成本和费用的分担所达成的任何协议。

8. 跟承销商的义务条件．在收盘日根据本协议提供购买在公司及售卖股东依此协议之承诺和其他义务之及时履行，并具备以下额外条件：

(a) 符合注册规定；没有止损市价单.

（i）注册声明及任何后期生效修订均已生效，未生效任何暂停生效的注册声明或任何后期生效修订的止损市价单，并且未有为此目的或根据《证券法》第8A条而在委员会前进行中或被威胁的诉讼。

(ii) 公司应根据设定并在指定的时间期限内向委员会提交最终招股说明书和每个发行人自由书面说明书。 第4(a)条 所规定的含义。

(iii) 公司应向承销商披露证券交易委员会要求提供与股份发行和销售相关的额外信息，并且应合理满足承销商的要求。

(b) 陈述与保证。本公司和每位售股股东在此内含的各自陈述和保证，应于本日及交割日时为真确无误，本公司及其主管以及每位售股股东和其各自的主管在根据本协议交付的任何证书中所作的声明，应于交割日时为真确无误。

(c) 会计师的安心函；CFO证书根据本协议的日期和成交日，(i) 在请求公司的情况下，OneStop Assurance PAC将向承销人提供信函，日期为交付日期，并寄交给承销人，其形式和内容对承销人满意，包含会计师通常包含在对承销人有关联合财务报表及每份注册申报书、定价披露文件和最终说明书中某些财务资料的「安心函」中的声明和信息；提供 交易结算日交付的信函应使用距离成交日期不超过三个业务日的「截止」日期；并且(ii) 承销人要求时，公司应向承销人提供公司首席财务主管的证书，日期为交付日期，寄交给承销人，涉及各份注册申报书、定价披露文件和最终说明书中某些财务数据，就这些信息提供「管理人安心」，其形式和内容对承销人满意。

(d) 无下调评级签署和交付本协议之后且截止日期之前（i）未发生对公司或其附属公司或公司发行或担保的任何债券所定等级的降级，由任何“国家认可的统计评级机构”（根据 交易所法3(a)(62)条下的定义）；以及（ii）未有这种机构公开宣布正在监视或审查，或已经改变其对公司或其附属公司或公司发行或担保的任何债券之评级的展望（除了对可能升级有正面影响的任何宣布）。

(e) 无实质不利变动没有在此条[(k)节]中描述类型的事件或控制项发生或存在，在承销商判断中，该事件或控制项未在定价披露文件和最终招股说明书（在每种情况下，均不包括任何修订或补充）中描述，其影响使得在收盘日期以预期方式和条件进行股份发行、销售或交付变得不可行或不明智。 第1条(k)节 没有在此条(k)节中描述类型的事件或控制项发生或存在，在承销商判断中，该事件或控制项未在定价披露文件和最终招股说明书（在每种情况下，均不包括任何修订或补充）中描述，其影响使得在收盘日期以本协议、定价披露文件和最终招股说明书（在每种情况下，均不包括任何修订或补充）所考虑的方式和条件进行股份发行、销售或交付变得不可行或不明智。

(f) 美国律师给公司的意见书和负面保证书TroyGould PC作为公司的美国律师，应在公司的要求下，向承销商提供（i）针对承销商、并于结案日期（Closing Date）前签发的书面意见，以及（ii）针对承销商、并于结案日期前签发，形式和内容得到承销商满意的负面保证书。

(g) 对公司的开曼群岛法律顾问意见Conyers Dill & Pearman，作为公司的特约开曼群岛法律顾问，在公司的要求下，应向承销人提供其书面意见，并于结案日以对承销人满意的形式和实质内容致送。

(h) 英属维尔京群岛律师对公司的意见Conyers Dill & Pearman，特别是公司英属维尔京群岛律师，在公司要求下，应向承销商提供其书面意见，该意见地址为承销商，日期为结案日期，形式和实质上令承销商满意。

(i) 新加坡律师对公司的意见Rajah＆Tann新加坡律师事务所，作为公司的新加坡律师，根据公司的要求，已向承销人提供了其书面意见，并在交割日前，向承销人发出了以满足承销人的形式和实质。

(j) 对售股东的律师意见Conyers Dill & Pearman的特约英属维尔京群岛律师，作为售股东Ace Champion Investments Limited、Ease Joy Holdings Limited和Falcon Summit Holdings Limited之一，及Rajah & Tann Singapore LLP，作为售股东廖晓燕女士的新加坡律师，应已依售股东的要求，向承销商提供其针对承销商所要求的于交割日签发给承销商的书面意见，其形式和实质内容应令承销商满意。

(k) 律师向包销商提供意见书和负面保证函。Taft Stettinius & Hollister LLP，作为包销商的法律顾问，在交割日向包销商提供（i）针对包销商合理要求的有关事项于交割日致包销商的书面意见，以及（ii）针对包销商在交割日致包销商以及公司和售卖股东负面保证函。公司和售卖股东应向该律师提供该律师合理要求的文件和资讯，以让他们对这些事项进行审查。

(l) 证明书。承销商应于结算日（Closing Date）之日或之前，收到公司首席执行官和致富金融(临时代码)官员的证明书，确认该等官员已仔细审阅了登记申报书、定价揭露套件（Pricing Disclosure Package）、最终说明书和每一个发行人的自由书面说明书（Issuer Free Writing Prospectus），以及本条款中所载的陈述于结算日时属实且正确；（ii）具有如第 (i) 款所载的效力。 参见1(a)(ii), 1(b), 参见1(c)(i), 参见1(d)(i), 参见1(e)(i) 和 1(h) 本条款中所述的内容于结算日时属实且正确；（ii）具有如第 (i) 款所载的效力。 第1(k)条 和 第8条(a)款 ，并（iii）确认所有其他公司在本协议中所作的陈述和保证在截止日期时在所有重大方面均属真实正确，且该公司已遵守所有协议和契约，完成其在截止日期或之前在此协议下应执行或满足的所有其他条件。

(m) 出售股东的证书承销商应在收盘日期收到每位出售股东（如果是个人则由该出售股东本人或该出售股东的董事或主管执行官执行），并令承销商满意的证书，每种情况下，均确认（i）该出售股东（或其董事或其主管）已仔细审阅了注册声明、定价披露包、最终招股书和每份发行人自由书面招股意向书，并且本协议中所述的陈述属实且准确，收盘日期及（ii）该出售股东在本协议中的所有其他陈述和保证收盘日期为真实且准确，以及该出售股东已遵守其在收盘日期前在本协议项下应执行或满足的所有协议和契约并满足其履行或满足的所有条件。 第2节 此处大多数含义为收盘日期临近时若干要求都被满足的，即若在收盘日期前被执行或满足的所有协议和契约，股东都要遵守所有的条款和契约。

(n) 发行和销售无法合法的障碍。在收盘日期之前，任何联邦、州或外国政府或监管机构未采取任何行动，也没有制定、采纳或发布任何法规、法令或命令，阻止公司发行、销售或交付公司确定股份，或由售股股东出售并交付售股股东确定股份；并且，截至收盘日期，任何联邦、州或外国法院未发布任何禁令或命令，阻止公司确定股份或售股股东确定股份的发行、销售或交付。

(o) 良好的信誉承销商应于结束日期前后收到关于公司及公司各附属公司在其各自设立或组织的司法管辖区及承销商可能要求的其他司法辖区的良好信誉（或该等司法管辖区中开曼群岛、英属维尔京群岛或新加坡的等效）的满意证据，并且该证据应为各该司法管辖区适当政府机构所提供的书面证明。

(p) 锁定协议锁定协议，形式如下。 附件A 此处（「本协议」）锁定协议由本协议所列之公司主管、董事及股权持有人签署，在收到本协议之日期前交付予承销商，与普通股或其他某些证券之销售和某些其他处置有关，将在结算日期当天生效。 日程表第二类 此处

(q) 税务表格在收盘日期，每位售股东应按照规定向承销商交付其完整填写并签署的税务表格 第5(b)段不会影响任何方对于（A）在终止前故意且重大违反本协议或（B）任何欺诈主张的责任 所规定的含义。

(r) 交易所上市在收盘日期，股份应已获交易所批准上市，但需受到发行通知的条件限制。

(s) 额外文件在截止日期之前，承销人及其法律顾问应从公司和售股股东处收到他们在此处明确目的或为证明本协议中包含的任何陈述或保证的准确性，或满足本协议中包含的任何契约、成交条件或其他义务所需的信息、证书和其他附加文件。

所有意见、信函、证明文件及其他文件，根据本合约交付的，只有当它们对承销商的律师在形式和实质上合理满意时，才被视为符合本合约的条款。

如果 在此中指定的任何条件 第八节 不满足本协议及所有义务的时候及必要情况 承保人可随时通过通知本公司及卖出股东终止本公司的承保人 或在截止日期之前，任何一方对任何其他方均无责任，除非 公司及每位出售股东应继续负责支付下列费用 第七节 和 第十二节 本条文除外，以下条文除外 部分 错误！未定义书签。9 和 第十节 其中将在 所有时间均有效，并且在任何此类终止后仍然存在。

9. 赔偿.

(a) 公司为承销商提供保障，保障其及其附属公司、董事、高级职员、员工及代理人，以及控制承销商（根据证券法第15条或交易所法第20条的定义）的每个人，免受任何损失、索赔、损害和责任（包括但不限于在任何诉讼、行动或诉求中，以及为此产生的所有合理法律费用和其他费用），在这些情况下，承销商所引起或基于以下事项：（i）注册申报书（或任何修正案或补充资料）中包含的任何不实陈述或被声称的不实陈述事实，或无法在其中声明所需的任何实质事实，或以使其中的陈述不误导，（ii）任何定价资讯包（包括任何随后修订的定价资讯包）、最终招股书（或任何修正案或补充资料）、任何初步招股书、任何发行人资讯、任何发行人自由书面招股书、任何书面审测传播或任何路演中包含的任何不正确或被声称不正确的实质事实，或被声称未能声明其中需要的任何实质事实，以使根据当时所处情况而言，它们的陈述不会误导，在每种情况下，除了因承销商资讯的依赖和符合而进行不实陈述或遗漏或被声称不实陈述或遗漏产生的任何损失、索赔、损害或责任外。本第9.1条所规定的保障协议将是公司可能具有的任何责任的附加保障。公司同意在适用法律允许的最大范围内赔偿并使保障（至于承销商、其联属公司、董事、管理人员、雇员和代理人，以及任何根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制承销商的任何人，免受任何和所有的损失、索赔、损害和责任（包括但不限于因涉及任何诉讼、行动或诉讼或提起的任何索赔而产生的所有法律费用和其他费用，按照证券法下委员会的规则和规例，如果适用的话），无论是共同的还是个别的，这些损失、索赔、损害或责任是出自或基于（i）注册声明中所含有的实质事实不实陈述或涉嫌不实陈述（或任何修订或补充，包括430A规则资讯和在生效时和任何随后的时间根据证券法委员会的规则和规例认定为注册声明的一部分以及随后的证券法下的规则和规例，如果适用），或其中未应规定的实质事实的遗漏或涉嫌遗漏或（ii）定价披露方案中所含的实质事实的不实陈述或涉嫌不实陈述（包括任何后来修订的定价披露方案），最终招股说明书（或其任何修订或补充），任何初步说明书，任何发行人信息，任何发行人自由书面招股说明书或任何路演，或其中未应在制作时使不实陈述的实质事实的遗漏或涉嫌遗漏的实质事实，每种情况下，除非该等损失、索赔、损害或责任是出自或基于，任何因遵循和符合承销商信息而做出的不实陈述或遗漏或涉嫌不实陈述或遗漏。本赔偿协议如下所述。 Section 9(a) 应补充说明，除了公司可能有的任何责任外。

(b) 出售股东对承销商的赔偿每位出售股东一致同意，各自且不共同承担赔偿责任，赔偿并使免除承销商、其联属机构、董事、高级职员、员工、代理人和任何一人（如适用）自证券法第15条或交易法第20条之意义来控制承销商的人士，免受一切损失、索赔、损害和责任（包括但不限于因与任何诉讼、行动或诉讼或声明有关的所有法律费用和其他费用而产生的费用），不论是共同还是分开，范围与公司根据所提供的赔偿一致 Section 9(a) 在此之前对照于名字的下划线下，公司同意出售3,000,000股普通股；每个承销商同意购买相应数量的普通股，但不能是共同的普通股（“ 提供, 但是，该等出售股东仅在任何虚假陈述或遗漏或所指控的虚假陈述或遗漏在注册报告书（或其任何修订或补充资料）、任何定价资料套餐（包括任何稍后修订的定价资料套餐）、最终招股说明书（或其任何修订或补充资料）、任何初步招股说明书、任何发行人资讯、任何发行人自由撰写招股说明书或任何路演中依赖的、且符合的与该等出售股东相关的出售股东资讯有关时，该等出售股东应负责的范围方可负责。

每位卖方股东根据本协议担任的总责任受限于一个金额。 第9(b)条 和 第10节 此处所述的每位卖方股东的总责任金额应限于根据本协议出售的股份的总购买价。

本保障协议所载明的 第9(b)条 除了承销人可能有的任何责任，本条规定的补偿协议还要额外增加。

(c) 承销商应对公司及出售股东进行赔偿和保护承销商同意对以下各方进行赔偿和豁免（i）公司、其董事、签署登记声明的每位官员以及如有的控制公司的人员，这里所指的“15号证券法”或“20号交易所法”第I5部分的定义，和（ii）每位出售股东和每位控制任何出售股东的人员，这里所指的“15号证券法”或“20号交易所法”第I5部分的定义，免责不受损失、索赔、损害和责任（包括但不限于在与任何诉讼、诉讼或程序或提出的任何索赔有关的情况下所发生的所有法律费用和其他费用，因此产生的费用和支出），连带或分别，如同在 本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。 此处； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，承销商只有在登记声明（或任何修订或补充），任何定价披露包装（包括任何随后修订的定价披露包装），最终招股说明书（或任何修订或补充），任何初步招股说明书，任何发行人信息，任何发行人自由撰写招股说明书或任何路演，依靠并符合承销商信息，其只有承销商提供的下列信息才构成的情况下，因任何不实陈述或遗漏或被指控的不实陈述或遗漏，须或相符的承销商信息，在最终招股说明书“承销”题下第三段中出现的让与和再分摊数字。上述所述的赔偿协议包括在本 此 应当额外承担承销商可能存在的任何责任。

(d) 通知和其他赔偿程序。如果有任何诉讼、行动、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求被提出，针对任何人提出要求赔偿的事项，根据本 第9条，任何这样的人（「受保险人赔偿人另一方的赔偿人书面通知赔偿人失败不会免除其根据本第9条各款的任何责任，除非赔偿人已经因此失败而受实质损害；进一步说明，未能通知赔偿人不会免除其对于除了本第9条各款以外的任何受保险人的责任。 ，前提是交割日不晚于2023年12月6日。未通知赔偿人士不得免除其根据本节之任何前述分项承担的任何责任 第9条 否则，只要其由于该失败受到实质损害；且 提供, 进一步说明未通知赔偿人士不得免除其根据本节之任何前述分项承担的任何责任，而其对一名被赔偿人士根据本节之前述分项以外的方式承担的责任 第9条. 如对任何受保护人提起或主张此类诉讼，并已通知赔偿人，则赔偿人应聘用对受保护人合理满意的律师（未经受保护人同意，不得成为赔偿人的代理律师）代表受保护人参与该诉讼，并支付该诉讼相关的律师费及费用，如有需求。在任何此类诉讼中，任何受保护人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用及费用将由该受保护人自行承担，除非（i）赔偿人和受保护人已就相反事项达成共识；（ii）赔偿人在合理时间内未能聘用对受保护人合理满意的律师；（iii）受保护人合理断定对其可能有法律辩护，该辩护与赔偿人可获得的辩护不同或附加；或（iv）任何此类诉讼中已指定当事人（包括任何被诉或被列诉的当事人），包括赔偿人和受保护人，并同一律师代表两方因实际或潜在存在的利益差异不适当。大家都了解并同意，赔偿人在任何同一司法管辖区内的诉讼或相关诉讼中，应对所有受保护人的费用和费用支付及超出一个独立律师事务所（除了任何本地律师）负责，该律师事务所将按要求支付或退款。任何此类独立律师事务所：（i）承销商、其联属公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条定义控制承销商的每个人，若有；将由承销商书面指定；（ii）公司、董事、签署登记申报书的高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条定义控制公司的每个人，若有；将由公司书面指定；以及（iii）任何卖股东和根据《证券法》第15条或《交易法》第20条定义控制该卖股东的任何人，将由该卖股东的代理律师或其中任一人书面指定。

(e) 结算。根据本文之赔偿人应对此 第9条 ，将对任何未经其书面同意而达成的任何诉讼和解不承担责任，但如经同意解决或原告方作出最终判决，赔偿人同意赔偿受赔偿人因此解决或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或开支。尽管前述句子，倘若任何时候受赔偿人已要求赔偿人根据本文支付受赔偿人因合法且有文件支持之律师费用和开支，则赔偿人同意，若(i)该诉讼其过30日内收到赔偿人前述请求、(ii)该赔偿人尚未按此要求偿还受赔偿人，或尚未善意争议受赔偿人对该偿还权之应有权利，直至该解决日及(iii)此受赔偿人应至少提前30日通知赔偿人其解决意向。未经受赔偿人事先书面同意，赔偿人不得达成任何和解，折让或同意在任何未完成或可能有可能成为一方的诉讼、诉讼或诉讼中任何受赔偿人根据此应有权请求补偿，而不得因此补偿，包括对该受赔偿自由、形式和物质满意地拥有所有权利之问题进行无条件释放的解决、折让或同意(以及不包括任何陈述或任何未经核准的错误、过失或失败行动的发现或对任何受赔偿人代表行动)。 第9条，赔偿人同意，若未经其书面同意下达成任何诉讼和解，(i)该和解是在收到上述受赔偿人要求后超过30天后进行的，(ii)该赔偿人尚未按照该要求偿还受赔偿人，或未善意争议赔偿人对该偿还权之应有权利，直至该解决日，以及(iii)该受赔偿人在解决前至少提前30天通知赔偿人其解决意向。未经受赔偿人的事先书面同意，赔偿人不得达成任何和解、折让或同意在任何未完成或可能有可能成为一方的诉讼、诉讼或诉讼中任何受赔偿人根据此应请求补偿，除非该和解、折让或同意(x)包括对这类诉讼、诉讼或诉讼的客观形式和实质上合理令人满意的所有权利之问题进行无条件释放，并且(y)不包括任何关于或任何对受赔偿人的过失、过失或未能够作出行为的声明。

十. 贡献。在赔偿的范围内 提供在 第九节 本条款不可用或不足以使受赔偿人士对任何损失无害， 其中提及的索赔、损害、责任或费用，然后每个赔偿人士，代替该等受赔偿 根据该条款的人士，应向该受偿人所支付或应付的总金额（如因任何事项而产生）作出贡献 (i) 中所述的损失、索偿、损失、责任或费用，按适当反映相关人的比例 一方面，公司和卖方股东，另一方面承保人从发售中获得的福利 根据本协议的股份，或 (ii) 如上述 (i) 条所规定的分配不得适用法律不允许的股份， 适当的比例，不仅反映上文 (i) 条所述的相对利益，而且反映相对错误 一方面，公司和卖出股东，另一方面与声明有关的承保人 或导致此类损失、索偿、损害、责任或费用的遗漏，以及任何其他相关公平考量。 一方面，公司和卖出股东，另一方面承保人获得的相对福利， 根据本协议发行股份有关，将被视为按照相同的比例 本公司根据本协议发行股份所得的总收益（扣除费用前） 以及销售股东，一方面，以及承保人所收到的承保折扣和佣金总额， 另一方面，在每种情况下，如最终招股书封面上的表格所载，均与总初始发售价格计算 股份的。一方面，公司和卖方股东，另一方面承保人的相对错误， 须根据以其他事项以判断重大事实或遗漏的陈述是否不真实或被称为不真实 或被指称没有说明有关本公司及卖出股东提供的资料有关的重要事实 另一方面，或承保人，以及当事人的相对意图，知识，获取信息和机会 更正或防止此类声明或遗漏。

根据上述损失、索赔、损害、责任和费用，一方所支付或应付的金额被认为包括前述所述限制范围内的所有合理法律或其他费用或支出。 第9条 在此，所有在调查或辩护任何行动或索赔时由该方支付的合理法律费用或其他费用均应包括在内，但受到前述条款的限制。 第9条 如果根据本文件提出贡献的索赔，则适用于任何行动开始通知的规定。 第10节; 提供, 但是，就已经发出通知的行动而言，不需要另行通知 ，以便进行赔偿。 第9条 用途上，对于本条款下的赔偿而言，无需进一步通知。

公司、卖方股东和承销商一致认为，如果根据这个处置阶段所作出的贡献定为，按比例分配或采用不考虑在这其中提到的公平考量的其他分配方法，则不公平。第10节 不应用按比例分配或其他未考虑公平因素的分配方法确定根据本文件第 所述公平考虑所需的贡献。 第10节.

尽管如此，根据本规定 承销人不得被要求贡献超过承销人在分销股份时收取的全部折扣和佣金超过承销人已支付或因任何不实或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏而变成有责任支付的金额。任何有欺诈陈述罪行（指证券法第11条的涵义）的人都不得向未涉及该欺诈陈述罪行的人要求贡献。 第10节，承销人无需贡献任何金额，超过承销人因与其分销的股份相关而收取的折扣和佣金总额超过承销人已支付或因任何不实或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏而变成有责任支付的金额。任何有欺诈陈述罪行（指证券法第11条的涵义）的人都不得向未涉及该欺诈陈述罪行的人要求贡献。

根据本条款的目的，除非上下文另有要求，对公司的引用应包括对公司的所有直接和间接子公司的引用。除非在披露清单中另有规定（该清单限定了【a】所指明的相应编号的陈述、保证或契约以及【b】在其表面上明显对其他陈述、保证或契约作为例外（或为披露目的）的其他陈述、保证或契约进行交叉参考），控股公司和公司共同及个别向乙方以及收购方做出如下陈述和保证，正如本【2】条款后续所述： 第10节每位承销商的董事、高级职员、员工和代理人，以及控制承销商的任何人，在证券法第15条或交易所法第20条的意义下，应具有与承销商相同的撤偿权利； 签署登记声明的公司的每位董事和高管，以及在证券法第15条或交易所法第20条的意义下控制公司的任何人，将与公司具有相同的撤偿权利，以及控制售股股东的任何人，在证券法第15条或交易所法第20条的意义下，将具有与该售股股东相同的撤偿权利。

所提供的补救措施并非排他性，不应限制任何受保护人在法律或衡平法下可能享有的权利或补救措施。 第九部分和页面。第10节 修改和终止。 本条款所提供的救济措施并非排他，并不应限制任何受保护人在法律或衡平法下可能享有的权利或救济。

11. 终止在收盘日交付并付款之前，如果在执行和交付本协议后：(i) 公司发行或担保的任何证券在任何证券交易所、报价系统或场外市场上暂停交易或受到重大限制，则承销人可以通知公司和卖方股东终止本协议；(ii) 纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、新加坡交易所、开曼群岛证券交易所或场外市场上的证券交易被暂停或受到重大限制；(iii) 联邦层面或纽约州当局或新加坡或开曼群岛当局宣布商业银行活动进行一般性银行休业；(iv) 在美国或亚洲出现商业银行或证券交易、支付或清算服务的重大中断；(v) 有任何国内或国际敌意冲突爆发或升级、任何危机或灾难、或在美国或国际金融市场出现任何重大变化或发展，或任何在承销人看来具有重大不利影响并使得在收盘日以定价披露文件中描述的方式和条件进行股份发行、销售或交付变得不切实际或不建议进行，或者不能执行证券销售合同；或(vi) 公司或其任何附属公司因罢工、火灾、水灾、地震、事故或其他灾害而遭受重大损失，在承销人判断，这样的损失可能会对公司及其附属公司的业务运作产生重大干扰，无论该损失是否已投保。

任何 根据此终止 第十一节 不承担以下责任：(x) 公司或卖出股东 向承保人，除非本公司及每位出售股东应继续负责支付下列费用 第七节 本文和 第十二节 本文；(y) 向本公司或卖出股东的承保人；或 (z) 任何一方 本条文向任何其他方提供，除了以下条文以外 第九节 和 第十节 本条文将在任何时间生效 并且在任何此类终止后仍然存在。

12. 承销商费用的报销 。 如(公司)或卖方未能于规定的结束日期按照本协议向承销人交付股票，或(承销人因本协议允许的任何理由而拒绝购买股票，则(公司和卖方同意共同及各自偿还承销人因本协议与此处所述签订之协议有关以及适用的发行所需所产生的所有合理的实际支出及费用(包括承销人之律师的合理和有纪录的费用及支出)，减去承销人已从公司预先收到的可支出费用的预付款项，及(任何之前从公司预先收到的可支出费用的预付款项将根据未实际发生的配合FINRA规则5110(f)(2)(C)来偿还给公司。

本条款的规定 第12节。 2023年计划的生效日期。 不得影响公司和出售股东可能就共享此类成本和费用达成的任何协议。

13. 送货后保障和赔偿责任 公司和承销商在本协议中或根据本协议提出或代表公司或承销商提出的协议、声明、担保和其他陈述，以及一切凭据的补足或补充，应该继续保持全面有效，即使由承销商、公司或他们任何一方的董事、主管人员或控制人通过调查后亦如此，而这些陈述和补足或补充都应该在交付和支付本次出售的证券以及本协议的任何终止后继续有效。公司、卖方股东及承销商在本协议中或根据本协议中所载或所作的任何补偿、拨款权利、协议、陈述、担保和其他声明，以及公司、卖方股东或承销商根据本协议或据以提供的任何证书所做的，将无论承销商、公司、卖方股东或其各自的高级职员或董事或任何控制人等作出的任何调查，都将继续有效，并在根据本协议出售股份并对其支付及本协议的任何终止后继续存在。

14. 通知所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式进行，并被视为已适当发出(i)当面交付（并获得收据书面确认）；(ii)如果由全国知名隔夜快递公司发送并被收件人接收时；(iii)当以传真（传真确认）或电子邮件发送含PDF文档时（如在收件人的正常业务时间内发送），如果在收件人的正常业务时间后发送，则在下一个工作日；或 (iv)邮寄日期后的第三天，采用挂号邮件方式邮寄（案件必须要求回执并已付邮资）。此类通信必须寄送至以下地址的各方（或对方根据依照此通知而指定的地址）。 第14条要求提供相应通知。):

任何一方可通过书面通知其他方，按照本文件规定，更改通信接收地址或传真号码。 第14条要求提供相应通知。.

15. 后继者本协议仅适用于包括承销商、公司、出售股东及其他在本文所指的受保护方，并对他们的各自继受人具有约束力。 第9条 和 第10节 本协议的任何条款，均非旨在赋予任何其他人或实体本协议或本文中任何条款所含内容之法律或平等权利、利益、救济或主张，或据此取得。在此所指的“继受人”并不包括仅因购买而自承销商处购买股票之人。

16. 部分强制力 任何此协议之任何条款、段落或规定之无效性或不可执行性均不影响其他任何条款、段落或规定之有效性或可执行性。若因任何原因决定本协议之任何条款、段落或规定为无效或不可执行，则应被视为作出仅为使其有效和可执行之轻微更改（仅为使其有效和可执行之轻微更改）。

17. 管辖法本协议及因本协议引起的任何索赔、争议或争端，不论是契约、侵权还是法令的索赔，应全部受纽约州内部法律的独家管辖和解释，这些法律适用于在该州订立并执行协议（包括其时效期限），不适用其法律之法律冲突规定的情况下，以至于该等原则或规则要求或允许适用纽约州之外任何司法管辖区法律。

18. 同意司法管辖权。毋对本协议或由本协议引起的或与之有关的任何诉讼或诉讼程序（以下简称为“ 其他 ”）在除纽约州纽约市和郡的纽约州法院或美国纽约州南区联邦地方法院以外的其他任何法院提起、审理或继续。这些法院（统称为“ 指定法院 ”）应有权审理任何相关程序，本协议的当事方特此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和有关的人递递送达程序。本协议的当事方特此不可撤销地放弃对任何相关程序在指定法院提起当地诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意在任何指定法院主张或声称任何在指定法院提起的相关程序已在不便的论坛提起。相关诉讼” 不得在纽约州纽约市的任何法院或美国纽约州南区联邦地方法院以外的其他任何法院对本协议或本协议所涉及的交易（统称为“ 其他 ”）提起、审理或继续任何法律诉讼、诉讼程序。这些法院（统称为“ 指定法院 ”）应有权审理任何相关程序，本协议的当事方特此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和有关的人递递送达程序。本协议的当事方特此不可撤销地放弃对任何相关程序在指定法院提起当地诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意在任何指定法院主张或声称任何在指定法院提起的相关程序已在不便的论坛提起。指定 法院” 本协议的当事方特此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和有关的人递递送达程序。本协议的当事方特此不可撤销地放弃对任何相关程序在指定法院提起当地诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意在任何指定法院主张或声称任何在指定法院提起的相关程序已在不便的论坛提起。

19. 判决货币。 公司同意赔偿承销商因任何判决或订单对公司作出的任何金额支付，并用非美元货币（即“货币”）表示和支付而导致遭受损失的。判决货币其他货币且(和i)(美元金额为每项判决或订单的目的而转换成判决货币的汇率，及)(ii)纽约市，以便在支付该判决或订单之日，该方能够用判决货币的金额购买美元货币的汇率，如果该方利用判决货币购买美元货币并在该方收到该金额后尽可能快速地进行。上述赔偿责任应构成公司的独立责任，并尽管有上述裁决或订单，仍继续全力有效。

20. 放弃陪审团审判权根据适用法律规定，本协议各方特此不可撤销地放弃在任何相关诉讼中进行的陪审团审判权利，且放弃一切该权利，以最大程度地允许。

21. 无信托关系公司及每位售股股东均承认并同意：(i) 根据本协议购买及出售股份的行为，包括确定股份的发售价格及任何相关折扣和佣金，均是公司和售股股东一方，承销商另一方之间的独立商业交易；(ii) 在此协议所规划的每笔交易和导致该交易的过程中，承销商仅以买方的身分行事，并非公司、任何售股股东或其相关联公司、股东、成员、合伙人、债权人或员工或任何其他方的代理人或受托人；(iii) 承销商没有承担也将不会承担任何对公司或任何售股股东有关本协议所规划的交易或导致该等交易的过程的顾问或受托责任，（不论承销商是否对公司或任何售股股东就其他事宜提供过建议或目前正在提供建议），承销商对公司或任何售股股东除了本协议中明确规定的义务外，并无任何其他义务；(iv) 承销商及其相关联公司可能从事各类利益有别于公司和/或售股股东的广泛交易，承销商无责任根据任何受托或顾问关系的理由揭露该等利益；以及(v) 承销商未提供任何法律、会计、监管或税务方面的建议在任何司法管辖区内有关此次发售的事务，而公司及每位售股股东已经咨询他们认为合适的法律、会计、监管及税务顾问。公司及每位售股股东放弃及释放，在适用法律允许的范围内，他们因承销商涉嫌违反法定信托责任而对承销商提出的任何索赔与公司股份发售或任何导致股份发售的事宜无一如是。

22. 符合美国爱国者法案。根据美国爱国者法案的要求（公法107-56号的第三标题（于2001年10月26日签署成为法律），承销人被要求取得、验证和记录识别其客户的资讯，包括公司和售股股东，这些资讯可能包括其客户的姓名和地址，以及其他资讯，使承销人能够正确识别其客户。

23. 全部协议本协议连同任何同时期的书面协议以及任何之前的书面协议（在本协议未取代的范围内），涉及股票发行的，代表公司、卖方股东和承销商就注册声明书的准备、定价披露文件、最终招股说明书、每份初步招股说明书、每份发行人自由撰述招股说明书和每次路演、股票的买卖以及拟议中的发行行为的整体协议。

24. 修正或豁免本协议的任何条款的修改或放弃，以及对任何偏离的同意或批准，除非经所有各方的书面签署，否则在任何情况下均无效。 任何一方的放弃均不得被视为对未经书面放弃明确标识的任何失败、违约或默认的放弃，无论其性质是相似的还是不同的，并且无论放弃发生在放弃之前还是之后。 未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得被视或被解释为对此的放弃；也不应该对任何单个或部分行使此处的权利、补救措施、权力或特权阻止对其他权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使。

25. 章节标题。这里的标题仅供参考方便，并不构成本协议的一部分，也不影响其含义或解释。

26. 对照合约本协议可透过不同副本方式签署（其中包括任何标准形式的电信交付的副本），每份副本都将被视为原本，并且所有这些副本合在一起将构成一项协议。

[签名 接下来是页面]

如果以上内容符合您的理解，请在下方提供的空格中签署以表示您接受本协议。

非常地 真挚地，你的

确认并接受截至上述日期为止：

附表I

卖方股东

附表 II

执行锁仓协议的个人和实体名单

廖小燕女士

吴春星先生

须先生 管杰思

杨燕汉先生

黄国良先生 黄国良先生，詹姆斯

唐德善先生 唐德善先生

Ms. 柯慧希

陈振雄，埃德蒙

钟强庄先生，Dickson

陆建山先生 埃尔文

附表III

定价 披露套餐

价格 资讯

行程 IV

参考 投资者

无。

附件展示A

锁定协议的形式

展览B

解除限售协议的形式

附件C

锁定期豁免新闻稿形式