展覽 1.1

承銷協議

SKK 控股有限公司

2,500,000 普通股

承銷協議

Bancroft 資本有限責任公司

作為 唯一承銷商

501 辦公中心大道，130號套房

賓夕法尼亞州華盛頓堡，郵政編碼19034

2024年10月7日

女士們、先生們：

SKK控股有限公司，根據開曼群島法律成立的一家獲豁免的公司（以下簡稱「權益代理」)同意根據本協議（本「協議」）的條款和條件，向Bancroft Capital，LLC（以下簡稱「保險公司」）出售共1,750,000股普通股（以下簡稱「公司股份 Company Firm Shares每股面額為US$0.00025的公司股份（簡稱“公司”）普通股”並本公司指定股東 附表I 在此（以下統稱“售股股東”同意根據本文件條款及條件分別並非共同，向承銷商賣出共750,000股普通股（簡稱“賣股股東公司股份” 以及與公司股份共同，稱為「合併」 穩定股份” 或“公司”股份）。各賣出股東要賣出的股份數目已於其名字對面列明 一級管制藥品 此處的

定義

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“ 在證券法第405條下所規定的含義。

“適用時間“買方首次出售股份的含義。”

“Bona Fide電子路演“bona fide electronic road show”（根據證券法下433(h)(5)條的定義）是指公司通過“圖形方式”（根據證券法405條的定義）向任何人提供，並沒有限制。

“業務 日“交易所開放交易且紐約銀行營業且非因法律或行政命令而被禁止休息的日子”指的是

“編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“公司 股票計劃” 表示公司及其子公司的任何股票報酬計劃。

“新興成長公司“發行人”表示一家“新興增長型公司”（定義見於證券法第2(a)條）。

“環保母基 法律” 意指任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他任何政府當局的法定要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、區域或地方當局所涉及有關污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或者涉及有害或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物質的使用、處理、儲存、製造業、交通、處理、排放、處置或釋放。

“交易所「納斯達克資本市場」的意思。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“最終招股章程「首次以及根據和在證券法424(b)條例規定的時限內向委員會提交的招股書」

“FINRA「FINRA」指的是金融行業監管局， Inc。

“自由書面說明書”的含義如證券法405條規定。

“GAAP” 代表美利堅合眾國一般公認會計原則。

“投資公司法「”」指的是1940年修訂版的《投資公司法》，及其頒布的規則和法規。

“發行人 自由書面招股說明書” 意指“發行人自由書面招股說明書” (根據證券法433(h)(1)條規定)。

“初步招股說明書「『前期招股說明書』指在委員會宣布招股說明書生效之前的任何招股說明書。」

“定價 披露套餐「價格說明書」指的是文件及價格資訊，共同構成定價說明書。 附表III 此處的

“定價 說明書「登記聲明生效時，指委員會宣布的初步招股說明書。」

“招股說明書交付期間“”指的是在股票首次公開發行的日期之後，按照承銷商的律師意見，根據法律要求，與承銷商或任何經紀商銷售股票有關的招股書需要交付（或要求交付但受到《證券法》第172條規定的限制）的時間段。

“註冊聲明「本」指的是(a) 列入申報表F-1（檔案號碼333-276744），包括招股說明書，在證券法修訂時委員會宣布其有效，包括其中的每一個展示，基本報表和時間表，(b) 任何430A規定資訊，以及(c) 任何462(b) 註冊聲明。

“Rule 430A信息「＂」表示根據證券法第430A條規定，被認為是註冊聲明書的一部分，即當委員會宣布註冊聲明書生效時。

“規則462(b) 註冊聲明” 意味著根據證券法第462(b)條規定，申報註冊額外普通股的發售。

“Sarbanes-Oxley法案「」指的是2002年修訂後的薩班斯-豪利法案及其制定的規則和法規。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1. 公司的陳述和保證.

公司特此向承銷人陳述並擔保，並與承銷人同意：

(a) 申報書.

(i) 公司已向證券交易委員會根據證券法案準備並提交了登記聲明。 交易委員會已宣布登記聲明生效並且截至本協議日期，公司尚未提交登記聲明的事後修正。 交易委員會尚未發出任何暫停登記聲明生效的命令或任何防止或暫停使用登記聲明、最終招股書、任何初步招股書或任何發行人自由書面招股書的命令，也沒有針對此目的或根據證券法案第8A條進行的程序已經由交易委員會發起、進行中，或者就公司所知已經被威脅。

(ii) 註冊聲明生效時沒有包含任何虛假陳述，也不會包含任何虛假陳述，以及在該修訂案生效日期時，任何後續生效修訂案都不會包含任何虛假陳述或遺漏應該在其中陳述的重大事實或必要使其中的陳述不具誤導性的重大事實；前提是公司不對註冊聲明（包括任何後續生效修訂案）、定價披露套件、最終招股意向書（包括其中的任何修訂或補充條款）或任何發行人自由書面招股意向書引述或符合已交由發行人的承銷人書面提供的信息做出任何陳述或保證，明確用於註冊聲明的信息（包括任何後續生效修訂案）、定價披露套件、最終招股意向書（包括其中的任何修訂或補充條款）或任何發行人自由書面招股意向書來自承銷人的只有明確標明的信息。 第9(c)條款 之下所述（統稱為「資產」承銷商資料”).

(iii) 在有效時間和今天，每個申請註冊的文件和任何後續生效的修正案，均在所有實質方面符合證券法並將繼續遵守。

(b) 價格公開套餐就訂價披露套件來說，在適用時間點，並且在結束日（如下所定義）之前，將不包含任何未經證實的重要事實陳述或者遺漏重要事實以致於使其中的陳述，在其作出時的情況下，不具誤導性； 提供 公司表示不就依賴和符合承銷商資訊所作的任何聲明或遺漏提供保證。

(c) 最終說明書.

(i) 最終招股書及其任何修訂或補充資料，在其日期，提交給證券交易委員會根據《證券法》424(b)條規定，以及結束日期時，均不應包含任何重大事實不實之聲明或遺漏必要重大事實以使其中的聲明，在發出時根據情況下，不具有誤導性； 倘若公司在依賴承銷商資訊所作的聲明或遺漏方面不做任何陳述或擔保。

(ii) 在依據證券法第424(b)條提交給委員會的最終招股說明書及其任何修訂或補充內容，在截止日期時，將在所有重大方面符合證券法。

(d) 初步說明書.

(i) 每份初步說明書在根據證券法第424(a)條規定向委員會提交時，均未包含任何重大事實不實陳述或遺漏重大事實，以便使其中的陳述在作出時的情況下，不具誤導性； 提供 公司對依賴並符合承銷商資訊所作的任何陳述或遺漏不做任何陳述或保證。

(ii) 每份初步招股說明書在根據證券法424(a)條規定向委員會提交時，就證券法的所有重要方面而言均合規。

(e) 發行人自由書面招股說明書.

(i) 每份發行人自由書面招股說明書與隨附於該等發行人自由書面招股說明書或交付該等發行人自由書面招股說明書之前交付的初步招股說明書一併考慮，截至該等發行人自由書面招股說明書之日期，以及截至結束日，沒有含有任何不實陳述的重要事實或遺漏揭示一個重要事實以使其中所述的聲明不致於誤導，在作出這些聲明的情況下。 提供 該公司對在依據和符合承銷商資訊的陳述或遺漏表示不做任何保證或陳述。

(ii) 每件發行人自由書面招股說明書在提交證券交易委員會時，在所有重大範疇上均已遵守、或將會遵守證券法案。

(iii) 公司已經提交，或將在證券法第433(d)條所規定的時間內提交，根據證券法第433(d)條的要求提交的任何自由書面招股說明書。公司已提供其根據證券法第433(d)(8)(ii)條條款所使用的任何真正的電子路演，確保符合規定，因此在與股票發行相關時不需要提交任何“路演”（如證券法第433(h)條所定義）。路演在股份發行過程中，無需提交任何“路演”（如根據證券法第433(h)條所定義）相關的文件，並提供股份的任何招股書。

(iv) 除本文件所載之發行人自由書面招股說明書外，如有，及電子路演，如有，每份在初次使用前向承銷商提供的資料外，公司並未使用、授權使用、參照或參與計畫使用，如無經承銷商事先同意，公司不得使用、授權使用、參照或參與計畫使用任何自由書面招股說明書。 III 進程表 每一份在第一次使用前提供給承銷人的除發行人自由書面招股說明書外，如有的話，以及電子路演外，公司未曾使用、授權使用、參考或參與規劃使用，也不會在未經承銷商事先同意的情況下使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何自由書面招股說明書。

(f) 沒有其他披露材料除了註冊聲明書、定價披露文件、最終招股說明書、每份初步說明書和每份發行人自由書面說明書外， III 進程表 公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷人，對於承銷人不作任何陳述或保證）沒有直接或間接地分發、準備、使用、授權、批准或參考過，也不會在與股票發行和銷售有關的任何發行物料中分發、準備、使用、授權、批准或參考。

(g) 不合格的發行人和外國私人發行人。在提交登記聲明和任何修訂以及截至本日期時，公司(i)並不是且未曾是“不合格的發行人”(定義見證券法規則405條下)，及(ii)當時且至今(x)是證券法規模405條下“外國私人發行人”的(意思)，以及(y)有資格在美國證券交易委員會採納的F-1表格上註冊股份的發售。

(h) 新興成長公司從提交與股票相關的登記申報表的初始機密提交時間到現在，公司一直是並且是一家新興增長型公司。

(i) 正當授權公司完全有權、能力和權威來執行和交付本協議並履行其義務，在此之下；並且已經適當授權、執行和交付本協議所需採取的所有行動，以及其交易的成交已經適法地採取。.

(j) 承銷協議本協議已得到公司的適當授權、執行和交付，假設其他各方亦已得到適當授權、執行和交付，則構成公司的有效和具有約束力的協議，根據其條款可進行執行，但需考慮以下情況：(i)此處所提行動的執行可能受限於破產、無力償還債務、欺詐轉移、重組、停止支付或其他類似影響債權人權利和救濟的法律，或一般的執行公平原則（無論在法律程序或在衡平法中考慮），及 (ii)在適用法律和公共政策考慮下，這裡的賠償和貢獻權可能予以限制。

(k) 無實質不利變動。除非在發行聲明書、定價披露包和最終招股書（各自不包括任何修訂或補充），自最近的基本報表中包含的日期起，發行聲明書、定價披露包和最終招股書中：(i) 控制項或其他方面發生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的發展，影響公司及其子公司作為一個實體的狀況（財務或其他）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、營運成果或前景，無論是或不是來自業務的交易；(ii) 公司或其任何子公司作為一個實體的股本或短期負債或長期負債未發生任何重大變化；以及(iii) 公司及其子公司作為一個實體未承擔任何間接的、直接的或條件性的重大負債或義務（無論是否屬於業務的常規）；也未經任何交易或協議（無論是否屬於業務的常規）是對公司及其子公司作為一個實體具有重大意義的；以及(iv) 公司未宣布、設置支付、支付或提供，也未向公司或公司的其他子公司支付分紅或分配，任何類型的股息，或公司或其任何子公司未回購或贖回任何類股。

(l) 本公司及其附屬公司的成立及良好地位。本公司及其各附屬公司均已成立 並根據其各自註冊司法管轄區的法律有效存在並擁有良好的信譽（或同等），是 具有適當的業務資格，並在其各自所有權或租賃的各司法管轄區擁有良好（或同等） 財產或其各自業務的行為需要該等資格，並具有所有權力和權力（公司和 其他) 必須擁有、租賃或持有其各自的物業，以及按照說明進行其從事業的業務 在註冊聲明、價格披露套件及最終招股章程中，但未能保持良好狀況， 具備該等資格或擁有該等權力或權力，不能個別或整體產生重大不利影響 條件（財務或其他），收益，業務，物業，管理，財務狀況，股東權益，業績 本公司及其附屬公司的營運或前景（被視為一個實體），或對其表現造成負面影響 公司在本協議下的義務（a」物質不良影響”).

(m) 首字母大寫公司的股本情況如註冊聲明書、定價披露包和最終招股說明書中所載“股本”一節。公司所有已發行的股份（包括出售的股份）均經過正式授權並且已正當發行，全部已全額付清且無需進一步徵稅。公司股份已經正式授權，在根據本文件的規定發行並付清費用後，將正當發行、全額支付和無需進一步徵稅（本文件中所稱，持有人無需支付進一步金額與發行有關）。公司已發行的股份中沒有違反任何先買權、優先購股權或其他類似權利，用於認購或購買公司證券。除在註冊聲明書、定價披露包和最終招股說明書中披露外，公司並無任何已授權或已發行的期權、warrants、先買權、優先購股權或其他購買公司證券權利，也無任何可轉換成、兌換或行使成公司股份或子公司任何其他股權的工具。所有公司子公司現有的股份或其他股權（i）已正式授權並合法發行、（ii）全額支付且免除徵稅，（iii）由公司直接或間接擁有，通過子公司，不受任何抵押權、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或限制其投票或轉讓的安全權監管；除非在註冊聲明書、定價披露包和最終招股說明書中另有披露，否則凡涉及開曼群島、新加坡或美國法律下普通股轉讓的都不受限制。

(n) 股票計劃。關於股票期權（如有）（」股票期權」)，根據本公司授予 股票計劃，(i) 根據《守則》第 422 條規定為「激勵股票期權」的每個股票期權，因此符合資格， (ii) 每次授出股票期權均在按其條款授出該股權的日期內獲得合法授權 通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）獲公司董事會批准（或 委員會合法成立及授權委員會）以及任何必要的股東批准，並獲得必要的票數或書面批准 根據本公司知道的同意，以及管理該等撥款的批出協議（如果有），已妥善執行並交付由 每一方，(iii) 每項有關的撥款在所有重大方面都按照本公司股票計劃的條款作出， 《交易法》及本公司證券交易所的任何交易所的規則，以及 (iv) 每項該等撥款均適當 根據公司合併財務報表（包括相關註釋）中按 GAAP 進行帳目。

(o) 無違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未：(i)違反其公司章程和章程、合同、章程或類似組織文件；(ii)未違約，且並未發生任何事件，即使經過通知或時間流逝或二者結合，也不會構成違約，出於對任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文件履行或遵守的任何條款、盟約、條件或其他義務，其中本公司或其任何附屬公司是當事方，或由此約束本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受到約束；或(iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁機構或對本公司或其任何附屬公司，或任何其各自的財產或資產擁有司法管轄權的法院或仲裁機構或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規例。除非就(ii)和(iii)款的違約或違反，不會單獨或總體上對物質負面效應產生。

(p) 沒有衝突。本協議之執行、簽署和履行( i )由公司執行、交付和履行，( ii )發行、銷售和交付公司正式股份，( iii )將募集所得款項應用於《募集所得款項》中所述之事項，包括《註冊聲明書》、價格披露安排及最終招股說明書，或( iv )本合約所涉交易之完成不會：( x )違反公司或其附屬公司的會章、章程、公司規程或類似組織文件的條款或規定；( y )與、導致違反或違約或需要股東、成員或合夥人的批准，或根據、構成、設定或課以公司或其附屬公司任何財產、權利或資產上的任何抵押權、留置權或負擔的任何憑證、抵押權、信託契約、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、公約或文件的條款，或公司或其附屬公司是該協議當事方或該協議約束公司或其附屬公司或公司或其附屬公司的任何財產、權利或資產受到任何抵押權、留置權或負擔的憑證或機構；或( z )違反任何法律、條例、判決、訂單、規則、法令或法規，該法律、法規，判決、訂單，規則、法令或法規適用於公司或其附屬公司或對公司或其附屬公司或其所有資產或資產有管轄權的任何法院、仲裁機構、政府或監管機構、機構或機構，除了在上述(y)和(z)情況下，任何此類衝突、違反、違約或違約不會單獨地或合計對公司產生實質不利影響。

(q) 無需同意公司執行、簽訂及履行本協議; 發行、銷售並交付公司發行股份; 或本合同所規劃的交易完成; 並不須向任何法院、仲裁人、政府或監管機構、機構或主體經過( i )執行、交付及履行本協議所需的同意、批准、授權、訂單、申報、登記、執照或資格; ( ii ) 發行、銷售及交付公司的股份; 或 ( iii ) 除了已經獲得或製作並仍然完全生效的許可、批准、授權、預約、申報、登記或資格，FINRA可能需要的許可、批准、授權、訂單、申報、登記或資格，以及涉及承銷商對公司發行股份購買、分銷和轉售需遵守的適用州證券法。

(r) 獨立會計師。 One Stop Assurance PAC對於在登記申報書、定價披露書及最終招股說明書中包含的綜合財務報表（此用語包括相關附註），發表其意見，依照證券法所要求的規則和監管機構以及上市公司會計監督委員會的標準，針對公司及其子公司是獨立的註冊公眾會計師。

(s) 基本報表及其他財務數據根據證券法的適用要求，註冊聲明書、價格披露文件和最終說明書中包括的合併基本報表（包括相關附註）符合適用的要求，適當地展示了有關實體截至所指示日期的合併財務狀況，以及特定期間內其營運和現金流量的結果。該等合併基本報表和附註已按照在涉及的各期間內一貫應用的GAAP準則準備，但除附註中可能明確說明的情況外。註冊聲明書、價格披露文件和最終說明書中列出的財務數據（包括“概要合併財務及其他資料”和“資本結構”項下）合理展示了其中所載資訊，並基於與註冊聲明書、價格披露文件和最終說明書中包括的經已審核合併基本報表一致的基礎。註冊聲明書、價格披露文件和最終說明書中包括的假設合併基本資料合理展示了其中所載資訊，並已按照證券法和委員會有關假設的規定和指引編制；其中所用的假設是合理的，並已在每份註冊聲明書、價格披露文件和最終說明書中詳述；相關的假設校正為了反映其中所用的假設和所指及的交易和情況。

(t) 統計及市場相關數據。註冊聲明書、定價披露資料和最終招股書中包含的統計和市場相關數據是基於或派生自公司認為在所有重大方面準確可靠的來源。

(u) 前瞻性陳述Registration Statement、Pricing Disclosure Package或Final Prospectus中未有沒有合理理由的前瞻性陳述（在證券法第27A條和交易所法21E條的意義下）或沒有善意披露的事宜。

(v) 法律訴訟(i) 除了在招股書、定價披露文檔和最終說明書中訂明的除外， 沒有任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序 (統稱為“”) 正在進行中，其中公司或其任何子公司是或可能成為當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為客體，如果對公司或其任何子公司不利地確定，可能對公司或其任何子公司造成重大不利影響；而且 (ii) 依據公司的知識，沒有任何政府或監管機構或其他人士威脅或考慮採取此類行動。行動公司或其任何子公司正在進行的或可能成為當事方或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產可能成為客體的任何待定事項，無論是個別還是合併後，如果對公司或其任何子公司不利地確定，可能對公司或其任何子公司造成重大不利影響；而且就公司而言，沒有任何政府或監管當局或其他人士威脅或考慮採取此類行動的情況。

(w) 勞資爭端公司或其任何子公司的員工沒有勞資糾紛，亦無已知或被威脅或擬在個別或總體上對公司造成重大不利影響的事項。

(x) 知識產權（i）該公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號和其他源標識及其註冊和註冊申請、域名註冊、版權和其註冊和註冊申請、科技和專業技術、商業秘密和所有其他知識產權和相關專有權利（以下統稱「所需知識產權」），以便開展其各自的業務；（ii）除招股書中披露的內容外，該公司及其子公司沒有收到任何侵權、盜用或其他侵犯他人知識產權權利的通知（而且該公司及其子公司對其他人的知識產權權利的侵權、盜用或其他衝突亦不知情），除了不能對其造成重大不利影響的侵權、盜用或其他衝突；（iii）就該公司的知識產權權利而言，據該公司所知，沒有任何人侵權、盜用或以其他方式違反該公司和其子公司的知識產權權利。知識產權）有必要進行各自的業務﹔（ii）公司或其任何子公司未收到任何侵權、盜用或其他知識產權與他人的衝突的通知（且公司或其任何子公司亦未知悉任何侵權、盜用或其他知識產權與其他人的衝突），除了對公司或其任何子公司未造成重大不利影響的侵權、盜用或其他衝突；和（iii）據公司所知，公司及其子公司的知識產權並未被任何人侵犯、盜用或違反。

(y) 許可證和許可證。(i) 本公司及其附屬公司擁有有效及現行的證書、授權、批准， 許可證和許可證（統稱，」授權」) 由發出，並已作出所有聲明，修訂，補充 並向相應州、聯邦或外國監管機構或機構提交申報，以便擁有、租賃和經營各自的 根據註冊聲明、價格披露套件中所述的物業及經營其各自業務 最終招股章程；(ii) 所有此類授權均有效且完全有效，並且本公司及其附屬公司在 遵守所有該等授權的條款及細則；及 (iii) 本公司及其任何附屬公司均未收到 有關任何撤銷、終止或修改或不遵守任何此類授權的通知，或有任何理由相信 任何此類授權將不會在普通行程中續約，除非在第 (i)、(ii) 及 (iii) 條的情況下， 未能擁有、作出或取得該等授權（透過擁有、聲明或申報）不會個別或整體而言， 具有重大不利影響。

(z) 財產標題。公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。 公司及其附屬公司就對公司及其附屬公司業務具有重要性的所有動產（與知識產權權利有關的除外，在第1(x)​​節中專屬討論）擁有完整和獨家的所有權，或擁有有效和可強制執行的租賃或其他使用權，並已清除所有對該動產的留置權、負擔、索賠、瑕疵和所有權瑕疵，除非這些留置權、負擔、索賠、瑕疵和所有權瑕疵（i）已在登記聲明書、定價披露套件和最終招股說明書中披露，或者（ii）不會重大影響該財產的價值，也不會對公司及其附屬公司現有或擬定使用該財產的情況造成重大干擾。

（aa） 稅收公司及其各個附屬公司已經提交了所有應當提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報表至今日為止，或已及時要求延期提交，並且已經支付了所有應當支付的稅款（除了目前正在善意爭辯中並且在公司合併財務基本報表中依照美國通用會計原則或國際財務報導準則創建了必要的儲備基金的稅款）。公司合併財務基本報表中關於公司所得稅和其他稅務責任的各項費用、應計項目和儲備基金是足夠的，符合美國通用會計原則，可以應對截至該財務報表所指定的最後一期結束時積欠的任何公司稅款。公司尚未向美國國內稅收局提交關於除了被分類為公司的公司代稅之外的美國聯邦所得稅宗旨的選擇。

(bb) 無需支付郵票稅或交易稅在本公司將股份出售、轉讓或交付予賬戶的情況下，承銷商或代其支付的郵票、註冊、發行或其他轉讓稅或稅項均不需支付。（A）承銷商將股份出售、轉讓或交付予賬戶， （B）承銷商按照本協議所預見的方式將股份出售、轉讓或交付給該等最初購買者，或（C）根據本協議簽署、交付及履行不需支付郵票、註冊、發行稅或稅項。

(cc) 被動外國投資公司根據在註冊聲明書、價格披露包和最終招股書中所設定的資格、限制、例外和假設，公司不預期在當前稅年或可預見的將來成為受限外國投資公司（如《稅法》第1297條所定義）。

(dd) 投資公司法案。無論是公司還是其附屬公司，在提供和出售公司確定股份以及根據《用途》在註冊文件、定價披露套及最終招股說明書所描述的處置其所得款項後，均不需要作為「投資公司」（依投資公司法定義）進行登記。

(ee) 保險該公司及其子公司已向公認的、財務狀況良好的保險機構投保，金額足夠、自負額足夠，涵蓋的損失和風險足夠支持各自業務的進行以及各自資產價值，也符合類似行業中從事相似業務的公司所慣見和謹慎的水平。所有投保該公司及其子公司、其各自業務、資產、員工、高級職員和董事的保險政策、保證金或擔保債券均有效；該公司及其子公司在所有重大方面均遵守該等政策條款；既沒有該公司或其子公司收到任何保險公司或其代理商通知，要求進行資本改善或其他支出以繼續保險；也沒有該公司或其子公司被拒絕任何尋求或申請的保險。該公司或其任何子公司對於任何保單下無索賠，保險公司拒絕承擔責任或依據有保留權利的防禦條款辯護；而且該公司或其任何子公司亦無理由認為自己將無法在現有保險到期後續保，或者無法以類似的保險公司獲得類似保障，以繼續業務而不會對其產生重大不利影響。

（ff） 沒有穩定或操縱。公司、其聯屬機構或代表它們的任何人（除了承銷商，對於承銷商不作任何陳述或保證）未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，亦未構成或可能合理預期導致穩定或操縱任何證券價格的任何行動。

(gg) 遵守Sarbanes-Oxley法案。。該公司及據該公司所知，其高級管理人員和董事，在其相應職責範圍內，一直遵守著Sarbanes-豪利法案的所有適用規定。

（hh） 會計監控本公司及其子公司擁有符合《交易法》要求並且由其首席執行官和信安金融主管設計或在其監督下設計的“財務報告內部控制”（如《交易法》第13a-15(f)條所定義），以提供合乎GAAP的財務報表的可靠性及外部用途準備財務報表的合理保證。本公司及其子公司保有足夠的內部會計控制，以合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權進行；（ii）交易按照必要進行記錄，以便按照GAAP準備財務報表並保持資產的可核算性；（iii）僅允許按照管理層的一般或特定授權訪問資產；以及（iv）對資產的記錄核算責任以合理間隔進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司的財務報告內部控制是有效的（理解到本公司截至目前尚不需要符合Sarbanes-Oxley法案第404條的要求），本公司並不知悉其財務報告內部控制中的任何實質性漏洞（無論是否已補救）。自註冊聲明、價格披露文件及最終招股說明書中的最近一筆合併資產負債表包含的日期以來，（x）本公司的核數師和董事會審計委員會未收到任何適用於影響本公司能夠記錄、處理、總結和報告財務數據的內部財務報告的設計或操作中的重大缺陷或實質性漏洞，其中可能涉及與公司或其子公司財務報告內部控制有關的管理層或其他員工的任何重大缺陷或實質性漏洞，並且事先無論是否涉及管理層或其他員工涉及公司或其子公司財務報告內部控制的任何欺詐行為；以及（y）自在註冊聲明、價格披露文件及最終招股說明書中所提供資訊之日期，並且未採取關於重大缺陷或實質性漏洞的任何糾正行動，自相應日期以來，本公司或其子公司的財務報告內部控制或可能顯著影響該內部財務報告的其他因素也沒有顯著變化，包括關於與重大缺陷或實質性漏洞相關的任何糾正措施。

(ii) 披露控制與程序本公司及其附屬公司已建立並維護揭露控制及程序（如《交易所法》第13a-15(e)條規所定義者），旨在遵守《交易所法》的要求；該揭露控制及程序設計用以確保公司及其附屬公司在根據《交易所法》提交或申報的報告中需要披露的信息按照委員會的規則和表格所要求的時期記錄、處理、總結和匯報，包括設計用於確保此類信息累積並適時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關必要披露的決定；該揭露控制及程序有效地執行其所建立的功能。

(jj) 保證金規則。公司發行、銷售和交付公司股份，以及公司根據註冊聲明書、定價披露文件和最終說明書所描述的各項用途，均不會違反聯邦儲備局理事會委員會的T、U或X規定，也不會違反該理事會的任何其他規定。

(kk) 遵守環保母基法律法規。公司及其各個子公司（i）已按照所有環保母基法規的要求進行合規操作，在此之前的任何時間內一直如此，該合規包括但不限於獲取、維護和遵守所有環保母基法規要求的所有許可證和授權，以從事各自的業務；以及（ii）未收到通知，也沒有其他對任何實際或聲稱違反環境法規，或實際或潛在的對於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放，產生責任或其他義務的任何通知或其他通知，另外，（x）不存在懸而未決的訴訟事件，或已知公司或其任何子公司對此有所考慮，根據環保母基法案件，除了合理認為不會施加任何貨幣懲處的案件；（y）沒有公司或其任何子公司對環境法規的合規問題，包括任何待決的或提議過的環保母基法規、或在環境法規下的責任或其他義務，或涉及危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的問題，會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質影響；以及（z）公司或其任何子公司預期與環保母基法相關的實質資本支出。

(ll) 艾麗莎。每個「僱員福利計劃」（根據《僱員退休保障法》第 3 (3) 條的意義 一九七四年，經修訂後的 (」艾麗莎」)) 該公司或其「控制集團」的任何成員（定義為 任何組織，屬於《守則》第 414 條所指的受控公司集團成員，均具有任何 責任（每個，a」計劃」) (i) 以形式符合所有適用法例、規則和法規的要求 包括 ERISA 和《守則》，並且已根據其條款和要求進行維護和管理 所有適用的法規、規則和規例，包括 ERISA 及《守則》；(ii) 就每個規定在第 IV 章的規定下的計劃 ERISA 或《ERISA》第 302 條或《守則 (A)》第 412 及 430 條沒有「須申報的事件」（在第條所指的內容） 4043 (c) ERISA) 已發生或合理預期發生，(B) 沒有符合最低資金標準（在規定範圍內）未能符合最低資金標準 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 及 430 條的含義），無論是否豁免，已發生或合理預期 發生，(C) 每個計劃下的資產的公平市值（不包括在這些目的上述目的累計但未付供款）超過 根據該計劃累積的所有福利的現值（根據用於資助該計劃的假設決定）及 (D) 兩者均不計 該公司或其控制集團的任何成員已承擔或合理預期承擔 ERISA 第 IV 章的任何責任 （以普通課程而無違約計劃的供款或向退休保障公司提供的保費除外） 有關計劃（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的「多僱主計劃」）；(iii) 每個計劃 擬根據《守則》第 401 (a) 條符合資格的資格，無論是因行動或失敗而未發生任何事情 採取行動，造成失去該等資格；及 (iv) 根據 ERISA 第 406 條所指的禁止交易 或《守則》第 4975 條，就任何計劃發生不包括法定或行政禁止的交易 交易豁免適用。

(mm) 相關方交易除了在登記聲明書、定價披露文件和最終招股書中披露的事項外，就公司或其任何附屬公司一方，以及董事、高級職員、股東、 其他聯屬公司、客戶或供應商等在證券法要求在登記聲明書、定價披露文件和最終招股書中描述的任何直接或間接關係，目前並無。

(nn) 不得有非法捐贈或其他支付款項。。無論公司及其子公司或公司知識之內任何董事、高級職員、代理人、僱員、相關企業或其他與公司或其子公司有關或代表其行事的人，皆未（i）運用任何公司資金進行任何違法政治活動相關之捐贈、禮物、娛樂或其他違法支出；（ii）對任何外國或美國政府或監管官員或僱員進行任何直接或間接違法付款；（iii）進行任何賄賂、回扣、回扳、影響付款或其他違法付款；或（iv）違反或正在違反1977年修訂版之《外國腐敗行為法》及其下屬規則及法規(“FCPA)（x）OECD打擊國際商業交易中對外國公職人員賄賂公約之執行的任何適用法律或法規，（y）英國2010年賄賂法，或（z）非美國反賄賂或反腐法規。公司及其子公司已制定並實施並執行旨在促進並確保遵守所有適用反賄賂和反腐法律之政策及程序。

(oo) 遵守反洗錢法公司及其子公司的業務一直以來均遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂的《貨幣和外匯交易報告法》等所有司法管轄區內公司或其任何子公司從事業務的所有反洗錢法規定以及相關法規或指引，以及任何政府機構發布、管理或執行的相關或類似規則、規例或指引（統稱為“其他”）。反洗錢法律並無公司或其任何子公司與反洗錢法有關的法庭、政府機構、權威機構、機構或任何仲裁者提起訴訟或進行訴訟程序，亦無公司對反洗錢法的了解威脅。

(pp) 遵從OFAC。無論是公司還是其任何子公司，或者公司知悉的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或相關公司，都不是內部個人或實體（“OFAC制裁對象公司”），也沒有被OFAC制裁對象公司所擁有或控制，目前並不是美國政府（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室，“ OFAC ”）或美國國務院，包括但不限於被指定為“特定國民”或“被凍結者”的制裁對象，聯合國安全理事會，歐盟，英國女王的財政部，或其他相關制裁機構（總稱為“制裁公司或其任何附屬公司的設立地、組織地或居住地均不位於受制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、北韓、俄羅斯和敘利亞（以下各稱「制裁對象」）。制裁國家公司不會直接或間接使用籌資所得，或借款、貢獻或以其他方式將該款項提供給任何附屬公司、合資企業夥伴或其他OFAC個人（以下簡稱「公司OFAC個人」）：(i) 用於資助或促進任何公司OFAC個人的業務活動，在該資助或促進時為制裁對象；(ii) 用於資助或促進在違反制裁的制裁國家進行的活動或業務；(iii) 以任何將導致任何公司OFAC個人（包括任何參與交易的公司OFAC個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他角色）違反制裁的方式提供。自公司成立以來，公司及其附屬公司沒有故意與目前正在或曾經是制裁對象的任何公司OFAC個人進行交易或從事交易，也沒有與任何違反制裁的制裁國家進行交易。

（qq） 無登記權公司及其子公司一方，與他方任何人之間沒有任何合同、協議或理解，授予該人有權要求公司或其子公司根據證券法文件提出註冊聲明，關於公司或其子公司所擁有或將擁有的任何證券，或要求公司或其子公司將該等證券包括在公司或其子公司根據證券法文件提出的任何註冊聲明中。

(rr) 披露；正確摘要每份登記聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中標題為“民事責任的可強制執行性”、“監管環境”、“關聯方交易”、“股本描述”、“某些開曼群島公司考量”、“可供未來銷售的股份”、“重要稅務考量”和“承銷”下所載述的陳述，至於它們旨在概述所涉及的法律、協議和文件的內容，均確實概述了這些法律、協議、文件或程序。普通股（包括股份）在所有重要方面與登記聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中的描述相符。

(ss) 附屬機構公司沒有直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了在註冊聲明書附件21.1中列出的子公司。

(tt) 子公司暫時沒有任何限制。。目前公司的任何附屬公司均無禁止，直接或間接，向公司支付任何分紅派息，對該附屬公司的股份或類似所有權利進行其他分配，向公司償還公司對該附屬公司的任何貸款或預付款，或者將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他附屬公司，除非在登記聲明書、定價披露文件和最終說明書中披露。

(uu) 無券商費用。本公司或其任何附屬公司均不是任何與其（本協議以外）締結的合同、協議或諒解的一方，該合同、協議或諒解可能導致任何其間或承銷商就本公司股份的發售與誠實交易產生券商佣金、中介費或同類付款的有效索賠。

(vv) 交易所上市有關發行通告，已批准股份在交易所上市。

(ww) 實施強制執行協議紐約法律作為該協議的適用法是一個有效的法律選擇，並將在開曼群島有管轄權的法院所提起的任何訴訟中受到承認和實施，除了那些法律 (a) 依考慮為程序性質的法律、(b) 為營業收入或刑事法律、或 (c) 其適用可能與開曼群島法律下解釋的公共政策相抵觸。開曼群島法院將承認在美國紐約南區聯邦地區法院（以下簡稱為“"）取得的對本協議所基於的公司的一項結案及有決定性的判決為有效。該協議明確規定應受紐約法律管轄並應支付一筆金額 (除了應支付的款項中包括的多重賠償、稅項或其他性質相類的費用或罰款款項) 或在某些情況下為一項 對特定人 在美國紐約南區聯邦地區法院（以下簡稱為“"）取得的一項結案及有決定性的判決紐約法院對本協議明確規定受紐約法律管轄和應支付金錢總額 (不包括多重賠償、稅項或其他同等性質費用或罰款款項) 的公司所提出的訴訟所作成的判決 對特定人對非金錢賠償的判決，並將根據此作出判決，前提是（a）此等法院對有關當事人具有適當的司法管轄權；（b）此等法院未違反開曼群島的自然正義規則；（c）此等判決並非通過欺詐手段獲得；（d）判決的執行並不違反開曼群島的公共政策；（e）在開曼群島法院作出判決前未提交與該行動相關的新證據；以及（f）根據開曼群島法律的正確程序進行適當的遵循。

(xx) 匯兌管制公司有能力依法僅以美元支付根據本協議應支付給承銷商的款項，無論是現時支付還是將來的支付。

(yy) 併購或合併；其他發行除了在登記申報中披露的內容外，公司或其任何子公司均未與合併或收購資產、技術、業務部門或業務相關的諒解書、意向書、明確協議或類似協議簽署任何協議。 除了在登記聲明中披露的內容外，公司在此日期前六個月內未出售、發行或分發任何證券，包括根據《證券法》144A條、《D法》或《S法》進行的銷售，除了根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的證券或根據現有期權、權利或認股權。

(以下) 資訊科技系統與資料。本公司沒有發生任何安全漏洞、攻擊或其他入侵或與本公司有關 及其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網路、硬體、軟體、資料（包括其資料） 各自客戶、員工、供應商、供應商及由他們或代表他們維護的任何第三方資料）、設備或技術 (」資訊科技系統與資料」)，除非此類安全漏洞、攻擊或其他妥協不會，單獨或 總計，具有重大不利影響，並且本公司及其附屬公司尚未通知，並且不知道 任何合理預期會導致任何重大安全性侵犯、攻擊或破壞的事件或條件 IT 系統和數據。本公司已實施並要求其第三方供應商實施適當的政策和商業性 有關收集、使用、披露、保留、處理、轉移、機密、完整性和可用性的合理安全 其持有、託管或控制或持有或處理的個人資料及商業專有或敏感資料 本公司代表及本公司及其附屬公司已遵守及目前遵守所有適用的法律、法規或 任何法院或仲裁員或政府或監管機關的任何判決、命令、規則或規例，以及所有內部政策 與資訊科技系統及資料隱私及安全相關的合約義務，除非該等法律不遵守， 法規、判決、命令、規則或規例或內部政策或合約義務不會個別或整體而言， 具有重大不利影響。

任何由公司主管簽署並交付給承銷人或承銷人律師的證書，均被視為公司向承銷人就其中所載事項所作的陳述和保證。

2. 出售股東的陳述和保證.

每位售股股東（各別而非共同）對承銷人作以下聲明並保證，並同意：

(a) 價格公開套餐。在適用時間時，定價披露文件並未，且在結算日時，不會包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重大事實以便使其中的敘述，在作出該等敘述時的情況下，在光線下，不具誤導性； 提供 本部份中所載的陳述和保證 第2(a)條款 僅限於依賴及符合賣方股東曾明確交付給公司以書面形式提供以供採用的有關信息的任何聲明或遺漏，包括任何事後生效的修訂，價格披露文件，最終招股書（包括任何修訂或補充），任何初步招股書或任何發行人自由撰寫招股書（統稱為“ 股東資料”).

(b) 無重要資訊截至本文件日期及收盤日期，該出售股東並不知曉亦不會知曉有關公司或其附屬公司的任何重要資訊，該等資訊並未包含於登記聲明書、定價披露文件套及最終說明書之中。

(c) 沒有其他披露材料除註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書和每份初步招股說明書外，該出售股東（包括其代理人和代表，但不包括承銷商，對於承銷商不作任何陳述或保證）未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或參考，也不會在與發行和出售股份相關的任何募集材料中分發、準備、使用、授權、批准或參考。

(d) 承銷協議本協議已得到此售股股東的充分授權、簽署和交付，並構成此售股股東的有效和具有法律約束力的協議，根據其條款可執行，除非(i)此處執行可能受限於破產、清算、欺詐轉讓、重組、停賦款或其他類似法律與影響債權人權利與補救的法律，或一般的平等原則（無論在法律程序還是在衡平法中考慮），或限制賠償和貢獻權利的適用法律和公共政策考慮。

(e) 保留的.

(f) 鎖定期協議。如果此售股股東在此名冊上，該售股股東已經適當簽署並交付予公司，以供進一步轉交予承銷商，一份形式如下的鎖定期協議。 日程表第二類 本協議的售股股東已經適當簽署並交付公司，以供進一步轉交予承銷商，一份形式如下的鎖定期協議（即」 附件A 本協議的售股股東已經適當簽署並交付公司，以供進一步轉交予承銷商，一份形式如下的鎖定期協議（即「鎖定期協議”).

(g) 沒有衝突。沒有（i）這項協議的執行、簽訂和履行是由此貨物股東出售（ii）賣和交付買賣 方股東公司股份的出售者出售者（iii）本協議的交易完成 將導致違反此類出售者或其任何附屬公司的組織文件、章程及組織章程的條款或規定或任何下列項目的任何違反 ' 另一個條款或紀念章程，組織條款或相似的組織文件造成出售股東的違約或違規 不會（x）；任何股東批准或同意成立 會員或合作夥伴，或任何條款下的任何人批准或同意 規定，構成違約或違反， 或要求批准或同意任何人 或根據條款及消耗 出售股東或其附屬公司的任何財產，權利或資產 強制性措施，例如抵押債票，信託契約，僱貸協議，債券協議，合同，承諾或其他協議，義務 要求，條件，契約或工具，其中之一 分股東或其任何附屬公司是當事人 或出售股東所約束的或出售股東 所有財產，權利或資產 是 主體; 或 （z）導致違反任何適用於此類出售股東或其附屬公司的任何法律，條例，判決，命令，規則，法令或規則 任何法院，仲裁員，政府或監管機構或主管機構的法例，法規，裁決或監管機構，機構或機構或任何 之前的財產或資產。

(h) 無需同意任何法院、仲裁員、政府或監管機關、機構或機構對此協議的執行、交付和履行股東出售本協議書; (ii) 進行賣出的股東公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授權、訂單、申報、許可、註冊或符合法院、仲裁員、政府或監管機關、機構或機構對此協議的執行、交付和履行股東出售本協議書; (ii) 進行賣出的股東公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授權、訂單、申報、許可、註冊或符合法院、仲裁員、政府或監管機關、機構或機構對此協議的執行、交付和履行股東出售本協議書; (ii) 進行賣出的股東公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授權、訂單、申報、許可、註冊或符合法院、仲裁員、政府或監管機關、機構或機構對此協議的執行、交付和履行股東出售本協議書; (ii) 進行賣出的股東公司股份; 或(iii) 不需要任何同意、批准、授權、訂單、申報、許可、註冊或符合法國金融業規定的股東公司股份的購買、分銷和轉售需求。

(i) 有效標題.

(i) 此售股股東（x）現在擁有，並在交割日時將擁有，任何根據此處交付的股份的有效所有權，且均不受任何安全利益、抵押、質押、留置權、擔保、負債、共同財產權、轉讓限制或其他要求的影響；以及（y）現在擁有，並在交割日期，將擁有，完全的權利、權力和授權來實施這些股份的出售和交付或有關這些股份的安全性權益。

(ii) 在支付了出售股東公司股票的購買價款後，按照承銷商的指示交付此類股份， 給 Cede & Co.（”割讓人”）或存託信託公司可能指定的其他被提名人（”DTC”) （除非沒有必要交付此類股份，因爲此類股份已由Cede或該被提名人持有），註冊 以Cede或其他被提名人的名義發行的此類股份（除非由於此類股份已經存在，因此無需註冊此類股份 以Cede或此類被提名人的名義在公司的股份登記處註冊，並將此類股份記入公司的賬簿 DTC 改爲 「證券帳戶」（根據當時有效的《統一商法》第 8-501 (a) 條的定義 紐約州 (”UCC”）的承銷商（假設DTC和承銷商都沒有收到任何 「不利影響」 的通知 向此類股份索賠”（根據UCC第8-105條的定義）），（x）根據UCC第8-501條，承銷商將 獲得有關此類股份的有效 「擔保權利」（定義見UCC第8-102條），並且（y）不採取任何行動 （無論是以轉換、反對、建設性信任、公平留置權還是其他理論爲框架），基於 「不利索賠」 （根據UCC第8-102條的定義），可以就此類擔保向承銷商提出索賠 權利。就本陳述而言，該銷售股東可以假設在付款時，交付（如有必要） 然後進行貸記，（u）此類股票將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，在每種情況下， 根據其備忘錄和公司章程以及適用法律，在公司的股份登記冊上，（v）DTC將 註冊爲 「清算公司」（根據 UCC 第 8-102 條的定義），(w) 相應的條目 承銷商在DTC記錄上的帳戶將根據UCC開立，（x）在DTC或任何其他證券的範圍內 充當股票的 「清算公司」 的中介機構持有任何 「金融資產」 （定義見UCC第8-102（a）（9）條）根據UCC第8-111條的規定清算公司的此類清算規則 公司可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利以及承銷商的所有權權益，（y）索賠 在第節規定的範圍內，DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人可以獲得優先權 UCC的8-511（b）和8-511（c）以及（z）（如果在任何時候DTC或其他證券中介機構沒有足夠的股份來滿足） 其所有權利持有人就此提出索賠，則所有持有人將按比例分享當時由DTC持有的股份或 這樣的證券中介機構。

(iii) 任何由此銷售股東出售的股份均爲記名形式的持證證券，並且不以任何證券帳戶或通過任何證券中介持有，根據《UCC》的意義。 所有這些持證股份的證書，由此銷售股東出售，並附有簽名擔保的空白轉讓工具，應在適用的結束日期之前依據本協議交付給承銷商。

(j) 無穩定或操縱沒有這樣的出售股東，其關聯公司或任何代表其或任何代表他們的人（除作爲承銷商的人外，對於這些人不作任何陳述或保證）直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動。

(k) 不得有非法捐贈或其他支付款項。。該賣方股東及其子公司，或是據該賣方股東所知，該賣方股東或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、聯營公司或其他代表或代表該賣方股東或其子公司行事的任何人員（以下簡稱「人士」）在政治活動方面，（i）未使用任何企業資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；（ii）未向任何外國或美國政府或監管機構官員或員工進行任何直接或間接的非法支付；（iii）未行賄、回扣、行賄、影響支付、回扣或其他非法付款；或（iv）未違反或違反（w）FCPA、（x）實施OECD《打擊國際商務交易中外國公職人員賄賂公約》的任何適用法律或法規、（y）英國2010年反賄賂法或（z）任何其他非美國反賄賂或反腐敗法規。 該賣方股東及其子公司已制定並保持和執行旨在促進並確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(l) 遵守反洗錢法該出售股東及其子公司的營運始終遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括反洗錢法律的要求；該出售股東或其子公司涉及反洗錢法律的任何法院、政府機構、權威機構或任何仲裁人提起的訴訟或訴訟程序，據該出售股東所知並不存在即將發生的情況。

(m) 遵從OFAC。無論是這樣的賣股東或其子公司，或是據該賣股東知悉的任何董事、高級職員、代理人、員工或該賣股東或其子公司的聯屬，皆非為目前身處或為制裁對象的任何OFAC人（「賣股東OFAC人」）所有或受控的自然人或實體，也非目前身處於被制裁國家的賣股東或其子公司所在地、註冊地點或居住地；且該賣股東不會直接或間接使用本次發行的款項，或向任何子公司、合資企業合作夥伴或其他賣股東OFAC人出借、貢獻或以其他方式提供該款項：(i)資助或促進任何在資助或促進當時為制裁對象的賣股東OFAC人進行的活動或業務，(ii)在違反制裁的情況下資助或促進前往任何受制裁國家的活動或業務，或(iii)以任何其他方式將導致任何賣股東OFAC人（包括受交易涉及的賣股東OFAC人，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他角色）違反制裁。自該賣股東成立以來，該賣股東及其子公司未知地進行、且現在也未知地參與與任何在進行交易時或曾經是制裁對象的賣股東OFAC人，或與任何受制裁國家違反制裁進行交易或活動的交易或往來。賣股東OFAC人組成、董事

(n) 無券商費用。該出售股東與任何人（除了本協議外）沒有簽訂任何合同、協議或諒解會產生對他們或承銷商要求券商佣金、中介費或類似支付與出售出售股東公司股份有關的有效索賠。

(o) FINRA。FINRA的任何成員與該賣方股東或該賣方股東的任何聯屬機構之間不存在任何聯繫或聯營，除非事前以書面形式向承銷商披露。

(p) 無需支付郵票稅或交易稅。對於承銷商或代表承銷商在以下事項中而應支付的印花稅、註冊稅、發行稅、過戶稅或其他轉讓稅以及資本利得稅、所得稅、扣繳稅或其他稅項皆不需支付：(A) 股東出售、過戶或交付股份予或供應承銷商賬戶的情況，(B) 承銷商以本協議所預期的方式將股份出售、轉讓或交付予其初始購買人的情況，或 (C) 履行本協議下的簽訂、交付和履行情況。

(q) 關於財務報表：未經獨立判斷的情況下，無論是本處所載公司的聲明和保證的準確性與完整性，還是註冊聲明、定價披露內容和最終招股說明書中的信息，該出售股東(x)無理由相信公司在此處所載的聲明和保證不屬實，(y) 熟悉註冊聲明、定價披露內容和最終招股說明書，(z) 無知悉註冊聲明、定價披露內容和最終招股說明書中未披露的可能對公司業務或其任何附屬公司造成重大不利影響或可能重大不利影響的任何重大事實、條件或信息。 衝突礦物披露。 本處所載的股東無理由相信公司在此處的聲明和保證不屬實，(y) 熟悉註冊聲明、定價披露內容和最終招股說明書，(z) 無知悉註冊聲明、定價披露內容和最終招股說明書中未披露的可能對公司業務或其任何附屬公司造成重大不利影響或可能重大不利影響的任何重大事實、條件或信息。

由賣方股東之官員簽署並交付給承銷人或承銷人的律師的任何證書，應被視為該賣方股東對承銷人關於其中所述事項的陳述與保證。

3. 購買和轉售.

(a) 出售和購買協議根據本陳述、保證和契約的基礎，以及根據本處條件和根據3(b)項所做的任何調整：

（i）公司同意向承銷商分配、發行並出售公司股份。

(ii) 每位賣方股東同意個別而非共同出售其名下所列的賣方股東專責股份數量。 一級管制藥品 就本協議，每位賣方股東同意將其名下所列的賣方股東專責股份數量賣給承銷商。

(iii) 承銷商同意從公司和出售股東處購買所有的穩定發行股份，視情況進行調整，以便在其唯一決定權下消除任何碎股的銷售或購買。

(iv) 買方每股集團股份應支付給公司和賣方股東的購買價格為$3.70（「購買價格」）; 但是，買方每股集團股份的購買價格，就向依照本協議提供的發售股份分配并出售的底價投資者（以下定義）為$3.82。 「被推薦的投資者」指的是，如果有的話，公司和買方一致同意由公司直接推薦給買方公司 附表IV 的未來投資者，並列於本協議之上。買方向被推薦的投資者出售集團股份將首先構成公司集團股份的銷售（僅在向被推薦的投資者出售股份的數量超過在發售中出售的公司集團股份數量時），然后構成賣方股東集團股份的銷售。

(v) 對於公司股份（「公司股份」）的支付，應於2024年10月9日（東部時間上午9:00）以即時可取得的資金通過電匯方式支付至公司和賣方股東在「「承銷商」」指定的賬戶，或者在同一地點或同一日期和時間，但不遲於此後第五個業務日，根據承銷商、公司和賣方股東可以書面協議的方式進行支付（「「公司股份支付」」）。公司股份支付應當在交割日期將要購買的公司股份交付至承銷商賬戶承銷商名義以進行支付，與公司和賣方股東支付與公司股份出售有關的任何轉讓稅、印花稅和其他類似稅項相關的稅項。公司股份的交付應當通過DTC設施進行，除非承銷商另有指示。業務股份款項支付對於買方股份（""）的支付，應於2024年10月9日（東部時間上午9:00）以即時可取得的資金通過電匯方式支付至公司和賣方股東在承銷商指定的賬戶，或者在同一地點或同一日期和時間，但不遲於此後第五個業務日，根據承銷商、公司和賣方股東可以書面協議的方式進行支付（""）。買方股份支付應當在交割日期將要購買的買方股份交付至承銷商賬戶承銷商名義以進行支付，與公司和賣方股東支付與買方股份出售有關的任何轉讓稅、印花稅和其他類似稅項相關的稅項。買方股份的交付應當通過DTC設施進行，除非承銷商另有指示。結束日期Firm Shares Payment應當在交割日期將要購買的公司股份交付至承銷商賬戶承銷商名義以進行支付，與公司和賣方股東支付與公司股份出售有關的任何轉讓稅、印花稅和其他類似稅項相關的稅項。公司股份的交付應當通過DTC設施進行，除非承銷商另有指示。

(b) 賣出股東違約如果在結算日，一個或多個賣出股東未能出售和交付任何賣出股東的公司股份，則承銷商可以選擇，在承銷商向公司和賣出股東發出書面通知的情況下：

(i) 終止本協議，解除承銷商對該出售股東公司股份義務，承銷商無需承擔任何責任。

(ii) 延長截止日期，但絕不超過七天，以便進行必要的更改，如果有的話，可以影響註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書或任何其他文件或安排；或

(iii) 選擇將公司堅挺股份的總數增加至等同於該賣出股東未能出售及交付的賣方股份數。

(c) 公開發售(以下稱"公開發售")公司和賣方股東明白承銷商打算於本協議生效後盡快進行公開發行股份，並最初按照承銷商的判斷提供股份，並根據最終招股書所載條款提供股份。公司和賣方股東承認並同意，承銷商可能向其任何聯屬公司出售股份。

(d) 承銷商有絕對決定權公司和銷售股東承認並同意，承銷商在本協議所述的發行中向公衆出售股份的分配方面擁有絕對自主權。 在不限制前述情況的普遍性的前提下，公司指定的引薦投資者（如有）不構成「指定股份計劃」，承銷商無需爲向引薦投資者出售的股份保留任何數量的義務。除向承銷商提供引薦投資者的身份和聯繫信息外，公司不曾直接或間接（除承銷商以外）分發任何發行材料，或者從事構成向引薦投資者提供股份要約的活動。

4. 公司的契約公司特此向承銷商作出如下約定和同意：

(a) 向委員會提交申報文件公司將：

(i)根據證券法規424(b)和430A規定的時間期限，按照承銷商批准的形式並含有規則430A信息，向監管機構準備並提交最終招股書。

(ii) 根據證券法第433條規定，向證券交易委員會提交任何發行人自由書面招股說明書；和

(iii) 根據證券法案第463號規定，向委員會提交所需的報告。

(b) 致承銷商通知公司將及時通知承銷商，並以書面形式確認該通知：

(i) 當登記聲明生效時；

(ii) 當最終招股書已經提交給委員會時;

（iii） 當註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；

(iv) 當任何462(b)規則註冊聲明已向委員會提交；

(v) 當任何補充最終招股說明書、任何發行人免費書面意見或任何最終招股說明書的修訂已被提交或分發;

(vi) 對於註冊聲明的任何修訂請求，或者最終招股說明書的任何修訂或補充信息的請求， (y) 接到委員會有關注冊聲明的任何意見，或者 (z) 委員會對任何額外信息的其他請求；

(vii) 如果美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書、任何初步招股說明書或任何發行者自由書面說明書的命令，或者公司據其所知發起或威脅發起任何根據《證券法》第8A條的程序。

(viii) 如果在招股書交付期間內發生任何事件或情況，導致最終招股書、定價披露表或任何修訂或補充後的發行人免費書面說明中包含任何不實陳述或遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述在將最終招股書、定價披露表或任何發行人免費書面說明交付給購買者時就其所在環境下並非具有誤導性；

(ix) 任何政府或監管機構發出任何禁止或暫停使用註冊行銷文件、定價披露套件、最終說明書、任何初步說明書或任何發行人自由書面說明書的命令，或為了該目的而啟動或威脅；並

公司收到有關股份資格在任何司法管轄區內供售的暫停通知，或公司獲悉任何旨在進行此類程序或有威脅進行此類程序的通知後。

(c) 訂單和通知公司將盡最大努力防止發出任何訂單或通知描述在 第4(b)(vii)條, 第4(b)(ix)條 或 第4(b)(x)條；如有發出任何該等訂單或通知，將盡快取得撤銷該等訂單。

(d) 持續遵守.

(i) 如果在招股書交付期間：

(A) 任何事件或發展導致最終說明書，如當時因修訂或補充而更新後，將包含任何實質事實之不實陳述或遺漏其中任何必要實質事實，以使其中所述於最終說明書交付予買方之情況下，在不會誘導的情況下，該公司將在合理的時間內通知承銷商，立即準備並，根據 第4(e)條款 在所述條款下，向委員會提交並提供，由公司自行負擔費用，給予承銷商以及承銷商可能指定的經銷商所需的任何修訂或補充，以使最終說明書經過修訂或補充後的陳述，在最終說明書交付予買方之情況下，不會誤導；或

(B) 如有必要修改或補充最終招股說明書以符合適用法律，公司將儘快通知承銷商，立即準備並根據所述，向委員會提交及提供， 自行負擔費用，以便承銷商及承銷商可能指定的經銷商接受所需的修正或補充檔。使最終招股說明書符合適用法律；並 第 4(e) 條 在其自己的費用下，向承銷商及承銷商可能指定的經銷商提交並提供最終招股說明書的修改或補充，以便最終招股說明書符合適用法律；並

(ii) 如果在截止日期之前的任何時間：

(A) 任何事件或發展導致價格披露文件(經修改或增補)中包含任何虛假陳述或者遺漏了必要的重大事實以使文件內容在向購買者發送價格披露文件時不會誤導的情況下，公司會立即通知包銷商，並立即準備並在必要時提交給委員會，並自費向包銷商和包銷商指定的經銷商提供價格披露文件相應修正或補充，以使價格披露文件中的聲明在向購買者發送價格披露文件時不會誤導； 第4（e）部分 第4（f）部分和繼續按照 在此情況下，公司將立即通知包銷商，並立即準備並依據此處文件，向委員會(在必要時)提交，並自費向包銷商和包銷商指定的經銷商提供價格披露文件相應修正或補充，以使價格披露文件中的聲明在向購買者發送價格披露文件時不會誤導；

(B) 如有必要修訂或補充定價披露文件以符合適用法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據需要與 第4（e）部分 第4（f）部分和繼續按照 其它方批准的，在必要時向美國證券交易委員會提交（如有必要） 並且自行承擔費用，向承銷商和承銷商指定的經銷商提供任何必要的修訂或補充，以便定價披露文件符合適用法律要求。

(e) 修改、補充和發行人自由書面說明書。在（i）使用、授權、批准、參考、分發或申報任何發行人自由書面說明書，（ii）申報（x）任何第462(b)項規則註冊聲明，或申報或發行註冊聲明或最終招股說明書的任何修改或補充，或（iii）分發任何屬於價格披露包或最終招股說明書的修改或補充，公司將向承銷商和承銷商律師提供擬定發行人自由書面說明書、第462(b)項規則註冊聲明或其他修改或補充的副本進行審閱，並不會使用、授權、參考、分發或申報任何此類發行人自由書面說明書或第462(b)項規則註冊聲明，或申報或分發任何未獲得承銷商及其律師及時反對且不符合《證券法》的此類擬定修改或補充。公司將根據誠信開發的合理程序保存未按照《證券法》第433條規定向委員會申報的每份發行人自由書面說明書的副本。

(f) 文件副本送交 公司將根據承銷商的要求免費交付（i）給承銷商註冊聲明原件及所有附帶修訂的三份已簽署副本，其中包括所有展覽和一同提交的同意文件；和（ii）在招股文件交付期間，根據承銷商的合理要求提供儘可能多的最終招股說明書副本（包括所有修訂和補充及每份發行人自由寫作招股說明書）。

(g) 新興成長企業地位公司將在股票在證券法所指之意義內的發行完成，以及鎖定期滿（如下定義）之後之任何時候，及時通知承銷人，如果公司在成為新興成長公司或之前停止成為新興成長公司。

(h) 藍色天空的符合。公司將盡最大努力，在承銷商的合作下，如有必要，以符合承銷商合理要求的要求，在該承銷商合理要求的司法管轄區下將股份資格或註冊（或獲得免於資格或註冊的豁免），並將盡其合理努力，如有必要，在承銷商的合作下繼續使這些資格、註冊和豁免生效，直至股份分銷所需時間爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不須（i）在任何該等司法管轄區資格爲外國公司或其他實體或證券經紀人，若其本來無需如此，（ii）在任何該等司法管轄區提交任何一般訴訟代理同意書，或（iii）讓自身在任何該等司法管轄區納稅，若其本來不被適用。

(i) 收益報表公司將盡快向其證券持有人和承銷商公開一份符合證券法第11(a)條和證券法第158條規定的收益聲明，涵蓋自公司於「生效日期」（證券法第158條下的定義）後的首個財務季度起至少12個月的期間； 提供 該公司將被視為已向其證券持有人和承銷商提供此聲明， to the extent it is filed on the Commission’s Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system （"EDGAR”).

(j) 使用所得款項公司將按照註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中「籌款用途」部分描述的方式使用公司股份銷售淨收益。

(k) 清晰的市場.

(一) 在最終招股章程日期後的 180 天內（」鎖定期間」)，本公司不會 (x) 提供， 承諾，出售，合同出售，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同以出售，授予任何期權，權利 或保證直接或間接購買，或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交註冊聲明 根據《證券法》有關，任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可兌換普通證券 股份，或公開披露出售、出售、抵押、處置或提交的意圖，或 (y) 進行任何交換或其他意圖 全部或部分轉讓普通股所有權或任何其他任何其他經濟後果的協議 證券，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何交易均須通過交付普通股或以上股份進行結算 未經承保人事先書面同意的情況下，以現金或其他形式的證券。

（ii）本節所包含的限制不適用於 第4(k)(i)節 下述情況：（A）股份，（B）公司股票計劃下發行的任何普通股或公司發行的認股權證，均描述爲註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中的優先認購 p）公司向任何註冊聲明書表格S-8或其後繼表格提交的與公司股票計劃或僱員股票購買計劃有關的聲明文件，均如註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中所述，以及（E）公司與非關聯第三方交易中發行的普通股或其他證券，該交易包括真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或另取得其他實體資產少於多數或控制部分的要約； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司根據本的發行所出售的優先股後，根據子句（E）發行的普通股數量總和不得超過現有普通股總數的百分之五（5%)，並且子句（B）、（C）和（E）下發行或授予的任何普通股或其他證券的接收方在封閉期內應簽署與 附錄 A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

(iii) 如果包銷人以其唯一酌情判斷同意釋放或放棄任何封鎖協議（下文定義）中設定的限制並向公司發出即將釋放或放棄的通知，形式大致如 附錄B 此處）至少在釋放或放棄的生效日期之前三個業務日，則公司同意以大致如 展品C 此處）透過主要資訊服務至少在釋放或放棄的生效日期之前兩個業務日宣布即將釋放或放棄。

(l) 無穩定或操縱。公司、其關聯公司或代表其或任何接收方的任何人（除承銷商外，對其不作出任何承諾）都不會直接或間接採取任何旨在導致或構成或可能合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商可能根據《M條例》在交易所上對普通股進行被動市場交易。

(m) 投資公司法案公司不得將公司經銷股票出售收取的款項進行投資或以其他方式使用，使得公司或其任何附屬公司需根據投資公司法案下的“投資公司”（如投資公司法案所定義）進行登記。

(n) 轉讓代理公司應自費聘請並保持一家普通股的註冊及過戶代理人。

(o) 報告在本協議生效日期起算的兩年期間內，公司將會在可得時立即向承銷人提供所有報告或其他通訊（財務或其他）給股份持有人的副本，以及向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或存檔的任何報告和財務報表的副本； 提供 公司將被視為已向承銷人提供這些報告和財務報表，只要它們已在EDGAR進行提交。

(p) 保留.

(q) 許可證根據承銷商的要求，公司應向承銷商提供或安排提供公司商標、服務標誌和企業標識的電子版本，以便承銷商經營的網站（如有）上用於促進股票的在線發行（“許可證”）；但須注意，許可將僅用於上述目的，免費授予，不得轉讓或轉讓。

(r) 優先購買權。 前提是按照本協議的條款出售公司股份，承銷商（或由承銷商指定的任何聯屬公司）應享有一個不可撤銷的最優先購買權（"首選權"），即在結束日期後的十二（12）個月內，在公司或其任何子公司尋求通過美國公開發行證券（包括但不限於市場銷售設施）筆資金時，擔任唯一的簿記管理人，唯一的承銷商，獨家配置代理人，獨家財務顧問或在類似情況下，公司應通知承銷商其打算追求Subject Transaction，包括其主要條款，並提供書面通知。 如果承銷商（或承銷商的任何聯屬公司）未能在收到該書面通知後十五（15）個工作日內行使其優先購買權以對待任何Subject Transaction，那麼承銷商對該Subject Transaction 沒有進一步的權利或主張。 承銷商可以根據其獨自和絕對的自由裁量權決定，不行使其對待任何Subject Transaction的首選權； 但前提是，承銷商的任何此類選擇不應對承銷商對待任何其他Subject Transaction的首選權產生不利影響。如果承銷商（代表其本身或其任何聯屬公司）行使其優先購買權，則任何此類承諾的條款與條件將在單獨協議中訂明，並且可能受到承銷商的審慎盡職調查的滿意完成，市場條件，公司業務，財務狀況和前景無實質不利變化，承銷商內部委員會的批准以及承銷商可能認為適用於此類交易的任何其他條件的約束。所訂明的任何此類承諾協議將包含，但不限於，對類似規模和性質的交易的慣常費用的條款，以及本協議的條款，包括適用於此類交易的賠償，而非任何此類交易。所授予的首選購買權可以被公司終止為"優先購買權」。 十二（12）個月內，結束日期，公司或其任何子公司尋求通過公開發行證券（包括但不限於市場銷售設施）或私人銷售的項目進行美國籌款，或通過發行公開證券籌措任何其他資金的權益資金，股權鏈接或債務證券的其他任何資金籌集融資（每樣，一個「Subject Transaction」）。 公司應通知承銷商其打算追求Subject Transaction，包括其主要條款，並提供書面通知。 如果承銷商（或承銷商的任何聯屬公司）未能在收到該書面通知後十五（15）個工作日內行使其優先購買權，則承銷商對Subject Transaction沒有進一步的主張或權利。 承銷商可以根據其獨自和絕對的自由裁量權決定，不行使其對待Subject Transaction的優選權； 但任何承銷商的此類選擇不應對承銷商對待任何其他Subject Transaction的優先購買權產生負面影響。 如果承銷商（代表其本身或任何聯屬公司）行使其優先購買權，則任何此類承諾的條款與條件將在單獨協議中訂明，並且可能受到承銷商審查的盡職調查，市場條件，公司業務，財務狀況和前景無實質不利變化，承銷商的內部委員會的批准以及承銷商可能認為適用於此類交易的任何其他條件的約束。任何此類承諾協議的條款將包含，但不限於，對類似規模和性質的交易的慣常費用的條款，以及本協議的條款，包括適用於此類交易的賠償的條款，適合於此類交易。這裡授予的優先購買權可以被公司終止"Subject Transaction」。 公司應通知承銷商其打算追求Subject Transaction，包括其主要條款，並提供書面通知。 如果承銷商（或承銷商的任何聯屬公司）未能在收到該書面通知後十五（15）個工作日內行使其優先購買權，則承銷商對待Subject Transaction 沒有進一步的主張或權利。 承銷商可以根據其獨自和絕對的自由裁量權決定，不行使其對待Subject Transaction的優選權； 但任何這樣的選擇不應對承銷商對待任何其他Subject Transaction的優先購買權產生不利影响。 如果承銷商（代表其本身或任何聯屬公司）行使其優先購買權，則任何此類承諾的條款與條件將在單獨協議中訂明，並且可能受到承銷商對此領域交易的盡職調查的滿意完成，市場條件，公司業務，財務狀況和前景無實質不利變化的批准承銷商的內部委員會，以及對於此類交易可能認為適當的其他任何條件的約束。 任何這樣的承諾協議可能包括對類似規模和性質的交易的慣例費用條款，以及適用於任何此類交易的賠償，包括本協議的條款。 這裡授予的優先購買權可以為公司終止為「為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？該控制項指的是承銷商對本協議的重大違約或未能按照本協議所預期提供服務的重大失敗。

5. 出售股東的契約在招股說明書交付期間，每位售股股東分別並非共同地與承銷商作出以下契約和同意：

(a) 致承銷商通知。此類出售股東將及時告知承銷商，並以書面形式確認該意見，

(i) 若在《登記聲明書》、價格披露文件或最終招股說明書中有關該出售股東的信息發生變動；

（ii） 任何賣方股東注意到的任何重大不利影響；和

(iii) 任何新關於公司或任何已載於登記聲明、價格披露文件或最終招股書的事項的重要資料，即使是此等賣方股東注意到的事項。

(b) 稅務表格。此類賣方股東將在交割日期之前或交割日期交割時提交一份完整填寫並簽署的美國國內稅收服務局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，連同所有所需的附件一起提交給承銷商（統稱爲“稅務表格”).

(c) 沒有穩定或操縱。 任何此類出售股東、其相關聯公司或代表其或其 任何一方（除交易所外）將直接或間接採取任何旨在或可 合理預期將導致或產生公司任何證券價格穩定或操縱的行動。出售股東承認承銷商可能根據Regulation m在交易所對普通 股進行被動市場交易。

6. 承銷商的契約承銷商在此契約，並同意向公司和每位出售股東作出以下承諾：

(a) 承銷商免費寫作招股說明書。承保人未使用、授權使用、提及或參與規劃 用於使用且不會使用、授權使用、參考或參與任何免費寫作招股說明書的使用規劃（其中 術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊的任何書面信息 （i）不包含 「發行人信息」 的免費寫作招股說明書以外的聲明和公司發佈的任何新聞稿 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交 (”發行人信息”) 那不是 包含在定價招股說明書或先前提交的發行人自由寫作招股說明書中，(ii) 列出的任何發行人自由寫作招股說明書 在 附表三 本文件或依據此編寫 第 1 (e) (iv) 節 要麼 第 4 (e) 節 此處（包括任何電子產品） 路演），或（iii）由承銷商準備並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股說明書。

(b) 第八A節訴訟程序承銷商在證券法第八條規定的處於掛起狀態的程序中與股東股份的發行無關，並將及時通知公司和每位出售股東，如果在招股說明書交付期間發起對其的任何此類程序。

7. 支出的支付.

(a) 公司和賣方股東支出無論本協議所預見之交易是否完成或本協議是否終止，公司和賣方股東同意支付或促使支付所有與發行和/或銷售股份相關的成本和費用，包括但不限於：(i) 一切與授權、發行、銷售、準備和交付股份相關的費用（包括所有印刷和雕刻成本）；(ii) 有關授權、發行、銷售、準備和交付股份給承銷商的所有必要發行、轉讓、蓋章及其他稅收；(iii) 公司律師（包括當地和特別法律顧問）、獨立的公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出；(iv) 有關與向證券交易委員會備案登記聲明書、定價披露文件、最終招股章程、任何初步招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程（包括財務報表、表格、展覽品、同意書、修改和補充材料）編製、印刷或複製和備案的所有費用和支出；(v) 有關運送和分發（包括郵資、空運費和包裝費用）聲明書登記、定價披露文件、最終招股章程、任何初步招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程的所有費用和支出，包括，但不限於，從承銷商那裡為用於發行和/或銷售股份的所要求之財務報表、表格、展覽品、同意書、修改和補充材料的，可能合理要求的每一項；(vi) 有關在美利堅合眾國各州證券法下面向承銷商所要求的合資格或註冊（或獲得合資格或註冊豁免）股份的所有費用和支出，並準備、印刷和分發一份「藍天」備忘錄的所有法律文件和分佈；(vii) 所有與供奉、銷售或市場推廣股份及履行承銷商在本協議下之義務所產生的承銷商的全額費用、支出和費用，包括但不限於，承銷商律師的全部承擔費用和支出以及承銷商出差和相關費用（不包括任何與正常業務運作中的總部、工資、用品或類似費用相關的費用），可報銷的承擔費用（不包括與藍天和FINRA合規性有關的費用）總額不得超過190,000美元；(viii) 公司就股份經由DTC批准為「記帳式」轉移的全額費用和支出（包括董事會的律師费和費用）；(ix) 敍述股份根據《證券交易法》進行登記和普通股上市的所有費用和應用費用，包括股份在交易所上市的費用；(x) 公司就向潛在投資者進行任何「路演」展示所產生的所有費用，據此理解和同意這部分7(a)條款中除所述事項外不包括 第9條 擔保商將支付所有與"路演"相關的旅行、住宿和其他費用，(xi) 普通股轉讓代理人和登記代理人的成本與費用，(xii) 所有與FINRA提交資料和清潔發行有關的擔保商的律師費用、申請費用和費用以及律師費用 (包括擔保商的相關律師的費用與費用) ; 以及(xiii) 擔保商在股票發行結束時支付的我們口袋裏的結算代理人結算和結束成本，此可報銷總額不超過12,900美元 (xiii) 所有與公司和銷售股東履行本協議下其他義務相關的其他費用。公司此前已支付給擔保商(或按照擔保商的指示支付給擔保商的法律顧問)共計30,000美元。該預付款將用於按照本第7(a)條第(vii)款擔保商擔保外事費津貼的總額，未使用的預付款部分將如實未使用的部分將以未實際發生的部分退還給公司。

(b) 不可覈算費用津貼除了上述第7(a)條規定的費用報銷外，承銷商將有權收取相當於股票銷售毛收益1%的不可覈算費用津貼， 且應在結算日當日支付。

(c) 承銷商費用。除本協議另有規定外，承銷商將支付其所有費用及支出，包括其律師的費用及支出、任何股票轉倉稅以及與其可能進行的任何要約相關的任何廣告費用。 第7條 或 第9條 在此之外，承銷商將支付其所有費用及支出，包括其律師的費用及支出、任何持有的股票轉倉稅，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(d) 公司和出售股東的報銷本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 不得影響公司和出售股東可能就這些費用和支出分享達成的任何協議。

8. 跟承銷商的義務條件．在收盤日根據本協議提供購買在公司及售賣股東依此協議之承諾和其他義務之及時履行，並具備以下額外條件：

(a) 註冊遵守；沒有止損市價單.

（i）註冊聲明及任何後期生效修訂均已生效，未生效任何暫停生效的註冊聲明或任何後期生效修訂的止損市價單，並且未有爲此目的或根據《證券法》第8A條而在委員會前進行中或被威脅的訴訟。

(ii) 公司應按照規定的時間期限向委員會提交最終招股說明書和每份發行人自由撰寫的前景展望書 根據第4(a)條款，在進行分割或組合時，涉及的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付新的權證或權證，以交換相應的被分割或組合的權證或權證。所有在轉讓或交換中發行的權證應在初始行使日期進行，並且除了可根據其發行的權證股票數量而發行的部分，與本權證完全相同。 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(iii) 公司應向承銷商披露證券交易委員會要求提供與股份發行和銷售相關的額外信息，並且應合理滿足承銷商的要求。

(b) 陳述與保證。本公司和每位售股股東在此內含的各自陳述和保證，應於本日及交割日時為真確無誤，本公司及其主管以及每位售股股東和其各自的主管在根據本協議交付的任何證書中所作的聲明，應於交割日時為真確無誤。

(c) 會計師的安心函；CFO證書根據本協議的日期和成交日，(i) 在請求公司的情況下，OneStop Assurance PAC將向承銷人提供信函，日期為交付日期，並寄交給承銷人，其形式和內容對承銷人滿意，包含會計師通常包含在對承銷人有關聯合財務報表及每份注冊申報書、定價披露文件和最終說明書中某些財務資料的「安心函」中的聲明和信息；提供 交易結算日交付的信函應使用距離成交日期不超過三個業務日的「截止」日期；並且(ii) 承銷人要求時，公司應向承銷人提供公司首席財務主管的證書，日期為交付日期，寄交給承銷人，涉及各份注冊申報書、定價披露文件和最終說明書中某些財務數據，就這些信息提供「管理人安心」，其形式和內容對承銷人滿意。

(d) 無下調評級簽署和交付本協議之後且截止日期之前（i）未發生對公司或其附屬公司或公司發行或擔保的任何債券所定等級的降級，由任何“國家認可的統計評級機構”（根據 交易所法3(a)(62)條下的定義）；以及（ii）未有這種機構公開宣布正在監視或審查，或已經改變其對公司或其附屬公司或公司發行或擔保的任何債券之評級的展望（除了對可能升級有正面影響的任何宣布）。

(e) 無實質不利變動沒有在此條[(k)節]中描述類型的事件或控制項發生或存在，在承銷商判斷中，該事件或控制項未在定價披露文件和最終招股說明書（在每種情況下，均不包括任何修訂或補充）中描述，其影響使得在收盤日期以預期方式和條件進行股份發行、銷售或交付變得不可行或不明智。 第1條(k)節 沒有在此條(k)節中描述類型的事件或控制項發生或存在，在承銷商判斷中，該事件或控制項未在定價披露文件和最終招股說明書（在每種情況下，均不包括任何修訂或補充）中描述，其影響使得在收盤日期以本協議、定價披露文件和最終招股說明書（在每種情況下，均不包括任何修訂或補充）所考慮的方式和條件進行股份發行、銷售或交付變得不可行或不明智。

(f) 美國律師給公司的意見書和負面保證書TroyGould PC作為公司的美國律師，應在公司的要求下，向承銷商提供（i）針對承銷商、並於結案日期（Closing Date）前簽發的書面意見，以及（ii）針對承銷商、並於結案日期前簽發，形式和內容得到承銷商滿意的負面保證書。

(g) 對公司的開曼群島法律顧問意見Conyers Dill & Pearman，作為公司的特約開曼群島法律顧問，在公司的要求下，應向承銷人提供其書面意見，並於結案日以對承銷人滿意的形式和實質內容致送。

(h) 關於英屬維爾京群島公司的律師意見Conyers Dill & Pearman，作爲英屬維爾京群島公司的特別律師，應根據公司的要求，向承銷商出具其書面意見，地址爲承銷商，並於結算日的日期以對承銷商令人滿意的形式和內容。

(i) 新加坡律師對公司的意見Rajah＆Tann新加坡律師事務所，作為公司的新加坡律師，根據公司的要求，已向承銷人提供了其書面意見，並在交割日前，向承銷人發出了以滿足承銷人的形式和實質。

(j) 對售股東的律師意見Conyers Dill & Pearman的特約英屬維爾京群島律師，作為售股東Ace Champion Investments Limited、Ease Joy Holdings Limited和Falcon Summit Holdings Limited之一，及Rajah & Tann Singapore LLP，作為售股東廖曉燕女士的新加坡律師，應已依售股東的要求，向承銷商提供其針對承銷商所要求的於交割日簽發給承銷商的書面意見，其形式和實質內容應令承銷商滿意。

(k) 律師向包銷商提供意見書和負面保證函。Taft Stettinius & Hollister LLP，作為包銷商的法律顧問，在交割日向包銷商提供（i）針對包銷商合理要求的有關事項於交割日致包銷商的書面意見，以及（ii）針對包銷商在交割日致包銷商以及公司和售賣股東負面保證函。公司和售賣股東應向該律師提供該律師合理要求的文件和資訊，以讓他們對這些事項進行審查。

(l) 警官證書承銷商應在結算日收到公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員的證書，證實這些官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書和每一份發行人自由撰寫說明書，並且本部分中列明的陳述在結算日前後均屬實且正確；(ii)符合第(i)款所述之內容的效力。 章節 1(a)(ii), 1(b), 1(c)(i), 1(d)(i), 1(e)(i)和頁面。1(h) 本文的這裏在結算日前後屬實且正確；(ii)符合第(i)款所述之內容的效力。 第1(k)節和頁面。第8(a)條款 確認：(i) 本協議中公司的其他陳述和保證在交割日期前在所有重大方面均屬實且正確；以及 (ii) 確認自交割日期起公司已執行了所有協議和契約，並滿足了在交割日期前或交割日期前由其履行或滿足的所有其他條件。

(m) 出售股東的證書承銷商應在收盤日期收到每位出售股東（如果是個人則由該出售股東本人或該出售股東的董事或主管執行官執行），並令承銷商滿意的證書，每種情況下，均確認（i）該出售股東（或其董事或其主管）已仔細審閱了註冊聲明、定價披露包、最終招股書和每份發行人自由書面招股意向書，並且本協議中所述的陳述屬實且準確，收盤日期及（ii）該出售股東在本協議中的所有其他陳述和保證收盤日期爲真實且準確，以及該出售股東已遵守其在收盤日期前在本協議項下應執行或滿足的所有協議和契約並滿足其履行或滿足的所有條件。 第2節 此處大多數含義爲收盤日期臨近時若干要求都被滿足的，即若在收盤日期前被執行或滿足的所有協議和契約，股東都要遵守所有的條款和契約。

(n) 沒有法律障礙來發行和銷售未採取任何行動，也未通過任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、採納或發佈任何法規、規章或命令，已於截止日期之日起，阻止公司向公司發行股份的發行、銷售或交付，或向出售股東銷售和交付出售股東發行股份；也未有任何聯邦、州或外國法院發佈的禁令或命令，已於截止日期之日起，阻止公司向公司發行股份或出售股東發行股份。

(o) 良好的信譽承銷商應於結束日期前後收到關於公司及公司各附屬公司在其各自設立或組織的司法管轄區及承銷商可能要求的其他司法轄區的良好信譽（或該等司法管轄區中開曼群島、英屬維爾京群島或新加坡的等效）的滿意證據，並且該證據應為各該司法管轄區適當政府機構所提供的書面證明。

(p) 鎖定協議鎖定協議，形式如下。 附件A 此處（「本協議」）鎖定協議由本協議所列之公司主管、董事及股權持有人簽署，在收到本協議之日期前交付予承銷商，與普通股或其他某些證券之銷售和某些其他處置有關，將在結算日期當天生效。 日程表第二類 此處

(q) 稅務表格在收盤日期，每位售股東應按照規定向承銷商交付其完整填寫並簽署的稅務表格 第5(b)段不會影響任何方對於（A）在終止前故意且重大違反本協議或（B）任何欺詐主張的責任 所規定的含義。

(r) 交易所上市在收盤日期，股份應已獲交易所上市批准，視情通知發行。

(s) 附加文件在收盤日期或之前，承銷商及其律師應當已收到公司和配售股東可能合理要求的有關發行和出售股份的信息、證書和其他額外文件，以便他們審核本協議中擬議的股份發行和出售，或者證明任何陳述和保證的準確性，或者任何契約、收盤條件或其他義務的履行。

所有意見、信函、證書和其他根據本協議交付的文件，只有在它們在文書代表美國承銷商的律師的形式和實質上是合理令人滿意的情況下，才能被視爲符合本協議的規定。

如果 在此中指定的任何條件 第八節 不滿足本協議及所有義務的時候及必要情況 承保人可隨時通過通知本公司及賣出股東終止本公司的承保人 或在截止日期之前，任何一方對任何其他方均無責任，除非 公司及每位出售股東應繼續負責支付下列費用 第七節 和 第十二節 本條文除外，以下條文除外 部分 錯誤！未定義書籤。9 和 第十節 其中將在 所有時間均有效，並且在任何此類終止後仍然存在。

9. 賠償.

(a) 公司為承銷商提供保障，保障其及其附屬公司、董事、高級職員、員工及代理人，以及控制承銷商（根據證券法第15條或交易所法第20條的定義）的每個人，免受任何損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在任何訴訟、行動或訴求中，以及為此產生的所有合理法律費用和其他費用），在這些情況下，承銷商所引起或基於以下事項：（i）註冊申報書（或任何修正案或補充資料）中包含的任何不實陳述或被聲稱的不實陳述事實，或無法在其中聲明所需的任何實質事實，或以使其中的陳述不誤導，（ii）任何定價資訊包（包括任何隨後修訂的定價資訊包）、最終招股書（或任何修正案或補充資料）、任何初步招股書、任何發行人資訊、任何發行人自由書面招股書、任何書面審測傳播或任何路演中包含的任何不正確或被聲稱不正確的實質事實，或被聲稱未能聲明其中需要的任何實質事實，以使根據當時所處情況而言，它們的陳述不會誤導，在每種情況下，除了因承銷商資訊的依賴和符合而進行不實陳述或遺漏或被聲稱不實陳述或遺漏產生的任何損失、索賠、損害或責任外。本第9.1條所規定的保障協議將是公司可能具有的任何責任的附加保障。公司同意在適用法律允許的最大範圍內賠償並使保障（至於承銷商、其聯屬公司、董事、管理人員、僱員和代理人，以及任何根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制承銷商的任何人，免受任何和所有的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因涉及任何訴訟、行動或訴訟或提起的任何索賠而產生的所有法律費用和其他費用，按照證券法下委員會的規則和規例，如果適用的話），無論是共同的還是個別的，這些損失、索賠、損害或責任是出自或基於（i）註冊聲明中所含有的實質事實不實陳述或涉嫌不實陳述（或任何修訂或補充，包括430A規則資訊和在生效時和任何隨後的時間根據證券法委員會的規則和規例認定為註冊聲明的一部分以及隨後的證券法下的規則和規例，如果適用），或其中未應規定的實質事實的遺漏或涉嫌遺漏或（ii）定價披露方案中所含的實質事實的不實陳述或涉嫌不實陳述（包括任何後來修訂的定價披露方案），最终招股說明書（或其任何修訂或補充），任何初步說明書，任何發行人信息，任何發行人自由書面招股說明書或任何路演，或其中未應在製作時使不實陳述的實質事實的遺漏或涉嫌遺漏的實質事實，每種情況下，除非該等損失、索賠、損害或責任是出自或基於，任何因遵循和符合承銷商信息而做出的不實陳述或遺漏或涉嫌不實陳述或遺漏。本賠償協議如下所述。 Section 9(a) 應補充說明，除了公司可能有的任何責任外。

(b) 出售股東對承銷商的賠償每位出售股東一致同意，各自且不共同承擔賠償責任，賠償並使免除承銷商、其聯屬機構、董事、高級職員、員工、代理人和任何一人（如適用）自證券法第15條或交易法第20條之意義來控制承銷商的人士，免受一切損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因與任何訴訟、行動或訴訟或聲明有關的所有法律費用和其他費用而產生的費用），不論是共同還是分開，範圍與公司根據所提供的賠償一致 Section 9(a) 在此之前对照于名字的下划线下，公司同意出售3,000,000股普通股；每个承銷商同意购买相应数量的普通股，但不能是共同的普通股（“ 提供, 但是，該等出售股東僅在任何虛假陳述或遺漏或所指控的虛假陳述或遺漏在註冊報告書（或其任何修訂或補充資料）、任何定價資料套餐（包括任何稍後修訂的定價資料套餐）、最終招股說明書（或其任何修訂或補充資料）、任何初步招股說明書、任何發行人資訊、任何發行人自由撰寫招股說明書或任何路演中依賴的、且符合的與該等出售股東相關的出售股東資訊有關時，該等出售股東應負責的範圍方可負責。

每位賣方股東根據本協議擔任的總責任受限於一個金額。 第9(b)條 和 第10節 此處所述的每位賣方股東的總責任金額應限於根據本協議出售的股份的總購買價。

本保障協議所載明的 第9(b)條 除了承銷人可能有的任何責任，本條規定的補償協議還要額外增加。

(c) 承銷商應對公司及出售股東進行賠償和保護承銷商同意對以下各方進行賠償和豁免（i）公司、其董事、簽署登記聲明的每位官員以及如有的控制公司的人員，這裏所指的「15號證券法」或「20號交易所法」第I5部分的定義，和（ii）每位出售股東和每位控制任何出售股東的人員，這裏所指的「15號證券法」或「20號交易所法」第I5部分的定義，免責不受損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在與任何訴訟、訴訟或程序或提出的任何索賠有關的情況下所發生的所有法律費用和其他費用，因此產生的費用和支出），連帶或分別，如同在 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。 此處； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，承銷商只有在登記聲明（或任何修訂或補充），任何定價披露包裝（包括任何隨後修訂的定價披露包裝），最終招股說明書（或任何修訂或補充），任何初步招股說明書，任何發行人信息，任何發行人自由撰寫招股說明書或任何路演，依靠並符合承銷商信息，其只有承銷商提供的下列信息才構成的情況下，因任何不實陳述或遺漏或被指控的不實陳述或遺漏，須或相符的承銷商信息，在最終招股說明書「承銷」題下第三段中出現的讓與和再分攤數字。上述所述的賠償協議包括在本 此 應當額外承擔承銷商可能存在的任何責任。

(d) 通知和其他賠償程序。如果有任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求被提出，針對任何人提出要求賠償的事項，根據本 第9條，任何這樣的人（「受保險人賠償人另一方的賠償人書面通知賠償人失敗不會免除其根據本第9條各款的任何責任，除非賠償人已經因此失敗而受實質損害；進一步說明，未能通知賠償人不會免除其對於除了本第9條各款以外的任何受保險人的責任。 ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。未通知賠償人士不得免除其根據本節之任何前述分項承擔的任何責任 第9條 否則，只要其由於該失敗受到實質損害；且 提供, 進一步說明未通知賠償人士不得免除其根據本節之任何前述分項承擔的任何責任，而其對一名被賠償人士根據本節之前述分項以外的方式承擔的責任 第9條. 如對任何受保護人提起或主張此類訴訟，並已通知賠償人，則賠償人應聘用對受保護人合理滿意的律師（未經受保護人同意，不得成為賠償人的代理律師）代表受保護人參與該訴訟，並支付該訴訟相關的律師費及費用，如有需求。在任何此類訴訟中，任何受保護人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用及費用將由該受保護人自行承擔，除非（i）賠償人和受保護人已就相反事項達成共識；（ii）賠償人在合理時間內未能聘用對受保護人合理滿意的律師；（iii）受保護人合理斷定對其可能有法律辯護，該辯護與賠償人可獲得的辯護不同或附加；或（iv）任何此類訴訟中已指定當事人（包括任何被訴或被列訴的當事人），包括賠償人和受保護人，並同一律師代表兩方因實際或潛在存在的利益差異不適當。大家都了解並同意，賠償人在任何同一司法管轄區內的訴訟或相關訴訟中，應對所有受保護人的費用和費用支付及超出一個獨立律師事務所（除了任何本地律師）負責，該律師事務所將按要求支付或退款。任何此類獨立律師事務所：（i）承銷商、其聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條定義控制承銷商的每個人，若有；將由承銷商書面指定；（ii）公司、董事、簽署登記申報書的高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條定義控制公司的每個人，若有；將由公司書面指定；以及（iii）任何賣股東和根據《證券法》第15條或《交易法》第20條定義控制該賣股東的任何人，將由該賣股東的代理律師或其中任一人書面指定。

(e) 結算。根據本文之賠償人應對此 第9條 ，將對任何未經其書面同意而達成的任何訴訟和解不承擔責任，但如經同意解決或原告方作出最終判決，賠償人同意賠償受賠償人因此解決或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或開支。儘管前述句子，倘若任何時候受賠償人已要求賠償人根據本文支付受賠償人因合法且有文件支持之律師費用和開支，則賠償人同意，若(i)該訴訟其過30日內收到賠償人前述請求、(ii)該賠償人尚未按此要求償還受賠償人，或尚未善意爭議受賠償人對該償還權之應有權利，直至該解決日及(iii)此受賠償人應至少提前30日通知賠償人其解決意向。未經受賠償人事先書面同意，賠償人不得達成任何和解，折讓或同意在任何未完成或可能有可能成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中任何受賠償人根據此應有權請求補償，而不得因此補償，包括對該受賠償自由、形式和物質滿意地擁有所有權利之問題進行無條件釋放的解決、折讓或同意(以及不包括任何陳述或任何未經核准的錯誤、過失或失敗行動的發現或對任何受賠償人代表行動)。 第9條，賠償人同意，若未經其書面同意下達成任何訴訟和解，(i)該和解是在收到上述受賠償人要求後超過30天後進行的，(ii)該賠償人尚未按照該要求償還受賠償人，或未善意爭議賠償人對該償還權之應有權利，直至該解決日，以及(iii)該受賠償人在解決前至少提前30天通知賠償人其解決意向。未經受賠償人的事先書面同意，賠償人不得達成任何和解、折讓或同意在任何未完成或可能有可能成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中任何受賠償人根據此應請求補償，除非該和解、折讓或同意(x)包括對這類訴訟、訴訟或訴訟的客觀形式和實質上合理令人滿意的所有權利之問題進行無條件釋放，並且(y)不包括任何關於或任何對受賠償人的過失、過失或未能夠作出行為的聲明。

十. 貢獻。在賠償的範圍內 提供在 第九節 本條款不可用或不足以使受賠償人士對任何損失無害， 其中提及的索賠、損害、責任或費用，然後每個賠償人士，代替該等受賠償 根據該條款的人士，應向該受償人所支付或應付的總金額（如因任何事項而產生）作出貢獻 (i) 中所述的損失、索償、損失、責任或費用，按適當反映相關人的比例 一方面，公司和賣方股東，另一方面承保人從發售中獲得的福利 根據本協議的股份，或 (ii) 如上述 (i) 條所規定的分配不得適用法律不允許的股份， 適當的比例，不僅反映上文 (i) 條所述的相對利益，而且反映相對錯誤 一方面，公司和賣出股東，另一方面與聲明有關的承保人 或導致此類損失、索償、損害、責任或費用的遺漏，以及任何其他相關公平考量。 一方面，公司和賣出股東，另一方面承保人獲得的相對福利， 根據本協議發行股份有關，將被視為按照相同的比例 本公司根據本協議發行股份所得的總收益（扣除費用前） 以及銷售股東，一方面，以及承保人所收到的承保折扣和佣金總額， 另一方面，在每種情況下，如最終招股書封面上的表格所載，均與總初始發售價格計算 股份的。一方面，公司和賣方股東，另一方面承保人的相對錯誤， 須根據以其他事項以判斷重大事實或遺漏的陳述是否不真實或被稱為不真實 或被指稱沒有說明有關本公司及賣出股東提供的資料有關的重要事實 另一方面，或承保人，以及當事人的相對意圖，知識，獲取信息和機會 更正或防止此類聲明或遺漏。

根據上述損失、索賠、損害、責任和費用，某方應支付或應支付的金額應被視爲包括，受上述規定限制，所有合理的法律或其他費用或支出。 第九部分 在此限制範圍內，任何一方因調查或辯護而發生的所有合理的法律或其他費用或支出均應適用。 第九部分 在此處規定的條款，關於通知提起任何訴訟的條款，如果要根據此項進行索賠，則適用。 第10節 修改和終止。; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何已發出通知的行動，無需另行通知 在此之下用於賠償目的。 第九部分 用於賠償目的在此處

公司、售股股東和承銷商一致同意，如果根據這一要求進行的捐款是不公正和不合理的。第10節 修改和終止。 不按比例分配或任何其他不考慮本協議中提到的公平考慮的分配方法確定捐款，這是不合適的。 第10節 修改和終止。.

儘管如此，根據本規定 承銷人不得被要求貢獻超過承銷人在分銷股份時收取的全部折扣和佣金超過承銷人已支付或因任何不實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而變成有責任支付的金額。任何有欺詐陳述罪行（指證券法第11條的涵義）的人都不得向未涉及該欺詐陳述罪行的人要求貢獻。 第10節，承銷人無需貢獻任何金額，超過承銷人因與其分銷的股份相關而收取的折扣和佣金總額超過承銷人已支付或因任何不實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而變成有責任支付的金額。任何有欺詐陳述罪行（指證券法第11條的涵義）的人都不得向未涉及該欺詐陳述罪行的人要求貢獻。

爲了本 目的， 第10節 修改和終止。每位承銷商的董事、官員、員工和代理人，以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制承銷商的任何人，均具有與承銷商相同的補償權利；每位簽署註冊聲明的公司董事和官員，以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司的任何人，均具有與公司相同的補償權利；根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制某位持股股東的任何人，均具有與該持股股東相同的補償權利。

所提供的補救措施並非排他性，不應限制任何受保護人在法律或衡平法下可能享有的權利或補救措施。 第九部分和頁面。第10節 修改和終止。 本條款所提供的救濟措施並非排他，並不應限制任何受保護人在法律或衡平法下可能享有的權利或救濟。

11. 終止在收盤日交付並付款之前，如果在執行和交付本協議後：(i) 公司發行或擔保的任何證券在任何證券交易所、報價系統或場外市場上暫停交易或受到重大限制，則承銷人可以通知公司和賣方股東終止本協議；(ii) 紐約證券交易所、納斯達克資本市場、新加坡交易所、開曼群島證券交易所或場外市場上的證券交易被暫停或受到重大限制；(iii) 聯邦層面或紐約州當局或新加坡或開曼群島當局宣佈商業銀行活動進行一般性銀行休業；(iv) 在美國或亞洲出現商業銀行或證券交易、支付或清算服務的重大中斷；(v) 有任何國內或國際敵意衝突爆發或升級、任何危機或災難、或在美國或國際金融市場出現任何重大變化或發展，或任何在承銷人看來具有重大不利影響並使得在收盤日以定價披露文件中描述的方式和條件進行股份發行、銷售或交付變得不切實際或不建議進行，或者不能執行證券銷售合同；或(vi) 公司或其任何附屬公司因罷工、火災、水災、地震、事故或其他災害而遭受重大損失，在承銷人判斷，這樣的損失可能會對公司及其附屬公司的業務運作產生重大干擾，無論該損失是否已投保。

任何 根據此終止 第十一節 不承擔以下責任：(x) 公司或賣出股東 向承保人，除非本公司及每位出售股東應繼續負責支付下列費用 第七節 本文和 第十二節 本文；(y) 向本公司或賣出股東的承保人；或 (z) 任何一方 本條文向任何其他方提供，除了以下條文以外 第九節 和 第十節 本條文將在任何時間生效 並且在任何此類終止後仍然存在。

12. 承銷商費用的報銷 。 如(公司)或賣方未能於規定的結束日期按照本協議向承銷人交付股票，或(承銷人因本協議允許的任何理由而拒絕購買股票，則(公司和賣方同意共同及各自償還承銷人因本協議與此處所述簽訂之協議有關以及適用的發行所需所產生的所有合理的實際支出及費用(包括承銷人之律師的合理和有紀錄的費用及支出)，減去承銷人已從公司預先收到的可支出費用的預付款項，及(任何之前從公司預先收到的可支出費用的預付款項將根據未實際發生的配合FINRA規則5110(f)(2)(C)來償還給公司。

本條款的規定 第12節。 2023年計劃的生效日期。 不得影響公司和出售股東可能就共享此類成本和費用達成的任何協議。

13. 送貨後保障和賠償責任 公司和承銷商在本協議中或根據本協議提出或代表公司或承銷商提出的協議、聲明、擔保和其他陳述，以及一切憑據的補足或補充，應該繼續保持全面有效，即使由承銷商、公司或他們任何一方的董事、主管人員或控制人通過調查后亦如此，而這些陳述和補足或補充都應該在交付和支付本次出售的證券以及本協議的任何終止後繼續有效。公司、賣方股東及承銷商在本協議中或根據本協議中所載或所作的任何補償、撥款權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，以及公司、賣方股東或承銷商根據本協議或據以提供的任何證書所做的，將無論承銷商、公司、賣方股東或其各自的高級職員或董事或任何控制人等作出的任何調查，都將繼續有效，並在根據本協議出售股份並對其支付及本協議的任何終止後繼續存在。

14. 通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄以及其他根據本協議的通信均應以書面形式發出，並應被視爲已經得到妥善發送：(i) 交由本人遞交時(並附有接收確認書)；(ii) 如果通過知名隔夜郵遞公司寄給收件人並當收件人收到時(要求回執)；(iii) 通過傳真發送(並確認傳輸)或在收件人的正常工作時間發送電子郵件的PDF文檔時即爲發送日期，若在收件人的正常工作時間之後發送則須等到第二個工作日，或者(iv) 郵寄日期的第三天，以掛號或認證郵寄(在每種情況下，要求回執，預付郵資)。此類通信必須發送至以下地址的各方(或根據按照本協議給出的通知中指定的任何一方的另一地址) 第14節 ):

任何一方可通過書面通知其他方，按照本協議的規定，更改接收通信的地址或傳真號碼。 第14節 .

15. 繼任者本協議僅對承銷商、公司、出售股東和本協議中提及的其他受保護方具有利益並具有約束力。 第九部分和頁面。第10節 修改和終止。 此外，本協議中任何內容均不旨在或應被解釋爲授予本協議或本協議中任何規定項下的其他人或實體任何法定或衡平的權利、利益、補救或索賠。在本協議中所使用的「後繼人」一詞，並不包括僅僅因爲購買這些股份而從承銷商處購買股份的任何人。

16. 部分強制力 任何此協議之任何條款、段落或規定之無效性或不可執行性均不影響其他任何條款、段落或規定之有效性或可執行性。若因任何原因決定本協議之任何條款、段落或規定為無效或不可執行，則應被視為作出僅為使其有效和可執行之輕微更改（僅為使其有效和可執行之輕微更改）。

17. 管轄法本協議及因本協議引起的任何索賠、爭議或爭端，不論是契約、侵權還是法令的索賠，應全部受紐約州內部法律的獨家管轄和解釋，這些法律適用於在該州訂立並執行協議（包括其時效期限），不適用其法律之法律衝突規定的情況下，以至於該等原則或規則要求或允許適用紐約州之外任何司法管轄區法律。

18. 同意司法管轄權。毋對本協議或由本協議引起的或與之有關的任何訴訟或訴訟程序（以下簡稱為“ 其他 ”）在除紐約州紐約市和郡的紐約州法院或美國紐約州南區聯邦地方法院以外的其他任何法院提起、審理或繼續。這些法院（統稱為“ 指定法院 ”）應有權審理任何相關程序，本協議的當事方特此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和有關的人遞遞送達程序。本協議的當事方特此不可撤銷地放棄對任何相關程序在指定法院提起當地訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意在任何指定法院主張或聲稱任何在指定法院提起的相關程序已在不便的論壇提起。相關訴訟” 不得在紐約州紐約市的任何法院或美國紐約州南區聯邦地方法院以外的其他任何法院對本協議或本協議所涉及的交易（統稱為“ 其他 ”）提起、審理或繼續任何法律訴訟、訴訟程序。這些法院（統稱為“ 指定法院 ”）應有權審理任何相關程序，本協議的當事方特此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和有關的人遞遞送達程序。本協議的當事方特此不可撤銷地放棄對任何相關程序在指定法院提起當地訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意在任何指定法院主張或聲稱任何在指定法院提起的相關程序已在不便的論壇提起。指定 法院” 本協議的當事方特此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和有關的人遞遞送達程序。本協議的當事方特此不可撤銷地放棄對任何相關程序在指定法院提起當地訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意在任何指定法院主張或聲稱任何在指定法院提起的相關程序已在不便的論壇提起。

19. 判决货币。 公司同意賠償承銷商因任何判決或訂單對公司作出的任何金額支付，並用非美元貨幣（即“貨币”）表示和支付而導致遭受損失的。判決貨幣其他貨幣且(和i)(美元金額為每項判決或訂單的目的而轉換成判決貨幣的匯率，及)(ii)紐約市，以便在支付該判決或訂單之日，該方能夠用判決貨幣的金額購買美元貨幣的匯率，如果該方利用判決貨幣購買美元貨幣並在該方收到該金額後盡可能快速地進行。上述賠償責任應構成公司的獨立責任，並儘管有上述裁決或訂單，仍繼續全力有效。

20. 放棄陪審團審判權根據適用法律規定，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關訴訟中進行的陪審團審判權利，且放棄一切該權利，以最大程度地允許。

21. 無信託關係公司及每位售股股東均承認並同意：(i) 根據本協議購買及出售股份的行為，包括確定股份的發售價格及任何相關折扣和佣金，均是公司和售股股東一方，承銷商另一方之間的獨立商業交易；(ii) 在此協議所規劃的每筆交易和導致該交易的過程中，承銷商僅以買方的身分行事，並非公司、任何售股股東或其相關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或員工或任何其他方的代理人或受託人；(iii) 承銷商沒有承擔也將不會承擔任何對公司或任何售股股東有關本協議所規劃的交易或導致該等交易的過程的顧問或受託責任，（不論承銷商是否對公司或任何售股股東就其他事宜提供過建議或目前正在提供建議），承銷商對公司或任何售股股東除了本協議中明確規定的義務外，並無任何其他義務；(iv) 承銷商及其相關聯公司可能從事各類利益有別於公司和/或售股股東的廣泛交易，承銷商無責任根據任何受託或顧問關係的理由揭露該等利益；以及(v) 承銷商未提供任何法律、會計、監管或稅務方面的建議在任何司法管轄區內有關此次發售的事務，而公司及每位售股股東已經諮詢他們認為合適的法律、會計、監管及稅務顧問。公司及每位售股股東放棄及釋放，在適用法律允許的範圍內，他們因承銷商涉嫌違反法定信託責任而對承銷商提出的任何索賠與公司股份發售或任何導致股份發售的事宜無一如是。

22. 符合美國愛國者法案。根據美國愛國者法案的要求（公法107-56號的第三標題（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷人被要求取得、驗證和記錄識別其客戶的資訊，包括公司和售股股東，這些資訊可能包括其客戶的姓名和地址，以及其他資訊，使承銷人能夠正確識別其客戶。

23. 全部協議本協議連同任何同時期的書面協議以及任何之前的書面協議（在本協議未取代的範圍內），涉及股票發行的，代表公司、賣方股東和承銷商就註冊聲明書的準備、定價披露文件、最終招股說明書、每份初步招股說明書、每份發行人自由撰述招股說明書和每次路演、股票的買賣以及擬議中的發行行爲的整體協議。

24. 修正或豁免本協議的任何條款的修改或放棄，以及對任何偏離的同意或批准，除非經所有各方的書面簽署，否則在任何情況下均無效。 任何一方的放棄均不得被視爲對未經書面放棄明確標識的任何失敗、違約或默認的放棄，無論其性質是相似的還是不同的，並且無論放棄發生在放棄之前還是之後。 未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得被視或被解釋爲對此的放棄；也不應該對任何單個或部分行使此處的權利、補救措施、權力或特權阻止對其他權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使。

25. 章節標題本標題僅供參考方便並非本協議的一部分，不影響兆.is Agreement的含義或解釋。

26. 對照合約本協議可透過不同副本方式簽署（其中包括任何標準形式的電信交付的副本），每份副本都將被視為原本，並且所有這些副本合在一起將構成一項協議。

[簽名頁在後面]

如果以上內容符合您的理解，請在下方提供的空格中簽署以表示您接受本協議。

此致，敬禮。

確認並接受截至上述日期為止：

附表I

出售 股東

附表 II

執行限售協議的個人和實體名單

廖笑燕女士

Ng先生 吳振雄

須先生 管傑思

餘彥漢先生

黃國良先生 黃國良先生，詹姆斯

唐德信先生 唐德信先生

Ms. 許麗俠

陳振雄，埃德蒙

鍾強莊先生，Dickson

龍建山先生，艾爾文

附表III

定價披露包

定價 信息

行程 IV

推薦的 投資者

無。

展覽A

鎖定協議形式

展覽B

解除限售協議的形式

展品 C

鎖定期豁免形式 新聞發佈