发行人免费书面说明书

根据433条规定提交
2024年10月8日

关于初步说明书补充 2024年10月7日起草

登记声明书编号333-282530

普通股票

预先资助的认股权证，用于购买普通股

本免费书面说明书仅涉及下文所述的发售事项，应与2024年10月7日的初步说明书补充资料一起阅读，即初步说明书补充资料，包括在其中所引用的文件，以及随附的基本说明书。本免费书面说明书补充了初步说明书补充资料，主要是为了反映新增的某些预资助的认股权证，以及因行使此类预资助的认股权证而可发行的普通股，这些证券由学人岩控股公司提供。除非另有指示，本免费书面说明书和初步说明书补充资料中的所有资讯均假设未行使任何未行使的期权或认股权证，未结算任何未结算的限制性股票单位，未行使承销商认股权利购买我们普通股的额外股份的选择权，以及未行使本次发行中包含的预资助认股权证。

本免费书面招股说明书已完全合格，请参阅初步说明书补充资料，包括其中所引用的文件，以及相关的基本说明书。在初步说明书补充资料中呈现的财务信息和其他信息，或被引用的信息，若受到本文所描述变更的影响，即被视为已经发生变化。在投资有价证券之前，应该将本免费书面招股说明书与初步说明书补充资料一起阅读，包括其中所引用的文件，以及相关的基本说明书，在做出相关投资决定之前。本免费书面招股说明书中使用的大写字母术语，若未有定义，则其含义与初步说明书补充资料中给予的含义相同。

风险因素

如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受股份的帐面价值大幅稀释。

公开发售价格将远高于本次发售后我们普通股的每股预计净有形帐面价值。根据我们的普通股每股发售价格为$      ，每股预资助认股权为$      ，本次发售中购买普通股或预资助认股权的人将立即在普通股的每股净有形帐面价值上承受每股$      的稀释。此外，我们拥有大量的股票期权、认股权及未归属限制性股票单位。行使任何这些未行使的期权和认股权，以及这些受限制股票单位的兑现和结算，将对投资者造成进一步稀释。有关本次发售后您将立即面对的稀释的更详细描述，请参阅“稀释”。

本次发行中我们普通股的销售，包括任何行使任何预先购买权证后可发行的股份，以及我们普通股的任何未来销售，或对此类销售可能发生的观感，可能会压低我们的股价和我们筹集新股票发行所需基金的能力。

我们可能不时以低于我们普通股当前交易价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的股东在以此折扣出售的任何普通股上购买后将立即面临稀释。此外，当机会出现时，我们可能在未来进入融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。本次发行中我们普通股的出售（包括在本次发行中提供的预购认股权行使后，以及本次发行后在公开市场上的普通股），或对此类出售可能发生的看法，均可能降低我们普通股的市场价格，使我们在未来以我们管理层认为合适的时间和价格，或根本就难以出售股本证券或股权相关证券。

这次发行中提供的预先融资认股权没有公开市场。

该发行中提供的预资金化认股权并无已建立的公开交易市场，我们也不预期会有市场发展。此外，我们也没有打算申请将这些预资金化认股权列入任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克全球货币。没有活跃的市场，预资金化认股权的流动性将受限。

当我们行使预先资助的warrants时，我们将不会获得任何额外的有意义资金。

每张预付权证可行使至完全行使为止，并且通过行使时支付名义现金购买价，或者按照预付权证中所设定的一个公式进行"无现金行使"。因此，我们将不会在预付权证行使时收到任何意义重大的额外基金。

持有我们普通股的重要持有人或受益持有人可能无法行使他们持有的预先资助的认股权证。

持有预购的warrants持有人将无权行使任何部分的预购warrants，即使进行行使后会导致（i）持有人（连同其联属人）所持有的普通股股份总数超过我们普通股股份总数的9.99%（或者购买人可选择的4.99％、14.99％或19.99％），该普通股股份总数不合理不增加；或者（ii）持有人（连同其联属人）所持有的证券的结合性投票权超过我们当时具有的所有证券的累计投票权的9.99％，如法定的预购warrants条款所规定的那样计算所占比例。该比例可通过预购warrants持有人向其他任何不超过19.99%的百分比发送书面通知而增加或减少，该增加或减少将在将该通知交付给我们后的第六十一（61）日生效。因此，在某些情况下，当这对您有利时，您可能无法行使您的预购warrants以换取我们的普通股的股份。在这种情况下，您可以寻求出售您的预购warrants以实现价值，但如果不存在已建立的预购warrants的交易市场，您可能无法做到。

此次发行中购买预先资助认股权的持有人，在行使其预先资助认股权并取得我们的普通股之前，将不具有股东的权利。

在预购认股权持有人行使该等认股权以获得我们普通股后，持有预购认股权的持有人将对基于该预购认股权的我们普通股无任何权利。行使预购认股权时，持有人将有权行使普通股股东的权利，但仅限于记录日期在行使日期之后发生的事项。

募集款项用途

我们估计此次发行的净收益将约为 〇百万美元，如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，则将约为〇百万美元，基于我们的普通股共计    股和可购买   股普通股的回购型权证，以每股     美元的公开发行价值和每张预先提供资金的权证，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预估发行费用后。我们将在行使预先提供资金的权证时获得名义收益，如果有的话。

基于我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等值物以及有价证券，加上本次发行的净收益，将足以支持我们的运营至2026年第四季。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早地使用可用的资本资源。

我们打算利用本次发行所得的净收益，与我们现有的现金、现金等价物和投资一起，用于支持apitegromab的商业化，推进我们正在进行和未来的临床项目，进一步发展我们的技术平台以继续推进我们的临床和预临床管线，以及用于营运资本和其他一般公司用途。在将净收益用于其指定目的之前，我们可以暂时投资于各种资本保值工具，包括投资等级、带息工具和美国政府证券。我们尚未确定要专门用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛裁量权。

本次发行筹集的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和可销售证券预示著我们根据目前计划和业务条件的意图。我们实际支出的金额和时间可能会根据众多因素大幅变化，包括对apitegromab取得监管批准和商业化的进展、我们研发的进展、临床试验的状况和结果、与第三方进行产品候选者的合作以及任何意外的现金需求。我们目前没有任何重要收购或许可任何产品、业务或技术的协议、承诺或理解。

稀释

如果您在本次认购中投资于我们的普通股或可预供应的认购权证，您的所有权份额将立即被稀释，其程度为您在本次认购中支付的每股公开发行价格与本次认购后调整后我们普通股每股净有形帐面价值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的净有形帐面价值约为1亿3360万美元，每股普通股约为1.67美元。每股净有形帐面价值代表总有形资产（总资产扣除无形资产）减去总负债后，再除以2024年6月30日未来所持我们普通股的股份。

每股股票的净有形帐面价值稀释对于参与本次供股的投资者代表购买本次供股中证券的公开发行价格与我们普通股本次供股后的调整净有形帐面价值每股之间的差额。在考虑到在本次供股中出售的（i）每股普通股以每股      美元的公开发行价格出售给公众的购买者，以及（ii）预资型认股权证以以每个预资型认股权证      美元的公开发行价格向公众出售认股权，根据（每一项预资型认股权证的每股      美元的行使价格排除的证券的普通股的公开发行价格，除去每一个这样的预资型认股权证的0.0001美元的每股行使价格）贩卖普通股时的公开发行价格，以及在扣除我们支付的承销折扣和佣金和预计的发行费用并且不包括作为这次供股的一部分发行的预资型认股权证的行使所获得的收入或任何与预资型认股权证相关的会计结果后，截至2024年6月30日，我们的调整后净有形帐面价值将约为      百万美元，或每股      美元。这代表对现有股东每股净有形帐面价值即时增加      美元，对于参与购买我们本次供股的普通股的投资者即时稀释      美元每股。 对于购买我们本次供股中的普通股的投资者每股稀释是通过从此次供股后的调整净有形帐面价值每股中减去购买我们本次供股中的普通股的投资者支付的公开发行价格每股来确定。以下表格说明了每股基𪿫上的这种稀释：

上述讨论和表格假设：(i) 本募集中沽售的预资助权证不会行使；(ii) 承销商不会行使购买额外普通股的选择权。

如果承销商行使其全额购买普通股股票的选择权（并且不包括我们发行的普通股股票和任何通过行使预先资助无担保权证而收到的收益，或与预先资助无担保权证相关的任何会计事项），则此次发行后的调整后净有形帐面价值将是每股 $ 每股，代表对现有股东的净调整后有形帐面价值的每股立即增加 $ 每股，对于在这次发行中购买普通股的投资者则是每股调整后有形帐面价值的立即稀释 $ 每股。

上述信息及前表基于截至2024年6月30日持有的79,992,068股普通股。上述信息及前表不包括2024年6月30日之后的情况：

就截至2024年6月30日未行使的期权以及可能已行使、未发放的限制性股票单位或其他股份，购买我们证券的投资者在本次发行中可能承受股份稀释。此外，即使我们认为我们目前或未来的营运计划已经有足够的所有基金类型，基于市场环境或战略考量，我们也可能选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债券来筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步对我们的股东造成股份稀释。

预付权证的描述

此处提供的预先资助权证的某些条款和规定摘要并不完整，并受到完整的预先资助权证规定的约束和限制，其形式将作为8-k表格的一项附件以一项现行报告的形式提交，并参考入本次发行相关的登记声明，并纳入参考。未来投资者应仔细审阅预先賳款权证的形式条款和规定，以获取对预先资助权证的条款和条件的完整描述。

预付权证将仅以证明形式发行。

期限

预先资助的认股权证不会过期。

期限和行使价

此次提供的每一个预先购股权将具有每股初始行使价为0.0001美元。行使价格和股票拆股并股、再组织或类似事件影响我们的普通股和行使价时，相应地会进行适当调整。

可行性

预先资助的认股权证将可在原发行日期之后的任何时间行使。预先资助的认股权证可由每位持有人选择性地全部或部分行使，方法是提交正式执行的行使通知，并支付全额购买我们普通股的股数（除非探讨下面的无现金行使）。任何持有人（连同其相关方）在行使股款前不能行使其预先资助的认股权证的任何部分，以避免持有人在行使后立即拥有超过9.99%（或者在购买者的选择下，4.99％，14.99％或19.99％）的流通普通股。然而，经持有人事先书面通知我们至少61天后，持有人可以增加或减少行使预先资助认股权证后所拥有的流通普通股的所有权比例，最高可达购买后拥有流通普通股份的19.99％，该持有比例根据预资权证的条款所决定的。在行使预先资助的认股权证时，将不会发行普通股的碎股。在发行碎股时，我们将向持有人支付等于碎数乘以行使价的现金金额，或者将碎数进位至下一整数股份。

无现金行使

在不支付否则须支付给我们的现金付款的情况下，持有人可以选择在行使权利时收到（全部或部分）根据预先资本杠杆凭证中所列公式确定的普通股的净数量。

基本交易

在任何基本交易发生时，如预先融资warrants所述的交易，一般包括与其他实体的合并，全部或实质上全部资产的出售，要约购买或交换要约，或我们股份的重新分类，那么在任何后续行使预先融资warrant时，持有人将有权选择性地收到对于在该基本交易发生之前立即行使时本应发行的每股普通股，将可获得的继任或收购公司的普通股或我们公司的普通股的数量作为替代对价，如果我们是生存公司，并且根据该交易或因该交易而由股份的持有人收到的任何额外对价。

可转让性

根据适用法律，可提前购买的认股权证可在不需要我们同意的情况下供出售、出售、转让或转让。 提前购买的认股权证将由认股权代理以实物形式持有。 对于提前购买的认股权证的所有权以及任何转让，将在由认股权代理维护的认股权注册册上注册。 我们最初将行使认股权代理的功能。

交易所上市

对于预先资助的认股权证并无已建立的交易市场。 我们无意将预先资助的认股权证列入任何证券交易所或全国认可的交易系统。

作为股东

除非另有规定于预先购股权或凭借该持有人持有我们普通股的身份，否则预先购股权持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该预先购股权持有人行使其预先购股权为止。

特定美国联邦所得税考虑事项

尽管存在一定疑虑，一预付购股权凭证应被视为我们普通股，用于美国联邦所得税目的，持有预付购股权凭证的人，通常应按与持有普通股股东相同方式纳税。因此，在行使预付购股权时，不应认可任何利得或损失，在行使时，预付购股权的持有期应转移到收到的普通股。同样，预付购股权的税基在行使后应转移到收到的普通股，并按行使价（如适用）增加。每位持有预付购股权的人应该请教其个人税务顾问，了解通过本次发行取得预付购股权所涉及的风险（包括潜在的替代性表征）。

承保

承销商将根据初步招股说明书附件所述的承销协议，购买预先负 责任的认股权证，其条款通常与发行中出售的普通股适用的条款大致一致。 每项预先负责任的认股权证的承销折扣和佣金将等于发行中出售的普通 股的承销折扣和佣金。

一般事项。

现在对于「初步说明书补充说明书」进行了额外的符合性更改，以反映此自由书面说明中描述的变更。所有「初步说明书补充说明书」中适用于我们普通股的所有条款将适用于在发行时的预先资助认股权证所代表的股份。

Scholar Rock控股公司已向证券交易委员会提交了一份登记声明(包括2024年10月7日的初步说明书补充和相应的基本说明书)，用于与本通讯有关的发行。在您进行投资之前，您应该阅读初步说明书补充和相应的基本说明书，以及发行人已向证券交易委员会提交的其他文件，以获得更完整的发行人和发行活动信息。您可以通过访问证券交易委员会网站上的EDGAR免费获取这些文件，网址为www.sec.gov。或者，可以从以下地址获取: 摩根大通证券有限责任公司，地址: broadridge金融解决方案，长岛大道1155号，Edgewood，NY 11717，或发送电子邮件至prospectus-eq_fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com; 派杰投资及公司，注意: 股票联合发行说明书部门，麦迪逊大道520号，纽约，NY 10022，电话：877-821-7388，或发送电子邮件至prospectus_department@jefferies.com; 或者，派普派咨询公司，尼科莱特街800号，J12S03，明尼苏达州明尼阿波利斯55402，注意: 说明书部门，电话：800-747-3924，或发送电子邮件至prospectus@psc.com。