美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

根据证券交易法第14(a)条要求的代理声明

证券 交易所

由公司申报 ☒

由非注册人以外的一方提交 ☐

勾选适当的选框：

蜻蜓能源控股公司

仅限于其章程规定的注册人的名称

(代表表决申报的人员的姓名（如非作为法定代表人的）)

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

蜻蜓能源控股公司

1190 商标大道，#108

里诺，内华达 89521

2024年11月12日

亲爱的 股东：

诚挚邀请您参加2024年龙飞能源控股有限公司股东年会，即年度股东大会，将于2024年11月12日星期二上午9点，太平洋时间举行。今年的年度股东大会将通过互联网举行。无论在何处，股东都可以通过互联网收听会议直播，提交问题并在线投票。http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 您可以首先在这里注册参加年度股东大会 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 在会议日期之前，您将通过电子邮件收到带有独特加入链接和密码的会议邀请。 您将无法亲自参加年度股东大会。

年会旨在讨论以下内容：

请不论是否计划参加年度股东大会，都请完成、签署并返还委托代理卡。或者，您也可以在线投票。http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 您的投票至关重要，不论您拥有多少股份。通过委托代理投票不会阻止您在虚拟年度股东大会上进行投票（只要您遵循附带的委托代理声明中描述的撤销程序），但如果您无法出席，将确保您的投票被计入。

代表Dragonfly Energy Holdings Corp.董事会和员工，我们感谢您持续的支持，并期待在年度会议上与您交流。

如果 您有任何问题或需要帮助进行投票，请致电：

联盟 顾问有限责任公司

200 新泽西州布卢姆菲尔德市，第3楼，Broadacres Drive，邮编07003

866-612-8937

股东年会通知书。

 

日期：		2024年11月 12日
时间：		上午9点 太平洋时间
地点:		今年的年度股东大会将通过互联网举行。股东将能够无论身在何处，通过互联网收听、投票和提交问题。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 您可以先注册，然后参加年度股东大会。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024您将在会议日期前通过电子邮件收到一个会议邀请，其中包含您独特的加入链接和密码。

在我们2024年度会议上，我们将向您询问：

如果您是2024年10月7日（“登记日期”）营业结束时作为Libellule Energy Holdings corp的股东， 您可以在年度股东大会（或年度股东大会的任何延期或推迟）进行投票。只有在登记日期结束时的名义股东有权 收到年度股东大会通知并参与投票。

里诺，内华达

         , 2024

关于2024年股东年会将于2024年11月12日举行的代理材料的重要通知：我们关于2024年股东年会的代理声明和截至2023年12月31日的年度股东报告10-k表格现已可供查阅。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024.

诚挚邀请您通过访问现场网络直播参加年度会议 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 为确保您的投票被计算并确保出席人数达标，无论您拥有多少股份，都很重要，董事会敦促您通过访问网站进行投票 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024 或致电Alliance Advisors（电话：(866) 612-8937）进行投票，或者立即签署、日期并标记代理卡并将其退还给Dragonfly能源控股公司。通过互联网投票、电话投票或退还代理卡，都不会影响您在虚拟年度会议上的投票。 根据证券交易委员会的规定，我们提供了完整的代理资料，并通知您互联网上代理资料的提供方式。

股东大会

总体来说

蜻蜓能源控股公司（Dragonfly Energy Holdings Corp.），或称蜻蜓，是内华达州的一家公司。在本代理声明中，“我们”，“我们”，“我们的”及“公司”指的是蜻蜓能源控股公司。本代理声明中使用的术语“年度股东大会”指的是2024年股东大会，包括股东大会的任何休会或推迟。

依照 致美国证券交易委员会 (”秒”）规则，我们通过发送来提供对代理材料的访问权限 向您发送全套代理材料，并通过以下地址通知您我们的代理材料的可用性 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024， 在哪里可以访问这份2024年年会的委托声明，以及我们截至12月的财政年度的10-k表年度报告 2023 年 31 日（”年度报告”），还有我们的代理卡。此外，我们的代理材料还提供有关您的操作的说明 可以要求通过邮寄或通过电子邮件以电子方式免费接收所有未来的印刷代理材料。你当选为 通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到您将其撤销。选择通过电子邮件接收未来的代理材料 将节省我们打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。

董事会正在征求您的代理，以便在年度会议上投票。本代理声明总结了您在年度会议上进行明智投票所需了解的信息。您无需出席年度会议即可投票。您只需填写、签署并寄回代理卡，您的投票将在年度会议上为您代为投票，或者您可以在网上投票。董事会本代理声明总结了您在年度会议上进行明智投票所需了解的信息。您无需出席年度会议即可投票。您只需填写、签署并寄回代理卡，您的投票将在年度会议上为您代为投票，或者您可以在网上投票。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 该过程在下文“投票权”一节中有详细描述。

本代理声明和年度股东大会通知书日期为2024年。如果您在2024年10月7日业务结束时拥有Dragonfly的普通股股份，您有权在年度股东大会上投票。股权登记日每股普通股享有一票投票权。在股权登记日，普通股股份总数为62,776,944股。

本年度的年度会议将以虚拟会议形式举行。年度会议将于2024年11月12日上午9:00（太平洋时间）召开。为了通过互联网参与年度会议直播，您必须在 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024 2024年11月11日东部时间晚上11:59之前注册。如果您是注册持有人，您必须使用包含在您的互联网代理材料可用通知或您的代理卡上的虚拟控制号码进行注册。如果您通过银行或经纪商受益持有股份，您必须在注册时提供您的银行或经纪商的法律授权，并将被分配一个虚拟控制号码以便在年度会议期间投票。如果您无法获得法定授权投票您的股份，您仍将能够参加2024年度会议（但将无法投票您的股份），只要您能证明拥有股票。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股权的方法，请查看 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024.

在年度大会当天，如果您已经正确注册，您可以通过使用通过电子邮件收到的注册确认中的活动密码登录参加年度大会 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024.

年会可通过访问来参与。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024，您可以在会议中收听会议内容，在线提交问题和投票。您需要虚拟控制编号。作为年会的一部分，我们将举行一场直播问答环节，届时我们将根据年会程序回答参与会议期间书面提交的问题，这些问题与公司和会议事项相关，时间允许的情况下。问题和回答将按主题分组，类似的问题将被归类并一并回答。

如果在会议期间访问年度股东大会现场音频网络直播时遇到任何技术困难，将有技术人员随时准备帮助您解决可能出现的任何技术困难。请确保在2024年11月12日太平洋时间上午8:45之前签到，即股东大会当天，以便在年度股东大会现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。如果在签到或会议时间访问网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com，或致电（866）612-8937。

即使您打算参加年度股东大会的现场网络直播，我们仍鼓励您提前通过互联网、电话或邮寄方式投票，以确保您的选票能被计算，即使您事后决定不参加虚拟年度股东大会。

年度会议目的

在 年度会议上，您将被要求投票：

法定出席人数

为举行有效的会议，股东法定人数必须持有股票。按年度股东大会记录日期持有的总发行股票的三分之一选举权，不论亲自出席还是通过代理，将构成年度股东大会的业务交易法定人数。我们将包括标记为弃权、否决和经纪人未投票的代理，以判断年度股东大会出席的股份数量。

表决权

我们的普通股股东在股东大会上有权投票，每持有一股普通股的股东在股东大会记录日期前凭股份拥有一票。

您可以通过现场网络直播、电话、互联网或代理方式在年度股东大会上投票。如果您希望在年度股东大会上以电子方式投票，届时将提供一个现场链接（您需要分配给您的虚拟控制号码）。

要通过互联网进行投票，你必须前往 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024要通过电话进行投票，请致电(866) 612-8937。要通过代理进行投票，请填写、签署并将代理卡放入附有付邮信封的信封中退回。如果您正确填写了您的代理卡并及时寄回给我们进行投票，您的“代理人”（代理卡上列出的个人之一）将根据您的指示投票。 如果您是名义股东，并返回经妥善执行的代理卡或通过互联网进行代理投票但没有选择您希望投票方式的方框，您的代理将投票支持“董事提案”；支持“股价逆向拆分提案”；支持“会议延期提案”；和支持“审计员提案”，并由代理持有人酌情决定，对会议中可能提出的任何其他事项进行投票。 如果提出任何其他事项，您的代理将根据董事会多数意见投票。截至本代理声明日期，我们尚不知晓可能会在年度股东大会上提出的其他事项，除了年度股东大会通知中列出的事项。

如果您通过银行、券商公司或其他代名人持有股份，您应根据该银行、券商公司或其他代名人要求的步骤投票。

所需表决

假设出席法定人数，将需要以下投票才能批准每项提案：

您在会议中将没有任何异议权。

董事会已经确定，赞成前述提案符合Dragonfly和股东的最大利益，并一致推荐投票 对董事会提名人“赞成”；赞成反向股票拆分提案；赞成休会提案；赞成审计提案，及有关代理持有人酌情决定的其他任何事项 。

董事会并不知道会议上还会提出其他事项待处理，但如果有其他事项被合适地提出来，通过邮件、电话或互联网收到的填写完整的代理人委托书所代表的股份将根据代理人的判断进行投票。

经纪人 未表决股数

银行和经纪人作为代理商被允许使用自主投票权投票给被纽约证券交易所（做出这些判断的交易所）视为“例行公事”的提案，但不允许使用自主投票权为被纽约证券交易所视为“非例行公事”的提案投票。当提案被视为“非例行公事”并且代理人持有的股份不具备关于所考虑事项的自主投票权并且未收到受益所有者的指示时，经纪人“非投票”将会发生。在这种情况下，重要的是您向您的银行、经纪人或其他代理提供投票指示，如果您希望确定如何投票您的股份。纽约证券交易所可能不会在发送本代理声明给您的日期之后做出哪些提案被视为“例行公事”与“非例行公事”的判断。

根据适用于此类经纪人的规则，我们认为反向股票拆分提案、休会提案和审计师提案可能被视为“例行”事项。这意味着经纪人可以自行行使裁量权就这些提案代表未提供投票指示的有利所有者投票。相反，某些事项被视为“非例行”，当经纪人未收到有利所有者对此类事项的投票指示时，就会出现“经纪人无投票权”的情况，因为经纪人无权对未指示投票的股份进行投票。我们认为董事提案可能被视为“非例行”，这意味着当经纪人未收到您的投票指示时，他们将无法为您的未指示股份投票。此外，如果纽约证券交易所认定反向股票拆分提案、休会提案和审计师提案的批准属于“非例行”事项，当经纪人未收到有利所有者的指示时，他们将不得为您的未指示股份投票。

如果您的股份由银行、经纪人或其他代理人持有登记，我们建议您向您的银行、经纪人或其他代理人提供有关您希望如何投票的指示，以便您能够参与这些重要事项的股东投票。

在互联网投票后更改您的选票或撤销您的代理权

您可以通过参加年度股东大会并在线投票来更改您的投票，即使您之前通过互联网进行过投票。另外，您也可以通过拨打Alliance Advisors LLC的电话(866) 612-8937，或按照提供的指示重新在互联网上进行投票。

可以通过以下方式在行使代理权之前随时撤销您的代理：

如果您的股份并非以您自己的名义注册，则您需要来自登记股东的适当文件，以便在年会上进行投票。 此类文件的例子包括经纪人的报表、信函或其他文件，将确认您拥有Dragonfly的股份。

代理人委托

我们将支付从我们的股东、董事、高管或员工那里征求代理的费用，Dragonfly的员工可以通过邮件、电话或其他形式的沟通来征求代理。我们还会补偿银行、经纪人、提名人和其他受托人转发代理材料给您所产生的费用。

我们也雇佣了Alliance Advisors LLC来帮助我们进行代理征集。 Alliance Advisors LLC将以与上述相同的方式代表我们向个人、经纪人、银行股东代表和其他机构持有人征集代理。 预计将支付给Alliance Advisors LLC的费用约为24,670美元，我们将报销其费用。我们还同意对Alliance Advisors LLC承担某些索赔的赔偿责任。

提案 1

董事会的候选人选举

董事会目前由三个班级和总共七名董事组成，其中两名被提名在本次年会上重新当选。董事会上的空缺只能由剩余董事中的大多数选举产生的人填补，即使不足法定人数，或由最后一名董事填补。任何被选为填补因董事数量增加而产生的空缺的任何班级的董事将履行与该班级剩余任期一致的任期。任何被选为填补不是因董事数量增加而产生的空缺的董事将具有与其前任相同的剩余任期。

以下列出的两名提名人士都是现任董事。如果他们在年度股东大会上当选，每位提名人士将任职直至2027年的股东大会，并直至其继任者合法当选并具备资格，或在此之前，直至董事去世、辞职或被免职。由于提名人妥善提名的人数与年度股东大会应选董事的人数相同，因此本年度股东大会上董事的选举是无竞争的。

董事 由出席人或代理人代表的持有股份的选举多数表决产生。根据我们的公司章程（“规则”）和内华达州法律，有资格投票选举董事的股东可以拒绝授权投票给某些董事候选人，或者拒绝授权投票给所有董事候选人。拒绝投票和代理人未投票将不被视为对任何特定董事候选人的赞成或反对票，也不会影响选举结果。股东不得投票或提交代理以支持多于下面命名的四名候选人。获得最多肯定票数的董事候选人将当选。由已签署的代理表代表的股份将被投票，如果没有拒绝授权，则将支持下面四名董事候选人的选举。 如果任何董事候选人因突发事件而无法参加选举，原本为该候选人投票的股份将改为投票支持我们董事会提名的替补候选人的选举。每位被提名参选的人都同意当选后担任。我们的管理层认为没有理由认为任何被提名人无法担任。

提名 参加年度股东大会时作为B类董事候选人

以下表格列出了2024年年度会议提名人的姓名、年龄、职位和任职年限：

以下内容包括每位提名人简要传记，这些提名人将在年会上参选董事会成员，根据每位董事提名人向我们提供的信息，每份传记均包含导致提名和公司治理委员会及董事会判断适合提名人作为我们董事会成员的经历、资格、特质或技能。

Brian Nelson 自2022年10月起，Brian Nelson担任我们董事会成员。在此前的业务合并（如下文定义），Nelson先生担任了Dragonfly能源公司的全资子公司Dragonfly Corp的董事会成员。Legacy Dragonfly，从2022年4月至2022年10月。 Nelson先生自2003年起担任Precision Surfacing Solutions Group（前身为Lapmaster Group）的首席执行官，自2002年起担任总裁。 1996年，Nelson先生在Lapmaster的销售部门工作，并于2003年购买了该公司。 1996年，Nelson先生担任TII Technical Education Systems的销售工程师，从1993年至1995年，担任Rust Environment& Infrastructure的工程师。 Nelson先生持有德保罗大学查尔斯H.Kellstadt商学院的企业管理硕士学位，以及Marquette大学的土木与环境工程学士学位。 他是制造技术协会和青年总裁组织的会员。 Nelson先生凭借担任Precision Surfacing Solutions Group和Lapmaster的首席执行官以及总裁多年的商业经验，具备在我们董事会任职的资格。

Jonathan 贝洛斯 自2022年10月起，贝洛斯先生一直是我们董事会的成员。贝洛斯目前担任科尔能源（KORE Power）的总裁，在2022年3月收购了北方可靠性（Northern Reliability）。自2015年4月以来，他一直担任北方可靠性的总裁兼首席执行官。科尔能源是一家公开交易的全面整合能源存储制造公司，将北方可靠性的能源存储技术与科尔能源的电芯制造能力相结合。贝洛斯先生还是Nomad Transportable Power Systems的总裁兼首席执行官，该公司是商业和工业规模移动能源存储单元供应商，由科尔能源和北方可靠设立的关联公司所创建。此前，贝洛斯先生曾在Sovernet Communications担任业务和销售副总裁，这是一家从2005年到2015年提供光纤带宽基础设施服务的公司。贝洛斯先生于1998年毕业于北佛蒙特大学约翰逊分校，获得历史学学士学位。贝洛斯先生凭借其能源存储行业专业知识和运营和领导经验有资格担任我们董事会的成员。

委员会 成员多样性

在 根据纳斯达克股票市场有限责任公司颁布的《董事会多元化规则》（第 5605 (f) 条和第 5606 条）（”纳斯达”）， 以下董事会多元化矩阵列出了我们的董事会多元化统计数据。小型申报公司的最低多元化目标 2021年8月6日当天或之后在纳斯达克资本市场上市的有两名多元化董事，截至2026年12月31日或自该日起两年 列名中，以较晚者为准，包括一个自认是女性的人，以及一个自认是女性、代表性不足的人 少数族裔或 LGBTQ+。“代表性不足的少数民族” 是指自认为以下一种或多种情况的个人： 黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两人或 更多种族或民族。“两个或多个种族或民族” 是指认同以下多个种族或民族 类别：白人（非西班牙裔或拉丁裔血统）、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美洲原住民或阿拉斯加 原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民。我们的董事会目前不包括任何多元化的董事；但是，我们打算设立 到2026年8月6日，即纳斯达克规则规定的截止日期，至少有两名多元化董事。

委员会 多样性矩阵（截至2024年10月7日）

董事会建议投票“支持”所有被提名的董事候选人。

公司治理

董事会运营与会议

我们董事会目前由三类共七名董事组成。我们的董事每人任期为三年，分为三个阶层，每年股东大会选举一个阶层的董事，如下所示：

我们没有关于董事会多样性的正式政策。我们选取董事会成员的首要任务是确认那些通过其专业成就记录、积极贡献协作文化、了解我们的业务和竞争环境的成员，以进一步促进股东利益。

董事会监督我们的业务并监控我们管理层的表现。根据我们的公司治理程序，董事会不参与Dragonfly的日常运营。我们的高管和管理层负责管理我们的日常运营。我们的董事通过参加董事会会议来履行他们的职责，这些会议通常至少每季度举行一次。我们的董事还与其他关键高管以及我们的主要外部顾问（法律顾问、审计师、财务顾问和其他顾问）讨论业务和其他事项。

董事会

下表列出了我们当前的董事，截至本代理声明的日期，包括两位在年度股东大会上被提名的现任董事。

继续 董事会成员

现任 A类董事（任期将于2026年年会届满）

现任董事会中的A类董事如下:

Rick Parod 自2022年10月起，Rick Parod先生一直担任我们董事会成员。Parod目前担任AdeptAg的CEO，该公司服务于受控环境的农业市场。在加入AdeptAg之前，Parod先生自2000年至2017年担任Lindsay Corporation的总裁、CEO和董事，Lindsay Corporation是一家主要从事灌溉和基础设施设备以及科技制造和分销的全球领先制造商。1997年至2000年，Parod先生担任The Toro Company灌溉事业部的副总裁兼总经理，The Toro Company是全球领先的室外草坪、景观、地下公用事业施工、灌溉和相关设备提供商。Parod先生还担任Alamo Group Inc.的董事，并自2017年12月起成为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员，Alamo Group Inc.是一家上市公司，专注于设计、制造、分销和维护基础设施维护和农业设备。Parod先生还于2017年12月至2022年6月担任Raven Industries, Inc.的董事，直至被CNH Industrial N.V.收购。Parod先生毕业于北伊利诺伊大学会计学学士学位和Pepperdine大学工商管理硕士学位。Parod先生凭借其在制造业运营、产品开发、销售和市场营销方面的经验，具备担任我们董事会成员的资格。

Karina 蒙蒂利亚·爱德蒙兹，博士。 自2022年10月起，爱德蒙兹博士担任我们董事会成员。爱德蒙兹博士目前担任 sap se 的高级副总裁，并全球学术与大学联盟负责人，sap se 是一家领先的企业软件生产商，专注于管理业务运营。在加入 sap se 之前，爱德蒙兹博士自2020年4月起担任谷歌云的大学关系负责人，此前在谷歌云工作期间，她推动了人工智能研究合作。在谷歌之前，爱德蒙兹博士自2017年5月至2020年3月在加利福尼亚理工学院担任企业关系执行董事。2010年4月，爱德蒙兹博士被任命为美国能源部首位技术转移协调员，并在该职位上任职至2013年4月。她还曾在喷气推进实验室担任过职位，喷气推进实验室是美国宇航局的一个领先机器人空间探索中心，曾担任喷气推进实验室技术转移总监，并在 TRW, Inc.（现诺斯罗普格鲁曼公司，一家上市的跨国航空航天与国防技术公司）担任主要研究员。爱德蒙兹博士拥有来自罗德岛大学的机械工程学士学位，以及加利福尼亚理工学院航空工程硕士和博士学位，辅修材料科学。爱德蒙兹博士同时也是美国专利商标局注册专利代理人。爱德蒙兹博士担任罗德岛大学和美国国家科学基金会工程董事会咨询委员会，以及曾经担任加州大学洛杉矶分校纯与应用数学研究所、ConnectED California 和罗德岛大学基金会董事会成员。爱德蒙兹博士凭借在技术转移和商业化领域的行业领导和专业知识，有资格担任我们董事会成员。

现任 B级董事（任期将在本届年度股东大会届满时到期）

目前董事会的Class B董事成员如下：

布莱恩 纳尔逊，请查看上述“提案1”中尼尔森先生的传记。

乔纳森 贝洛斯，请查看上文“提案1”中贝洛斯先生的传记。

现任 C类董事（任期将在2025年年会届满）

现任C类董事会成员如下：

博士 丹尼斯·法雷斯 自2022年10月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。Phares 博士是联合创始人 来自 Legacy Dragonfly，自 2012 年起担任 Legacy Dragonfly 的首席执行官兼董事会主席。 从 2005 年到 2012 年，Phares 博士担任该大学航空航天与机械工程系的教职员工 在南加州，他在那里广泛从事可再生能源技术方面的工作，并于2010年获得任期。法雷斯博士持有 内华达大学里诺分校工商管理硕士，加利福尼亚大学环境工程科学硕士和博士学位 理工学院和维拉诺瓦大学物理学学士学位。Phares博士有资格在我们的董事会任职，因为他的实力 作为首席执行官兼董事会主席的业务、领导和管理经验。

Luisa Ingargiola 自2022年10月起，Luisa Ingargiola先生担任我们董事会成员。在业务合并之前，Ingargiola女士自2021年8月至2022年10月担任Legacy Dragonfly的董事会成员。自2017年2月以来，Ingargiola女士一直担任纳斯达克上市生物科技医疗保健公司Avalon GloboCare Corp.（纳斯达克证券代码：ALBT）的首席财务官。在加入Avalon GloboCare Corp.之前，Ingargiola女士曾于2007年至2018年担任MagneGas Corporation的首席财务官兼联合创始人。Ingargiola女士还曾担任过多家场外交易和纳斯达克公司的董事和审计委员会主席。Ingargiola女士自2020年11月至2023年2月担任Progress Acquisition Corporation的董事会成员和审计委员会主席，自2018年5月至2022年11月担任AgEagle Aerial Systems Inc.（纽约证券交易所美国版：UAVS）的董事会成员和审计委员会主席，自2020年12月至2021年12月担任Siyata Mobile（纳斯达克证券代码：SYTA）审计委员会主席，自2018年3月至2024年3月担任Electrameccanica Vehicles Corp.（纳斯达克证券代码：SOLO）的董事会成员和审计委员会主席，及在Electrameccanica于2024年3月被XOS, Inc.（“Electrameccanica”）出售后，自2024年3月起担任XOS的董事，自2018年4月以来担任BioCorRx Inc.（场外交易：BICX）董事会成员和审计委员会主席，自2020年12月以来担任Vision Marine Technologies, Inc.（纳斯达克证券代码：VMAR）的董事会成员和审计委员会主席。Ingargiola女士拥有来自南佛罗里达大学的医疗管理硕士学位和来自波士顿大学的金融学学士学位。Ingargiola女士基于其担任多家公司首席财务官和在多家纳斯达克公司董事会担任多项职务的丰富经验，具备加入我们董事会的资格。Electrameccanica”XOS

佩里 博伊尔 自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。在业务合并之前，他曾在董事会任职 Chardan NexTech 收购 2 公司（”CNTQ”) 从 2021 年 8 月到 2022 年 10 月。以前，博伊尔先生是 从 2004 年到 2020 年 3 月退休，他一直在 Point72 及其附属公司和前身工作。他帮助领导了 Point72 的发布 作为注册投资顾问，筹集了超过60亿美元的外部资本。他最初加入了 S.A.C. Capital Advisors（”S.A.C。”) 2004 年担任公司的第一任研究总监。2013年1月，他成为股票主管，并于2015年1月出任负责人 Point72的全权投资。从2016年6月到2017年12月，他担任总裁兼首席投资官 斯坦福港资本有限责任公司，一家由商人史蒂芬·科恩旗下的公司。他于 2018 年 1 月回到 Point72。加入之前 S.A.C.，博伊尔先生在 1999 年至 2004 年期间是 Thomas Weisel Partners 的创始合伙人，也是 Alex Brown & & 的董事总经理 1992 年至 1999 年的儿子。他的职业生涯始于所罗门兄弟公司的投资银行家。博伊尔先生是会员 新美国安全中心顾问委员会成员，美国国际安全研究所之友主任 战略研究 (”IISS”）。他是2018年和2019年新加坡香格里拉对话会的IISS代表。 他是胡佛研究所的理事会成员和查塔姆学院的莱昂内尔·柯蒂斯成员。博伊尔先生目前担任主席 BOMA项目的一部分，这是一项针对撒哈拉以南非洲妇女、青年和流离失所者的贫困毕业计划。他也是总统 爱达荷州凯彻姆市劳动力住房倡导组织凯彻姆经济适用住房联盟的成员。他获得了学士学位。 斯坦福大学经济学专业，达特茅斯学院工商管理硕士学位和美国弗莱彻法律与外交学院硕士学位 塔夫茨大学。基于其行业领导地位和资本市场研究经验，博伊尔先生有资格在董事会任职 到筹款。

独立董事

我们的董事会已经确定，卢伊萨·英加吉奥拉、里克·帕洛德、卡琳娜·蒙蒂亚·埃德蒙兹、布莱恩·纳尔逊、乔纳森·贝洛斯具备担任独立董事的资格。董事会在肯定地确定董事是否“独立”时所依赖的标准，即纳斯达克制定的规则中规定的那些客观标准。董事会有责任确保独立董事没有与董事职责的履行干扰独立判断的关系，该关系依董事会之见。

纳斯达克的规则，以及SEC的规定，对审计委员会的所有成员都施加了额外的独立性要求。具体来说，除了上文讨论的“独立性”要求之外，“独立”的审计委员会成员必须：（1）除了作为董事会成员和任何董事会委员会成员的身份之外，在直接或间接地不得接受龙飞或龙飞任何子公司的任何咨询、咨询或其他报酬费用；（2）不得是龙飞或其任何子公司的关联人员；（3）在过去三年内不得参与编制龙飞或龙飞任何现有子公司的财务报表。此外，纳斯达克的规定要求所有审计委员会成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括龙飞的资产负债表、利润表和现金流量表。董事会认为审计委员会的现任成员满足这些额外的标准。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会 — 审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。每个委员会的宪章副本均已发布在我们网站的“投资者”选项卡下，该网站位于 https://dragonflyenergy.com/.

在 截至2023年12月31日的财年，(i) 我们的董事会举行了三 (3) 次会议，经书面同意采取行动五 (5) 次；(ii) 我们的 董事会审计委员会（”审计委员会”) 会晤了五 (5) 次并经书面同意采取了三次行动 (3) 次；(iii) 我们的董事会薪酬委员会（”薪酬委员会”) 见过三 (3) 次 并经书面同意采取了一 (1) 次行动；以及 (iv) 我们的董事会提名和公司治理委员会（”提名 和公司治理委员会”) 未经书面同意一次（1）次会面和采取行动。每位董事 出席了 (i) 董事会会议总数（在该董事任期内举行的会议）总数的至少 75% 在董事会任职（包括董事会的任何此类特别会议）以及（ii）所有委员会的会议总数 该董事在哪个董事会任职（在该董事在该委员会任职期间）。

审计委员会

董事会设有审计委员会，目前由Luisa Ingargiola、Rick Parod和Perry Boyle组成。审计委员会的每位成员根据SEC和纳斯达克适用规定中对“独立”的定义均属“独立”。董事会已确定每位审计委员会成员在财务和审计事务方面具有足够知识，能够担任审计委员会成员。此外，我方董事会已确定Luisa Ingargiola符合SEC法规和纳斯达克市场规则中审计委员会财务专家的资格。

Luisa Ingargiola担任审计委员会主席。 审计委员会负责监督和监控我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估由我们注册的独立注册会计师执行的审计工作，并向我们的董事会报告在审计期间发现的任何重大问题。 审计委员会将直接负责指定、补偿和监督我们注册的独立注册会计师的工作。 审计委员会审查并批准与关联方的所有交易。 董事会已经为审计委员会制定了书面宪章。 审计委员会的职能包括， 除其他事项外:

审计委员会的构成和职能符合2002年《萨班斯-豪利法案》的所有适用要求，我们将遵守未来可能适用于我们的要求。审计委员会章程副本已发布在我们网站的“投资者”选项卡下，网址为2002年的萨班斯-奥克斯利法 https://dragonflyenergy.com/.

薪酬委员会

董事会设有薪酬委员会，成员包括Luisa Ingargiola、Brian Nelson和Rick Parod，他们都是独立的（根据纳斯达克市场规则的定义）。薪酬委员会协助董事会履行监督责任，涉及（i）企业治理实践和政策以及（ii）董事和高级管理人员的薪酬事项，包括公司董事和高级管理人员的薪酬以及公司的薪酬计划的管理。

薪酬委员会的职能包括，但不限于：

我们的薪酬委员会的构成和功能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的SEC和纳斯达克规定。我们会遵守未来将适用于我们的所有要求。

董事会已制定了补偿委员会的书面宪章。 补偿委员会宪章的副本已张贴在我们网站的“投资者”选项卡下，该网站位于 https://dragonflyenergy.com/.

提名和公司治理委员会

董事会设有提名和企业治理委员会，目前成员包括Karina Montilla Edmonds、Brian Nelson和Jonathan Bellows。提名和企业治理委员会评估潜在候选人，以填补董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的认知需求。

提名和企业治理委员会的职能预计包括，其中包括：

提名和企业治理委员会的构成和职能符合萨班斯-奥克斯法案的所有适用要求，以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和法规。我们将遵守未来适用于我们的要求。

董事会已经制定了提名和企业治理委员会的书面宪章。提名和企业治理委员会宪章的副本已发布在我们网站的“投资者”选项卡下，该网站位于 https://dragonflyenergy.com/.

董事提名

董事提名和公司治理委员会评估董事会中所需的技能、专长、独立性和其他因素，并推荐潜在的候选人。由股东推荐的董事候选人将与董事会成员、管理层或其他来源推荐的候选人被同等对待。希望推荐候选人参加提名的股东应当书面联系我们的秘书，地址为内华达雷诺市商标大道1190号108室。我们的董事提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些个人作为董事候选人。

董事会领导结构和风险监管作用

我们董事会定期评估主席和首席执行官的角色，以及董事会领导架构，以确保满足Dragonfly和我们股东的最佳利益。我们董事会认为目前两个角色的结合令人满意。作为我们的总裁、首席执行官兼主席，霍夫曼先生对Dragonfly和我们业务的各个方面都有广泛的了解。我们没有要求领导角色合并或分离的政策，也没有规定特定结构的管理文件。这使得我们的董事会有灵活性，在任何时候为公司建立最合适的架构。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会定期接收并审阅来自管理层、审计师、法律顾问和其他方面的报告，涉及公司对风险的评估。董事会关注公司面临的最重要风险以及公司的一般风险管理策略，并确保公司承担的风险与董事会的风险策略一致。虽然董事会监督公司的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们相信这种责任分工是应对公司面临风险的最有效途径，而我们的董事会领导结构也支持这种方式。

执行官

以下表格列出了我们当前高管的某些信息：

博士 丹尼斯·费尔斯，请查看菲尔斯博士的传记“现任C级董事上述。

泰勒 伯恩斯 从2022年11月起，泰勒·伯恩斯担任我们的首席营销官。在业务合并之前，伯恩斯先生曾自2021年12月至2022年10月担任传承蜻蜓的高级副总裁。此前，伯恩斯先生是 Bourns Productions Inc. 的所有者兼总裁，这是一家专注于为跨多个行业的各种品牌创作内容、传递信息和制定策略的视频制作和营销公司，担任此职达12年。在 Bourns Productions Inc. 任职期间，他管理公司的日常业务，与客户紧密合作，并在视频、摄影和图形内容的创作过程中提供亲身服务，包括为我们的 Battle Born Batteries 品牌在营销上提供支持。2018年，他荣获 AAF 里诺年度广告人奖。作为三届艾美奖获得者，他为松下、GE 能源和Terrasmart等公司制作了具有引领性的内容。伯恩斯先生还自2018年 Cordillera 国际电影节创立以来一直在董事会任职。

Wade Seaburg 自2022年11月起，Wade Seaburg担任我们的首席营收官。在业务合并之前，Seaburg先生从2018年12月至2021年5月担任Legacy Dragonfly的外部承包商，并于2021年6月至2022年10月担任Legacy Dragonfly的外部销售与业务发展总监。此前，Seaburg先生在WESCO International, Inc.的Distribution Manufactured Structures Division担任高级客户代表，时间从2004年2月到2016年4月。WESCO（纽交所: WCC） （NYSE: WCC）2004年2月至2016年4月。Seaburg先生离开WESCO后，于2016年5月至2021年5月担任Structure Sales的创始人兼总裁，该公司专注于代表行业领先供应商向汽车及船舶市场的原始设备制造商销售产品。Seaburg先生于2002年5月从普渡大学获得工业工程学士学位。在普渡大学毕业后，Seaburg先生完成了伊顿公司（纽交所: ETN）著名的技术销售培训计划。

关联交易

除了我们的命名高管和董事的报酬安排，这些在“执行层薪酬”一节中描述，我们自2022年1月1日以来曾进行或将要进行以下交易或类似交易，我们是交易的一方：

与董事和高级管理人员签订的协议

与John Marchetti安排

作为诱因，我们于2021年9月聘用了致富金融(临时代码)前任首席财务官约翰·马凯蒂先生，向马凯蒂先生提供35万美元贷款，用于偿还他欠前雇主的金额，并签署了一份截至2026年3月1日到期的相关保证书。与业务合并和我们作为一家上市公司的义务相关，在2022年3月起，我们免除了根据保证书欠款的所有金额。2024年4月19日，马凯蒂先生与我们的雇佣关系终止。

分离协议 协议

2022年11月4日，我们宣布，我们的前首席运营官肖恩·尼科尔斯将离开公司，以追求其他兴趣。他的最后工作日是2022年11月7日（“）分离日期”。2022年10月25日，我们与尼科尔斯先生签订了分离协议，该协议于2022年11月2日生效并完全不可撤销，随后于2022年11月14日进行了修改。根据分离协议，尼科尔斯先生在2022年12月一次性收到10万美元的现金支付，并有权在2022年12月起分24个月期款收到100万美元的现金支付。由我们授予的尼科尔斯先生的未到期股权奖励全部解禁，并且在期权方面，在分离日期后的12个月内可以行使。分离协议还规定，我们将支付一部分尼科尔斯先生的保险费，以使其在分离日期后的18个月内继续参与我们的健康保险计划。分离协议包括尼科尔斯先生对我们提出的一般赔偿豁免以及某些限制性契约，包括在分离日期后的12个月内的非竞争和非招揽契约。

2023年4月26日，我们与我们的前首席法务官Nicole Harvey签订了一份分离和豁免索赔协议。作为对Harvey女士执行协议的考虑，我们同意支付相当于$720,000的员工薪酬和福利，分为24个月的付款，从2023年6月1日起开始，并使所有未领取的基于股权的薪酬奖励完全无限制。Harvey女士从终止日期起有三（3）个月的时间行使未行使的期权。这三（3）个月的期限于2023年7月26日结束，而期权未行使，因此期权被取消。

由布莱恩•纳尔逊提供的本票

开启 2023 年 3 月 5 日，我们发行了无抵押本票（”2023 年 3 月注意”) 本金为100万美元 向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊进行私募以换取等额的现金。2023 年 3 月的票据已到期 并将于 2023 年 4 月 1 日全额支付。我们还必须在2023年4月4日向尼尔森先生支付10万美元的贷款费。我们付了钱 本金和贷款费用分别在2023年4月1日和2023年4月4日全额支付。

开启 2024 年 1 月 30 日，我们发行了无抵押的可转换本票（”一月笔记”) 在本金中 100 万美元（”一月本金金额”）在私募中向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊致辞 兑换等额的现金。一月份的票据于2024年2月2日到期并全额支付。我们也有义务 支付 50,000 美元（”一月贷款费”) 于 2024 年 2 月 2 日致纳尔逊先生。我们支付了1月份的本金和 一月贷款费将于 2024 年 2 月 2 日全额支付。

2024年2月27日，我们发行了一份可转让的期票（"二月票据"），金额为$1.7 million美元，定向增发给尼尔森先生，并以现金进行等额交易。 二月票据于2024年3月1日全部到期支付。 我们还有义务于2024年3月1日向尼尔森先生支付8.5万美元的借款费用（"二月贷款费用"）。 我们于2024年3月1日支付了二月本金和二月贷款费用。二月214 2024年 1.7百万美元（“二月本金金额”）二月主要金额用户担保额S二月425041.6百美元，并以现金进行等额交易。 2024年3月1日，用户也有义务向尼尔森先生支付8.5万美元的贷款费用，"二月贷款费用"。 我们在2024年3月1日支付了二月的本金和二月的贷款费用。

赔偿协议

我们与董事和高级管理人员分别签订了独立的赔偿协议，除了我们公司章程（“公司章程”）和公司章程中规定的赔偿外。公司章程“”或“”租船除其他协议外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管某些费用，包括董事或高管在履行其作为我们董事或高级管理人员或根据我们的要求向任何其他公司或企业提供服务的董事或主管的行为或诉讼产生的合理律师费用。我们认为这些章程条款和赔偿协议是吸引和留住合格人员担任董事和高管的必要条件。

公司章程和公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事追究其违反受托责任的诉讼。它们也可能降低针对董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这种诉讼如果成功可能对我们和股东有利。根据这些赔偿条款，如果我们支付与董事和高管达成和解以及赔偿金的成本，股东的投资可能会减值。

业务 组合协议

2022年10月7日（“结束日期。”），CNTQ和Legacy Dragonfly完成了合并交易（“结盘”），根据2022年5月15日的合并协议和计划（经修订，“业务组合协议”），由CNTQ、Bronco Merger Sub, Inc.（一家德拉华州公司，CNTQ的全资子公司，“合并子公司根据业务合并协议，Merger子公司与Legacy Dragonfly合并（以下简称“合并” 以及与业务合并协议所规定的其他交易一起，”业务组合” Legacy Dragonfly作为合并中的存续公司和我们的全资子公司。在业务合并过程中，CNTQ更名为Dragonfly 能源 控股公司。本节描述了根据业务合并签订的某些额外协议的重要条款，但不意味着描述所有条款。

修订后的注册权协议

关于交割，CNTQ，Chardan NexTech Investments 2 LLC（以下简称“赞助商”）和其他某些CNTQ股东参与方（统称“内部人员”），Legacy Dragonfly，以及某些Legacy Dragonfly股东签署了一份修订并重订的登记权协议（以下简称“修订登记权协议”）。根据修订登记权协议，内部人和列入其中的签署方有权要求与修订登记权协议中定义的可登记证券有关的登记、借壳注册和壁橱式注册。

定向增发

依照 截至5月15日的订阅协议（”订阅协议”) 在 Chardan 和赞助商之间， 赞助商同意购买共计50万股CNTQ普通股，查尔丹同意向保荐人出售总共50万股普通股（”CNTQ 普通股”）向查尔丹私募的总收益为500万美元。2022年9月28日，赞助商 以及纽约有限责任公司查尔丹资本市场有限责任公司（”CCM”)，输入了作业，假设 和加入协议，根据该协议，赞助商转让了赞助商在订阅项下的所有权利、利益和义务 与 cCM 的协议。

在下面 认购协议，CcM有义务购买的CNTQ普通股数量将减少该数量 CcM 在公开市场上购买的 CNTQ 普通股的股份，前提是此类购买的股票未被兑换，以及 根据认购协议支付的总价格将减去我们收到的收益金额，因为此类股票 未兑换。在2022年9月26日当周，CcM在公开市场收购了485,000股普通股 每股价格从10.33美元到10.38美元不等（此类股票，”购买的股票”）。根据前面提到的 抵消订阅协议中规定的抵消条款，CcM 根据订阅有义务支付的总购买价格 协议从500万美元减少到零，CcM有义务购买的普通股总数也减少到零 认购协议从50万股减少到总共15,000股普通股。购买的股票是 未兑换，导致 (i) 我们从信托账户中收到了5,016,547美元（按每股赎回价格10.34美元计算）以及 (ii) 根据抵消额将CCM在订阅协议下的购买承诺减少至零。在闭幕式上， 根据认购协议的条款，我们向CcM额外发行了15,000股股票。

负债融资

条款 贷款协议

符合承诺函（“ 日期为2022年5月15日，由Chardan和Legacy Dragonfly之间，CCm投资5有限责任公司CCm LLC的关联方“负债承诺函”，与期货贷款有关的EICF代理有限责任公司“CCm 5”，并与Term Loan，“Chardan Lender”，以及EICF代理有限责任公司“EIP“以及与Chardan贷款人（以下简称：“初始贷款人”）一起，与Closing相关，在当天，Chardan、Legacy Dragonfly和初始贷款人签署了贷款担保和安全协议（截至目前的修订版本，即“分期贷款协议”），规定了总本金为7500万美元的高级担保期限贷款机制的条款。初始贷款”）。Chardan贷款人通过签署一份备用承诺函来支持其在债务承诺函下的义务，该备用承诺函日期为2022年5月20日（“后备承诺函”），与某第三方融资方（“备用贷款人并与EIP共同，"贷款人）根据此协议，后备贷款方承诺从查丹贷款方处购买由查丹贷款方持有的终期贷款总额（"后备贷款）在结束日期终期贷款发行后立即进行。根据转让协议，CCm 5于结束日期将后备贷款转让给后备贷款方。

这个 定期贷款的收益用于（i）在截止日期之前的债务再融资，（ii）支持业务合并 根据业务合并协议，（iii）用于营运资金和其他公司用途，以及（iv）支付任何相关费用 根据定期贷款协议和与之相关的其他贷款文件考虑的交易，包括 前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及与业务合并相关的费用和开支。这个学期 贷款自截止日起24个月后按每年5％的金额摊销，并在截止日期四周年时到期 截止日期 (”到期日”）。定期贷款的应计利息如下：（i）在2024年4月1日之前，按年计算 利率等于调整后的有担保隔夜融资利率 (”软弱”) 外加 7% 的现金支付，外加金额不等 4.5％至6.5％，视我们的高级杠杆率而定；（ii）自2024年4月1日起生效，应付给某些贷款机构的利息 受美国小企业管理局的法规约束（”SBA”) 当日有未偿还本金 30,846美元的年利率将限制在14.0％以内（小企业管理局法规允许的违约利息除外，视情况而定）；以及（iii） 其他未偿本金将从2024年4月1日起计至2024年10月1日的利息，年利率等于调整后的年利率 SOFR加上7％的应付现金加上4.5％至6.5％不等的金额，具体取决于合并公司的高级杠杆率， 此后任何时候，年利率等于调整后的SOFR加上11.5％至13.5％的利润率，视我们的高层而定 杠杆比率。

根据贷款期限，利息支付如下：

(i) 2024年4月1日应付的利息已用现金支付。

(ii) 2024年7月1日应支付的利息以实物形式支付。

(iii) 2024年10月1日应付的利息将部分以现金支付，部分以实物支付，年息率为调整后的SOFR加7%，以现金支付的部分为7%，另有4.5%至6.5%不等的实物支付额，具体数额取决于合并公司的首要资本杠杆比率（受SBA监管下借款人14.0%的限制）。

对于2025年1月1日或之后的每个付款日，利息将以现金形式支付。

在上述各种情况下，调整后的SOFR不得低于1%。

根据贷款协议，我们已担保Legacy Dragonfly的债务，并由其中任何作为担保方的Legacy Dragonfly子公司作为担保。根据贷款协议，管理代理人获得了对我们和Legacy Dragonfly几乎所有个人财产、权利和资产的安全利益，以确保按照贷款协议应向贷款人支付的所有金额。此外，我们还签订了一份质押协议（“质押协议”），根据该协议，我们将Legacy Dragonfly的股权担保给管理代理人，作为贷款协议下义务的进一步抵押担保。

长期贷款协议中包含肯定与限制性契约以及声明与担保。 我们及我们的子公司受某些肯定性契约的约束，列明贷款协议期间要采取的行动，包括但不限于某些信息提供要求，保持某些保险责任以及某些通知要求。此外，我们、Legacy Dragonfly以及我们各自的作为担保人的子公司将受到某些限制性契约的约束，明确禁止在贷款协议期间采取未经事先书面同意的行动，包括但不限于承担某些额外负债，完成某些合并、收购或其他业务合并交易，以及对资产施加任何不被许可的留置权或其他担保。 长期贷款协议还包含其他惯例条款，如有利于行政代理人和贷款人的保密义务和赔偿权利。 长期贷款协议包括财务契约，要求信用方(a)维持最低流动性（一般而言，无限制现金和等值现金余额的余额，该余额受限于向行政代理人有利的控制协议）在2022年12月31日结束的每个财政月的最后一天至少为10,000,000美元，(b)如果2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日结束的任何财政季度的日均流动性低于17,500,000美元，并且之后的每个财政季度（从2023年12月31日结束的财政季开始）维持一个高级杠杆率（一般而言，CNTQ及其子公司的债务减去高达500,000美元的无限现金，除以刚刚结束的以往十二个月内的综合EBITDA）不超过6.75比1.00，用于截至2022年12月31日至2023年3月31日结束的财政季度，6.00比1.00，用于截至2023年6月30日至2023年9月30日结束的财政季度，5.00比1用于截至2023年12月1日至2024年3月31日结束的财政季度，4.00比1.00，用于截至2024年6月30日至2024年9月30日结束的财政季度，用于截至2024年12月31日至2025年3月31日结束的财政季度，3.25比1.00，用于截至2025年6月30日及之后的财政季度，（c）如果流动性低于任何财政季度的最后一天15,000,000美元（从2022年12月31日结束的财政季度开始），保持最近四个财政季度期间的固定费用覆盖倍数不低于1.15:1.00，作为这一财政季度的最后一天，（d）如果以往十二个月的综合EBITDA低于15,000,000美元，令资本支出不超过500,000美元，用于紧随其后的财政季度（受详细记载在长期贷款协议中的某些例外情况限制）。

2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日和2024年9月30日，我们从我们的行政代理和贷款人那里获得了对未能满足资产负债表比率和固定费用支付比率测试的豁免（“豁免”）。测试在2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年9月30日结束的季度内，我们分别收到了来自行政代理和贷款人的关于符合合同现金最低要求的豁免。2024年3月31日、4月29日、6月28日、7月31日、8月30日和092 - 2024年9月30日，我们收到了来自行政代理和贷款人的关于符合合同流动资金要求的额外豁免，分别为2024年3月31日和2024年9月30日结束的财政季度以及2024年4月30日、2024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日结束的财政月的最后一天。

根据我们之间、遗产蜻蜓和Battle Born电池产品公司之间的许可协议，遗产蜻蜓的全资子公司Battle Born电池产品公司与Stryten能源有限责任公司于2024年7月29日签订了许可协议（以下简称“许可协议），我们、遗产蜻蜓和Battle Born有限责任公司签订了一份有限豁免、同意和第二修正条款贷款条款书（以下简称“第二次修正协议”条款贷款人根据我们原始的贷款条款签订了有限豁免、同意和第二修正条款。

根据第二修正案，债权人同意许可协议和商标转让协议项下的交易，并同意免除贷款协议项下因战国诞 LLC 收到首期许可费而应当支付给债权人的强制性预付款。

就修正案而言，Battle Born LLC与贷款人签订了参与协议（"加入协议） 据此，Battle Born LLC成为了贷款协议的担保人和债务方。

2023年6月 发售

2023年6月，我们参与了2023年6月的融资，包括（i）10,000,000股普通股，面值为$0.0001，以及（ii）投资者认股权证，以每股$2.00及配套的投资者认股权证的合并公开发行价进行发行，扣除承销折扣和佣金，以及（iii）承销商认股权证。此外，我们向承销商授予了45天的超额配售选择权，该选择权使其有权购买最多1,500,000股普通股和/或投资者认股权证，以不高于每个证券的公开发行价格，扣除承销折扣和佣金，以不超过1,500,000股普通股的总额进行购买。除了承销商外，CCm还作为额外的联席主承销商参与了该发行。

投资者认股权证有效期为自2023年6月发行结束日起五年，行权价为每股2.00美元，可立即行权。在某些基本交易发生时，投资者认股权证持有人将有权根据认股权证中定义的Black Scholes价值计算公式获得其认股权证的权利价值，可选择以现金或与普通股持有人获得的同一类型或形式的对价支付。承销商认股权证自发行之日起可行权，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的初始行权价为每股2.50美元，相当于2023年6月发行的每股公开发行价的125%。作为2023年6月发行的一部分，承销商部分行使其超额配售权，购买了1,405,000股普通股和投资者认股权证，用于购买1,405,000股普通股。2023年6月发行于2023年6月22日结束。

权证 和放弃协议

在签订期货贷款协议的过程中，并作为其中一个必要条款，我们向期货贷款借款人发行了（i）原始低价权证，用于在行使价格为每股0.01美元时购买2,593,056股，在发行日期基础上按约定的完全摊薄未来流通基础上计算相当于普通股约5.6%；和（ii）10美元权证，向期货贷款借款人发行，可行使购买我们普通股1,600,000股，行使价格为每股10.00美元。

开启 2023 年 12 月 29 日，我们收到了一份豁免（”2023 年 12 月豁免”) 来自定期贷款贷款机构（定义见下文） 关于我们遵守固定费用覆盖率和最高优先杠杆率相对于最低现金的情况 要求（”测试”）截至12月的季度最后一天的定期贷款（定义见下文） 2023 年 31 日。2023 年 12 月的豁免规定一次性发行便士认股权证（”2023 年 12 月细价认股权证”) 以每股0.01美元的行使价购买与定期贷款机构相关的最多1,286,671股普通股 同意免除截至2023年12月31日的季度定期贷款下的测试。2023 年 12 月的细价认股权证立即生效 可在发行时行使，自发行之日起十年后到期。

2024年5月13日，我们收到了一项豁免（““2024年5月豁免”），针对我们截至2024年3月31日季度末符合性测试的事项，从贷款期限放款人处获得了2024年5月豁免，允许一次性发行分至港仔（““2024年5月港仔”），购买我们普通股高达2,550,000股（““2024年5月港仔股”），行使价格为每股0.01美元，以回应贷款放款人同意豁免截至2024年3月31日季度末的贷款期限测试。2024年5月港仔会立即行使，并将于发行日起十年后到期。

开启 2024 年 6 月 28 日，我们收到了有限豁免和对原始定期贷款的首次修订（”第一 修正案”) 定期贷款贷款机构关于截至2024年6月30日的季度最后一天我们对测试的遵守情况。第一个 修正案规定一次性发行便士认股权证（”2024 年 6 月细价认股权证”) 最多购买 2,100,000 股普通股（”2024 年 6 月细价认股权证”），行使价为每股0.01美元， 与定期贷款机构同意在截至2024年6月30日的季度中免除定期贷款的测试有关。 2024年6月的细价认股权证在发行后可立即行使，并将自发行之日起十年内到期。

此外，第一修正案（i）将到期贷款的流动性要求降低至2024年6月30日为350万美元，以及自2024年7月31日结束的财政月度起，每个财政月度的最后一天为1000万美元，（ii）规定了应于2024年7月1日发生的付款日期（定义在到期贷款中）上支付的利息仅以实物形式支付。

2024年9月30日，我们收到了对原始贷款的有限豁免和第三次修正案，与贷款借款人讨论截至2024年9月30日季度末的检测符合情况。第三次修正案规定一次性发行一美分认股权证（“九月2024认股权证”），购买我们普通股最多300万股（“九月2024认股权证股份”），行使价格为每股0.01美元，与贷款借款人同意放弃2024年9月30日季度下的检测有关。九月2024认股权证在发行后立即可行使，将在发行日起十年后到期。第三次修正协议，九月2024认股权证普通股份的300万股九月2024认股权证股份，行使价格为每股0.01美元，在贷款借款人同意放弃2024年9月30日季度贷款检测的情况下。九月2024认股权证颁发后即可行使，并将于发行日起十年后到期。

Penny Warrants有一次行使期限，从发行日期起算为10年。 截至2024年10月7日，共计1,996,323股普通股已通过行使Penny Warrants而发行。

10美元认股权证从发行日起有五年的行权期，且具有惯例的无现金行权条款。截至2022年12月31日，10美元认股权证已全部行使完毕，不再存在。

Penny warrants和$10 warrants均具有特定的反稀释保护措施，针对后续股权销售或分配，但排除了基准日已有的证券转换、行使或交换发行、基准日生效的协议发行、员工福利计划和类似安排发行、合资企业、战略安排或其他非融资类型交易发行以及根据任何公开股本 offerings发行。此外，不会就根据ChEF股权设施（如下所定义）（或其替代品）以高于$5.00的每股价格出售的普通股发行进行任何反稀释调整。

行使认股权证所发行或可发行的股份享有惯例的登记权利，这些权利包含在认股权证的各自文件中，要求我们必须提交并保持生效的再销登记声明，登记认股权证基础普通股的转售。

厨师 股权融资

根据遗产龙脉与CCm 5之间的股权设施信函协议，我们和CCm签署了原始购买协议，并与CCm就交易与结标相关事项签署了ChEF RRA。此外，我们任命LifeSci Capital, LLC为涉及购买协议的交易的“合格独立承销商”。2024年5月20日，我们与CCm签署了A&R购买协议，以更新VWAP机制，包括日内VWAP购买（如原始购买协议中定义的）。

根据购买协议的条款和满足条件的前提，包括根据购买协议出售给CCm的普通股进行登记和有效后，我们有权随时根据自身选择指示CCm购买普通股的数量，总购买价格不超过15000万美元，在ChEF股权安排的期限内。截至2022年12月31日，我们未在ChEF股权安排下卖出任何普通股。截至2023年12月31日，我们发行并销售了大约588,500股普通股，净现金收入为1,278,566美元。从2024年1月1日至2024年10月7日，我们发行并销售了大约2,245,391股普通股，在ChEF股权安排下净现金收入为1,705,193美元。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间均无任何家庭关系

道德准则

我们已经制定了适用于所有高级管理人员、财务和会计人员、董事、财务经理和所有员工的业务行为准则。董事会致力于高标准的企业治理实践，并通过其监督角色，鼓励和促进道德经营文化的培育。我们的业务行为准则副本已张贴在我们网站“投资者”选项卡下，位于 https://dragonflyenergy.com/.

相关 人员交易政策

我们的 董事会于2022年10月7日通过了一项书面关联人交易政策（”政策”) 它阐述了我们的政策 以及识别, 审查, 审议和监督 “关联人交易” 的程序.出于目的 仅在本政策中，“关联人交易” 是一项交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易） (i) 我们（包括我们的任何子公司，如果有的话）曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系）， (ii) 所涉及的总金额超过或可能超过12万美元，以及 (iii) 关联人已经或将要有直接 或间接的物质利益。

根据一些限制，涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿交易将不被视为政策下的关联人交易。关联人包括任何高管、董事、拟任董事候选人或持有我们任何一类表决权证券（包括普通股）5%以上的股东，包括他们的直系家庭成员和关联公司，包括被这些人拥有或控制的实体。关联人也涵盖那些在从事交易的任何公司、法人团体或其他实体中担任职务或拥有关系的人，如果（i）此类人员受雇于该公司、是普通合伙人或主要人员或在类似拥有重大决策影响力的职位上，或（ii）该人员及所有其他前述人员的直接或间接持股在合计上，对从事交易的另一方有10%或更高的所有权。

根据此政策，任何相关人士、我们的董事、高级职员或员工，若了解该交易，必须向我们的致富金融(临时代码)和审计委员会主席报告有关拟议的相关人士交易的信息。为了提前识别相关人士交易，我们将依赖由我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑相关人士交易时，我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，这些可能包括但不限于：

所有相关交易只有在我们的审计委员会批准或 ratify后才能完成或继续。任何董事或审计委员会成员不得参与审查、批准或 ratify其为相关方的交易，除非该成员可为法定参与人数之目的计入，并应当就交易提供其他审计委员会委员所合理要求的信息。

自政策采纳以来，所有交易均已获审计委员会批准。

股东 与董事会沟通并出席年度会议

董事会保持着供股东与董事会及其委员会进行通信的流程。Dragonfly的股东和其他相关人士可以通过写信至Dragonfly的秘书处（位于1190 Trademark Drive, #108, Reno Nevada 89521）来与董事会或审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席进行沟通。所有涉及董事会职责范围的通信将在下一次定期会议前提交给董事会。而涉及董事会委员会职责范围的通信将转发给相应委员会主席。涉及非董事会职责范围内的普通业务事项的通信将转发给相应的管理人员。恳求、垃圾邮件以及明显荒谬或不当的通信将不会被转发，但愿意查看的任何董事都可以查阅这些通信。

拖欠 16(a)条款报告

《交易法》第16(a)条款要求我们的董事、高管和持有我们一类注册证券超过10%的人 向SEC提交所有初次所有权报告和普通股及公司其他股权的所有权变动报告。根据SEC规定，董事、高管和持有超过10%股权的股东 需要向我们提供他们提交的所有第16(a)条款报告的副本。据我们所知，仅根据我们收到的这些报表副本的审阅和 确认无需提交其他报告的声明，我们相信在2023年12月31日结束的一年内，《交易法》第16条的所有要求提交的表格都 按时提交了，除了以下情况：2023年8月30日我们为Karina Edmonds提交了一份4表格，报告其于2022年10月25日和2023年2月23日购买普通股。

高管报酬

董事会已成立了薪酬委员会。薪酬委员会负责审查和批准管理层的薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬。我们致力于提供具有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住实现我们业务目标所必需的关键人才。

我们的薪酬计划旨在将高管的薪酬与我们的业务目标和股东价值创造相一致，同时帮助我们继续吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的人才。我们的高管薪酬由三个主要元件组成：基本工资、年度现金激励奖励机会和长期股权激励薪酬。

总结 补偿表 - 2023财政年度

以下表格提供了有关在截至2023年12月31日结束的财政年度中任职我公司首席执行官的每个人被授予、赚取或支付的总补偿信息，以及在2023年12月31日和2022年12月31日结束的财政年度中担任高度薪酬的其他两名高级执行官（非首席执行官）和最多两名额外人员的信息，这些人员可能会披露，但由于这些人截至2023年12月31日不再担任高级主管一职，因此未提供这样的信息。他们是我们在2023财年的冠名执行官（其他人）。高管人员（NEOs）2023财年的命名执行官。

被提名行政人员雇佣协议

我们已于2022年10月11日与Phares博士和Marchetti先生分别签订就业协议。2022年11月7日，我们与Seaburg先生和Bourns先生分别签订了就业协议。

每份协议规定了为期三年的初始雇佣期，并自动续订三年，随后需90天提前通知以终止续订。每份协议还规定执行高管将获得年度基本工资（费尔博士- 622,000美元；马奇蒂先生- 370,000美元；希伯格先生- 340,000美元；伯恩斯先生- 280,000美元），并有资格获得年度奖金，最高可达执行高管基本工资的特定百分比（费尔博士- 100%；马奇蒂先生- 63%；赛伯格先生- 92%；伯恩斯先生- 30%）。一般而言，仅当执行高管在奖金支付日期之前继续受雇时（或如果执行高管的雇佣在当年期间因其死亡或残疾而终止）才有资格获得年度奖金。执行高管还有资格在每个财政年度获得一项价值不低于协议中规定金额的长期激励奖励（费尔博士- 1,532,000美元；马奇蒂先生- 646,000美元；赛伯格先生- 490,000美元；伯恩斯先生- 236,000美元），每项奖励的条款和条件将由薪酬委员会确定。每份协议还包括在高管终止雇佣后的12个月内适用的非竞争和非招揽契约，以及特定的保密和其他契约。

如果执行董事的雇佣关系由我们无故终止或被执行董事因“正当理由”（如在雇佣协议中定义）而终止，且非因关于变更控制的终止，执行董事有权获得以下待遇：（i）现金补偿金额相当于执行董事年度基本工资的1.5倍（对于Phares博士）或执行董事年度基本工资的1.0倍（对于Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生），在终止日期后两年内分期支付；（ii）对于Phares博士，每月COBRA保险的报销费用为执行董事及其受扶养人最多18个月，对于Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生，为12个月；（iii）我们授予执行董事的所有基于时间的股权奖励将全部解锁（任何绩效奖励可在终止后继续有资格解锁，如果适用的绩效条件已满足）。在此种情况下，Phares博士还有资格收到相当于他在终止发生的财政年度将获得的奖金的1.5倍的支付，按比例分配以反映他在终止前在财政年度中被雇佣的时间段。

如果，在变更控制权发生前三个月至变更控制权发生后12个月的期间内，高管的雇佣关系被我们无正当理由终止(或因我们未续订协议的结果)，或者由高管基于充分理由终止，高管将有权获得前款所述的离职福利(但现金离职补偿将是马奇蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生基本年薪的1.5倍，每种情况下的解聘金将一次性支付而非分期支付，上述范围内费尔博士的比例奖金规定将不适用)。此外，我们授予的高管尚未行权的股票期权将全部解锁，并可行使至期权期限届满。如果根据美国税法，协议下高管的任何福利将受到附加税的约束作为“降落伞支付”，高管将有权获得额外支付，金额等于附加税和任何必要的额外金额，以使高管处于与未征收附加税时相同的税后位置。

在每种情况下，高管有权获得上述解除职务福利，前提是他向我们提供关于我们的索赔放弃以及继续遵守协议中有利于我们的限制约定。

2022年11月4日，我们宣布首席运营官肖恩·尼科尔斯将会辞去职务，追求其他兴趣。他的最后工作日是2022年11月7日。我们已经达成了一项解雇协议和豁免协议（"离职协议”）与尼科尔斯先生的协议于2022年11月2日生效并完全不可撤销。根据解雇协议，尼科尔斯先生在2022年12月一次性获得10万美元现金支付，并从2022年12月开始每月获得100万美元的现金支付，共分24期。尼科尔斯先生获得的我们授予的未实现股权激励全部解除限制，并对于期权，可以在其终止日期后的12个月内行使。解雇协议还规定，我们将支付一部分尼科尔斯先生的健康保险费，以便他在终止后的18个月内继续参加我们的健康保险计划。解雇协议还包括尼科尔斯先生放弃对我们提出的所有索赔，并对我们有利的某些限制性契约，包括在其终止日期后的12个月内的非竞争和非招揽契约。

2023年2月24日，我们与Marchetti先生签订了一份经修订和重新订立的雇佣协议，规定Marchetti先生将在截至2023年12月31日的财政年度获得最低年度奖金175,000美元。修订后的协议的所有其他条款与原协议保持一致。

2023年8月20日， 经过我们和Marchetti先生的一致同意，Marchetti先生辞去了致富金融(临时代码)的职位，并继续担任高级副总裁、运营。 随着Marchetti先生的辞职，董事会于2023年8月20日任命Phares博士接任Marchetti先生，担任我们的临时致富金融(临时代码)。

截至2024年4月12日生效，我们已与Phares博士、Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生就调整他们的年度股权补偿协议进行了修订。修订后的员工协议）。修订后的员工协议允许我们在每年发放一定金额的现金和股权奖励（Phares博士为153.2万美元，Marchetti先生为64.6万美元，Seaburg先生为49万美元，Bourns先生为23.6万美元），具体数额须经董事会批准，并受补偿委员会规定的其他条款和条件约束。

2024年4月19日，Marchetti先生作为我们的高级副总裁，运营，被解雇。

未行使股票期权的股权奖励（截至财政年度末）

以下表格提供了截至2023年12月31日，每位高管持有的用于获取我们普通股的未行使期权信息，包括未在该日期之前行使的部分奖励的限制日期。截至该日期，高管没有持有其他未行使的股权奖励。

股权 授予

在截至2023年12月31日的一年内提供的服务中，于2024年4月12日，Phares博士被授予567,407份RSUs，Marchetti先生被授予239,259份RSUs，Seaburg先生被授予181,481份RSUs，Bourns先生被授予87,407份RSUs。每份授予的RSUs将在三个相等的年度分期内归属，第一次归属日期为发行日期的一周年，接下来的两次归属日期为发行日期的每个后续周年日，前提是每位雇员在每个归属日期继续受雇。除RSU奖项外，我们的董事会还批准向上述员工授予以下现金奖励：(i)向Phares博士发放$510,667；(ii)向Marchetti先生发放$215,333， (iii) 向Seaburg先生发放$163,333；及 (iv) 向Bourns先生发放$78,668。每个获批准的现金奖励将在我们达到3000万美元的最低现金余额并且每位员工在支付日期继续受雇时支付给员工。

由于Marchetti先生被解雇，他的239,259 RSU和现金奖励215,333.33美元被取消。

权益股份计划

在 与我们的业务合并有关，我们的董事会和股东采用了 Dragonfly Energy Holdings Corp. 2022 年股权激励措施 计划（”2022 年计划”），其中规定向以下人员授予激励性股票期权和非合格股票期权 购买我们的普通股和其他类型的奖励，以及购买蜻蜓能源控股公司的员工股票 计划（”特别是”).

2022计划的总体目标是提供一种方式，使符合条件的员工、高管、非雇员董事和其他个人服务提供者培养所有权感和对我们发展和财务成功的个人参与，并鼓励他们全力以赴地为我们的业务工作，从而促进我们的利益和股东的利益。通过2022计划，我们旨在留住这些符合条件的人的服务，并为他们提供激励，以便他们为我们的成功和子公司的成功付出最大努力。

ESPP的一般目的是提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励雇员和其他合格人士，让他们可以购买额外的我们普通股。ESPP旨在允许我们的合格雇员和参与子公司的合格雇员在半年度间隔内购买我们的普通股，并用他们的累积工资扣除购买。

此外，在业务组合中，我们的董事会和股东批准了Dragonfly Energy corp. 2019年股票激励计划（“2019计划”）和Dragonfly Energy corp. 2021年股票激励计划（“2021计划”）以配合业务组合的完成。

董事补偿

董事薪酬旨在提供适当水平的报酬，考虑到董事的责任、时间需求和问责制度。

董事 报酬表 - 2023财政年度

以下表格列出了截至2023年12月31日，向我们的非雇员董事授予、获得或支付的某些补偿信息。Phares博士在截至2023年12月31日的董事会任职期间没有收到额外的补偿。

定义 出资计划

作为我们整体补偿计划的一部分，我们为包括每位新任执行官在内的所有全职员工提供参与403(b)计划的机会。该计划旨在符合《内部税收法典》第401节的规定，因此员工的贡献以及由此产生的收入在取款前不征税。员工可以选择推迟其符合条件的报酬的一部分（不得超过法定规定的年度限额），以选显性推迟贡献的形式参与计划。401(k)计划还为年满50岁或以上的员工（包括符合“薪酬优厚”的员工）提供“追赶贡献”功能，允许其超过适用于其他所有员工的法定限额推迟金额。我们目前的惯例是对员工对该计划的贡献进行100%的配对，达到员工报酬的4%为止。

董事补偿

我们已采纳一项政策，为我们或我们任何子公司雇员的非董事会成员提供现金和股权补偿。该政策规定每位非雇员董事有权根据情况获得以下董事会服务的现金补偿：非员工董事。该政策规定每位非雇员董事有权根据情况获得以下董事会服务的现金补偿：

根据该政策，董事会成员在不担任委员会主席的情况下，不会获得任何服务费用。此外，董事必须参加董事会所有会议的至少75％以及董事参加的每个委员会的全部会议，才有资格获得以上规定的任何薪酬。这些年度薪酬是按季支付的，如果董事在财政季度开始后才开始担任相关职务，则会按比例分配。

我们的薪酬委员会也可根据董事薪酬政策自行决定向非雇员董事发放股权奖励，该奖励属于我们的2022年计划（或任何由我们股东批准的后续股权补偿计划）。目前预计非雇员董事将在其首次任命为董事会时获得期权、受限股票单位（RSUs）和/或价值为30万美元的现金奖励，并且之后每年将获得期权、RSUs和/或价值为10万美元的现金奖励。对于每项奖励，薪酬委员会将在授予时判断将上述金额转换为股份的方法和归属计划。薪酬委员会可能会根据当时有效的股权补偿计划的适用条款，随时批准向非雇员董事授予其他股权奖励。

根据该政策，非雇员董事有权从我们处获得合理的旅行费用（包括机票和地面交通）、住宿费以及与董事会会议或委员会相关的饮食费用，或者与其他董事会业务相关联的费用。

我们的董事会可以随时更改我们的董事报酬政策条款。

2024年4月12日，我们向董事会任职的非雇员董事（即Jonathan Bellows、Perry Boyle、Karina Montilla Edmonds、Luisa Ingargiola、Brian Nelson和Rick Parod）授予了222,222 RSU单位的奖励，该奖励符合2022年计划，可以分三个相等的年度分期解除限制，从授予日期的第一个周年开始，前提是董事在每个解除限制日期之前继续在董事会任职。

审计委员会报告*

龙飞能源控股公司董事会审计委员会成员在此提交本报告，涉及审计委员会对截至2023年12月31日的财务报告的审核如下所述：

依据以上审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的基本报表包含在我们截至2023年12月31日的财政年度年度报告Form 10-K中，以备报送给证券交易委员会。

龙飞能源控股公司审计委员会。

Luisa Ingargiola

瑞克 帕洛德

佩里 博伊尔

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格详细列出截至2024年10月7日的某些信息，涉及持有公司流通股中超过5%的任何持有人；公司指定的执行官和董事；以及公司的董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，下面列出的股东对所持有的股份拥有唯一的投票和投资权。

根据安防-半导体监管规定，所拥有的普通股股份的数量和百分比是基于有价证券受益所有权确定。根据安防-半导体的规定，如果一个人拥有或分享“表决权”，包括投票或指导投票该有价证券的权力，或者拥有“投资权”，包括处置或指导处置该有价证券的权力，则视为该人是该有价证券的“受益所有人”。在计算一个人受益所有的股份数量和该人的百分比所有权时... 目前可行使的证券 ”，如果有的话，被认为是已发行的，但不被视为计算任何其他人的所有权百分比。除脚注所示外，下表中所列人士对其显示的所有普通股份在投票权和投资权方面拥有独立的控制权，适用社区财产法的情况除外。

我们尚未认为根据ChEF股本融资工具目前可发行的任何普通股份属于已发行股份，因为此类股份的发行完全由我们自行决定，并受制于某些条件，而所有这些条件的满足均不受CCM控制。

这张表反映了截至2024年10月7日尚未偿还的62,776,944股普通股加上任何由此人或实体持有的现行行权证券行使而可发行的股票。

除非另有说明，否则表格中列出的人员地址为Dragonfly能源控股公司，地址为1190 Trademark Drive＃108，Reno，Nevada 89521。

* 少于百分之一。

提案 2

批准 反向股份拆细提案

总体来说

2024年10月6日，董事会一致通过决议，批准并建议我们的股东批准根据内华达修订法令78.2055（该修订于2023年内华达立法机构根据第126号法案做出）实施股票合并，比例范围为不少于一份合并至五份（1:5）和不多于一份合并至二十份（1:20），具体比例由本公司董事会自行酌情确定在股东批准后的一年内的任何时间内，以恢复符合1.00美元最低买盘价格继续挂牌要求），涉及到当时已发行和流通的普通股股份。股票合并还将影响到当时已发行的期权和认股权证。此次股票合并不会影响我们已授权的普通股股份数量。

批准这项提议将授予我们董事会在获得股东批准后的一年内随时进行股票拆分的权力，拆分比率和时间将由我们董事会决定（在上述区间内），并在公告中公布。即使我们的股东批准了这项提议，我们的董事会也可能决定自行放弃不执行股票拆分。此外，我们的董事会可能确定在我们普通股的交易价格达到或超过每股1.00美元时进行股票拆分。

背景

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DFLI”。持续上市要求 除其他外，纳斯达克资本市场规定，我们的普通股必须将收盘价维持在1.00美元以上 每股。2023 年 12 月 12 日，我们收到了上市资格部门的书面通知（”员工”) 纳斯达克股票市场有限责任公司（”纳斯达”) 通知我们，在之前的连续三十 (30) 个工作日内 收到通知后，我们普通股的出价收盘价已低于纳斯达克规定的每股1.00美元的最低要求 《上市规则》5450 (a) (1)，用于继续在纳斯达克全球市场上市（”最低出价要求”）。我们 初始期限为一百八十 (180) 个日历日，或直到2024年6月10日，以恢复对最低要求的遵守 出价要求。

2024年6月7日收到我们从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请以及我们书面通知我们打算通过逆向股票拆分等方式恢复符合最低买盘价格要求的意图的通知后，工作人员在2024年6月11日的信函中（“第二纳斯达克通知”）通知我们有资格获得额外的180天日历日（至2024年12月6日）来恢复符合（“第二合规期”）。如果在此期间我们的普通股买盘价格连续交易不低于1.00美元的股票，至少为十个（通常不超过二十个）连续营业日，工作人员将向我们提供符合要求的书面确认并关闭此事项。工作人员的决定部分基于我们满足纳斯达克资本市场初始上市的适用要求，但不包括最低买盘价格要求。截至2024年6月12日开盘时，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，并在那里继续以“DFLI”标的交易。

我们董事会确定，在纳斯达克资本市场继续挂牌我们的普通股对我们的股东是有利的。我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌可能会对我们和我们的股东产生非常严重的后果。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，我们的董事会认为我们的普通股交易市场可能会变得明显不够流动，这可能会降低我们的普通股交易价格并增加交易我们的普通股的交易成本。

批准该提案将授予我们董事会在股东未采取进一步行动的情况下，在获得股东批准后的一年内随时进行股票逆向拆分的权力，准确的交易比例（在上述区间内）和时间由我们董事会决定。

即使我们的股东批准了这个提案，我们的董事会也可能决定不自行拆分股票。

生效时间

如果 此提案获得批准，并且我们董事会决定进行股票拆分，具体时间将由我们董事会自行决定，并在公告中公布。

如果 这项提议获得批准，则股东无需采取进一步行动即可执行或放弃反向股票 拆分。如果我们的董事会在股东批准后的一年内未实施反向股票 拆分，则本提议授权实施该反向股票 拆分的权力将终止。我们的董事会保留拒绝继续进行和 放弃反向股票拆分的权利，如果它认定，在其唯一决定权下，该提议不再符合我们 股东最佳利益。

拆股并股的原因

反向股票拆分的主要目的是减少我们普通股的总股数，并在每股股价达到1.00美元以上，以比例增加我们普通股的市场价格，以满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。因此，我们董事会批准了反向股票拆分提案，以帮助确保我们普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们的董事会打算只有在认为减少流通股数符合我们和股东的最佳利益，并有可能提高我们普通股的交易价格，提高我们维持在纳斯达克资本市场持续上市的可能性时，才实施反向股票拆分。即使我们的普通股交易价格达到或超过1.00美元每股，我们的董事会也可能决定实施反向股票拆分。

董事会自由决定实施反向股票分割的权利

我们的董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比例（而不是单一的交易比例）符合我们股东的最佳利益，因为它为我们的董事会提供了灵活性，以实现反向股票拆分的期望结果，同时由于无法预测反向股票拆分实施时的市场状况。如果股东批准此提案，我们的董事会将仅在我们的董事会确定在那个时候进行反向股票拆分将符合我们股东的最佳利益时执行反向股票拆分。然后，我们的董事会将根据股东批准的区间设定反向股票拆分比例，并确定为股东考虑在执行反向股票拆分时考虑相关市场条件为适当和符合股东最佳利益的金额。在收到股东批准后确定反向股票拆分比例时，我们的董事会可能会考虑多种因素，包括：

我们的董事会打算选择一个反向股票合并比率（在上述区间内）​​，他们认为这样最有可能实现反向股票合并的预期益处。

反向股票分割所涉及的一些风险。

在投票这个提议之前，股东应考虑与实施拆股并股相关的以下风险:

拆股并股的主要影响

如果倒向股票拆分获得批准并在我们已发行和流通的普通股生效，那么在倒向股票拆分生效之前持有普通股的每个持有人将拥有减少数量的普通股。倒向股票拆分将同时影响所有流通中的普通股以相同的交易比率。除了由于处理碎股（如下所述）可能导致的调整外，倒向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在我们公司中的持股比例。附带普通股的相对表决权和其他权利和特权不会受到倒向股票拆分的影响。根据倒向股票拆分发行的普通股将仍然是完全实缴和无需进一步追加的。

逆向股票合并不会影响普通股授权股份数量。尽管逆向股票合并本身不会立即对股东产生稀释效应，但由于普通股授权股份数量将保持不变，股东拥有的股份比例相对于授权发行股份数量会减少。因此，将有额外的普通股授权股份数可供董事会认为适当的时间和目的进行发行，而无需股东进一步行动，除非适用法律或证券交易所规定要求。在未来发行额外的普通股授权股份数的情况下，此类股份可能对我们现有股东产生稀释效应，从而降低这些股东在我们公司中的股权所有比例。

假设 此提案获股东批准，并由董事会实施：

拆股并股不会对优先股的授权数量或面值产生影响。

对权益激励计划、未行使的期权和期权的影响

如果实施和获得批准进行股票的逆向拆股，根据董事会选择的比率，我们股权激励计划所储备的普通股发行总数将相应减少。根据逆向拆股比率，为了未行使的待行权认股权所储备的普通股发行总数也将相应减少。

根据我们未解决的股权激励计划，期权和认股权证的条款，反转股票拆分将调整并按比例减少所有此类奖励、期权和认股权证行使或归属时可发行的普通股数量，比例与反转股票拆分相同，相应地，将按比例增加所有此类奖励、期权和认股权证的行使或购买价格，如果有的话。按照股权激励计划或认股权证的条款，行使或购买这些未解决的股权激励计划、期权和认股权证的普通股数量以及相应的行使或购买价格将被公平地调整，可能包括将可发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数股。

潜在的反收购效应

逆回购分拆的另一个影响将是增加已授权但未发行普通股的相对数量，这在某些情况下可能被解释为具有防御性效果。虽然并非出于这种目的而设计或打算，但增加可用股份数量的效果可能会使试图接管或以其他方式收购我们的行为变得更加困难或不受欢迎（例如，通过允许发行可能 dilute 寻求改变我们董事会组成或考虑要约收购或其他控制交易的个人或实体的股份所有权）。

我们的董事会目前尚不知悉任何试图或拟议试图收购我们的行为，且反向股票拆分提案并非我们董事会推荐或实施任何反收购措施计划的一部分。

会计事项

逆向股票拆分不会影响我们普通股的面值。因此，在逆向股票拆分的生效时间，我们资产负债表上普通股所占的已述资本将按照逆向股票拆分比率同比例减少，同时额外资本账户将按照已述资本减少的金额记入贷方。每股净利润或亏损将按照逆向股票拆分后的呈现重新调整之前的时期。

拆股并股的工作机理

对我们的普通股登记“簿记入账”持有人的影响

持有者 普通股东将其普通股电子化存入记账或“街头名称”形式，以直接登记证券系统。这些股东将不会有证明其所有权的股票证明书。但是，他们将获得一份反映其账户中注册的普通股数量的报表。如果您以记账方式持有注册的普通股，则无需采取任何行动即可收到您的分拆后股份（如果适用）。

碎股

在实施Reverse Stock Split时，我们不会发行碎股。相反，持有的股东如果由于持有的股份数量与Reverse Stock Split比率不是整数倍而本应获得碎股，将自动有权获得额外的一部分普通股，以使其达到下一个整数股数。无论如何，不会支付现金以换取碎股。

无 无异议权或鉴定权

我们的股东对于逆向股票拆分没有任何异议权或评估权，并且我们也不会单独向股东提供任何此类权利。

股票拆分的某些美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了截至此份委托书的日期，以美国普通股持有人为原则的反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅针对美国持有人进行税收后果说明，即持有我们的普通股的受益人是美国公民或居民，或在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下构建或成立的企业或其他可根据美国联邦所得税法规定为公司，以及符合以下受托人资格的受托人，以美国联邦税务为目的：（i）法院能够在美国行使其管理的主要地位，且有一种或多种具有控制其所有重大决定的美国人权限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，并在适用的财政部法规下采取了处理此类信托作为美国人的合法选举

这个 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定（”代码”），美国财政部法规， 行政裁决和司法权力，均自本委托书发表之日起生效。美国随后的事态发展 联邦所得税法，包括法律变更或不同的解释，可以追溯适用，可能具有实质性意义 对反向股票拆分的美国联邦所得税后果的影响。我们没有征求过律师的意见，也不会征求律师的意见 或者美国国税局关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果的裁决，等等 无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会质疑 无法承受任何这样的挑战。

本摘要并未涵盖可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括源自适用于所有纳税人或某些类纳税人的一般规定或一般被假定为已知的税务考虑。本摘要也未涉及以下人士的税务后果：(i) 可能受美国联邦所得税法特殊对待的人，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、某些前美国公民和合法永久居民、受替代性最低税收影响的人、功能货币非美元的个人、合伙企业或其他经营者（包括S型公司）、选择标记市场的证券交易商和证券或货币经销商，(ii) 将持有我公司普通股作为“多头套利”或“套利交易”或其他联合投资交易的人，(iii) 没有将我公司普通股视为“资本资产”（一般为投资性财产）的人，(iv) 有替代性最低税收责任的人，(v) 直接、间接或虚拟地拥有我公司股票涵盖投票权总数的5%或更多，或净资产总价值的5%或更多的人，或 (vi) 将在与美国境外的固定机构或固定基地有关时持有普通股的人。本摘要未涉及备用预扣税和信息报告。本摘要未解决通过“外国金融机构”（根据《税收法典第1471节(d)(4)》定义）或《税收法典第1472节》规定的特定其他非美国实体间接拥有普通股的美国持有人。此摘要未处理除所得税考虑（如关于净投资收入的医保缴纳税、替代性最低税收或遗产或赠与税）之外的任何美国联邦税务考虑或在任何美国州或地方或非美国法律下产生的税务考虑。此外，此摘要未解决在逆向股票拆分之前、之后或同时执行的交易的税务后果，无论这些交易是否与逆向股票拆分有关。

如果合伙企业（或其他被视为联邦所得税目的上为合伙企业的实体）是我们普通股的受益所有人，则该合伙企业的合伙人在美国联邦所得税方面的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作者应就逆向拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

每位持有人都应就公司的股票逆向拆股对其自身造成的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

反向股票拆分的一般纳税处理

倒置股票拆分旨在符合《法典》第368条下的“重组”要求，应构成美国联邦所得税目的上的“资本重组”。假设倒置股票拆分符合重组条件，除了与以全股折换取代零头股的美国持有人有关外，一般而言，美国持有人在按照倒置股票拆分比例交换普通股时，通常不会认可收益或损失。受让的较少数量的普通股在倒置股票拆分中的税基将与该美国持有人在倒置股票拆分前立即持有的我公司普通股的税基相同。倒置股票拆分中受让的普通股持有期将包括美国持有人持有在倒置股票拆分中交出的我公司普通股的期间。美国财政部的规定详细说明了将我公司普通股的税基和持有期分配给根据倒置股票拆分受让的我公司普通股的规则。在不同日期和不同价格上获得的我公司普通股股东应就这些股票的税基和持有期分配向其税务顾问请教。

如上所述，在反向股票拆分方案中，我们将不发行碎股。相反，持有的股东如果由于持有的普通股数量不能被反向股票拆分比率整除就有资格获得碎股，将自动获得额外的一部分普通股，以使其普通股数量四舍五入至下一个整数普通股。目前还不清楚这种额外一部分普通股的美国联邦个人所得税后果。收到一整股以代替碎股的美国持有人，可能要认定为应认定分配或者增益所得，金额不得超过此类股东原本有权获得的碎股的市价与此股的市价的差额。对于接收一整股以代替碎股可能导致任何股东应认定分配或者增益所得的观点，我们不会作出任何声明。我们建议美国持有人在接收反向股票拆分的额外碎股的可能纳税后果方面请咨询其自己的税务顾问。

上述内容仅作为反向股票拆分的某些联邦所得税后果摘要，并不构成税务意见。我们的普通股股东应就反向股票拆分的税务后果咨询其自己的税务顾问，并参考适用法典条款。

要求表决

根据内华达州2023年由内华达州立法机构修订的NRS 78.2055，将实施反向股票拆分，根据第126号议案。根据此修订和我们的章程，通过股票拆分需要股东在虚拟年度股东大会上亲自出席或通过代理人投票，并在年度股东大会上投票的选票中获得多数赞成票。

董事会建议投票“赞成”批准，授权我们的董事会自行决定，在股东批准后的一年内的任何时间，实施仅对公司普通股的逆向股票分割（不改变公司授权股本），比率不低于一比五（1:5）且不超过一比二十（1:20），实际比例由我们的董事会确定并发布公告中。.

第3提案

关于推迟股东大会的决议 如果股东大会现场或代理代表出席的普通股数量不足以赞成反股票分拆提议，则对此提议的同意不足。

延期年会的提案。

假如年度股东大会上出席或代表投票支持“赞成”进行反向股票拆分提案的普通股数量不足以批准该提案，我们可能决定延期召开年度股东大会，以便我们能够征求更多支持反向股票拆分提案的委托。在那种情况下，我们将要求股东只投票支持延期提案，而不是对本次代理声明中讨论的任何其他提案进行投票。如果延期超过三十（30）天，将向有权在会议上投票的每位股东发出延期会议的通知。

为避免疑虑，任何代理授权延期召开年会的代理人也应授权连续的延期，直至会议如此延期，以便我们能够征求更多代理人支持批准任何提案。

需要批准

有关休会提案的批准将需要股东大会中以出席或代理方式所代表的投票中大多数持有人的肯定票。因此，弃权和券商不行使权利投票将不会影响此提案的投票结果。

董事会建议投票“赞成”推迟年度股东大会，以免议案中所述的普通股股份数量在年度股东大会上出席或代表的表决中“赞成”通过反向股票分拆提案所述不足。

提案4

会计师的批准

独立注册的上市会计师事务所

董事会审计委员会已委任Marcum LLP为我们截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。我们无须寻求股东批准指定我们的独立注册会计师事务所；但是，审计委员会和全体董事认为寻求此类批准是一个良好的公司作法。如果指定未经批准，审计委员会将调查股东拒绝的理由，重新考虑此指定。即使选择得到批准，审计委员会酌情决定，随时可以指定其他独立注册会计师事务所，如果判断此类变更对我们及我们的股东最有利。

出席年会

Marcum LLP的代表将出席年度股东大会，如有需要可以发表声明，并将根据年度股东大会程序书面回答股东适当问题。

费用 2023年和2022年计入公司账单

2023年11月15日，Marcum LLP（""）被任命为我们的独立注册会计师事务所。截至2023年12月31日和2022年结束的十二个月内，Marcum向我们开具的专业服务费用汇总如下所示：(bb) 自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。所有翻译完成。

审议和程序的预先批准

我们的审计委员会已建立了一项政策，规定了我们使用独立注册会计师事务所服务的方式。审计委员会的目的是协助董事会履行与我们的财务会计、报告和控制相关的责任。审计委员会的主要职能是协助董事会监督以下事项：

根据适用的法律、规章和规定，我们的审计委员会宪章以及审计委员会制定的事先批准政策要求审计委员会事先审查并事先批准我方独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计费用。Marcum于2023年提供的服务及费用已获审计委员会批准。

会计公司的变化

2023年11月15日，我们的审计委员会解除了博安达会计师事务所（现更名为博安达会计师事务所）作为我们独立的注册会计师。博安达自2022年10月7日至2023年9月30日期间一直担任我们的独立注册会计师。BDO

根据2022年12月31日及结束当时的基本报表，BDO的审计报告未包含对财务状况的不利意见或意见保留，也未就不确定性、审计范围或会计原则进行修正，但对于截至2022年12月31日的BDO报告，其中包含了一段关于我们作为持续经营实体的实质性怀疑的解释段落。

期间 截至2022年12月31日的财政年度以及截至2023年11月15日的后续过渡期：（1）没有 “分歧” （定义见S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项）与BDO就会计原则或惯例、财务报表的任何事项进行沟通 披露或审计范围或程序，如果不以令BDO满意的方式解决这些分歧，则会导致 BDO 在其合并财务报表的报告中提及此类分歧的主题 以下时期以及 (2) 没有 “应报告的事件”（定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项），除非 如下所述。正如我们之前在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告第9A项中披露的那样（”2022 年度报告”），我们的管理层发现了与在以下领域保持有效控制相关的重大弱点： (i) 具备适当知识、经验和培训水平的会计和财务报告资源不足； (ii) 未能有效识别和评估影响财务报告内部控制的风险；以及 (iii) 评价不力 以及确定内部控制的组成部分是否存在并发挥了作用.正如《2022年年度报告》中所述， 上述实质性弱点加剧了业务流程中的以下其他实质性弱点:(i) 设计和 执行与账户对账的完成、准确性和审查有关的程序；(ii) 设计和实施控制措施 评估我们签订的重大合同的完整性、准确性和会计分析；（iii）设计和实施 控制措施以充分监督和审查我们聘请的专家完成的工作；(iv) 设计和实施控制措施 确保期末库存清点程序的准确性，确保适当的财务报告；以及 (v) 设计和实施 控制程序，以确保财务报表与基础会计记录的准确性，并确保其完整性 必要披露的内容。我们的管理层、审计委员会和BDO讨论了这一应报告的事件。我们授权 BDO 作出回应 完全符合继任会计师Marcum LLP的询问，包括有关该应报告事件的询问。

在截至2022年12月31日的财政年度和随后的截至2023年11月17日Marcum LLP 完成客户接受过程的中期时段内，我们或代表我们行事的任何人均未与 Marcum LLP 就以下事项之一进行咨询：（i）将会计准则应用于特定交易，无论是已完成的还是拟议的；或可能被注明在我们的基本报表中的审计意见类型，且 Marcum LLP 未向我们提供 Marcum LLP 得出的被我们认为在做出对会计、审计或财务报告问题的决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议；或（ii）任何可能是不一致的事项，如《S-k法规》第304(a)(1)(iv)条规定的或相关说明中描述的“应报告事件”。

需要批准

审计提案的批准将需要出席年度股东大会的持有者中多数所投票股数的肯定票。结果是，如有不投票和代理人不投票，将不会影响此提案的投票结果。

董事会建议投票“赞成”确认马冈会计师事务所为公司的 erning的 ccounting 大师 独立 注册会计师事务所 ， 以 决定于2024年12月31日结束的一年。

其他信息

年度报告

我们在2023年12月31日结束的年度报告（包括我们的审计基本报表）的备份已提交给证券交易委员会（SEC），可以通过写信给Dragonfly Energy Holdings Corp.，地址：1190 Trademark Drive，＃108，Reno，Nevada 89521，Attn .：秘书 免费获取。 年度报告的附件将在类似请求和支付指定费用以支付复制和邮寄这些材料的成本后寄出。

我们截至2023年12月31日的审计基本报表以及某些其他相关的金融和业务信息包含在我们的年度报告中，该报告将连同此次代理声明提供给我们的股东，但不被视为代理征集材料的一部分。

年会材料管理

一些银行、经纪人和其他代名人持有人可能参与“同户持有”代理声明的做法。 这意味着这份代理声明和年度报告可能仅发送给同一住户中的多名股东一份副本。 Dragonfly 能源控股公司将会立即向任何股东送达一份单独的这份代理声明，以书面或口头方式发送请求至：1190 Trademark Drive，Reno，Nevada 89521 邮寄至：Attn.秘书，或者致电 (775) 622 - 3448。任何希望收到这份代理声明或年度报告的单独副本，或者希望在将来收到我们公司的代理声明或年度报告的股东，或者接收多份副本但希望每户只收到一份的股东，应联系其银行、经纪人或其他代名人持有人，或者股东可联系上述地址和电话号码。

提交代理提案和2025年股东大会董事提名

在我们2025年代理材料中考虑包含的建议

为了使股东提案有资格纳入我们的2024年股东年会的代理声明和代理卡中，提案必须（1）在2025年之前于我们的首席执行官办公室，位于内华达州雷诺市，1190商标大道，108号，收到，收件人：秘书； 以及（2）涉及可根据适用法律、规定和我们的章程和政策在年会上适当考虑和采取行动的事项，并且必须符合1934年证券交易法修正案第14a-8条规定，否则将不予考虑。证券交易法”).

董事 2024年股东大会提请表决的提名和其他业务

通知 在股东打算在2024年年度股东大会上提交的任何董事提名或其他业务提案中， 但不打算在我们的委托书和与2024年年度股东大会相关的委托书和委托书中包括在内，必须 我们的主要行政办公室将在 1190 Trademark Drive, #108, Reno, Nevada 89521 接待收件人：秘书，不早于 2025年9月3日营业结束，不迟于2025年10月13日营业结束。如果该日期 2025 年年度股东大会在 2024 年年度股东周年纪念日前 30 天以上或之后 70 天以上 股东大会，通知必须在第一百二十 (120) 营业结束之前送达给我们^th) 此类年会的前一天，不迟于第九十届年会闭幕之日 (90)^th) 前一天 参加这样的年会或第十次年会 (10)^th) 公开宣布此类年会日期之后的第二天 首先由我们制作。此外，股东通知必须包括我们的章程要求的每份信息 该股东打算在2024年年度股东大会上提交的其他业务的董事提名或提案。

除了满足我们公司章程规定的前述要求外，在符合普遍代理规则的情况下，打算代表非我方提名人提名董事的股东必须在2025年9月13日之前提供根据《交易所法》第14a-19条规定所需信息的通知。

里诺，内华达

                   , 2024

为确保您的股份能在年度股东大会上得到代表，请选择以下方式之一：(a) 通过互联网投票，按照代理声明中提供的指示进行操作， (b) 致电Alliance Advisors公司的(866) 612-8937号码进行电话投票，或 (c) 填写、签名、日期并立即将代理卡寄回给Dragonfly Energy Holdings corp。

如果 您有任何问题或需要帮助进行投票，请致电：

联盟 顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive, 3楼, Bloomfield, NJ 07003
866-612-8937