美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據證券交易法第14(a)條要求的代理聲明

證券 交易所

由公司申報 ☒

由非註冊人以外的一方提交 ☐

勾選適當的選框：

蜻蜓能源控股公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

(代表表決申報的人員的姓名（如非作爲法定代表人的）)

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

蜻蜓能源控股公司

1190 商標大道，#108

裏諾，內華達 89521

2024年11月12日

親愛的 股東：

誠摯邀請您參加2024年龍飛能源控股有限公司股東年會，即年度股東大會，將於2024年11月12日星期二上午9點，太平洋時間舉行。今年的年度股東大會將通過互聯網舉行。無論在何處，股東都可以通過互聯網收聽會議直播，提交問題並在線投票。http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 您可以首先在這裏註冊參加年度股東大會 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 在會議日期之前，您將通過電子郵件收到帶有獨特加入鏈接和密碼的會議邀請。 您將無法親自參加年度股東大會。

年會旨在討論以下內容：

請不論是否計劃參加年度股東大會，都請完成、簽署並返還委託代理卡。或者，您也可以在線投票。http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 您的投票至關重要，不論您擁有多少股份。通過委託代理投票不會阻止您在虛擬年度股東大會上進行投票（只要您遵循附帶的委託代理聲明中描述的撤銷程序），但如果您無法出席，將確保您的投票被計入。

代表Dragonfly Energy Holdings Corp.董事會和員工，我們感謝您持續的支持，並期待在年度會議上與您交流。

如果 您有任何問題或需要幫助進行投票，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司

200 新澤西州布盧姆菲爾德市，第3樓，Broadacres Drive，郵編07003

866-612-8937

股東年會通知書。

 

日期：		2024年11月 12日
時間：		上午9點 太平洋時間
地點:		今年的年度股東大會將通過互聯網舉行。股東將能夠無論身在何處，通過互聯網收聽、投票和提交問題。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 您可以先註冊，然後參加年度股東大會。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024您將在會議日期前通過電子郵件收到一個會議邀請，其中包含您獨特的加入鏈接和密碼。

在我們2024年度會議上，我們將向您詢問：

如果您是2024年10月7日（「登記日期」）營業結束時作爲Libellule Energy Holdings corp的股東， 您可以在年度股東大會（或年度股東大會的任何延期或推遲）進行投票。只有在登記日期結束時的名義股東有權 收到年度股東大會通知並參與投票。

裏諾，內華達

         , 2024

關於2024年股東年會將於2024年11月12日舉行的代理材料的重要通知：我們關於2024年股東年會的代理聲明和截至2023年12月31日的年度股東報告10-k表格現已可供查閱。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024.

誠摯邀請您通過訪問現場網絡直播參加年度會議 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 爲確保您的投票被計算並確保出席人數達標，無論您擁有多少股份，都很重要，董事會敦促您通過訪問網站進行投票 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024 或致電Alliance Advisors（電話：(866) 612-8937）進行投票，或者立即簽署、日期並標記代理卡並將其退還給Dragonfly能源控股公司。通過互聯網投票、電話投票或退還代理卡，都不會影響您在虛擬年度會議上的投票。 根據證券交易委員會的規定，我們提供了完整的代理資料，並通知您互聯網上代理資料的提供方式。

股東大會

總體來說

蜻蜓能源控股公司（Dragonfly Energy Holdings Corp.），或稱蜻蜓，是內華達州的一家公司。在本代理聲明中，「我們」，「我們」，「我們的」及「公司」指的是蜻蜓能源控股公司。本代理聲明中使用的術語「年度股東大會」指的是2024年股東大會，包括股東大會的任何休會或推遲。

依照 致美國證券交易委員會 (”秒”）規則，我們通過發送來提供對代理材料的訪問權限 向您發送全套代理材料，並通過以下地址通知您我們的代理材料的可用性 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024， 在哪裏可以訪問這份2024年年會的委託聲明，以及我們截至12月的財政年度的10-k表年度報告 2023 年 31 日（”年度報告”），還有我們的代理卡。此外，我們的代理材料還提供有關您的操作的說明 可以要求通過郵寄或通過電子郵件以電子方式免費接收所有未來的印刷代理材料。你當選爲 通過郵件或電子郵件接收代理材料將一直有效，直到您將其撤銷。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料 將節省我們打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。

董事會正在徵求您的代理，以便在年度會議上投票。本代理聲明總結了您在年度會議上進行明智投票所需了解的信息。您無需出席年度會議即可投票。您只需填寫、簽署並寄回代理卡，您的投票將在年度會議上爲您代爲投票，或者您可以在網上投票。董事會本代理聲明總結了您在年度會議上進行明智投票所需了解的信息。您無需出席年度會議即可投票。您只需填寫、簽署並寄回代理卡，您的投票將在年度會議上爲您代爲投票，或者您可以在網上投票。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024. 該過程在下文「投票權」一節中有詳細描述。

本代理聲明和年度股東大會通知書日期爲2024年。如果您在2024年10月7日業務結束時擁有Dragonfly的普通股股份，您有權在年度股東大會上投票。股權登記日每股普通股享有一票投票權。在股權登記日，普通股股份總數爲62,776,944股。

本年度的年度會議將以虛擬會議形式舉行。年度會議將於2024年11月12日上午9:00（太平洋時間）召開。爲了通過互聯網參與年度會議直播，您必須在 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024 2024年11月11日東部時間晚上11:59之前註冊。如果您是註冊持有人，您必須使用包含在您的互聯網代理材料可用通知或您的代理卡上的虛擬控制號碼進行註冊。如果您通過銀行或經紀商受益持有股份，您必須在註冊時提供您的銀行或經紀商的法律授權，並將被分配一個虛擬控制號碼以便在年度會議期間投票。如果您無法獲得法定授權投票您的股份，您仍將能夠參加2024年度會議（但將無法投票您的股份），只要您能證明擁有股票。有關如何通過互聯網連接和參與的說明，包括如何證明股權的方法，請查看 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024.

在年度大會當天，如果您已經正確註冊，您可以通過使用通過電子郵件收到的註冊確認中的活動密碼登錄參加年度大會 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024.

年會可通過訪問來參與。 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024，您可以在會議中收聽會議內容，在線提交問題和投票。您需要虛擬控制編號。作爲年會的一部分，我們將舉行一場直播問答環節，屆時我們將根據年會程序回答參與會議期間書面提交的問題，這些問題與公司和會議事項相關，時間允許的情況下。問題和回答將按主題分組，類似的問題將被歸類並一併回答。

如果在會議期間訪問年度股東大會現場音頻網絡直播時遇到任何技術困難，將有技術人員隨時準備幫助您解決可能出現的任何技術困難。請確保在2024年11月12日太平洋時間上午8:45之前簽到，即股東大會當天，以便在年度股東大會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果在簽到或會議時間訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com，或致電（866）612-8937。

即使您打算參加年度股東大會的現場網絡直播，我們仍鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵寄方式投票，以確保您的選票能被計算，即使您事後決定不參加虛擬年度股東大會。

年度會議目的

在 年度會議上，您將被要求投票：

法定出席人數

爲舉行有效的會議，股東法定人數必須持有股票。按年度股東大會記錄日期持有的總髮行股票的三分之一選舉權，不論親自出席還是通過代理，將構成年度股東大會的業務交易法定人數。我們將包括標記爲棄權、否決和經紀人未投票的代理，以判斷年度股東大會出席的股份數量。

表決權

我們的普通股股東在股東大會上有權投票，每持有一股普通股的股東在股東大會記錄日期前憑股份擁有一票。

您可以通過現場網絡直播、電話、互聯網或代理方式在年度股東大會上投票。如果您希望在年度股東大會上以電子方式投票，屆時將提供一個現場鏈接（您需要分配給您的虛擬控制號碼）。

要通過互聯網進行投票，你必須前往 http://www.web.viewproxy.com/DFLI/2024要通過電話進行投票，請致電(866) 612-8937。要通過代理進行投票，請填寫、簽署並將代理卡放入附有付郵信封的信封中退回。如果您正確填寫了您的代理卡並及時寄回給我們進行投票，您的「代理人」（代理卡上列出的個人之一）將根據您的指示投票。 如果您是名義股東，並返回經妥善執行的代理卡或通過互聯網進行代理投票但沒有選擇您希望投票方式的方框，您的代理將投票支持「董事提案」；支持「股價逆向拆分提案」；支持「會議延期提案」；和支持「審計員提案」，並由代理持有人酌情決定，對會議中可能提出的任何其他事項進行投票。 如果提出任何其他事項，您的代理將根據董事會多數意見投票。截至本代理聲明日期，我們尚不知曉可能會在年度股東大會上提出的其他事項，除了年度股東大會通知中列出的事項。

如果您通過銀行、券商公司或其他代名人持有股份，您應根據該銀行、券商公司或其他代名人要求的步驟投票。

所需表決

假設出席法定人數，將需要以下投票才能批准每項提案：

您在會議中將沒有任何異議權。

董事會已經確定，贊成前述提案符合Dragonfly和股東的最大利益，並一致推薦投票 對董事會提名人「贊成」；贊成反向股票拆分提案；贊成休會提案；贊成審計提案，及有關代理持有人酌情決定的其他任何事項 。

董事會並不知道會議上還會提出其他事項待處理，但如果有其他事項被合適地提出來，通過郵件、電話或互聯網收到的填寫完整的代理人委託書所代表的股份將根據代理人的判斷進行投票。

經紀人 未表決股數

銀行和經紀人作爲代理商被允許使用自主投票權投票給被紐約證券交易所（做出這些判斷的交易所）視爲「例行公事」的提案，但不允許使用自主投票權爲被紐約證券交易所視爲「非例行公事」的提案投票。當提案被視爲「非例行公事」並且代理人持有的股份不具備關於所考慮事項的自主投票權並且未收到受益所有者的指示時，經紀人「非投票」將會發生。在這種情況下，重要的是您向您的銀行、經紀人或其他代理提供投票指示，如果您希望確定如何投票您的股份。紐約證券交易所可能不會在發送本代理聲明給您的日期之後做出哪些提案被視爲「例行公事」與「非例行公事」的判斷。

根據適用於此類經紀人的規則，我們認爲反向股票拆分提案、休會提案和核數師提案可能被視爲「例行」事項。這意味着經紀人可以自行行使裁量權就這些提案代表未提供投票指示的有利所有者投票。相反，某些事項被視爲「非例行」，當經紀人未收到有利所有者對此類事項的投票指示時，就會出現「經紀人無投票權」的情況，因爲經紀人無權對未指示投票的股份進行投票。我們認爲董事提案可能被視爲「非例行」，這意味着當經紀人未收到您的投票指示時，他們將無法爲您的未指示股份投票。此外，如果紐約證券交易所認定反向股票拆分提案、休會提案和核數師提案的批准屬於「非例行」事項，當經紀人未收到有利所有者的指示時，他們將不得爲您的未指示股份投票。

如果您的股份由銀行、經紀人或其他代理人持有登記，我們建議您向您的銀行、經紀人或其他代理人提供有關您希望如何投票的指示，以便您能夠參與這些重要事項的股東投票。

在互聯網投票後更改您的選票或撤銷您的代理權

您可以通過參加年度股東大會並在線投票來更改您的投票，即使您之前通過互聯網進行過投票。另外，您也可以通過撥打Alliance Advisors LLC的電話(866) 612-8937，或按照提供的指示重新在互聯網上進行投票。

可以通過以下方式在行使代理權之前隨時撤銷您的代理：

如果您的股份並非以您自己的名義註冊，則您需要來自登記股東的適當文件，以便在年會上進行投票。 此類文件的例子包括經紀人的報表、信函或其他文件，將確認您擁有Dragonfly的股份。

代理人委託

我們將支付從我們的股東、董事、高管或員工那裏徵求代理的費用，Dragonfly的員工可以通過郵件、電話或其他形式的溝通來徵求代理。我們還會補償銀行、經紀人、提名人和其他受託人轉發代理材料給您所產生的費用。

我們也僱傭了Alliance Advisors LLC來幫助我們進行代理徵集。 Alliance Advisors LLC將以與上述相同的方式代表我們向個人、經紀人、銀行股東代表和其他機構持有人徵集代理。 預計將支付給Alliance Advisors LLC的費用約爲24,670美元，我們將報銷其費用。我們還同意對Alliance Advisors LLC承擔某些索賠的賠償責任。

提案 1

董事會的候選人選舉

董事會目前由三個班級和總共七名董事組成，其中兩名被提名在本次年會上重新當選。董事會上的空缺只能由剩餘董事中的大多數選舉產生的人填補，即使不足法定人數，或由最後一名董事填補。任何被選爲填補因董事數量增加而產生的空缺的任何班級的董事將履行與該班級剩餘任期一致的任期。任何被選爲填補不是因董事數量增加而產生的空缺的董事將具有與其前任相同的剩餘任期。

以下列出的兩名提名人士都是現任董事。如果他們在年度股東大會上當選，每位提名人士將任職直至2027年的股東大會，並直至其繼任者合法當選並具備資格，或在此之前，直至董事去世、辭職或被免職。由於提名人妥善提名的人數與年度股東大會應選董事的人數相同，因此本年度股東大會上董事的選舉是無競爭的。

董事 由出席人或代理人代表的持有股份的選舉多數表決產生。根據我們的公司章程（“規則”）和內華達州法律，有資格投票選舉董事的股東可以拒絕授權投票給某些董事候選人，或者拒絕授權投票給所有董事候選人。拒絕投票和代理人未投票將不被視爲對任何特定董事候選人的贊成或反對票，也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交代理以支持多於下面命名的四名候選人。獲得最多肯定票數的董事候選人將當選。由已簽署的代理表代表的股份將被投票，如果沒有拒絕授權，則將支持下面四名董事候選人的選舉。 如果任何董事候選人因突發事件而無法參加選舉，原本爲該候選人投票的股份將改爲投票支持我們董事會提名的替補候選人的選舉。每位被提名參選的人都同意當選後擔任。我們的管理層認爲沒有理由認爲任何被提名人無法擔任。

提名 參加年度股東大會時作爲B類董事候選人

以下表格列出了2024年年度會議提名人的姓名、年齡、職位和任職年限：

以下內容包括每位提名人簡要傳記，這些提名人將在年會上參選董事會成員，根據每位董事提名人向我們提供的信息，每份傳記均包含導致提名和公司治理委員會及董事會判斷適合提名人作爲我們董事會成員的經歷、資格、特質或技能。

Brian Nelson 自2022年10月起，Brian Nelson擔任我們董事會成員。在此前的業務合併（如下文定義），Nelson先生擔任了Dragonfly能源公司的全資子公司Dragonfly Corp的董事會成員。Legacy Dragonfly，從2022年4月至2022年10月。 Nelson先生自2003年起擔任Precision Surfacing Solutions Group（前身爲Lapmaster Group）的首席執行官，自2002年起擔任總裁。 1996年，Nelson先生在Lapmaster的銷售部門工作，並於2003年購買了該公司。 1996年，Nelson先生擔任TII Technical Education Systems的銷售工程師，從1993年至1995年，擔任Rust Environment& Infrastructure的工程師。 Nelson先生持有德保羅大學查爾斯H.Kellstadt商學院的企業管理碩士學位，以及Marquette大學的土木與環境工程學士學位。 他是製造技術協會和青年總裁組織的會員。 Nelson先生憑藉擔任Precision Surfacing Solutions Group和Lapmaster的首席執行官以及總裁多年的商業經驗，具備在我們董事會任職的資格。

Jonathan 貝洛斯 自2022年10月起，貝洛斯先生一直是我們董事會的成員。貝洛斯目前擔任科爾能源（KORE Power）的總裁，在2022年3月收購了北方可靠性（Northern Reliability）。自2015年4月以來，他一直擔任北方可靠性的總裁兼首席執行官。科爾能源是一家公開交易的全面整合能源存儲製造公司，將北方可靠性的能源存儲技術與科爾能源的電芯製造能力相結合。貝洛斯先生還是Nomad Transportable Power Systems的總裁兼首席執行官，該公司是商業和工業規模移動能源存儲單元供應商，由科爾能源和北方可靠設立的關聯公司所創建。此前，貝洛斯先生曾在Sovernet Communications擔任業務和銷售副總裁，這是一家從2005年到2015年提供光纖帶寬基礎設施服務的公司。貝洛斯先生於1998年畢業於北佛蒙特大學約翰遜分校，獲得歷史學學士學位。貝洛斯先生憑藉其能源存儲行業專業知識和運營和領導經驗有資格擔任我們董事會的成員。

委員會 成員多樣性

在 根據納斯達克股票市場有限責任公司頒佈的《董事會多元化規則》（第 5605 (f) 條和第 5606 條）（”納斯達”）， 以下董事會多元化矩陣列出了我們的董事會多元化統計數據。小型申報公司的最低多元化目標 2021年8月6日當天或之後在納斯達克資本市場上市的有兩名多元化董事，截至2026年12月31日或自該日起兩年 列名中，以較晚者爲準，包括一個自認是女性的人，以及一個自認是女性、代表性不足的人 少數族裔或 LGBTQ+。「代表性不足的少數民族」 是指自認爲以下一種或多種情況的個人： 黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩人或 更多種族或民族。「兩個或多個種族或民族」 是指認同以下多個種族或民族 類別：白人（非西班牙裔或拉丁裔血統）、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美洲原住民或阿拉斯加 原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。我們的董事會目前不包括任何多元化的董事；但是，我們打算設立 到2026年8月6日，即納斯達克規則規定的截止日期，至少有兩名多元化董事。

委員會 多樣性矩陣（截至2024年10月7日）

董事會建議投票「支持」所有被提名的董事候選人。

公司治理

董事會運營與會議

我們董事會目前由三類共七名董事組成。我們的董事每人任期爲三年，分爲三個階層，每年股東大會選舉一個階層的董事，如下所示：

我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們選取董事會成員的首要任務是確認那些通過其專業成就記錄、積極貢獻協作文化、了解我們的業務和競爭環境的成員，以進一步促進股東利益。

董事會監督我們的業務並監控我們管理層的表現。根據我們的公司治理程序，董事會不參與Dragonfly的日常運營。我們的高管和管理層負責管理我們的日常運營。我們的董事通過參加董事會會議來履行他們的職責，這些會議通常至少每季度舉行一次。我們的董事還與其他關鍵高管以及我們的主要外部顧問（法律顧問、核數師、財務顧問和其他顧問）討論業務和其他事項。

董事會

下表列出了我們當前的董事，截至本代理聲明的日期，包括兩位在年度股東大會上被提名的現任董事。

繼續 董事會成員

現任 A類董事（任期將於2026年年會屆滿）

現任董事會中的A類董事如下:

Rick Parod 自2022年10月起，Rick Parod先生一直擔任我們董事會成員。Parod目前擔任AdeptAg的CEO，該公司服務於受控環境的農業市場。在加入AdeptAg之前，Parod先生自2000年至2017年擔任Lindsay Corporation的總裁、CEO和董事，Lindsay Corporation是一家主要從事灌溉和基礎設施設備以及科技製造和分銷的全球領先製造商。1997年至2000年，Parod先生擔任The Toro Company灌溉事業部的副總裁兼總經理，The Toro Company是全球領先的室外草坪、景觀、地下公用事業施工、灌溉和相關設備提供商。Parod先生還擔任Alamo Group Inc.的董事，並自2017年12月起成爲審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員，Alamo Group Inc.是一家上市公司，專注於設計、製造、分銷和維護基礎設施維護和農業設備。Parod先生還於2017年12月至2022年6月擔任Raven Industries, Inc.的董事，直至被CNH Industrial N.V.收購。Parod先生畢業於北伊利諾伊大學會計學學士學位和Pepperdine大學工商管理碩士學位。Parod先生憑藉其在製造業運營、產品開發、銷售和市場營銷方面的經驗，具備擔任我們董事會成員的資格。

Karina 蒙蒂利亞·愛德蒙茲，博士。 自2022年10月起，愛德蒙茲博士擔任我們董事會成員。愛德蒙茲博士目前擔任 sap se 的高級副總裁，並全球學術與大學聯盟負責人，sap se 是一家領先的企業軟件生產商，專注於管理業務運營。在加入 sap se 之前，愛德蒙茲博士自2020年4月起擔任谷歌雲的大學關係負責人，此前在谷歌雲工作期間，她推動了人工智能研究合作。在谷歌之前，愛德蒙茲博士自2017年5月至2020年3月在加利福尼亞理工學院擔任企業關係執行董事。2010年4月，愛德蒙茲博士被任命爲美國能源部首位技術轉移協調員，並在該職位上任職至2013年4月。她還曾在噴氣推進實驗室擔任過職位，噴氣推進實驗室是美國宇航局的一個領先機器人空間探索中心，曾擔任噴氣推進實驗室技術轉移總監，並在 TRW, Inc.（現諾斯羅普格魯曼公司，一家上市的跨國航空航天與國防技術公司）擔任主要研究員。愛德蒙茲博士擁有來自羅德島大學的機械工程學士學位，以及加利福尼亞理工學院航空工程碩士和博士學位，輔修材料科學。愛德蒙茲博士同時也是美國專利商標局註冊專利代理人。愛德蒙茲博士擔任羅德島大學和美國國家科學基金會工程董事會諮詢委員會，以及曾經擔任加州大學洛杉磯分校純與應用數學研究所、ConnectED California 和羅德島大學基金會董事會成員。愛德蒙茲博士憑藉在技術轉移和商業化領域的行業領導和專業知識，有資格擔任我們董事會成員。

現任 B級董事（任期將在本屆年度股東大會屆滿時到期）

目前董事會的Class B董事成員如下：

布萊恩 納爾遜，請查看上述「提案1」中尼爾森先生的傳記。

喬納森 貝洛斯，請查看上文「提案1」中貝洛斯先生的傳記。

現任 C類董事（任期將在2025年年會屆滿）

現任C類董事會成員如下：

博士 丹尼斯·法雷斯 自2022年10月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Phares 博士是聯合創始人 來自 Legacy Dragonfly，自 2012 年起擔任 Legacy Dragonfly 的首席執行官兼董事會主席。 從 2005 年到 2012 年，Phares 博士擔任該大學航空航天與機械工程系的教職員工 在南加州，他在那裏廣泛從事可再生能源技術方面的工作，並於2010年獲得任期。法雷斯博士持有 內華達大學裏諾分校工商管理碩士，加利福尼亞大學環境工程科學碩士和博士學位 理工學院和維拉諾瓦大學物理學學士學位。Phares博士有資格在我們的董事會任職，因爲他的實力 作爲首席執行官兼董事會主席的業務、領導和管理經驗。

Luisa Ingargiola 自2022年10月起，Luisa Ingargiola先生擔任我們董事會成員。在業務合併之前，Ingargiola女士自2021年8月至2022年10月擔任Legacy Dragonfly的董事會成員。自2017年2月以來，Ingargiola女士一直擔任納斯達克上市生物科技醫療保健公司Avalon GloboCare Corp.（納斯達克證券代碼：ALBT）的首席財務官。在加入Avalon GloboCare Corp.之前，Ingargiola女士曾於2007年至2018年擔任MagneGas Corporation的首席財務官兼聯合創始人。Ingargiola女士還曾擔任過多家場外交易和納斯達克公司的董事和審計委員會主席。Ingargiola女士自2020年11月至2023年2月擔任Progress Acquisition Corporation的董事會成員和審計委員會主席，自2018年5月至2022年11月擔任AgEagle Aerial Systems Inc.（紐約證券交易所美國版：UAVS）的董事會成員和審計委員會主席，自2020年12月至2021年12月擔任Siyata Mobile（納斯達克證券代碼：SYTA）審計委員會主席，自2018年3月至2024年3月擔任Electrameccanica Vehicles Corp.（納斯達克證券代碼：SOLO）的董事會成員和審計委員會主席，及在Electrameccanica於2024年3月被XOS, Inc.（「Electrameccanica」）出售後，自2024年3月起擔任XOS的董事，自2018年4月以來擔任BioCorRx Inc.（場外交易：BICX）董事會成員和審計委員會主席，自2020年12月以來擔任Vision Marine Technologies, Inc.（納斯達克證券代碼：VMAR）的董事會成員和審計委員會主席。Ingargiola女士擁有來自南佛羅里達大學的醫療管理碩士學位和來自波士頓大學的金融學學士學位。Ingargiola女士基於其擔任多家公司首席財務官和在多家納斯達克公司董事會擔任多項職務的豐富經驗，具備加入我們董事會的資格。Electrameccanica”XOS

佩裏 博伊爾 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，他曾在董事會任職 Chardan NexTech 收購 2 公司（”CNTQ”) 從 2021 年 8 月到 2022 年 10 月。以前，博伊爾先生是 從 2004 年到 2020 年 3 月退休，他一直在 Point72 及其附屬公司和前身工作。他幫助領導了 Point72 的發佈 作爲註冊投資顧問，籌集了超過60億美元的外部資本。他最初加入了 S.A.C. Capital Advisors（”S.A.C。”) 2004 年擔任公司的第一任研究總監。2013年1月，他成爲股票主管，並於2015年1月出任負責人 Point72的全權投資。從2016年6月到2017年12月，他擔任總裁兼首席投資官 斯坦福港資本有限責任公司，一家由商人史蒂芬·科恩旗下的公司。他於 2018 年 1 月回到 Point72。加入之前 S.A.C.，博伊爾先生在 1999 年至 2004 年期間是 Thomas Weisel Partners 的創始合夥人，也是 Alex Brown & & 的董事總經理 1992 年至 1999 年的兒子。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的投資銀行家。博伊爾先生是會員 新美國安全中心顧問委員會成員，美國國際安全研究所之友主任 戰略研究 (”IISS”）。他是2018年和2019年新加坡香格里拉對話會的IISS代表。 他是胡佛研究所的理事會成員和查塔姆學院的萊昂內爾·柯蒂斯成員。博伊爾先生目前擔任主席 BOMA項目的一部分，這是一項針對撒哈拉以南非洲婦女、青年和流離失所者的貧困畢業計劃。他也是總統 愛達荷州凱徹姆市勞動力住房倡導組織凱徹姆經濟適用住房聯盟的成員。他獲得了學士學位。 斯坦福大學經濟學專業，達特茅斯學院工商管理碩士學位和美國弗萊徹法律與外交學院碩士學位 塔夫茨大學。基於其行業領導地位和資本市場研究經驗，博伊爾先生有資格在董事會任職 到籌款。

獨立董事

我們的董事會已經確定，盧伊薩·英加吉奧拉、裏克·帕洛德、卡琳娜·蒙蒂亞·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜、喬納森·貝洛斯具備擔任獨立董事的資格。董事會在肯定地確定董事是否「獨立」時所依賴的標準，即納斯達克制定的規則中規定的那些客觀標準。董事會有責任確保獨立董事沒有與董事職責的履行干擾獨立判斷的關係，該關係依董事會之見。

納斯達克的規則，以及SEC的規定，對審計委員會的所有成員都施加了額外的獨立性要求。具體來說，除了上文討論的「獨立性」要求之外，「獨立」的審計委員會成員必須：（1）除了作爲董事會成員和任何董事會委員會成員的身份之外，在直接或間接地不得接受龍飛或龍飛任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他報酬費用；（2）不得是龍飛或其任何子公司的關聯人員；（3）在過去三年內不得參與編制龍飛或龍飛任何現有子公司的財務報表。此外，納斯達克的規定要求所有審計委員會成員都能夠閱讀和理解基本的財務報表，包括龍飛的資產負債表、利潤表和現金流量表。董事會認爲審計委員會的現任成員滿足這些額外的標準。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會 — 審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。每個委員會的憲章副本均已發佈在我們網站的「投資者」選項卡下，該網站位於 https://dragonflyenergy.com/.

在 截至2023年12月31日的財年，(i) 我們的董事會舉行了三 (3) 次會議，經書面同意採取行動五 (5) 次；(ii) 我們的 董事會審計委員會（”審計委員會”) 會晤了五 (5) 次並經書面同意採取了三次行動 (3) 次；(iii) 我們的董事會薪酬委員會（”薪酬委員會”) 見過三 (3) 次 並經書面同意採取了一 (1) 次行動；以及 (iv) 我們的董事會提名和公司治理委員會（”提名 和公司治理委員會”) 未經書面同意一次（1）次會面和採取行動。每位董事 出席了 (i) 董事會會議總數（在該董事任期內舉行的會議）總數的至少 75% 在董事會任職（包括董事會的任何此類特別會議）以及（ii）所有委員會的會議總數 該董事在哪個董事會任職（在該董事在該委員會任職期間）。

審計委員會

董事會設有審計委員會，目前由Luisa Ingargiola、Rick Parod和Perry Boyle組成。審計委員會的每位成員根據SEC和納斯達克適用規定中對「獨立」的定義均屬「獨立」。董事會已確定每位審計委員會成員在財務和審計事務方面具有足夠知識，能夠擔任審計委員會成員。此外，我方董事會已確定Luisa Ingargiola符合SEC法規和納斯達克市場規則中審計委員會財務專家的資格。

Luisa Ingargiola擔任審計委員會主席。 審計委員會負責監督和監控我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估由我們註冊的獨立註冊會計師執行的審計工作，並向我們的董事會報告在審計期間發現的任何重大問題。 審計委員會將直接負責指定、補償和監督我們註冊的獨立註冊會計師的工作。 審計委員會審查並批准與關聯方的所有交易。 董事會已經爲審計委員會制定了書面憲章。 審計委員會的職能包括， 除其他事項外:

審計委員會的構成和職能符合2002年《薩班斯-豪利法案》的所有適用要求，我們將遵守未來可能適用於我們的要求。審計委員會章程副本已發佈在我們網站的「投資者」選項卡下，網址爲2002年的薩班斯-奧克斯利法 https://dragonflyenergy.com/.

薪酬委員會

董事會設有薪酬委員會，成員包括Luisa Ingargiola、Brian Nelson和Rick Parod，他們都是獨立的（根據納斯達克市場規則的定義）。薪酬委員會協助董事會履行監督責任，涉及（i）企業治理實踐和政策以及（ii）董事和高級管理人員的薪酬事項，包括公司董事和高級管理人員的薪酬以及公司的薪酬計劃的管理。

薪酬委員會的職能包括，但不限於：

我們的薪酬委員會的構成和功能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的SEC和納斯達克規定。我們會遵守未來將適用於我們的所有要求。

董事會已制定了補償委員會的書面憲章。 補償委員會憲章的副本已張貼在我們網站的「投資者」選項卡下，該網站位於 https://dragonflyenergy.com/.

提名和公司治理委員會

董事會設有提名和企業治理委員會，目前成員包括Karina Montilla Edmonds、Brian Nelson和Jonathan Bellows。提名和企業治理委員會評估潛在候選人，以填補董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的認知需求。

提名和企業治理委員會的職能預計包括，其中包括：

提名和企業治理委員會的構成和職能符合薩班斯-奧克斯法案的所有適用要求，以及所有適用的SEC和納斯達克規則和法規。我們將遵守未來適用於我們的要求。

董事會已經制定了提名和企業治理委員會的書面憲章。提名和企業治理委員會憲章的副本已發佈在我們網站的「投資者」選項卡下，該網站位於 https://dragonflyenergy.com/.

董事提名

董事提名和公司治理委員會評估董事會中所需的技能、專長、獨立性和其他因素，並推薦潛在的候選人。由股東推薦的董事候選人將與董事會成員、管理層或其他來源推薦的候選人被同等對待。希望推薦候選人蔘加提名的股東應當書面聯繫我們的秘書，地址爲內華達雷諾市商標大道1190號108室。我們的董事提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些個人作爲董事候選人。

董事會領導結構和風險監管作用

我們董事會定期評估主席和首席執行官的角色，以及董事會領導架構，以確保滿足Dragonfly和我們股東的最佳利益。我們董事會認爲目前兩個角色的結合令人滿意。作爲我們的總裁、首席執行官兼主席，霍夫曼先生對Dragonfly和我們業務的各個方面都有廣泛的了解。我們沒有要求領導角色合併或分離的政策，也沒有規定特定結構的管理文件。這使得我們的董事會有靈活性，在任何時候爲公司建立最合適的架構。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會定期接收並審閱來自管理層、核數師、法律顧問和其他方面的報告，涉及公司對風險的評估。董事會關注公司面臨的最重要風險以及公司的一般風險管理策略，並確保公司承擔的風險與董事會的風險策略一致。雖然董事會監督公司的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們相信這種責任分工是應對公司面臨風險的最有效途徑，而我們的董事會領導結構也支持這種方式。

執行官

以下表格列出了我們當前高管的某些信息：

博士 丹尼斯·費爾斯，請查看菲爾斯博士的傳記“現任C級董事上述。

泰勒 伯恩斯 從2022年11月起，泰勒·伯恩斯擔任我們的首席營銷官。在業務合併之前，伯恩斯先生曾自2021年12月至2022年10月擔任傳承蜻蜓的高級副總裁。此前，伯恩斯先生是 Bourns Productions Inc. 的所有者兼總裁，這是一家專注於爲跨多個行業的各種品牌創作內容、傳遞信息和制定策略的視頻製作和營銷公司，擔任此職達12年。在 Bourns Productions Inc. 任職期間，他管理公司的日常業務，與客戶緊密合作，並在視頻、攝影和圖形內容的創作過程中提供親身服務，包括爲我們的 Battle Born Batteries 品牌在營銷上提供支持。2018年，他榮獲 AAF 裏諾年度廣告人獎。作爲三屆艾美獎獲得者，他爲松下、GE 能源和Terrasmart等公司製作了具有引領性的內容。伯恩斯先生還自2018年 Cordillera 國際電影節創立以來一直在董事會任職。

Wade Seaburg 自2022年11月起，Wade Seaburg擔任我們的首席營收官。在業務合併之前，Seaburg先生從2018年12月至2021年5月擔任Legacy Dragonfly的外部承包商，並於2021年6月至2022年10月擔任Legacy Dragonfly的外部銷售與業務發展總監。此前，Seaburg先生在WESCO International, Inc.的Distribution Manufactured Structures Division擔任高級客戶代表，時間從2004年2月到2016年4月。WESCO（紐交所: WCC） （NYSE: WCC）2004年2月至2016年4月。Seaburg先生離開WESCO後，於2016年5月至2021年5月擔任Structure Sales的創始人兼總裁，該公司專注於代表行業領先供應商向汽車及船舶市場的原始設備製造商銷售產品。Seaburg先生於2002年5月從普渡大學獲得工業工程學士學位。在普渡大學畢業後，Seaburg先生完成了伊頓公司（紐交所: ETN）著名的技術銷售培訓計劃。

關聯交易

除了我們的命名高管和董事的報酬安排，這些在「執行層薪酬」一節中描述，我們自2022年1月1日以來曾進行或將要進行以下交易或類似交易，我們是交易的一方：

與董事和高級管理人員簽訂的協議

與John Marchetti安排

作爲誘因，我們於2021年9月聘用了致富金融(臨時代碼)前任首席財務官約翰·馬凱蒂先生，向馬凱蒂先生提供35萬美元貸款，用於償還他欠前僱主的金額，並簽署了一份截至2026年3月1日到期的相關保證書。與業務合併和我們作爲一家上市公司的義務相關，在2022年3月起，我們免除了根據保證書欠款的所有金額。2024年4月19日，馬凱蒂先生與我們的僱傭關係終止。

分離協議 協議

2022年11月4日，我們宣佈，我們的前首席運營官肖恩·尼科爾斯將離開公司，以追求其他興趣。他的最後工作日是2022年11月7日（“）分離日期”。2022年10月25日，我們與尼科爾斯先生簽訂了分離協議，該協議於2022年11月2日生效並完全不可撤銷，隨後於2022年11月14日進行了修改。根據分離協議，尼科爾斯先生在2022年12月一次性收到10萬美元的現金支付，並有權在2022年12月起分24個月期款收到100萬美元的現金支付。由我們授予的尼科爾斯先生的未到期股權獎勵全部解禁，並且在期權方面，在分離日期後的12個月內可以行使。分離協議還規定，我們將支付一部分尼科爾斯先生的保險費，以使其在分離日期後的18個月內繼續參與我們的健康保險計劃。分離協議包括尼科爾斯先生對我們提出的一般賠償豁免以及某些限制性契約，包括在分離日期後的12個月內的非競爭和非招攬契約。

2023年4月26日，我們與我們的前首席法務官Nicole Harvey簽訂了一份分離和豁免索賠協議。作爲對Harvey女士執行協議的考慮，我們同意支付相當於$720,000的員工薪酬和福利，分爲24個月的付款，從2023年6月1日起開始，並使所有未領取的基於股權的薪酬獎勵完全無限制。Harvey女士從終止日期起有三（3）個月的時間行使未行使的期權。這三（3）個月的期限於2023年7月26日結束，而期權未行使，因此期權被取消。

由布萊恩•納爾遜提供的本票

開啓 2023 年 3 月 5 日，我們發行了無抵押本票（”2023 年 3 月注意”) 本金爲100萬美元 向我們的董事之一布萊恩·納爾遜進行私募以換取等額的現金。2023 年 3 月的票據已到期 並將於 2023 年 4 月 1 日全額支付。我們還必須在2023年4月4日向尼爾森先生支付10萬美元的貸款費。我們付了錢 本金和貸款費用分別在2023年4月1日和2023年4月4日全額支付。

開啓 2024 年 1 月 30 日，我們發行了無抵押的可轉換本票（”一月筆記”) 在本金中 100 萬美元（”一月本金金額”）在私募中向我們的董事之一布萊恩·納爾遜致辭 兌換等額的現金。一月份的票據於2024年2月2日到期並全額支付。我們也有義務 支付 50,000 美元（”一月貸款費”) 於 2024 年 2 月 2 日致納爾遜先生。我們支付了1月份的本金和 一月貸款費將於 2024 年 2 月 2 日全額支付。

2024年2月27日，我們發行了一份可轉讓的期票（"二月票據"），金額爲$1.7 million美元，定向增發給尼爾森先生，並以現金進行等額交易。 二月票據於2024年3月1日全部到期支付。 我們還有義務於2024年3月1日向尼爾森先生支付8.5萬美元的借款費用（"二月貸款費用"）。 我們於2024年3月1日支付了二月本金和二月貸款費用。二月214 2024年 1.7百萬美元（「二月本金金額」）二月主要金額用戶擔保額S二月425041.6百美元，並以現金進行等額交易。 2024年3月1日，用戶也有義務向尼爾森先生支付8.5萬美元的貸款費用，"二月貸款費用"。 我們在2024年3月1日支付了二月的本金和二月的貸款費用。

賠償協議

我們與董事和高級管理人員分別簽訂了獨立的賠償協議，除了我們公司章程（「公司章程」）和公司章程中規定的賠償外。公司章程「」或「」租船除其他協議外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管某些費用，包括董事或高管在履行其作爲我們董事或高級管理人員或根據我們的要求向任何其他公司或企業提供服務的董事或主管的行爲或訴訟產生的合理律師費用。我們認爲這些章程條款和賠償協議是吸引和留住合格人員擔任董事和高管的必要條件。

公司章程和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事追究其違反受託責任的訴訟。它們也可能降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這種訴訟如果成功可能對我們和股東有利。根據這些賠償條款，如果我們支付與董事和高管達成和解以及賠償金的成本，股東的投資可能會減值。

業務 組合協議

2022年10月7日（“結束日期。”），CNTQ和Legacy Dragonfly完成了合併交易（“結盤”），根據2022年5月15日的合併協議和計劃（經修訂，“業務組合協議”），由CNTQ、Bronco Merger Sub, Inc.（一家德拉華州公司，CNTQ的全資子公司，“合併子公司根據業務合併協議，Merger子公司與Legacy Dragonfly合併（以下簡稱“合併” 以及與業務合併協議所規定的其他交易一起，”業務組合” Legacy Dragonfly作爲合併中的存續公司和我們的全資子公司。在業務合併過程中，CNTQ更名爲Dragonfly 能源 控股公司。本節描述了根據業務合併簽訂的某些額外協議的重要條款，但不意味着描述所有條款。

修訂後的註冊權協議

關於交割，CNTQ，Chardan NexTech Investments 2 LLC（以下簡稱“贊助商”）和其他某些CNTQ股東參與方（統稱“內部人員”），Legacy Dragonfly，以及某些Legacy Dragonfly股東簽署了一份修訂並重訂的登記權協議（以下簡稱“修訂登記權協議”）。根據修訂登記權協議，內部人和列入其中的簽署方有權要求與修訂登記權協議中定義的可登記證券有關的登記、借殼註冊和壁櫥式註冊。

定向增發

依照 截至5月15日的訂閱協議（”訂閱協議”) 在 Chardan 和贊助商之間， 贊助商同意購買共計50萬股CNTQ普通股，查爾丹同意向保薦人出售總共50萬股普通股（”CNTQ 普通股”）向查爾丹私募的總收益爲500萬美元。2022年9月28日，贊助商 以及紐約有限責任公司查爾丹資本市場有限責任公司（”CCM”)，輸入了作業，假設 和加入協議，根據該協議，贊助商轉讓了贊助商在訂閱項下的所有權利、利益和義務 與 cCM 的協議。

在下面 認購協議，CcM有義務購買的CNTQ普通股數量將減少該數量 CcM 在公開市場上購買的 CNTQ 普通股的股份，前提是此類購買的股票未被兌換，以及 根據認購協議支付的總價格將減去我們收到的收益金額，因爲此類股票 未兌換。在2022年9月26日當週，CcM在公開市場收購了485,000股普通股 每股價格從10.33美元到10.38美元不等（此類股票，”購買的股票”）。根據前面提到的 抵消訂閱協議中規定的抵消條款，CcM 根據訂閱有義務支付的總購買價格 協議從500萬美元減少到零，CcM有義務購買的普通股總數也減少到零 認購協議從50萬股減少到總共15,000股普通股。購買的股票是 未兌換，導致 (i) 我們從信託帳戶中收到了5,016,547美元（按每股贖回價格10.34美元計算）以及 (ii) 根據抵消額將CCM在訂閱協議下的購買承諾減少至零。在閉幕式上， 根據認購協議的條款，我們向CcM額外發行了15,000股股票。

負債融資

條款 貸款協議

符合承諾函（“ 日期爲2022年5月15日，由Chardan和Legacy Dragonfly之間，CCm投資5有限責任公司CCm LLC的關聯方“負債承諾函”，與期貨貸款有關的EICF代理有限責任公司“CCm 5”，並與Term Loan，“Chardan Lender”，以及EICF代理有限責任公司“EIP“以及與Chardan貸款人（以下簡稱：「初始貸款人」）一起，與Closing相關，在當天，Chardan、Legacy Dragonfly和初始貸款人簽署了貸款擔保和安全協議（截至目前的修訂版本，即“分期貸款協議”），規定了總本金爲7500萬美元的高級擔保期限貸款機制的條款。初始貸款”）。Chardan貸款人通過簽署一份備用承諾函來支持其在債務承諾函下的義務，該備用承諾函日期爲2022年5月20日（“後備承諾函”），與某第三方融資方（“備用貸款人並與EIP共同，"貸款人）根據此協議，後備貸款方承諾從查丹貸款方處購買由查丹貸款方持有的終期貸款總額（"後備貸款）在結束日期終期貸款發行後立即進行。根據轉讓協議，CCm 5於結束日期將後備貸款轉讓給後備貸款方。

這個 定期貸款的收益用於（i）在截止日期之前的債務再融資，（ii）支持業務合併 根據業務合併協議，（iii）用於營運資金和其他公司用途，以及（iv）支付任何相關費用 根據定期貸款協議和與之相關的其他貸款文件考慮的交易，包括 前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及與業務合併相關的費用和開支。這個學期 貸款自截止日起24個月後按每年5％的金額攤銷，並在截止日期四週年時到期 截止日期 (”到期日”）。定期貸款的應計利息如下：（i）在2024年4月1日之前，按年計算 利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率 (”軟弱”) 外加 7% 的現金支付，外加金額不等 4.5％至6.5％，視我們的高級槓桿率而定；（ii）自2024年4月1日起生效，應付給某些貸款機構的利息 受美國小企業管理局的法規約束（”SBA”) 當日有未償還本金 30,846美元的年利率將限制在14.0％以內（小企業管理局法規允許的違約利息除外，視情況而定）；以及（iii） 其他未償本金將從2024年4月1日起計至2024年10月1日的利息，年利率等於調整後的年利率 SOFR加上7％的應付現金加上4.5％至6.5％不等的金額，具體取決於合併公司的高級槓桿率， 此後任何時候，年利率等於調整後的SOFR加上11.5％至13.5％的利潤率，視我們的高層而定 槓桿比率。

根據貸款期限，利息支付如下：

(i) 2024年4月1日應付的利息已用現金支付。

(ii) 2024年7月1日應支付的利息以實物形式支付。

(iii) 2024年10月1日應付的利息將部分以現金支付，部分以實物支付，年息率爲調整後的SOFR加7%，以現金支付的部分爲7%，另有4.5%至6.5%不等的實物支付額，具體數額取決於合併公司的首要資本槓桿比率（受SBA監管下借款人14.0%的限制）。

對於2025年1月1日或之後的每個付款日，利息將以現金形式支付。

在上述各種情況下，調整後的SOFR不得低於1%。

根據貸款協議，我們已擔保Legacy Dragonfly的債務，並由其中任何作爲擔保方的Legacy Dragonfly子公司作爲擔保。根據貸款協議，管理代理人獲得了對我們和Legacy Dragonfly幾乎所有個人財產、權利和資產的安全利益，以確保按照貸款協議應向貸款人支付的所有金額。此外，我們還簽訂了一份質押協議（“質押協議”），根據該協議，我們將Legacy Dragonfly的股權擔保給管理代理人，作爲貸款協議下義務的進一步抵押擔保。

長期貸款協議中包含肯定與限制性契約以及聲明與擔保。 我們及我們的子公司受某些肯定性契約的約束，列明貸款協議期間要採取的行動，包括但不限於某些信息提供要求，保持某些保險責任以及某些通知要求。此外，我們、Legacy Dragonfly以及我們各自的作爲擔保人的子公司將受到某些限制性契約的約束，明確禁止在貸款協議期間採取未經事先書面同意的行動，包括但不限於承擔某些額外負債，完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及對資產施加任何不被許可的留置權或其他擔保。 長期貸款協議還包含其他慣例條款，如有利於行政代理人和貸款人的保密義務和賠償權利。 長期貸款協議包括財務契約，要求信用方(a)維持最低流動性（一般而言，無限制現金和等值現金餘額的餘額，該餘額受限於向行政代理人有利的控制協議）在2022年12月31日結束的每個財政月的最後一天至少爲10,000,000美元，(b)如果2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日結束的任何財政季度的日均流動性低於17,500,000美元，並且之後的每個財政季度（從2023年12月31日結束的財政季開始）維持一個高級槓桿率（一般而言，CNTQ及其子公司的債務減去高達500,000美元的無限現金，除以剛剛結束的以往十二個月內的綜合EBITDA）不超過6.75比1.00，用於截至2022年12月31日至2023年3月31日結束的財政季度，6.00比1.00，用於截至2023年6月30日至2023年9月30日結束的財政季度，5.00比1用於截至2023年12月1日至2024年3月31日結束的財政季度，4.00比1.00，用於截至2024年6月30日至2024年9月30日結束的財政季度，用於截至2024年12月31日至2025年3月31日結束的財政季度，3.25比1.00，用於截至2025年6月30日及之後的財政季度，（c）如果流動性低於任何財政季度的最後一天15,000,000美元（從2022年12月31日結束的財政季度開始），保持最近四個財政季度期間的固定費用覆蓋倍數不低於1.15:1.00，作爲這一財政季度的最後一天，（d）如果以往十二個月的綜合EBITDA低於15,000,000美元，令資本支出不超過500,000美元，用於緊隨其後的財政季度（受詳細記載在長期貸款協議中的某些例外情況限制）。

2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日和2024年9月30日，我們從我們的行政代理和貸款人那裏獲得了對未能滿足資產負債表比率和固定費用支付比率測試的豁免（「豁免」）。測試在2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年9月30日結束的季度內，我們分別收到了來自行政代理和貸款人的關於符合合同現金最低要求的豁免。2024年3月31日、4月29日、6月28日、7月31日、8月30日和092 - 2024年9月30日，我們收到了來自行政代理和貸款人的關於符合合同流動資金要求的額外豁免，分別爲2024年3月31日和2024年9月30日結束的財政季度以及2024年4月30日、2024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日結束的財政月的最後一天。

根據我們之間、遺產蜻蜓和Battle Born電池產品公司之間的許可協議，遺產蜻蜓的全資子公司Battle Born電池產品公司與Stryten能源有限責任公司於2024年7月29日簽訂了許可協議（以下簡稱“許可協議），我們、遺產蜻蜓和Battle Born有限責任公司簽訂了一份有限豁免、同意和第二修正條款貸款條款書（以下簡稱“第二次修正協議”條款貸款人根據我們原始的貸款條款簽訂了有限豁免、同意和第二修正條款。

根據第二修正案，債權人同意許可協議和商標轉讓協議項下的交易，並同意免除貸款協議項下因戰國誕 LLC 收到首期許可費而應當支付給債權人的強制性預付款。

就修正案而言，Battle Born LLC與貸款人簽訂了參與協議（"加入協議） 據此，Battle Born LLC成爲了貸款協議的擔保人和債務方。

2023年6月 發售

2023年6月，我們參與了2023年6月的融資，包括（i）10,000,000股普通股，面值爲$0.0001，以及（ii）投資者認股權證，以每股$2.00及配套的投資者認股權證的合併公開發行價進行發行，扣除承銷折扣和佣金，以及（iii）承銷商認股權證。此外，我們向承銷商授予了45天的超額配售選擇權，該選擇權使其有權購買最多1,500,000股普通股和/或投資者認股權證，以不高於每個證券的公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金，以不超過1,500,000股普通股的總額進行購買。除了承銷商外，CCm還作爲額外的聯席主承銷商參與了該發行。

投資者認股權證有效期爲自2023年6月發行結束日起五年，行權價爲每股2.00美元，可立即行權。在某些基本交易發生時，投資者認股權證持有人將有權根據認股權證中定義的Black Scholes價值計算公式獲得其認股權證的權利價值，可選擇以現金或與普通股持有人獲得的同一類型或形式的對價支付。承銷商認股權證自發行之日起可行權，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行權價爲每股2.50美元，相當於2023年6月發行的每股公開發行價的125%。作爲2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使其超額配售權，購買了1,405,000股普通股和投資者認股權證，用於購買1,405,000股普通股。2023年6月發行於2023年6月22日結束。

權證 和放棄協議

在簽訂期貨貸款協議的過程中，並作爲其中一個必要條款，我們向期貨貸款借款人發行了（i）原始低價權證，用於在行使價格爲每股0.01美元時購買2,593,056股，在發行日期基礎上按約定的完全攤薄未來流通基礎上計算相當於普通股約5.6%；和（ii）10美元權證，向期貨貸款借款人發行，可行使購買我們普通股1,600,000股，行使價格爲每股10.00美元。

開啓 2023 年 12 月 29 日，我們收到了一份豁免（”2023 年 12 月豁免”) 來自定期貸款貸款機構（定義見下文） 關於我們遵守固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率相對於最低現金的情況 要求（”測試”）截至12月的季度最後一天的定期貸款（定義見下文） 2023 年 31 日。2023 年 12 月的豁免規定一次性發行便士認股權證（”2023 年 12 月細價認股權證”) 以每股0.01美元的行使價購買與定期貸款機構相關的最多1,286,671股普通股 同意免除截至2023年12月31日的季度定期貸款下的測試。2023 年 12 月的細價認股權證立即生效 可在發行時行使，自發行之日起十年後到期。

2024年5月13日，我們收到了一項豁免（““2024年5月豁免”），針對我們截至2024年3月31日季度末符合性測試的事項，從貸款期限放款人處獲得了2024年5月豁免，允許一次性發行分至港仔（““2024年5月港仔”），購買我們普通股高達2,550,000股（““2024年5月港仔股”），行使價格爲每股0.01美元，以回應貸款放款人同意豁免截至2024年3月31日季度末的貸款期限測試。2024年5月港仔會立即行使，並將於發行日起十年後到期。

開啓 2024 年 6 月 28 日，我們收到了有限豁免和對原始定期貸款的首次修訂（”第一 修正案”) 定期貸款貸款機構關於截至2024年6月30日的季度最後一天我們對測試的遵守情況。第一個 修正案規定一次性發行便士認股權證（”2024 年 6 月細價認股權證”) 最多購買 2,100,000 股普通股（”2024 年 6 月細價認股權證”），行使價爲每股0.01美元， 與定期貸款機構同意在截至2024年6月30日的季度中免除定期貸款的測試有關。 2024年6月的細價認股權證在發行後可立即行使，並將自發行之日起十年內到期。

此外，第一修正案（i）將到期貸款的流動性要求降低至2024年6月30日爲350萬美元，以及自2024年7月31日結束的財政月度起，每個財政月度的最後一天爲1000萬美元，（ii）規定了應於2024年7月1日發生的付款日期（定義在到期貸款中）上支付的利息僅以實物形式支付。

2024年9月30日，我們收到了對原始貸款的有限豁免和第三次修正案，與貸款借款人討論截至2024年9月30日季度末的檢測符合情況。第三次修正案規定一次性發行一美分認股權證（「九月2024認股權證」），購買我們普通股最多300萬股（「九月2024認股權證股份」），行使價格爲每股0.01美元，與貸款借款人同意放棄2024年9月30日季度下的檢測有關。九月2024認股權證在發行後立即可行使，將在發行日起十年後到期。第三次修正協議，九月2024認股權證普通股份的300萬股九月2024認股權證股份，行使價格爲每股0.01美元，在貸款借款人同意放棄2024年9月30日季度貸款檢測的情況下。九月2024認股權證頒發後即可行使，並將於發行日起十年後到期。

Penny Warrants有一次行使期限，從發行日期起算爲10年。 截至2024年10月7日，共計1,996,323股普通股已通過行使Penny Warrants而發行。

10美元認股權證從發行日起有五年的行權期，且具有慣例的無現金行權條款。截至2022年12月31日，10美元認股權證已全部行使完畢，不再存在。

Penny warrants和$10 warrants均具有特定的反稀釋保護措施，針對後續股權銷售或分配，但排除了基準日已有的證券轉換、行使或交換髮行、基準日生效的協議發行、員工福利計劃和類似安排發行、合資企業、戰略安排或其他非融資類型交易發行以及根據任何公開股本 offerings發行。此外，不會就根據ChEF股權設施（如下所定義）（或其替代品）以高於$5.00的每股價格出售的普通股發行進行任何反稀釋調整。

行使認股權證所發行或可發行的股份享有慣例的登記權利，這些權利包含在認股權證的各自文件中，要求我們必須提交併保持生效的再銷登記聲明，登記認股權證基礎普通股的轉售。

廚師 股權融資

根據遺產龍脈與CCm 5之間的股權設施信函協議，我們和CCm簽署了原始購買協議，並與CCm就交易與結標相關事項簽署了ChEF RRA。此外，我們任命LifeSci Capital, LLC爲涉及購買協議的交易的「合格獨立承銷商」。2024年5月20日，我們與CCm簽署了A&R購買協議，以更新VWAP機制，包括日內VWAP購買（如原始購買協議中定義的）。

根據購買協議的條款和滿足條件的前提，包括根據購買協議出售給CCm的普通股進行登記和有效後，我們有權隨時根據自身選擇指示CCm購買普通股的數量，總購買價格不超過15000萬美元，在ChEF股權安排的期限內。截至2022年12月31日，我們未在ChEF股權安排下賣出任何普通股。截至2023年12月31日，我們發行並銷售了大約588,500股普通股，淨現金收入爲1,278,566美元。從2024年1月1日至2024年10月7日，我們發行並銷售了大約2,245,391股普通股，在ChEF股權安排下淨現金收入爲1,705,193美元。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間均無任何家庭關係

道德準則

我們已經制定了適用於所有高級管理人員、財務和會計人員、董事、財務經理和所有員工的業務行爲準則。董事會致力於高標準的企業治理實踐，並通過其監督角色，鼓勵和促進道德經營文化的培育。我們的業務行爲準則副本已張貼在我們網站「投資者」選項卡下，位於 https://dragonflyenergy.com/.

相關 人員交易政策

我們的 董事會於2022年10月7日通過了一項書面關聯人交易政策（”政策”) 它闡述了我們的政策 以及識別, 審查, 審議和監督 「關聯人交易」 的程序.出於目的 僅在本政策中，「關聯人交易」 是一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易） (i) 我們（包括我們的任何子公司，如果有的話）曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係）， (ii) 所涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，以及 (iii) 關聯人已經或將要有直接 或間接的物質利益。

根據一些限制，涉及作爲僱員或董事向我們提供服務的補償交易將不被視爲政策下的關聯人交易。關聯人包括任何高管、董事、擬任董事候選人或持有我們任何一類表決權證券（包括普通股）5%以上的股東，包括他們的直系家庭成員和關聯公司，包括被這些人擁有或控制的實體。關聯人也涵蓋那些在從事交易的任何公司、法人團體或其他實體中擔任職務或擁有關係的人，如果（i）此類人員受僱於該公司、是普通合夥人或主要人員或在類似擁有重大決策影響力的職位上，或（ii）該人員及所有其他前述人員的直接或間接持股在合計上，對從事交易的另一方有10%或更高的所有權。

根據此政策，任何相關人士、我們的董事、高級職員或員工，若了解該交易，必須向我們的致富金融(臨時代碼)和審計委員會主席報告有關擬議的相關人士交易的信息。爲了提前識別相關人士交易，我們將依賴由我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮相關人士交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，這些可能包括但不限於：

所有相關交易只有在我們的審計委員會批准或 ratify後才能完成或繼續。任何董事或審計委員會成員不得參與審查、批准或 ratify其爲相關方的交易，除非該成員可爲法定參與人數之目的計入，並應當就交易提供其他審計委員會委員所合理要求的信息。

自政策採納以來，所有交易均已獲審計委員會批准。

股東 與董事會溝通並出席年度會議

董事會保持着供股東與董事會及其委員會進行通信的流程。Dragonfly的股東和其他相關人士可以通過寫信至Dragonfly的秘書處（位於1190 Trademark Drive, #108, Reno Nevada 89521）來與董事會或審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席進行溝通。所有涉及董事會職責範圍的通信將在下一次定期會議前提交給董事會。而涉及董事會委員會職責範圍的通信將轉發給相應委員會主席。涉及非董事會職責範圍內的普通業務事項的通信將轉發給相應的管理人員。懇求、垃圾郵件以及明顯荒謬或不當的通信將不會被轉發，但願意查看的任何董事都可以查閱這些通信。

拖欠 16(a)條款報告

《交易法》第16(a)條款要求我們的董事、高管和持有我們一類註冊證券超過10%的人 向SEC提交所有初次所有權報告和普通股及公司其他股權的所有權變動報告。根據SEC規定，董事、高管和持有超過10%股權的股東 需要向我們提供他們提交的所有第16(a)條款報告的副本。據我們所知，僅根據我們收到的這些報表副本的審閱和 確認無需提交其他報告的聲明，我們相信在2023年12月31日結束的一年內，《交易法》第16條的所有要求提交的表格都 按時提交了，除了以下情況：2023年8月30日我們爲Karina Edmonds提交了一份4表格，報告其於2022年10月25日和2023年2月23日購買普通股。

高管報酬

董事會已成立了薪酬委員會。薪酬委員會負責審查和批准管理層的薪酬，包括工資、獎金和股權薪酬。我們致力於提供具有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住實現我們業務目標所必需的關鍵人才。

我們的薪酬計劃旨在將高管的薪酬與我們的業務目標和股東價值創造相一致，同時幫助我們繼續吸引、激勵和留住爲我們的長期成功做出貢獻的人才。我們的高管薪酬由三個主要元件組成：基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期股權激勵薪酬。

總結 補償表 - 2023財政年度

以下表格提供了有關在截至2023年12月31日結束的財政年度中任職我公司首席執行官的每個人被授予、賺取或支付的總補償信息，以及在2023年12月31日和2022年12月31日結束的財政年度中擔任高度薪酬的其他兩名高級執行官（非首席執行官）和最多兩名額外人員的信息，這些人員可能會披露，但由於這些人截至2023年12月31日不再擔任高級主管一職，因此未提供這樣的信息。他們是我們在2023財年的冠名執行官（其他人）。高管人員（NEOs）2023財年的命名執行官。

被提名行政人員僱傭協議

我們已於2022年10月11日與Phares博士和Marchetti先生分別簽訂就業協議。2022年11月7日，我們與Seaburg先生和Bourns先生分別簽訂了就業協議。

每份協議規定了爲期三年的初始僱傭期，並自動續訂三年，隨後需90天提前通知以終止續訂。每份協議還規定執行高管將獲得年度基本工資（費爾博士- 622,000美元；馬奇蒂先生- 370,000美元；希伯格先生- 340,000美元；伯恩斯先生- 280,000美元），並有資格獲得年度獎金，最高可達執行高管基本工資的特定百分比（費爾博士- 100%；馬奇蒂先生- 63%；賽伯格先生- 92%；伯恩斯先生- 30%）。一般而言，僅當執行高管在獎金支付日期之前繼續受僱時（或如果執行高管的僱傭在當年期間因其死亡或殘疾而終止）才有資格獲得年度獎金。執行高管還有資格在每個財政年度獲得一項價值不低於協議中規定金額的長期激勵獎勵（費爾博士- 1,532,000美元；馬奇蒂先生- 646,000美元；賽伯格先生- 490,000美元；伯恩斯先生- 236,000美元），每項獎勵的條款和條件將由薪酬委員會確定。每份協議還包括在高管終止僱傭後的12個月內適用的非競爭和非招攬契約，以及特定的保密和其他契約。

如果執行董事的僱傭關係由我們無故終止或被執行董事因「正當理由」（如在僱傭協議中定義）而終止，且非因關於變更控制的終止，執行董事有權獲得以下待遇：（i）現金補償金額相當於執行董事年度基本工資的1.5倍（對於Phares博士）或執行董事年度基本工資的1.0倍（對於Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生），在終止日期後兩年內分期支付；（ii）對於Phares博士，每月COBRA保險的報銷費用爲執行董事及其受扶養人最多18個月，對於Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生，爲12個月；（iii）我們授予執行董事的所有基於時間的股權獎勵將全部解鎖（任何績效獎勵可在終止後繼續有資格解鎖，如果適用的績效條件已滿足）。在此種情況下，Phares博士還有資格收到相當於他在終止發生的財政年度將獲得的獎金的1.5倍的支付，按比例分配以反映他在終止前在財政年度中被僱傭的時間段。

如果，在變更控制權發生前三個月至變更控制權發生後12個月的期間內，高管的僱傭關係被我們無正當理由終止(或因我們未續訂協議的結果)，或者由高管基於充分理由終止，高管將有權獲得前款所述的離職福利(但現金離職補償將是馬奇蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生基本年薪的1.5倍，每種情況下的解聘金將一次性支付而非分期支付，上述範圍內費爾博士的比例獎金規定將不適用)。此外，我們授予的高管尚未行權的股票期權將全部解鎖，並可行使至期權期限屆滿。如果根據美國稅法，協議下高管的任何福利將受到附加稅的約束作爲「降落傘支付」，高管將有權獲得額外支付，金額等於附加稅和任何必要的額外金額，以使高管處於與未徵收附加稅時相同的稅後位置。

在每種情況下，高管有權獲得上述解除職務福利，前提是他向我們提供關於我們的索賠放棄以及繼續遵守協議中有利於我們的限制約定。

2022年11月4日，我們宣佈首席運營官肖恩·尼科爾斯將會辭去職務，追求其他興趣。他的最後工作日是2022年11月7日。我們已經達成了一項解僱協議和豁免協議（"離職協議”）與尼科爾斯先生的協議於2022年11月2日生效並完全不可撤銷。根據解僱協議，尼科爾斯先生在2022年12月一次性獲得10萬美元現金支付，並從2022年12月開始每月獲得100萬美元的現金支付，共分24期。尼科爾斯先生獲得的我們授予的未實現股權激勵全部解除限制，並對於期權，可以在其終止日期後的12個月內行使。解僱協議還規定，我們將支付一部分尼科爾斯先生的健康保險費，以便他在終止後的18個月內繼續參加我們的健康保險計劃。解僱協議還包括尼科爾斯先生放棄對我們提出的所有索賠，並對我們有利的某些限制性契約，包括在其終止日期後的12個月內的非競爭和非招攬契約。

2023年2月24日，我們與Marchetti先生簽訂了一份經修訂和重新訂立的僱傭協議，規定Marchetti先生將在截至2023年12月31日的財政年度獲得最低年度獎金175,000美元。修訂後的協議的所有其他條款與原協議保持一致。

2023年8月20日， 經過我們和Marchetti先生的一致同意，Marchetti先生辭去了致富金融(臨時代碼)的職位，並繼續擔任高級副總裁、運營。 隨着Marchetti先生的辭職，董事會於2023年8月20日任命Phares博士接任Marchetti先生，擔任我們的臨時致富金融(臨時代碼)。

截至2024年4月12日生效，我們已與Phares博士、Marchetti先生、Seaburg先生和Bourns先生就調整他們的年度股權補償協議進行了修訂。修訂後的員工協議）。修訂後的員工協議允許我們在每年發放一定金額的現金和股權獎勵（Phares博士爲153.2萬美元，Marchetti先生爲64.6萬美元，Seaburg先生爲49萬美元，Bourns先生爲23.6萬美元），具體數額須經董事會批准，並受補償委員會規定的其他條款和條件約束。

2024年4月19日，Marchetti先生作爲我們的高級副總裁，運營，被解僱。

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

以下表格提供了截至2023年12月31日，每位高管持有的用於獲取我們普通股的未行使期權信息，包括未在該日期之前行使的部分獎勵的限制日期。截至該日期，高管沒有持有其他未行使的股權獎勵。

股權 授予

在截至2023年12月31日的一年內提供的服務中，於2024年4月12日，Phares博士被授予567,407份RSUs，Marchetti先生被授予239,259份RSUs，Seaburg先生被授予181,481份RSUs，Bourns先生被授予87,407份RSUs。每份授予的RSUs將在三個相等的年度分期內歸屬，第一次歸屬日期爲發行日期的一週年，接下來的兩次歸屬日期爲發行日期的每個後續週年日，前提是每位僱員在每個歸屬日期繼續受僱。除RSU獎項外，我們的董事會還批准向上述員工授予以下現金獎勵：(i)向Phares博士發放$510,667；(ii)向Marchetti先生髮放$215,333， (iii) 向Seaburg先生髮放$163,333；及 (iv) 向Bourns先生髮放$78,668。每個獲批准的現金獎勵將在我們達到3000萬美元的最低現金餘額並且每位員工在支付日期繼續受僱時支付給員工。

由於Marchetti先生被解僱，他的239,259 RSU和現金獎勵215,333.33美元被取消。

權益股份計劃

在 與我們的業務合併有關，我們的董事會和股東採用了 Dragonfly Energy Holdings Corp. 2022 年股權激勵措施 計劃（”2022 年計劃”），其中規定向以下人員授予激勵性股票期權和非合格股票期權 購買我們的普通股和其他類型的獎勵，以及購買蜻蜓能源控股公司的員工股票 計劃（”特別是”).

2022計劃的總體目標是提供一種方式，使符合條件的員工、高管、非僱員董事和其他個人服務提供者培養所有權感和對我們發展和財務成功的個人參與，並鼓勵他們全力以赴地爲我們的業務工作，從而促進我們的利益和股東的利益。通過2022計劃，我們旨在留住這些符合條件的人的服務，併爲他們提供激勵，以便他們爲我們的成功和子公司的成功付出最大努力。

ESPP的一般目的是提供額外的手段，以吸引、激勵、留住和獎勵僱員和其他合格人士，讓他們可以購買額外的我們普通股。ESPP旨在允許我們的合格僱員和參與子公司的合格僱員在半年度間隔內購買我們的普通股，並用他們的累積工資扣除購買。

此外，在業務組合中，我們的董事會和股東批准了Dragonfly Energy corp. 2019年股票激勵計劃（“2019計劃”）和Dragonfly Energy corp. 2021年股票激勵計劃（“2021計劃”）以配合業務組合的完成。

董事補償

董事薪酬旨在提供適當水平的報酬，考慮到董事的責任、時間需求和問責制度。

董事 報酬表 - 2023財政年度

以下表格列出了截至2023年12月31日，向我們的非僱員董事授予、獲得或支付的某些補償信息。Phares博士在截至2023年12月31日的董事會任職期間沒有收到額外的補償。

定義 出資計劃

作爲我們整體補償計劃的一部分，我們爲包括每位新任執行官在內的所有全職員工提供參與403(b)計劃的機會。該計劃旨在符合《內部稅收法典》第401節的規定，因此員工的貢獻以及由此產生的收入在取款前不徵稅。員工可以選擇推遲其符合條件的報酬的一部分（不得超過法定規定的年度限額），以選顯性推遲貢獻的形式參與計劃。401(k)計劃還爲年滿50歲或以上的員工（包括符合「薪酬優厚」的員工）提供「追趕貢獻」功能，允許其超過適用於其他所有員工的法定限額推遲金額。我們目前的慣例是對員工對該計劃的貢獻進行100%的配對，達到員工報酬的4%爲止。

董事補償

我們已採納一項政策，爲我們或我們任何子公司僱員的非董事會成員提供現金和股權補償。該政策規定每位非僱員董事有權根據情況獲得以下董事會服務的現金補償：非員工董事。該政策規定每位非僱員董事有權根據情況獲得以下董事會服務的現金補償：

根據該政策，董事會成員在不擔任委員會主席的情況下，不會獲得任何服務費用。此外，董事必須參加董事會所有會議的至少75％以及董事參加的每個委員會的全部會議，才有資格獲得以上規定的任何薪酬。這些年度薪酬是按季支付的，如果董事在財政季度開始後才開始擔任相關職務，則會按比例分配。

我們的薪酬委員會也可根據董事薪酬政策自行決定向非僱員董事發放股權獎勵，該獎勵屬於我們的2022年計劃（或任何由我們股東批准的後續股權補償計劃）。目前預計非僱員董事將在其首次任命爲董事會時獲得期權、受限股票單位（RSUs）和/或價值爲30萬美元的現金獎勵，並且之後每年將獲得期權、RSUs和/或價值爲10萬美元的現金獎勵。對於每項獎勵，薪酬委員會將在授予時判斷將上述金額轉換爲股份的方法和歸屬計劃。薪酬委員會可能會根據當時有效的股權補償計劃的適用條款，隨時批准向非僱員董事授予其他股權獎勵。

根據該政策，非僱員董事有權從我們處獲得合理的旅行費用（包括機票和地面交通）、住宿費以及與董事會會議或委員會相關的飲食費用，或者與其他董事會業務相關聯的費用。

我們的董事會可以隨時更改我們的董事報酬政策條款。

2024年4月12日，我們向董事會任職的非僱員董事（即Jonathan Bellows、Perry Boyle、Karina Montilla Edmonds、Luisa Ingargiola、Brian Nelson和Rick Parod）授予了222,222 RSU單位的獎勵，該獎勵符合2022年計劃，可以分三個相等的年度分期解除限制，從授予日期的第一個週年開始，前提是董事在每個解除限制日期之前繼續在董事會任職。

審計委員會報告*

龍飛能源控股公司董事會審計委員會成員在此提交本報告，涉及審計委員會對截至2023年12月31日的財務報告的審核如下所述：

依據以上審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的基本報表包含在我們截至2023年12月31日的財政年度年度報告Form 10-K中，以備報送給證券交易委員會。

龍飛能源控股公司審計委員會。

Luisa Ingargiola

瑞克 帕洛德

佩裏 博伊爾

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格詳細列出截至2024年10月7日的某些信息，涉及持有公司流通股中超過5%的任何持有人；公司指定的執行官和董事；以及公司的董事和執行官作爲一個整體。除非另有說明，下面列出的股東對所持有的股份擁有唯一的投票和投資權。

根據安防-半導體監管規定，所擁有的普通股股份的數量和百分比是基於有價證券受益所有權確定。根據安防-半導體的規定，如果一個人擁有或分享「表決權」，包括投票或指導投票該有價證券的權力，或者擁有「投資權」，包括處置或指導處置該有價證券的權力，則視爲該人是該有價證券的「受益所有人」。在計算一個人受益所有的股份數量和該人的百分比所有權時... 目前可行使的證券 ”，如果有的話，被認爲是已發行的，但不被視爲計算任何其他人的所有權百分比。除腳註所示外，下表中所列人士對其顯示的所有普通股份在投票權和投資權方面擁有獨立的控制權，適用社區財產法的情況除外。

我們尚未認爲根據ChEF股本融資工具目前可發行的任何普通股份屬於已發行股份，因爲此類股份的發行完全由我們自行決定，並受制於某些條件，而所有這些條件的滿足均不受CCM控制。

這張表反映了截至2024年10月7日尚未償還的62,776,944股普通股加上任何由此人或實體持有的現行行權證券行使而可發行的股票。

除非另有說明，否則表格中列出的人員地址爲Dragonfly能源控股公司，地址爲1190 Trademark Drive＃108，Reno，Nevada 89521。

* 少於百分之一。

提案 2

批准 反向股份拆細提案

總體來說

2024年10月6日，董事會一致通過決議，批准並建議我們的股東批准根據內華達修訂法令78.2055（該修訂於2023年內華達立法機構根據第126號法案做出）實施股票合併，比例範圍爲不少於一份合併至五份（1:5）和不多於一份合併至二十份（1:20），具體比例由本公司董事會自行酌情確定在股東批准後的一年內的任何時間內，以恢復符合1.00美元最低買盤價格繼續掛牌要求），涉及到當時已發行和流通的普通股股份。股票合併還將影響到當時已發行的期權和認股權證。此次股票合併不會影響我們已授權的普通股股份數量。

批准這項提議將授予我們董事會在獲得股東批准後的一年內隨時進行股票拆分的權力，拆分比率和時間將由我們董事會決定（在上述區間內），並在公告中公佈。即使我們的股東批准了這項提議，我們的董事會也可能決定自行放棄不執行股票拆分。此外，我們的董事會可能確定在我們普通股的交易價格達到或超過每股1.00美元時進行股票拆分。

背景

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲 「DFLI」。持續上市要求 除其他外，納斯達克資本市場規定，我們的普通股必須將收盤價維持在1.00美元以上 每股。2023 年 12 月 12 日，我們收到了上市資格部門的書面通知（”員工”) 納斯達克股票市場有限責任公司（”納斯達”) 通知我們，在之前的連續三十 (30) 個工作日內 收到通知後，我們普通股的出價收盤價已低於納斯達克規定的每股1.00美元的最低要求 《上市規則》5450 (a) (1)，用於繼續在納斯達克全球市場上市（”最低出價要求”）。我們 初始期限爲一百八十 (180) 個日曆日，或直到2024年6月10日，以恢復對最低要求的遵守 出價要求。

2024年6月7日收到我們從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請以及我們書面通知我們打算通過逆向股票拆分等方式恢復符合最低買盤價格要求的意圖的通知後，工作人員在2024年6月11日的信函中（“第二納斯達克通知”）通知我們有資格獲得額外的180天日曆日（至2024年12月6日）來恢復符合（“第二合規期”）。如果在此期間我們的普通股買盤價格連續交易不低於1.00美元的股票，至少爲十個（通常不超過二十個）連續營業日，工作人員將向我們提供符合要求的書面確認並關閉此事項。工作人員的決定部分基於我們滿足納斯達克資本市場初始上市的適用要求，但不包括最低買盤價格要求。截至2024年6月12日開盤時，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，並在那裏繼續以「DFLI」標的交易。

我們董事會確定，在納斯達克資本市場繼續掛牌我們的普通股對我們的股東是有利的。我們的普通股從納斯達克資本市場除牌可能會對我們和我們的股東產生非常嚴重的後果。如果我們的普通股從納斯達克資本市場除牌，我們的董事會認爲我們的普通股交易市場可能會變得明顯不夠流動，這可能會降低我們的普通股交易價格並增加交易我們的普通股的交易成本。

批准該提案將授予我們董事會在股東未採取進一步行動的情況下，在獲得股東批准後的一年內隨時進行股票逆向拆分的權力，準確的交易比例（在上述區間內）和時間由我們董事會決定。

即使我們的股東批准了這個提案，我們的董事會也可能決定不自行拆分股票。

生效時間

如果 此提案獲得批准，並且我們董事會決定進行股票拆分，具體時間將由我們董事會自行決定，並在公告中公佈。

如果 這項提議獲得批准，則股東無需採取進一步行動即可執行或放棄反向股票 拆分。如果我們的董事會在股東批准後的一年內未實施反向股票 拆分，則本提議授權實施該反向股票 拆分的權力將終止。我們的董事會保留拒絕繼續進行和 放棄反向股票拆分的權利，如果它認定，在其唯一決定權下，該提議不再符合我們 股東最佳利益。

拆股並股的原因

反向股票拆分的主要目的是減少我們普通股的總股數，並在每股股價達到1.00美元以上，以比例增加我們普通股的市場價格，以滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。因此，我們董事會批准了反向股票拆分提案，以幫助確保我們普通股的股價符合納斯達克資本市場的持續上市要求。我們的董事會打算只有在認爲減少流通股數符合我們和股東的最佳利益，並有可能提高我們普通股的交易價格，提高我們維持在納斯達克資本市場持續上市的可能性時，才實施反向股票拆分。即使我們的普通股交易價格達到或超過1.00美元每股，我們的董事會也可能決定實施反向股票拆分。

董事會自由決定實施反向股票分割的權利

我們的董事會認爲，股東批准一系列反向股票拆分比例（而不是單一的交易比例）符合我們股東的最佳利益，因爲它爲我們的董事會提供了靈活性，以實現反向股票拆分的期望結果，同時由於無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。如果股東批准此提案，我們的董事會將僅在我們的董事會確定在那個時候進行反向股票拆分將符合我們股東的最佳利益時執行反向股票拆分。然後，我們的董事會將根據股東批准的區間設定反向股票拆分比例，並確定爲股東考慮在執行反向股票拆分時考慮相關市場條件爲適當和符合股東最佳利益的金額。在收到股東批准後確定反向股票拆分比例時，我們的董事會可能會考慮多種因素，包括：

我們的董事會打算選擇一個反向股票合併比率（在上述區間內）​​，他們認爲這樣最有可能實現反向股票合併的預期益處。

反向股票分割所涉及的一些風險。

在投票這個提議之前，股東應考慮與實施拆股並股相關的以下風險:

拆股並股的主要影響

如果倒向股票拆分獲得批准並在我們已發行和流通的普通股生效，那麼在倒向股票拆分生效之前持有普通股的每個持有人將擁有減少數量的普通股。倒向股票拆分將同時影響所有流通中的普通股以相同的交易比率。除了由於處理碎股（如下所述）可能導致的調整外，倒向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在我們公司中的持股比例。附帶普通股的相對錶決權和其他權利和特權不會受到倒向股票拆分的影響。根據倒向股票拆分發行的普通股將仍然是完全實繳和無需進一步追加的。

逆向股票合併不會影響普通股授權股份數量。儘管逆向股票合併本身不會立即對股東產生稀釋效應，但由於普通股授權股份數量將保持不變，股東擁有的股份比例相對於授權發行股份數量會減少。因此，將有額外的普通股授權股份數可供董事會認爲適當的時間和目的進行發行，而無需股東進一步行動，除非適用法律或證券交易所規定要求。在未來發行額外的普通股授權股份數的情況下，此類股份可能對我們現有股東產生稀釋效應，從而降低這些股東在我們公司中的股權所有比例。

假設 此提案獲股東批准，並由董事會實施：

拆股並股不會對優先股的授權數量或面值產生影響。

對權益激勵計劃、未行使的期權和期權的影響

如果實施和獲得批准進行股票的逆向拆股，根據董事會選擇的比率，我們股權激勵計劃所儲備的普通股發行總數將相應減少。根據逆向拆股比率，爲了未行使的待行權認股權所儲備的普通股發行總數也將相應減少。

根據我們未解決的股權激勵計劃，期權和認股權證的條款，反轉股票拆分將調整並按比例減少所有此類獎勵、期權和認股權證行使或歸屬時可發行的普通股數量，比例與反轉股票拆分相同，相應地，將按比例增加所有此類獎勵、期權和認股權證的行使或購買價格，如果有的話。按照股權激勵計劃或認股權證的條款，行使或購買這些未解決的股權激勵計劃、期權和認股權證的普通股數量以及相應的行使或購買價格將被公平地調整，可能包括將可發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數股。

潛在的反收購效應

逆回購分拆的另一個影響將是增加已授權但未發行普通股的相對數量，這在某些情況下可能被解釋爲具有防禦性效果。雖然並非出於這種目的而設計或打算，但增加可用股份數量的效果可能會使試圖接管或以其他方式收購我們的行爲變得更加困難或不受歡迎（例如，通過允許發行可能 dilute 尋求改變我們董事會組成或考慮要約收購或其他控制交易的個人或實體的股份所有權）。

我們的董事會目前尚不知悉任何試圖或擬議試圖收購我們的行爲，且反向股票拆分提案並非我們董事會推薦或實施任何反收購措施計劃的一部分。

會計事項

逆向股票拆分不會影響我們普通股的面值。因此，在逆向股票拆分的生效時間，我們資產負債表上普通股所佔的已述資本將按照逆向股票拆分比率同比例減少，同時額外資本帳戶將按照已述資本減少的金額記入貸方。每股淨利潤或虧損將按照逆向股票拆分後的呈現重新調整之前的時期。

拆股並股的工作機理

對我們的普通股登記「簿記入賬」持有人的影響

持有者 普通股東將其普通股電子化存入記賬或「街頭名稱」形式，以直接登記證券系統。這些股東將不會有證明其所有權的股票證明書。但是，他們將獲得一份反映其帳戶中註冊的普通股數量的報表。如果您以記賬方式持有註冊的普通股，則無需採取任何行動即可收到您的分拆後股份（如果適用）。

碎股

在實施Reverse Stock Split時，我們不會發行碎股。相反，持有的股東如果由於持有的股份數量與Reverse Stock Split比率不是整數倍而本應獲得碎股，將自動有權獲得額外的一部分普通股，以使其達到下一個整數股數。無論如何，不會支付現金以換取碎股。

無 無異議權或鑑定權

我們的股東對於逆向股票拆分沒有任何異議權或評估權，並且我們也不會單獨向股東提供任何此類權利。

股票拆分的某些美國聯邦所得稅考慮因素

以下摘要描述了截至此份委託書的日期，以美國普通股持有人爲原則的反向股票拆分的某些美國聯邦所得稅後果。本摘要僅針對美國持有人進行稅收後果說明，即持有我們的普通股的受益人是美國公民或居民，或在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下構建或成立的企業或其他可根據美國聯邦所得稅法規定爲公司，以及符合以下受託人資格的受託人，以美國聯邦稅務爲目的：（i）法院能夠在美國行使其管理的主要地位，且有一種或多種具有控制其所有重大決定的美國人權限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，並在適用的財政部法規下采取了處理此類信託作爲美國人的合法選舉

這個 摘要基於經修訂的1986年《美國國稅法》的規定（”代碼”），美國財政部法規， 行政裁決和司法權力，均自本委託書發表之日起生效。美國隨後的事態發展 聯邦所得稅法，包括法律變更或不同的解釋，可以追溯適用，可能具有實質性意義 對反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果的影響。我們沒有徵求過律師的意見，也不會徵求律師的意見 或者美國國稅局關於反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果的裁決，等等 無法保證美國國稅局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會質疑 無法承受任何這樣的挑戰。

本摘要並未涵蓋可能與任何特定投資者相關的所有稅務後果，包括源自適用於所有納稅人或某些類納稅人的一般規定或一般被假定爲已知的稅務考慮。本摘要也未涉及以下人士的稅務後果：(i) 可能受美國聯邦所得稅法特殊對待的人，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免稅組織、某些前美國公民和合法永久居民、受替代性最低稅收影響的人、功能貨幣非美元的個人、合夥企業或其他經營者（包括S型公司）、選擇標記市場的證券交易商和證券或貨幣經銷商，(ii) 將持有我公司普通股作爲「多頭套戥」或「套戥交易」或其他聯合投資交易的人，(iii) 沒有將我公司普通股視爲「資本資產」（一般爲投資性財產）的人，(iv) 有替代性最低稅收責任的人，(v) 直接、間接或虛擬地擁有我公司股票涵蓋投票權總數的5%或更多，或淨資產總價值的5%或更多的人，或 (vi) 將在與美國境外的固定機構或固定基地有關時持有普通股的人。本摘要未涉及備用預扣稅和信息報告。本摘要未解決通過「外國金融機構」（根據《稅收法典第1471節(d)(4)》定義）或《稅收法典第1472節》規定的特定其他非美國實體間接擁有普通股的美國持有人。此摘要未處理除所得稅考慮（如關於淨投資收入的醫保繳納稅、替代性最低稅收或遺產或贈與稅）之外的任何美國聯邦稅務考慮或在任何美國州或地方或非美國法律下產生的稅務考慮。此外，此摘要未解決在逆向股票拆分之前、之後或同時執行的交易的稅務後果，無論這些交易是否與逆向股票拆分有關。

如果合夥企業（或其他被視爲聯邦所得稅目的上爲合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業的合夥人在美國聯邦所得稅方面的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作者應就逆向拆分的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

每位持有人都應就公司的股票逆向拆股對其自身造成的具體稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。

反向股票拆分的一般納稅處理

倒置股票拆分旨在符合《法典》第368條下的「重組」要求，應構成美國聯邦所得稅目的上的「資本重組」。假設倒置股票拆分符合重組條件，除了與以全股折換取代零頭股的美國持有人有關外，一般而言，美國持有人在按照倒置股票拆分比例交換普通股時，通常不會認可收益或損失。受讓的較少數量的普通股在倒置股票拆分中的稅基將與該美國持有人在倒置股票拆分前立即持有的我公司普通股的稅基相同。倒置股票拆分中受讓的普通股持有期將包括美國持有人持有在倒置股票拆分中交出的我公司普通股的期間。美國財政部的規定詳細說明了將我公司普通股的稅基和持有期分配給根據倒置股票拆分受讓的我公司普通股的規則。在不同日期和不同價格上獲得的我公司普通股股東應就這些股票的稅基和持有期分配向其稅務顧問請教。

如上所述，在反向股票拆分方案中，我們將不發行碎股。相反，持有的股東如果由於持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率整除就有資格獲得碎股，將自動獲得額外的一部分普通股，以使其普通股數量四捨五入至下一個整數普通股。目前還不清楚這種額外一部分普通股的美國聯邦個人所得稅後果。收到一整股以代替碎股的美國持有人，可能要認定爲應認定分配或者增益所得，金額不得超過此類股東原本有權獲得的碎股的市價與此股的市價的差額。對於接收一整股以代替碎股可能導致任何股東應認定分配或者增益所得的觀點，我們不會作出任何聲明。我們建議美國持有人在接收反向股票拆分的額外碎股的可能納稅後果方面請諮詢其自己的稅務顧問。

上述內容僅作爲反向股票拆分的某些聯邦所得稅後果摘要，並不構成稅務意見。我們的普通股股東應就反向股票拆分的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問，並參考適用法典條款。

要求表決

根據內華達州2023年由內華達州立法機構修訂的NRS 78.2055，將實施反向股票拆分，根據第126號議案。根據此修訂和我們的章程，通過股票拆分需要股東在虛擬年度股東大會上親自出席或通過代理人投票，並在年度股東大會上投票的選票中獲得多數贊成票。

董事會建議投票「贊成」批准，授權我們的董事會自行決定，在股東批准後的一年內的任何時間，實施僅對公司普通股的逆向股票分割（不改變公司授權股本），比率不低於一比五（1:5）且不超過一比二十（1:20），實際比例由我們的董事會確定併發布公告中。.

第3提案

關於推遲股東大會的決議 如果股東大會現場或代理代表出席的普通股數量不足以贊成反股票分拆提議，則對此提議的同意不足。

延期年會的提案。

假如年度股東大會上出席或代表投票支持「贊成」進行反向股票拆分提案的普通股數量不足以批准該提案，我們可能決定延期召開年度股東大會，以便我們能夠徵求更多支持反向股票拆分提案的委託。在那種情況下，我們將要求股東只投票支持延期提案，而不是對本次代理聲明中討論的任何其他提案進行投票。如果延期超過三十（30）天，將向有權在會議上投票的每位股東發出延期會議的通知。

爲避免疑慮，任何代理授權延期召開年會的代理人也應授權連續的延期，直至會議如此延期，以便我們能夠徵求更多代理人支持批准任何提案。

需要批准

有關休會提案的批准將需要股東大會中以出席或代理方式所代表的投票中大多數持有人的肯定票。因此，棄權和券商不行使權利投票將不會影響此提案的投票結果。

董事會建議投票「贊成」推遲年度股東大會，以免議案中所述的普通股股份數量在年度股東大會上出席或代表的表決中「贊成」通過反向股票分拆提案所述不足。

提案4

會計師的批准

獨立註冊的上市會計師事務所

董事會審計委員會已委任Marcum LLP爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。我們無須尋求股東批准指定我們的獨立註冊會計師事務所；但是，審計委員會和全體董事認爲尋求此類批准是一個良好的公司作法。如果指定未經批准，審計委員會將調查股東拒絕的理由，重新考慮此指定。即使選擇得到批准，審計委員會酌情決定，隨時可以指定其他獨立註冊會計師事務所，如果判斷此類變更對我們及我們的股東最有利。

出席年會

Marcum LLP的代表將出席年度股東大會，如有需要可以發表聲明，並將根據年度股東大會程序書面回答股東適當問題。

費用 2023年和2022年計入公司賬單

2023年11月15日，Marcum LLP（""）被任命爲我們的獨立註冊會計師事務所。截至2023年12月31日和2022年結束的十二個月內，Marcum向我們開具的專業服務費用匯總如下所示：(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。所有翻譯完成。

審議和程序的預先批准

我們的審計委員會已建立了一項政策，規定了我們使用獨立註冊會計師事務所服務的方式。審計委員會的目的是協助董事會履行與我們的財務會計、報告和控制相關的責任。審計委員會的主要職能是協助董事會監督以下事項：

根據適用的法律、規章和規定，我們的審計委員會憲章以及審計委員會制定的事先批准政策要求審計委員會事先審查並事先批准我方獨立註冊會計師事務所爲我們提供的所有審計和允許的非審計費用。Marcum於2023年提供的服務及費用已獲審計委員會批准。

會計公司的變化

2023年11月15日，我們的審計委員會解除了博安達會計師事務所（現更名爲博安達會計師事務所）作爲我們獨立的註冊會計師。博安達自2022年10月7日至2023年9月30日期間一直擔任我們的獨立註冊會計師。BDO

根據2022年12月31日及結束當時的基本報表，BDO的審計報告未包含對財務狀況的不利意見或意見保留，也未就不確定性、審計範圍或會計原則進行修正，但對於截至2022年12月31日的BDO報告，其中包含了一段關於我們作爲持續經營實體的實質性懷疑的解釋段落。

期間 截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年11月15日的後續過渡期：（1）沒有 「分歧」 （定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項）與BDO就會計原則或慣例、財務報表的任何事項進行溝通 披露或審計範圍或程序，如果不以令BDO滿意的方式解決這些分歧，則會導致 BDO 在其合併財務報表的報告中提及此類分歧的主題 以下時期以及 (2) 沒有 「應報告的事件」（定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項），除非 如下所述。正如我們之前在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告第9A項中披露的那樣（”2022 年度報告”），我們的管理層發現了與在以下領域保持有效控制相關的重大弱點： (i) 具備適當知識、經驗和培訓水平的會計和財務報告資源不足； (ii) 未能有效識別和評估影響財務報告內部控制的風險；以及 (iii) 評價不力 以及確定內部控制的組成部分是否存在併發揮了作用.正如《2022年年度報告》中所述， 上述實質性弱點加劇了業務流程中的以下其他實質性弱點:(i) 設計和 執行與帳戶對賬的完成、準確性和審查有關的程序；(ii) 設計和實施控制措施 評估我們簽訂的重大合同的完整性、準確性和會計分析；（iii）設計和實施 控制措施以充分監督和審查我們聘請的專家完成的工作；(iv) 設計和實施控制措施 確保期末庫存清點程序的準確性，確保適當的財務報告；以及 (v) 設計和實施 控制程序，以確保財務報表與基礎會計記錄的準確性，並確保其完整性 必要披露的內容。我們的管理層、審計委員會和BDO討論了這一應報告的事件。我們授權 BDO 作出回應 完全符合繼任會計師Marcum LLP的詢問，包括有關該應報告事件的詢問。

在截至2022年12月31日的財政年度和隨後的截至2023年11月17日Marcum LLP 完成客戶接受過程的中期時段內，我們或代表我們行事的任何人均未與 Marcum LLP 就以下事項之一進行諮詢：（i）將會計準則應用於特定交易，無論是已完成的還是擬議的；或可能被註明在我們的基本報表中的審計意見類型，且 Marcum LLP 未向我們提供 Marcum LLP 得出的被我們認爲在做出對會計、審計或財務報告問題的決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議；或（ii）任何可能是不一致的事項，如《S-k法規》第304(a)(1)(iv)條規定的或相關說明中描述的「應報告事件」。

需要批准

審計提案的批准將需要出席年度股東大會的持有者中多數所投票股數的肯定票。結果是，如有不投票和代理人不投票，將不會影響此提案的投票結果。

董事會建議投票「贊成」確認馬岡會計師事務所爲公司的 erning的 ccounting 大師 獨立 註冊會計師事務所 ， 以 決定於2024年12月31日結束的一年。

其他信息

年度報告

我們在2023年12月31日結束的年度報告（包括我們的審計基本報表）的備份已提交給證券交易委員會（SEC），可以通過寫信給Dragonfly Energy Holdings Corp.，地址：1190 Trademark Drive，＃108，Reno，Nevada 89521，Attn .：秘書 免費獲取。 年度報告的附件將在類似請求和支付指定費用以支付複製和郵寄這些材料的成本後寄出。

我們截至2023年12月31日的審計基本報表以及某些其他相關的金融和業務信息包含在我們的年度報告中，該報告將連同此次代理聲明提供給我們的股東，但不被視爲代理徵集材料的一部分。

年會材料管理

一些銀行、經紀人和其他代名人持有人可能參與「同戶持有」代理聲明的做法。 這意味着這份代理聲明和年度報告可能僅發送給同一住戶中的多名股東一份副本。 Dragonfly 能源控股公司將會立即向任何股東送達一份單獨的這份代理聲明，以書面或口頭方式發送請求至：1190 Trademark Drive，Reno，Nevada 89521 郵寄至：Attn.秘書，或者致電 (775) 622 - 3448。任何希望收到這份代理聲明或年度報告的單獨副本，或者希望在將來收到我們公司的代理聲明或年度報告的股東，或者接收多份副本但希望每戶只收到一份的股東，應聯繫其銀行、經紀人或其他代名人持有人，或者股東可聯繫上述地址和電話號碼。

提交代理提案和2025年股東大會董事提名

在我們2025年代理材料中考慮包含的建議

爲了使股東提案有資格納入我們的2024年股東年會的代理聲明和代理卡中，提案必須（1）在2025年之前於我們的首席執行官辦公室，位於內華達州雷諾市，1190商標大道，108號，收到，收件人：秘書； 以及（2）涉及可根據適用法律、規定和我們的章程和政策在年會上適當考慮和採取行動的事項，並且必須符合1934年證券交易法修正案第14a-8條規定，否則將不予考慮。證券交易法”).

董事 2024年股東大會提請表決的提名和其他業務

通知 在股東打算在2024年年度股東大會上提交的任何董事提名或其他業務提案中， 但不打算在我們的委託書和與2024年年度股東大會相關的委託書和委託書中包括在內，必須 我們的主要行政辦公室將在 1190 Trademark Drive, #108, Reno, Nevada 89521 接待收件人：秘書，不早於 2025年9月3日營業結束，不遲於2025年10月13日營業結束。如果該日期 2025 年年度股東大會在 2024 年年度股東周年紀念日前 30 天以上或之後 70 天以上 股東大會，通知必須在第一百二十 (120) 營業結束之前送達給我們^th) 此類年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕之日 (90)^th) 前一天 參加這樣的年會或第十次年會 (10)^th) 公開宣佈此類年會日期之後的第二天 首先由我們製作。此外，股東通知必須包括我們的章程要求的每份信息 該股東打算在2024年年度股東大會上提交的其他業務的董事提名或提案。

除了滿足我們公司章程規定的前述要求外，在符合普遍代理規則的情況下，打算代表非我方提名人提名董事的股東必須在2025年9月13日之前提供根據《交易所法》第14a-19條規定所需信息的通知。

裏諾，內華達

                   , 2024

爲確保您的股份能在年度股東大會上得到代表，請選擇以下方式之一：(a) 通過互聯網投票，按照代理聲明中提供的指示進行操作， (b) 致電Alliance Advisors公司的(866) 612-8937號碼進行電話投票，或 (c) 填寫、簽名、日期並立即將代理卡寄回給Dragonfly Energy Holdings corp。

如果 您有任何問題或需要幫助進行投票，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司
200 Broadacres Drive, 3樓, Bloomfield, NJ 07003
866-612-8937