展品5.1

辛普森·撒切尔&巴特勒 LLP

2475 漢諾威 街道

帕羅 奧爾托, 加州 CA 94304

 

 

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直撥號碼		電子郵件地址

2024年10月9日

keysight technologies, Inc.

1400 Fountaingrove Parkway

Santa Rosa, California 95403

女士，先生們：

我們已經擔任Keysight Technologies, Inc. 的顧問，這是一家特拉華的公司（以下簡稱“公司”），涉及於2024年10月1日及2024年10月2日提交至證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的 FormRegistration Statement有關事宜。 S-3 （以下簡稱“註冊聲明”），包括構成該註冊聲明一部分的日期為2024年10月1日的招股說明書以及日期為2024年10月2日的招股說明書補充資料（一起被稱為“招股說明書”），主要是由該公司根據1933年修正案下的證券法與證券交易所（以下簡稱“委員會”）提交，有關該公司發行的總額為6億美元，到期日為2034年的4.950%票據（以下簡稱“票據”）。

我們已審查了註冊聲明、2024年10月2日簽署的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），該協議為公司及根據協議同意購買票據的承銷商名下之承銷協議，日期為2024年10月9日的債券契約（以下簡稱“基礎契約”），由公司和銀行信託公司作為受託人（以下簡稱“受託人”）為基礎，並通過2024年10月9日的第一次補充協議進行補充（以下簡稱“第一次補充協議”及基礎契約一同，即“契約”），證實了若干條款注明的債券憑證，2024年10月9日的幾乎所有按照契約約定產生的文件。

 

 

紐約、波士頓、布魯塞爾、北京、香港、休斯頓、倫敦、洛杉磯、聖保羅、東京、華盛頓特區

keysight technologies公司。		-2-		2024年10月9日

 

複製代表該筆記的全球註釋。此外，我們已檢查並依賴於事實事項上的原稿，或者副本或證明或確認的拷貝，這些檔案、協議、文件和其他文檔以及公司的官員和代表的證書或類似的官方人員的文檔，並進行了我們認為與下文所述意見有關的其他相關和必要調查。.

在提出下文所述意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力，提交給我們的所有原始文檔的真實性，提交給我們的所有副本或證明或核實拷貝文檔的符合原始文檔，以及後一文檔的原始文檔的真實性。 我們還假定信託管理人的債券是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

在提出下文所述意見時，我們進一步假定公司執行、發行、交付和履行與承銷協議、債券及相關票據有關的情況下，不會構成違反或違約的任何協議或對公司具有約束力的文檔。

根據前述，在此聲明的資格、假設和限制，我們認為，在信託管理人的監督下經過適當的驗證，並根據承銷協議的條款支付和交付後，票據將構成有效且具有法律約束力的公司義務，依照其條款對公司可強制執行。

keysight technologies, 公司。		-3-		2024年10月9日

 

本意見陳述受制於（i）破產、無力償債、欺詐轉讓、重整、暫停及其他類似於或影響債權人權利的法律之影響，（ii）一般公平原則（無論是在衡平法程序或法律程序中考慮），（iii）善意與公平交易默示合同和（iv）可能透過法庭對外國法律或外國政府或司法行動對債權人權利之影響。此外，我們不對基本債券關於基本債券條款可分割性的第1.10條的有效性、具法律約束力的效力或可執行性發表意見。

我們在此不對紐約州法律及特拉華州一般公司法之外的任何法律發表意見。

我們特此同意將本意見書作為附件提交至一份提交給委員會的本公司當前報告表格中，並將本意見書納入登記聲明及招股說明書，並同意本公司名稱在招股說明書中標題為「法律事項」下使用。8-K 我們同意將本意見書作為附件提交至一份提交給委員會的本公司當前報告表格中，並將本意見書納入登記聲明及招股說明書，並同意本公司名稱在招股說明書中標題為「法律事項」下使用。