展品 4.2

执行版本

CASEY’S GENERAL STORES, INC.

第二修正案
日期为2024年10月4日
至

备忘录购买协议
日期为2013年6月17日

Re: 1亿5千万美元3.67%偿还债券，截至2028年6月15日到期
1亿美元3.75%偿还债券，截至2028年12月18日到期

修改订购协议的第二修正案

这第二修正案 日期为2024年10月4日（以下简称“修订）与2013年6月17日日期的票据购买协议签订之间是由 凯西总店有限公司，爱荷华州公司（以下简称“权益代理），并且在这份修正案上签名的每家机构（统称“债券持有人”).

前文:

截至目前，公司已于2013年6月17日（根据2020年6月30日订定的《票据购买协议》第一修订）与列表在附表A的购买人签订了票据购买协议。票据购买协议与附表A列明的购买人签订了票据购买协议。

b. 公司已经发行了（1）总额为1.5亿美元的3.67%首选票据A系列，到期日为2028年6月15日（“A系列票据”并 (2) $5千万美元的3.75%首选票据B系列，到期日为2028年12月18日 现金报酬B系列票据”；与A系列票据一起， 共同代称「注释」根据票据购买协议。票据持有人持有全部未偿还本金额的100％。

C. 公司和票据持有人现在希望就《票据购买协议》的特定方面进行修订，但仅限于下文所述的方面。

D.       在此使用的大写字词，除非在注记购买协议中特别定义或上下文另有要求，否则应具有各自所指定的含义。

E.       所有法律要求均已完全遵守，并且为实现本补正通知中所载目的必要的所有其他行为和事项已完成或执行。

现在， 因此在条款3的全部条件前提完全满足后，并考虑到已获受并承认的有价之对价，公司和债券持有人谨此同意如下：

第一节 1.      修订。

第1.1节                便条购买协议书第7.1条应修改为(a)删除(f)款末端的「and」，(b)重新编号(g)款为(h)款，(c)插入新的(g)款，其内容如下：

(g)       债务 评级 发生后合理及时通知有关债卷的债务评级变更 （如该债务评级并非公开评级）；并

第1.2节                将票据购买协议第7.2(a)条修订为在「第10.1至第10.9节(包括在内)」之后立即加入「以及任何附加誓言」一词。

第1.3条                便笺购买协议书第9.9条将被修改并完全重述如下：

9.9. 评级 在票据上。

(a)        公司应始终保持债券的至少一个可接受的信用评级机构所发出的债务评级，并且公司绝不允许任何此类债务评级低于BBb-/Baa3（或相当于其评级）。

(b)若根据上述条款(a)维持的债务评级不是公开评级时，公司将定期向每位持有票据的持有人提供( i ) 至少每年一次( 在成交日期周年或之前 ) 和( ii ) 在债务评级发生变动时，及时提供更新的私人评级信函，证明该债务评级，以及有关该债务评级的私人评级原因报告。除了上述资讯及任何明确要求包含在任何私人评级信函或私人评级原因报告内的资讯( 如各自定义中所规定 )，如果SVO或任何其他有权管辖任何时候的票据持有人的政府机构需要有关票据债务评级的其他资讯，公司应尽商业上的努力从可接受的评级机构获得该等资讯。

Section 1.4                便利票据购买协议书第9.10条将被修订并完全重新拟定如下：

9.10.       超额 杠杆费。

对于最后一天的杠杆比率为3.50∶1.00或更高的任何财季，除了利息将会计入票据的支付外，公司同意支付每张票据持有人一笔费用（“超额杠杆费”）每张票据在该财季期间的日均未偿还本金金额，按年利率计算如下：(a)如果任何该财季结束时的杠杆比率大于或等于3.50∶1.00但小于3.75∶1.00，0.25%；(b)如果任何该财季结束时的杠杆比率大于或等于3.75∶1.00但小于4.00∶1.00，0.50%；或(c)如果任何该财季结束时的杠杆比率大于或等于4.00∶1.00，0.75%。每张票据的超额杠杆比率费用应根据相同基础计算为票据利息，并应在同样时候支付。

如时间为利息。支付超额杠杆费用不构成对任何违约或违约事件的放弃。如果因任何原因，公司未能按照第7.1(a)或(b)条款要求提交某一财务季度的基本报表，并且超额杠杆费用（如果有）在应支付的财务季度日期之前，对于本第9.10条款，将被认定该财务季度的杠杆比率超过4.00比1.00。

第1.5条                应新增第9.11条至票据购买协议，条文如下所示：

9.11.       最惠贷款人。

假使在任何日期，公司或其任何附属公司修改银行授信协议以包含一个或多个附加契约或附加违约条款，则与此同时，(a) 公司将尽快并在五个业务日内通知债券持有人有关该等票据的情况，且(b) 无论公司是否提供该等通知，本协议的条款将被视为已自动修改以包含本协议中的每个附加契约和每个附加违约条款。 公司进一步承诺，将以合理速度自费（包括但不限于为债券持有人的代理律师的费用和开支）签署和交付一份满足所需持有人的形式和实质条件的本协议修正案，以证明将这份协议修改以包含此等附加契约和附加违约条款在内，前提是这种修正的签署和交付不应是根据本第9.11条而生效此等修正的先决条件，而仅仅是为了方便本协议各方。

第1.6条                便条购买协议书第10.1(a)款应全文修订并重述如下：

(a)合并 总债务公司不会允许合并总债务（根据任何日期）与合并EBITDA（对公司当时最近完成的四个财政季度）的比率（“杠杆比率”）于任何时候大于4.00比1.00；但前提是，如果公司或任何附属公司完成重大收购，在截至首四个全财政季度的最后一天之前的每个测试期间的每一天（一个“测试期间”），比率不会高于4.00比1.00；但前提是，如果公司或任何附属公司完成重大收购，在截至首四个全财政季度的最后一天之前的每个测试期间的每一天（一个“杠杆率飙升期间），如最高比率应由公司以书面通知在完成该重大收购后不迟于五个业务日内发送予债券持有人，视为提高至4.50比1.00；且进一步条款为，（i）不超过三

此协议期间内，应允许进行此类视为增加的行为；且在杠杆暴增时期结束与下一个杠杆暴增时期开始之间，至少应该有两个完整的财务季度。

第1.7节                便条购买协议书第11(c)条将被修订，(a)删除“Section 9.9”后面的“或”，(b)在“Section 9.9”后面插入逗号，(c)在“Sections 10.1 through 10.9”后面插入“或任何其他附加条款”词句。

第1.8节                根据正确的字母顺序，借由新增或修改、并重新排列，针对以下定义进行修改或补充，以修正《票据购买协议》的附表B。

「附加条款」 指适用于公司或任何子公司的任何肯定或否定的条款或类似限制（无论该条款是否被标记或以其他方式被定义为一项条款），包括其中使用的任何定义条款，其主题既（a）类似于本协议第 9 条或第 10 条中的任何条款，或本附表 b 中相关的定义，但包含一个或多个百分比、金额、公式或其他对公司或任何子公司更为严格或对有关文件中包含该条款或类似限制的债务持有人更有利的规定，而不论此处所载或其他情形规定何事宜（并且该条款或类似限制应仅在其更具限制性或更为有利时被视为附加条款），或者（b）与本协议第 9 条或第 10 条中的任何条款的主题不同，或与本附表 b 中相关的定义不同。

「额外 默认」 表示银行信贷协议中的任何条款，包括其中使用的任何明定条款，允许持有银行信贷协议下任何债务的持有人或持有人的任何代理人或受托人加速（随时间流逝或发出通知或两者）其到期日，或以其他方式要求公司或任何子公司在其规定的到期日之前购买该债务（或自动使该债务加速或被要求购买），并且该条款要求该债务加速或被要求购买，其中（a）与本协议第11条中包含的任何违约或违约事件相似，或本附表b中的相关定义，但包含一个以上百分比、金额、公式或其他条款，对于公司或任何子公司而言更具限制性，具有较短的宽限期或对该债务持有人更为有利，超出此处所列（并该条款将被视为额外默认，仅在其更为严格，具有较短的宽限期，或更具有利时）或（b）与任何违约或违约事件的主题不同

包含在本协议第11条中， 或本附表b中相关定义。

「可接受的评级机构」 指标普、穆迪、惠誉和晨星，如果没有指标普、穆迪、惠誉和晨星对票据做出公开评级（或者私下提供评级，只要这种评级被披露给票据持有人，并且可以在无需该可接受的评级机构进一步同意的情况下向SVO和NAIC披露），则可接受的任何其他信用评级机构，该机构为美国证券交易委员会承认的全国性认可的统计评级机构并经拥有票据的必要持有人批准，只要在每一种情况下，此处描述的任何此类信用评级机构继续为美国证券交易委员会承认的全国性认可的统计评级机构，并被NAIC批准为「信用评级提供者」（或其他类似称号）的。

「银行 信用协议」 指2023年4月21日订立的一份信用协议，当中包括公司、华尔街银行国家协会作为行政代理及不时加入当事方的贷款人和发行银行，包括任何续展、延长、修正、补充、重申、更换或再融资。

「资本租赁」 在任何时候指同时要求承租人根据GAAP确认资产的取得和负债的承担的租赁； 提供 若在2018年12月31日前既有将任何人的付款租金或其他金额根据房地产或个人财产（或其组合）的租赁（或其他授予使用权利的安排）的义务或负债，该义务在2018年12月31日后由于GAAP的变更而要求将其分类并根据GAAP记录为经营租赁的情况，则此类租赁不得因本协议的任何目的而视为资本租赁，而应根据2018年12月31日GAAP规定的方式被视为经营租赁，用于本协议的所有目的。

「合并总债务」 表示截至任何日期，公司及其子公司于该日期的所有负债，包括这些义务的当前到期在内，根据GAAP以合并基础确定。 减去 （ii）公司及其子公司在该日期的无限制现金及现金等价物的总金额的最小值，即（a）1亿5,000万美元，及（b）当日各公司及其子公司的无限制现金及现金等价物的总额。

“债务评级” 代表依据任何可接受的评级机构不时确定的票据的债务评级。

“惠誉” 代表惠誉评级有限公司及其任何继承者。

“物资 取得” 指任何根据本协议条款许可的收购或类似投资，且交易金额超过2亿美元。

“主要 信贷设施” 应表示：

(a) 银行信贷协议；及

(b) 任何公司的任何其他信贷协议、票据购买协议、债券或任何其他公司的任何长期贷款或营运资金融资设施，以及该等公司的任何继受者或其替代品，该等负债的总本金金额或承诺数额为$25,000,000或更高。

“定向增发评级函” 是由合格评级机构就票据的私人债务评级发出的一封信函，其中（a）列明票据的债务评级，（b）涉及CUSIP全球服务发出的私人增发号码，（c）关于票据本金和利息的支付可能性（如若（i）该函件包括证实评级反映合格评级机构对公司按时支付票据本金和利息的能力的说明或相似说法或（ii）该函件对票据本金和利息的支付可能性的合格评级机构评定沉默无言，并不显示相反的任何迹象，则检查要求即被认为符合），（d）包括描述票据相关条款的其他信息，这些信息每隔一段时间可能需要按照SVO或负责任何持票人的任何其他政府机构的规定提供，（e）不受保密条款或会阻止或限制信函与SVO或负责任何持票人的任何其他政府机构共享的其他限制。

“私人 评级理由报告” 就任何私人评级函而言，由可接受的评级机构发行的报告，关于这些私人评级函，阐述了有关Notes的交易结构、依赖的方法论，以及根据当时是否适当分析了支持Notes的私人评级函的信用、法律和营运风险和风险缓解措施，每一份报告均以可接受的评级机构的抬头或其控制的网站为准，并且通常符合可接受的评级机构为类似公开评级安防所产生的工作成果，并且在形式和实质上通常符合SVO或任何时候对任何持有人的Note具有管辖权的任何其他政府机构所要求的。这样

报告不受保密规定或其他限制的约束，这些约束可能会阻止或限制报告与SVO或任何其他对持有任何票据人具有管辖权的政府机构进行分享。

第1.9节                《票据购买协议附表B》借此进一步修订，完全删除以下所定义的词汇： “企业评等”和“评级机构”。

第二节。      本公司的陈述和保证。

为了诱导债券持有人执行并交付本修正案（这些陈述将在本修正案执行和交付后继续存在），公司向债券持有人保证：

(a)               此修正条款已获得正式授权、执行并交付，并且此修正条款构成公司的合法、有效且具约束力的义务，依照其条款对公司具有可强制执行的效力，但执行可能受到（i）适用于破产、无力偿还、重整、缓期履行或其他影响债权人权益执行的普遍法律，以及（ii）一般公平原则所限制（无论这种可执行性是否在一项在法律进行还是在一项在衡平法进行中被考虑）。

(b)               公司对于本修正条款的执行、交付及履行以及对于便函购买协议条款的履行（本修正条款所修正者）：（i）已获得所有必要的公司行动之适当授权，（ii）不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要登记、申报或宣告，（iii）不会：（A）（1）违反、导致违反或构成违约，或在任何抵押权书、按揭、信托契约、贷款、购买或信用协议、租约、公司章程或章程，或公司或子公司受其约束或影响的任何其他重要协议或文件之下，涉及公司或子公司的任何财产，形成任何留置权，（2）与或导致与违反违约的条款、条件或规定冲突，进而违反任何法院、仲裁员或政府当局对于公司或子公司适用的任何命令、判决、判断或裁决，或（3）违反任何适用于公司或子公司的任何条例或其他规则或政府当局的任何规定;

(c)               没有发生或持续发生违约默示（Default）或实际（Event of Default）；且

(d)               备忘录购买协议书第5条列明的每一项陈述和保证截至公司执行本修订之日期与递交日期时为真实且正确，与在该日期作出的效果相同。

第三节。      本修正生效的条件。

满足以下条件后，本修正案应生效

自上述日期起生效

(a)               在《票据购买协议》项下，本修订书的执行对方，为公司及票据持有人，必须已正式签署，并已递交予票据持有人。

(b)               对于截至2016年5月2日的《票据购买协议》之修订所作的执行对方文件，该文件经由公司和下列该票据持有人合法执行后，修正以使得其中适用条款与该《票据购买协议》第一修订所启用的条款相一致，并已交付给票据持有人；

(c)               公司于2017年6月13日签署的《票据购买协议》修订案的执行对打，经公司和领有该等票据的持有人适当签署，修订以将有关条款与经此修订的《票据购买协议》中的条款保持一致，须提交给票据持有人；

(d)               已由公司和该等票据持有人正式执行，日期为2020年6月30日的票据购买协议修订条款，该修订条款将相应更改为与此修订协议中的条款一致，而这些相应更改的执行文件已交付给票据持有人；

(e)               有效执行2024年10月4日日期的票据购买协议的对签份数量， “2024票据购买协议”已由公司和其中列明的购买方有效签署，并已交付予票据持有人，且下列收购条件已被满足；

(f)                根据2023年4月21日订定的信贷协议的修订案，由公司、不时为该等协议当事方的贷款人以及作为行政代理的富国银行全权执行的执行对照本，修订其中，允许在2024年票据购买协议下发行票据，应已交付给票据持有人；

(g)               公司在本章第2部分中所述的陈述和保证截至本日期为止是真实且正确的；并且

(h)               公司应支付艾尔伦福克斯舒菲夫有限合伙公司，作为票据持有人特别法律顾问的合理费用和开支，用于本修订案的谈判、准备、批准、执行和交付。

第四节。      杂项。

第4.1节                本修正案应解释为与票据购买协议相关，并作为该协议的一部分，除本修正案明确修订外，票据购买协议和票据中包含的所有条款、条件和契约在此得到确认，并应继续有效。在此之后

本协议的每次提到「本协议」、「下文」、「本协议」或具有相似含义的词语，指涉票据购买协议，以及票据中每次提到「票据购买协议」、「下文」、「本协议」或具有相似含义的词语，均指并视为指涉经本修订修正的票据购买协议。

第4.2条款                本修订各部分或章节的描述标题仅供方便参考，不影响本规定的任何涵义或施工。

本第FOUR条的第4.3节的                本修正案应根据伊利诺斯州法律解释和执行，各方的权利应受该州法律管辖，但排除可能允许适用该州法律以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

第4.4节                本修正案可以以任何份数的对本合同构成一式一份的副本为方式来执行，但全部一起仅为一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付电子签名或已签署的本修正案将对当事方具有与交付已签署原件相同的完全约束力，并将被作为证据以支持一切目的。尽管如上述，如果任何持票人要求手动签署的对本修正案的签名副本，公司在此同意尽合理努力尽快提供此手动签署签字页。

[本页意在空白]

贵方在此的执行将构成我们之间用途与目的的合同，且此修正案可在任何份数中执行，每份已签署的副本均构成一份原本，但所有一起仅构成一份协议。

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]

[第二修正担保票据购买协议签署页（2013年）]