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根据规则424(b)(5)提交申请

注册编号333-282530

招股说明书补充
(根据2024年10月7日的招股说明书)

Scholar Rock控股有限公司

10,265,488股普通股份

预先融资权证，购买高达353,983股普通股份

我们提供10,265,488股普通股份，每股面值$0.001，以及对选择的投资者而言，非普通股份，而是预先融资权证，购买高达353,983股我们的普通股份。每个预先融资权证的购买价格等于本次发行中公开销售的普通股份的每股价格减去$0.0001，这是每个预先融资权证的行权价格。每个预先融资权证可在发行日期后的任何时间行使，换取一股普通股份，但需遵守所有权限制。本招股说明书还涉及在行使此类预融资权证时可发行的普通股份的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRk”。2024年10月8日，根据纳斯达克全球精选市场披露的信息，我们的普通股收盘价为每股$29.49。预先融资权证没有已建立的公开交易市场，我们也不认为会形成市场。我们没有打算在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上列出预先融资权证。

根据美国联邦证券法，我们是“较小的报告公司”，因此受到较少的公开公司报告要求的影响。请参阅“招股说明书补充摘要-作为较小报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及重大风险，这些风险在附页"风险因素"部分开始描述 S-10 在本招股说明书的第页和附带的招股书的第页，请认真考虑我们最新的10-K表和任何后续的10-Q季度报告中确定的风险。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则对“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”、“公司”、“我们”和“我们的”等的引用均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家特拉华公司及其一致子公司。 2 及在其它基准文件中描述的风险。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书及其中援引的所有信息，包括这里或那里引用的任何信息。

	每股			Per pre-funded 认股权			总费用
公开发行价格		$	28.25		$	28.2499		$	300,000,020.35
承销折扣和佣金(1)		$	1.6244		$	1.6244		$	17,250,268.69
我们的收入（扣除费用）		$	26.6256		$	26.6255		$	282,749,751.66

(1) 请参阅本招股说明书主题为“承销”的部分，该部分始于第页 S-27 本招股书补充内容中关于支付给承销商的报酬的描述，请参阅此部分。

我们已授予承销商在30天的期限内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多1,592,920股我们的普通股的选择权。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

承销商预计将在2024年10月10日前后交付普通股份和预先购买的认股权证，并支付相应款项。

联合主承销商

摩根大通杰富瑞派杰投资

联席经销商

加拿大银行资本市场Wedbush PacGrow雷蒙德·詹姆斯

2024年10月8日

A关于本招股说明书补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充内容，描述了普通股和预先拟授权认股证的特定条款。第二部分是随附的招股说明书，提供更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充内容中包括或引用的信息也补充、更新和更改了随附招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书补充内容中包含或引用的信息与随附招股说明书或随访文件中引用的信息不一致，则本招股说明书补充内容或其中引用的信息将适用并取代随附招股说明书和其中引用的文件中的信息。

此增补招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用了“shelf”注册程序。根据“shelf”注册程序，我们可以不时地提供和出售随附招股说明书中描述的证券的任何组合，本次发行即为其中之一。

您应仅依赖于本增补招股说明书、随附招股说明书以及我们或我们代表准备的任何自由书面招股说明书中包含或引用的信息。我们及承销商未授权其他任何人向您提供与本增补招股说明书、随附招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。我们及承销商均不会向任何禁止出售或购买这些证券的情况下的任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假定本增补招股说明书、随附招股说明书以及我们或我们代表准备的任何自由书面招股说明书中包含的信息仅截至所述信息出现的各个文件的日期时为准，而我们引用的文件中的任何信息的准确性仅截至引用文件的日期，不考虑此增补招股说明书的交付时间或证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在做出投资决定时，重要的是阅读并考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有信息。我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含了跨引用，指向这些材料中您可以找到更多相关讨论的标题。本招股说明书补充的目录提供了这些标题所在页面。在投资我们的普通股或预资金认股权之前，您应该阅读这份招股说明书补充和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充的“您可以找到更多信息的地方”和“特定信息的引用”部分中描述的额外信息。

我们拟出售并寻求购买普通股或预资金认股权，仅限于允许进行报价和销售的司法辖区。在某些司法辖区，本招股说明书补充和随附的招股说明书的分发以及普通股和预资金认股权的发行可能受到法律限制。拥有本招股说明书补充和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和预资金认股权以及分发本招股说明书补充和随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成，并且不能用于与本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的任何证券有关的出售要约或购买要约，由于在任何对于此类人员进行这样的要约或购买要约是非法的司法辖区。

本招股说明书中的信息仅准确至本招股说明书封面上的日期，与本次发行有关的任何自由书面招股说明中的信息仅准确至

S-ii

截至免费写作招股说明书的日期。我们的业务，财务状况，经营业绩和前景可能已经发生变化。任何人在与本招股说明书有关时，未经授权不得提供任何信息或就我们，本次所提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项做出任何陈述，除非是本招股书中包含的信息和陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，此类信息或陈述不得被视为我们已经授权。

对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动，允许在任何需要行动的司法管辖区进行此发行或持有或分发本招股说明书，除了在美国之外。获得本招股说明书的美国以外的人必须了解，并遵守与本招股书所覆盖的证券的发行和本招股书在美国以外分发相关的任何限制。

本招股说明书补充和随附的招股说明书中所有对我们的合并财务报表的引用均包括相关附注。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“Scholar Rock”，“我们”，“我们的”，“我们”和“公司”的引用，共同指的是Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商业名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股书中的商标和商业名称是在没有®和™符号的情况下提及的，但此类引用不应被解释为它们各自所有者不会按照适用法律的最大程度主张他们的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商业名称意味着其他公司与我们之间有任何关系或对我们进行认可或赞助。

S-iii

P补充招股说明书摘要

以下是我们业务的摘要，突出了在《其它文件中包含的，或参照进《万亿招股说明书补充部分。然而，由于这只是一个摘要，它并不包含可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读这份招股说明书的补充和随附的招股说明书，包括在本招股说明书补充部分中描述的参照的文件，在“通过引用合并某些信息”下述。您还应仔细考虑本招股说明书补充部分中讨论的事项，以及随附招股说明书和通过引用在本招股说明书补充部分和其中的其他定期报告的类似章节。

公司资料

我们是一家专注于发现、开发和传递创新药物以治疗信号蛋白生长因子在其中发挥基础作用的严重疾病的晚期生物制药公司。作为转化生长因子β（“TGFβ”）超家族生物学的全球领导者，我们对生长因子激活的分子机制的新颖理解使我们能够开发出一种专有平台，用于发现和开发局部和选择性靶向生长因子的前体或潜在形式的单克隆抗体。通过在细胞水平靶向信号蛋白并在疾病微环境中发挥作用，我们相信我们可能避免与抑制生长因子产生治疗效果相关的历史上限剂安全挑战。我们相信，我们专注于生物学验证的生长因子可能促进更高效的发展道路。

基于这种专有和可扩展的技术平台，我们正在建立一个日益壮大的创新产品候选组合，旨在改善患有各种严重疾病的患者的生活，包括神经肌肉疾病、心脏代谢疾病、癌症、纤维化和铁限制性贫血。我们已经发现并推进了以下产品的开发:

•

Apitegromab是一种正在研究的全人源单克隆抗体，通过选择性结合骨骼肌中的myostatin的前体和潜在形式抑制myostatin的激活，目前正在开发用于治疗脊髓肌萎缩症（“SMA”）。我们也相信apitegromab在其他神经肌肉疾病的治疗中可能具有潜力，因为抑制myostatin可能是有益的。

•

SRk-439是一种新颖的临床前研究的myostatin抑制剂，具有高内体亲和力，能与前体和潜在形式的myostatin结合，并保持myostatin的特异性，目前正在开发用于治疗心脏代谢疾病。

•

SRk-181是一种抑制潜在转化生长因子beta 1（“TGFβ1”）激活的药物，目前正在开发用于治疗对抗PD-(L)1抗体疗法具有抗药性的癌症。

•

针对纤维性疾病的TGFβ激活的有效和选择性抑制剂。我们正在推进多种抗体方案，以选择产品候选，包括那些在纤维性细胞外基质环境中选择性抑制潜在TGFβ1激活的抗体，并避免干扰免疫系统细胞呈现的TGFβ1。

•

有关选择性调节生长因子信号传导的额外发现和早期临床前项目，包括骨形成蛋白6和其他生长因子。

我们的首个产品候选药物apitegromab是一种高度选择性的全人抗体，具有独特的作用机制，可以抑制肌肉内生长因子myostatin的活化。Apitegromab正在开发中，作为治疗SMA的潜在首个定向肌肉疗法。我们正在进行盛世企业（SAPPHIRE）关键的3期临床试验，评估apitegromab在非可步行的2型和3型SMA患者中的疗效和安全性（这预计代表目前在美国和欧洲患有SMA的患者群体的大多数）。我们于2023年完成了SAPPHIRE的招募，并于2024年9月完成了数据库封存。我们完成了首要数据的读数，并于2024年10月7日发布了一份关于首要数据的新闻稿。如果apitegromab获得批准，我们预计将于2025年启动商业产品推出。

S-1

Apitegromab在我们的2期TOPAZ概念临床试验中进行评估，用于治疗2型和3型SMA患者。正面的12个月顶线结果最初于2021年4月宣布。随后我们展示了TOPAZ试验24个月（2022年）、36个月（2023年）和48个月（2024年）的数据。在48个月时，90%以上非行走能力的TOPAZ患者（2型和3型SMA）接受存活运动神经元（“SMN”）疗法的患者继续接受apitegromab治疗，并显示持续的临床益处，继续保持良好的安全性概况，没有新的安全性发现。此外，我们进行了一个长期延伸研究ONYX，供应从TOPAZ和盛世企业研究中接受apitegromab治疗的患者，这些患者与已批准的SMN疗法一起接受治疗。美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2021年5月，2020年8月和2018年3月分别为apitegromab在治疗SMA方面授予了快速通道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定。欧洲药品管理局于2021年3月授予优先药物（“PRIME”）指定，欧洲委员会（“EC”）于2018年12月为apitegromab在治疗SMA方面授予了孤儿药品指定。

2023年10月，我们宣布将治疗重点扩展到心脏代谢紊乱，推进我们的抗肌肉生长抑素项目，使用SRk-439，一种新型全人类抗肌肉生长抑素单克隆抗体，用于评估治疗心脏代谢紊乱，包括肥胖。我们正在朝着2025年可能进行的研究新药（“IND”）提交，发展SRk-439。 2024年6月，在美国糖尿病协会第84届科学会议上，展示了新的临床前数据，支持SRk-439增加瘦体量，并有益于有利的体组成，此后从GLP-1 RA治疗中退出。为了了解SRk-439的开发，我们于2024年5月启动了2期EMBRAZE概念试验，旨在评估在肥胖者和背景治疗GLP-1 RA的个体中，apitegromab维持肌肉质量的安全性和疗效。 2024年9月，我们宣布已完成2期EMBRAZE概念试验的招募。预计该试验结果将于2025年第二季度公布。

我们认为apitegromab有潜力成为首个以改善接受SMN疗法的SMA患者的运动功能为目标的肌肉靶向疗法。我们已确定多种其他疾病，选择性抑制肌生成激素活化可能带来治疗益处，包括SMA中额外患者群体（例如两岁以下SMA患者和步行能力SMA患者）以及其他神经肌肉疾病的指征。

我们的第二个产品候选药SRk-181是一种高度选择性的潜在TGFβ活化抑制剂，正在开发用于治疗对检查点抑制剂疗法（例如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法，统称为抗PD-(L)1抗体疗法）具有抗药性的癌症。SRk-181正在我们的第1阶段DRAGON概念验证临床试验中评估，试验对象为当地晚期或转移性固体肿瘤，这些肿瘤表现出对抗PD-(L)1抗体疗法的抗药性。我们于2023年12月完成了DRAGON试验的招募，并继续治疗仍在研究中的患者。这个两部分的临床试验包括一个递增剂量部分（部分A）和一个评估SRk-181与批准的抗PD-(L)1抗体疗法联合应用的剂量扩展部分（部分B）。B部分从2021年开始，并包括以下活跃队列：尿路上皮癌、表皮黑素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌（ccRCC）和头颈鳞状细胞癌。安全性、有效性和生物标记数据分别于2023年11月在癌症免疫治疗学会第38届年会上报告，并于2024年6月在ASCO年会上报告。数据显示在多种肿瘤类型的重度预处理和抗PD-(L)1耐药患者中出现了令人鼓舞的反应。我们认为DRAGON试验通过展示对PD-1疗法耐药的ccRCC患者出现了预期之上的客观、持久的临床反应，已达到研究目标。我们预计来自DRAGON试验的新数据将在未来的医学会议上进行发布。

利用我们创新的方法和专有平台，我们正在开发一系列新型产品候选方案，有选择地调节与多种严重疾病相关的生长因子的激活，包括神经肌肉障碍、心脏代谢紊乱、癌症、纤维化和缺铁性贫血。我们的专有平台旨在产生高度选择性的抗体，靶向生长因子的潜在前体形式，在疾病微环境或局部组织中激活之前。我们的结构洞察力和独特的抗体发现能力还可以应用于其他蛋白质类别。

S-2

增长因子旨在生成针对细胞表面受体（如免疫细胞受体或G蛋白偶联受体）的差异化候选药物，选择性仍然具有挑战性。

近期发展情况：

SAPPHIRE第3期试验顶线结果

2024年10月7日，公司宣布了其SAPPHIRE第3期临床试验评估靶向肌肉的新疗法apitegromab在脊髓肌肉萎缩症（SMA）患者中的疗效和安全性的阳性顶线结果。

SAPPHIRE是一项随机、双盲、安慰剂对照的第3期临床试验，评估了apitegromab在接受标准护理（nusinersen或risdiplam）的非步行患者中的安全性和疗效，包括2至3型SMA患者。 SAPPHIRE在主要疗效人群中招募了156名2-12岁的患者。这些患者被随机分为1:1:1，每4周静脉输注10 mg/kg的apitegromab、20 mg/kg的apitegromab或安慰剂。还评估了一个招募了32名13-21岁患者的探索性人群。这些患者被随机分为2:1，每4周静脉输注20 mg/kg的apitegromab或安慰剂。

该研究实现了其主要终点，在SMA患者中，相对于安慰剂，apitegromab在标准护理疗法（nusinersen或risdiplam）的慢性给药过程中通过哈默史密斯功能性肌肉评定量表扩展版（HFMSE）在运动功能方面表现出具有统计学意义和临床意义的改善。根据20 mg/kg和10 mg/kg剂量的apitegromab的相似药理特性，统计分析方案预先设定为分析联合剂量（10 mg/kg和20 mg/kg）和20 mg/kg剂量，将每个剂量与安慰剂进行比较。根据预先指定的统计分析方案（Hochberg多重性调整），在Hochberg多重性调整下获得了统计学意义，其中p值（≤如果只有一个预先指定的分析跨越统计显著性边界（0.025）则更为严格。 ≤ 0.05.

•

在主要有效性人群（2-12岁）中，所有接受10mg/kg和20mg/kg apitegromab的患者（n=106）与安慰剂（n=50）相比，HFMSE基线改变的平均差异为1.8分（p=0.0192）。接受20mg/kg apitegromab的患者（n=53）相对于安慰剂显示了1.4分的平均差异（p=0.1149）。

•

根据预设分析，接受安搭格罗马10毫克/公斤剂量的患者（n=53）相比安搭格罗马普拉西博显示了2.2分的改善（名义p=0.0121）。

•

根据盛世企业试验的PK/PD数据，10mg/kg和20mg/kg剂量组观察到类似水平的靶点结合。

运动功能结果在主要有效人群和年龄在13至21岁的探索人群中是有意义且一致的，并且相较于安慰剂（n=10），有利于apitegromab（n=22）。

下表总结了在盛世企业研究的各种剂量和年龄组中，HFMSE总评分在第12个月与基线相比的变化。

S-3

盛世企业中SAPPHIRE中HFMSE与安慰剂的改善

缩写词：CI=置信区间；HFMSE=哈默史密斯功能性运动量表扩展版；LS=最小二乘；SOC=护理标准。

Apitegromab治疗在所有年龄组中耐受良好。在剂量为10mg/kg与20mg/kg的情况下，不同剂量之间没有临床相关的不良事件差异。在SAPPHIRE临床试验中没有观察到新的安全问题；与第2期TOPAZ临床试验中观察到的情况一致，还有一个历时四年以上的治疗延续研究，截止日期时有效。严重不良事件（SAEs）与患者基础疾病和患者接受的当前护理标准一致；没有SAEs被评估为与Apitegromab相关。由于不良事件导致停药的研究药物不存在。主要疗效群体中，发热、上呼吸道感染和咳嗽是最常见的不良反应，分别观察到的患者比例为29.2%、24.5%和24.5%（10mg/kg和20mg/kg合并）。下表总结了试验中观察到的不良事件。

SAPPHIRE中不良事件摘要

公司还在继续进行其长期延续研究ONYX，针对TOPAZ和SAPPHIRE研究中正在同时接受Apitegromab和当前护理标准的患者。在试验完成后，98%的SAPPHIRE患者（185/188）参加了ONYX开放式扩展研究。

美国食品药品监督管理局（FDA）已授予Apitegromab用于SMA治疗的快速通道、孤儿药和罕见儿童疾病认定，欧洲药品管理局（EMA）已授予Apitegromab首选药品（PRIME）和孤儿药认定。公司正继续评估来自SAPPHIRE的临床、药代动力学等数据，以与FDA和EMA就剂量选择进行讨论。公司计划在2025年第一季度向FDA提交生物制品许可申请，向EMA提交上市授权申请，并要求优先审查和加速评估。

S-5

分别而言。假设获得营销批准，公司计划在2025年第四季度在美国商业推出apitegromab，随后在欧洲商业推出apitegromab。

公司信息

我们于2017年根据特拉华州法律成立，作为Scholar Rock, Inc.的控股公司。Scholar Rock, Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Scholar Rock Merger Sub, LLC，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司，与Scholar Rock, LLC合并（“重组”）。重组的目的是重新组织我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，以便我们重组前的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是有限责任公司中的股权。在我们的首次公开募股完成时，我们所有可转换优先股按当时的有效换股比例转换为普通股。迄今为止，我们的业务一直局限于组织和设立公司，制定业务计划，筹集资本，开发技术，寻找潜在产品候选药物，为临床前研究和临床试验制备药物物质，进行产品候选药物的临床前研究和临床试验，并为apitegromab（原名SRk-015）、SRk-181的潜在获批和商业推出做商业化能力准备。我们尚无任何获得批准销售的产品，迄今尚未产生任何产品营业收入。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市Binney Street 301号，3楼，邮编02142，电话号码为(857) 259-3860。我们的网站地址是www.scholarrock.com。我们的网站或社交媒体帐户上的信息或通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息不属于本招股意向书的一部分，并不被纳入该招股意向书的引用部分。您不应依赖这些信息来决定是否购买我们的普通股。

成为较小报告公司的影响

根据证券法规中第405条规定，我们是“较小报告公司”。如果我们的股票市值在最近完成的第二财季最后一个工作日由非关联方持有的数量低于2.5亿美元，或者我们在最近完成的财政年度营业收入低于1亿美元且在最近完成的第二财季最后一个工作日由非关联方持有的股票市值低于7亿美元的情况下，我们可以继续作为较小报告公司。只要我们仍然是较小报告公司，我们将获准并计划依赖适用于非较小报告公司的其他公开公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-6

T他提供

我们发售的普通股

我们的普通股10,265,488股。

我们还提供预付款认股证，以购买多达55,430,770股普通股，这些预付款认股证可以代替本次发行的普通股。每个预付款权证和其随附的普通权证的购买价格均等于本次发行中公开发售普通股和随附权证的价格，减去0.0001美元，每个预付款认股证的行权价格为0.0001美元/股。预付款认股证可以立即行使，并在所有预付款认股证全部行使之前可以随时行使。对于我们出售的每个预付款权证，我们提供的普通股数量将以1:1的比率递减。此次发行还涉及与预付款认股证行使相关的普通股发行。

我们还向每位购买者提供购买预资助认股权证的机会，购买者如选择购买，可以购买高达353,983股普通股的预资助认股权证，而不是普通股。每张预资助认股权证可行使为一股我们的普通股。每张预资助认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股的发行价减$0.0001，预付认股权证的行使价格为每股$0.0001。本次发行还涉及本次发行中出售的任何预资助认股权证行使所需的普通股。行使价格和普通股行使后可发行的数量将根据此处描述的某些进一步调整而确定。有关更多信息，请参阅“预资助认股权证说明”。

每张预资助认股权证可在持有人选择的情况下随时由持有人行使，转换为一股我们的普通股（根据其中提供的调整）。但是，如果持有人及其关联公司由于此类行使而拥有的我方普通股的数量将超过我方普通股已发行和未发行的总股数的9.99％（或购买者选择的4.99％，14.99％或19.99%），则将禁止持有人行使其预资助认股权证。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加或减少将在通知我们后的第六十一（61）天起生效。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商购买多达1,592,920股我们公司普通股的选择权，价格为公开发行价减去承销折扣和佣金，在本招股书补充资料日期后的30天内。

本次发行后立即发行的普通股

90,257,566股（如果承销商全额行使其购买额外股份的选择权，则为91,850,476股），在每种情况下都假定我们出售的无预先担保的认股权证不行使。

使用所得款项

我们估计这次发行的净收益将约为28230万美元，如果承销商全额行使其购买额外股份的选择权，则为32470万美元，在每种情况下都假定我们出售的无预先担保的认股权证不行使，扣除承销折扣、佣金和我们应付的估计发行费用。

S-7

我们打算使用从本次发行中收到的净收益，结合我们现有的现金、现金等价物和投资，以支持apitegromab的商业化，推动我们正在进行和将来的临床项目，进一步发展我们的科技平台以推动我们的临床和临床前管线，以及用于运营资金及其他一般性公司目的。请参阅“使用收益”获取更多信息。

风险因素

您的投资涉及较高风险。请参阅《风险因素》开始于页 S-10 本招股说明书及附属招股说明书开头的“风险因素”和“关于本招股说明书及附属招股说明书中包含及引用的其他信息”部分详细讨论了您在决定投资我们证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场标的及交易

“SRRK”

预资金化认股权证没有建立交易市场，我们也不希望市场会发展。此外，我们也没有意图在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预资金化认股权证的上市。在没有活跃的交易市场的情况下，预资金化认股权证的流动性将受到限制。

上述股票发行后立即发行的普通股份数，基于2024年6月30日为止的有效普通股数量为79,992,068股。本招股说明书中所使用的截至2024年6月30日的有效普通股数量（除非另有说明），不包括：

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以每股0.0001美元的行权价格于2024年6月30日为止已发行的用于购买普通股的17,008,164份预融资认股权证；

•

以每股7.35美元的加权平均行权价格于2024年6月30日为止已发行的用于购买普通股的9,157,496份认股权证；

•

根据我们2017年股票期权和激励计划，于2024年6月30日为止的尚未行使的股票期权，共计196,217股普通股，加权平均行权价格为6.24美元。

•

截至2024年6月30日，根据我们2018年股票期权和激励计划，共计6,757,243股普通股可通过行使期权来发行，加权平均行权价格为每股16.86美元；

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截至2024年6月30日，根据我们2018年股票期权和激励计划，共计2,476,520股普通股可通过限制性股票单位的归属和结算发行；

•

2024年6月30日，根据我们的2022年诱因股权计划，期权行使后发行的普通股为2,214,092股，加权平均行权价格为每股9.94美元；

•

2024年6月30日，根据我们的2022年诱因股权计划，限制性股票单位解禁和结算后可发行的普通股为508,143股；

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2024年6月30日，根据我们的2018年股票期权和激励计划，未来发行的普通股储备为2,009,488股；

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2024年6月30日，根据我们的2018年员工股票购买计划，可用于未来发行的普通股为2,196,691股；和

•

截至2024年6月30日，我们2022年激励股权计划下有1,221,272股普通股可供将来发行。

S-8

风险因素

投资于我们的普通股或预先资金化认股权涉及很高的风险。在投资于我们的普通股或预先资金化认股权之前，您应该仔细考虑下文描述的风险，以及本说明书补充资料中包含的其他信息，包括我们最近的10-k表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告中讨论的风险和不确定性。这些风险均在此全文插入或下文说明，如出现任何插入或下文所述风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这些情况下，我们的普通股市场价格，包括预先资金化认股权的普通股市场价格，可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将在募集的纯收益中有广泛的自主权，可能会将纯收益用于无法改善我们运营结果或提高我们普通股的价值的方式。此外，你无法作为投资决策的一部分来评估此类收益是否得到了适当利用。由于将决定我们的现金及现金等价物包括本次募集的纯收益在内的用途的因素数量和变异性较大，其最终的用途可能与当前的预期用途大相径庭。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我股票交易价格下跌并可能延迟我方药物的开发。在使用这些款项之前，我们可能会将从本次发行获得的纯收益投资于短期的投资级利息收益工具，这些工具可能不会给我们的股东带来有益的回报。

如果您购买本次发行的证券，您将立即遭受股票净值蒸发的巨大损失。

公开发行价格将远高于本次发行后我们普通股的每股净有形资产价值。根据我们普通股每股28.25美元和每股预先资金化认股权28.2499美元的公开发行价格，本次发行中购买普通股或预先资金化认股权的买家将立即承受每股23.64美元的净有形资产价值稀释。此外，我们拥有大量的股票期权、认股权和未行权受限股票单位。执行任何这些未行权期权和认股权，以及未行权受限股票单位的认证和结算将导致对投资者进一步稀释。有关本次发行后即刻经历的稀释进一步描述，请参阅本说明书补充材料中标题为“稀释”的部分。

我们对现有现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的净收益的使用拥有广泛的自主权，而且可能无法有效利用这些资金。

我们的管理层将在现有的现金、现金等价物和可市场化证券以及本次发行的净收益的运用方面拥有广泛的决定自由，包括用于“资金用途”部分描述的任何目的，您将无法作为投资决策的一部分评估这些收益是否被适当使用。由于将决定我们现有现金、现金等价物以及本次发行的净收益的因素数量和可变性较多，它们最终的使用可能会大幅偏离目前预期的用途。我们的管理层可能无法将我们现有的现金、现金等价物以及本次发行的净收益应用到最终能增加您的投资价值的方式上。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。在这些资金被使用前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、带利息的证券。这些投资可能无法给我们的股东带来有利的回报。如果我们未能将本次收益投资或用于增强股东价值的方式，可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来以不同于本次发行的每股价格向公众提供其他股份或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券。我们可能会以每股价格向公众出售其他股份或其他证券，该价格低于本次发行中投资者支付的每股价格，未来购买股份或其他证券的投资者的权利可能优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售其他普通股或可转债或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中投资者支付的每股价格。

在本次发行后，大量普通股在公开市场上销售可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为这种销售可能发生，可能会压低我们的普通股市场价格，并可能影响我们筹集资本的能力。

S-10

通过出售额外的股权证券。我们无法预测这些销售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。截至2024年6月30日，我们的普通股中有79,992,068股尚未发行，17,008,164股预融资权证持有股票尚未发行，9,157,496股普通权证持有股票尚未发行。在公开市场上大量出售我们的普通股或可能出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股交易价格可能会极度波动，购买我们的普通股的人可能会遭受重大损失。

自2018年5月29日在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的股票价格在2024年10月4日前曾经低至每股4.66美元，高至每股68.02美元。这种波动可能会影响您出售我们的普通股的价格，大量出售我们的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受市场和其他因素的影响，包括本补充招股说明书、“风险因素”一节中描述的那些因素，随附的招股说明书，以及在此处和其中引用的文件。

因此，您可能无法以您购买时的价格或更高价格出售您的普通股。此外，一般股票市场，纳斯达克全球精选市场以及生物技术和新兴制药公司股票等行业股票，经历了极端价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营绩效无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响，而不论我们的实际经营业绩如何。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于我们股票的价值。

我们目前预计将保留未来收益用于业务的发展、控件和扩张，并不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金分红。因此，股东的回报将仅限于其股票的增值。

本次发行中我们普通股的销售，包括任何在行使任何预定向认股权证时可发行的股份，以及我们普通股的任何未来销售，或可能发生这种销售的看法，可能会压低我们的股价，影响我们在新的股票发行中筹集资金的能力。

我们可能不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以此折扣出售的任何普通股时将立即受到稀释。此外，随着机会的出现，我们可能在未来进入融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。本次发行中的普通股销售，包括本次发行中提供的以及在本次发行后公开市场上可以行使的预定向认股权证发行的股份，或可能发生这种销售的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来在管理层认为可接受的时间和价格，或根本无法以某种时间和价格出售股票或与股票相关的证券更加困难。

本次发行的预融资认股权证没有公开交易市场。

本次发行中所提供的预定向认股权证没有建立的公开交易市场，我们也不希望出现市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或纳斯达克全球精选市场等国家公认的交易系统上挂牌预定向认股权证。在没有活跃市场的情况下，预定向认股权证的流动性将受限。

S-11

我们不会在行使预融资认股权证时获得任何实质性的额外资金。

根据预融资认股权证的规定，每个预融资认股权证都可以在完全行使并按照预融资认股权证中规定的公式支付名义现金购买价全额行使或轉換成貨幣结算模式。因此，在行使预融资认股权证时，我们不会获得任何实质性的额外资金。

持有我们普通股的重要持有人或受益人可能无法行使其持有的预资助权证。

持有预资助权证的持有人将不得行使任何部分的任何预资助权证，如果行使后会导致：(i) 该持有人（连同其关联方）受益拥有的我方普通股股数总额超过发行后我方普通股总股数的9.99%（或购买方可以选择为4.99%，14.99%或19.99%），或者(ii) 该持有人（连同其关联方）受益拥有的我方证券的投票权总额超过行使后我方证券的投票权总额的9.99%，该百分比所有权根据预资助权证条款的规定进行确定。该百分比可能通过预资助权证持有人的书面通知增加或减少到不超过19.99%的任何其他百分比。此类增加或减少将在此类通知交付给我们后的第六十一（61）天后方能生效。因此，您可能无法在财务上有利时行使您的预资助权证以换取我方普通股的股份。在这种情况下，您可以寻求出售您的预资助权证以实现价值，但如果预资助权证没有建立交易市场，则可能无法完成交易。

在本次发行中购买的预付款认股权证持有人在行使预付款认股权证并取得我们的普通股之前将不享有普通股股东的权利。

在持有预付款认股权证的持有人行使该权证并取得我们普通股之前，持有预付款认股权证的持有人将不享有与该预付款认股权证所代表的普通股份有关的任何权利。一旦行使预付款认股权证，持有人将有权行使普通股股东的权利，但只限于行使日期之后才记录日的事项。

S-12

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语或短语做出的表达式，或这些术语的否定词或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

apitegromab（例如我们的2期EMBRAZE临床试验）和SRK-181临床试验的成功、成本和时机，包括临床试验的进展、完成、结果时间和实际结果；

•

在我们的3期SAPPHIRE临床试验完成后，我们能够获得和维持美国食品药品管理局、欧盟委员会和其他监管机构对apitegromab的监管批准的时机、范围或可能性，以及任何apitegromab批准标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们成功地为我们的临床前候选产品（包括SRK-439）确定和执行了开发计划，并从我们的临床前计划和研究管道中确定了其他候选产品；

•

我们在确定和执行apitegromab和SRK-181其他适应症的开发计划方面取得了成功；

•

我们的候选产品的临床用途及其相对于其他治疗选择的潜在优势；

•

我们在总体上或按照我们可接受的条件获得运营资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及成功开发后apitegromab、srk-181、SRK-439或我们未来任何候选产品的商业化所需的资金；

•

我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因管理层的任何过渡或我们未能招聘更多的高技能人员而受到影响；

•

我们对我们为候选产品获得和维持知识产权保护的能力、此类保护的期限以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望；

•

如果获得批准，我们有能力通过第三方制造商成功制造用于临床试验和商业用途的候选产品；

•

如果apitegromab获得批准或获得定价或报销批准，我们有能力成功建立商业基础设施以推出和销售apitegromab，或以其他方式提供对apitegromab的准入；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力；

•

我们对专有平台技术潜力的期望；

S-13

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合为这些市场提供服务的能力；

•

美国和国外新法律法规或现行法律法规修正案的影响；

•

与全球经济和政治发展对我们业务的影响相关的风险，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、经济制裁和经济放缓或衰退或公共卫生流行病；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对现金、现金储备和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求（包括我们对公开募股收益的预期使用以及流动性来源）的估计和预期；

•

我们对我们有资格成为《交易法》第120亿条所界定的 “小型申报公司” 期限的期望；

•

我们对我们持续经营能力的期望；

•

我们对本次发行收益的预期用途；

•

我们对现金和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开募股收益的预期用途和流动性来源；以及

•

其他风险和不确定性，包括我们最新的10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，尤其是这些文件的 “风险因素” 部分，纳入了重要因素，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

您应完整阅读本招股说明书，补充随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-14

资金用途

我们估计，从这次发行中获得的净收益将约为2.823亿美元，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，基于公共发行价格为每股28.25美元和每张预资股权为28.2499美元，根据总计10265488股我们的普通股和353983股可预先融资的权证，扣除承销折扣、佣金和我们支付的预计发行费用。如果行使预融资权证，我们将收到名义收益（如果有的话）。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和可市场变现证券，连同本次发行的净收益，将足以支持我们的运营活动延续至2026年第四季度。我们对这一估算是基于可能被证明错误的假设，并且我们可能比预期更早地使用我们可用的资本资源。

我们打算将从本次发行中收到的净收益与我们现有的现金、现金等价物和投资一起用于支持apitegromab的商业化，推进我们正在进行和未来的临床项目，进一步开发我们的技术平台以继续推进我们的临床和临床前研发管线，以及用于营运资本和其他一般公司用途。我们可能暂时将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级别、人形机器人-轴承工具和美国政府证券，直至用于其指定目的为止。我们尚未确定净收益将专门用于这些目的的金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛决定权。

本次发行的净收益的预期使用及我们现有的现金、现金等价物和可市场变现证券代表了基于我们目前的计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会根据许多因素显著变化，包括apitegromab监管批准和商业化进展、我们的开发进展、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方为我们的产品候选品进行合作的进展，以及任何未预见到的现金需求。我们目前没有与任何产品、业务或技术的重大收购或许可达成协议、承诺或谅解。

S-15

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股或预先融资认股权证，那么您的所有权将立即被稀释，即您在本次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后我们的普通股的调整净有形账面价值每股之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值约为1.336亿美元，每股普通股约为1.67美元。每股净有形账面价值代表的是总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至2024年6月30日持有的我们的普通股的数量。

参与本次发行的投资者每股的净有形账面价值稀释代表了本次发行中证券购买者支付的每股公开发行价与本次发行后我们的普通股的调整净有形账面价值每股之间的差额。在考虑了本次发行中（i）以每股28.25美元的公开发行价发行的我们的普通股的股份，和（ii）以每股28.2499美元的公开发行价发行的可购买最多353,983股我们的普通股的预先融资认股权证的销售后（即等于本次发行中公开发行给公众的我们的普通股的价格减去每个此种预先拟融资认股权证的0.0001美元每股的行权价），以及扣除承销折扣和佣金和我们支付的预估发行费用，不考虑我们根据本次发行发行的预融资认股权证的行使所产生的收益，或任何与预先融资认股权证相关的会计处理，我们截至2024年6月30日的调整后净有形账面价值约为4.15亿美元，每股约为4.61美元。这对现有股东每股的净有形账面价值立即增加了2.94美元，并对购买本次发行中我们的普通股的投资者每股产生了23.64美元的立即稀释。购买本次发行中我们的普通股的投资者每股的净有形账面价值稀释是通过减去本次发行后的每股调整后净有形账面价值与购买本次发行中我们的普通股的投资者支付的每股公开发行价之间的差额来确定的。以下表格说明了每股的这种稀释情况：

股票的公开发售价格每股			$	28.25
2024年6月30日的历史净有形资产账面价值每股	$	1.67
此次发行后净有形资产价值每股的增值		2.94
考虑此次发行后的调整后净有形账面价值每股				4.61
每股稀释分配给参加本次发行的投资者			$	23.64

上述讨论和表格假设(i) 本次发行不行使预资本证券认购权，及(ii) 承销商不行使其购买额外普通股份的选择权。

如果承销商充分行使其购买159,2920股普通股的选择权（且不包括发行的普通股份和预资本证券的行使导致的任何会计处理），则本次发行后调整后的净有形账面价值为每股4.99美元，对现有股东的调整后的净有形账面价值每股增加3.32美元，对在本次发行中购买普通股份的投资者则为每股净有形账面价值立即稀释23.26美元。

上述信息和上述表格基于2024年6月30日为止我们的普通股总额为79,992,068股。上述信息和上述表格不包括截至2024年6月30日为止的：

•

以每股0.0001美元的行权价格于2024年6月30日为止已发行的用于购买普通股的17,008,164份预融资认股权证；

•

以每股7.35美元的加权平均行权价格于2024年6月30日为止已发行的用于购买普通股的9,157,496份认股权证；

S-17

•

截至2024年6月30日，根据我们2017年股票期权和激励计划行使的期权，共发行196,217股普通股，每股加权平均行使价格为6.24美元；

•

截至2024年6月30日，根据我们2018年股票期权和激励计划，共计6,757,243股普通股可通过行使期权来发行，加权平均行权价格为每股16.86美元；

•

截至2024年6月30日，根据我们2018年股票期权和激励计划发行的受限制股份单位的归属和结算，共发行2,476,520股普通股；

•

2024年6月30日，根据我们的2022年诱因股权计划，期权行使后发行的普通股为2,214,092股，加权平均行权价格为每股9.94美元；

•

2024年6月30日，根据我们的2022年诱因股权计划，限制性股票单位解禁和结算后可发行的普通股为508,143股；

•

2024年6月30日，根据我们的2018年股票期权和激励计划，未来发行的普通股储备为2,009,488股；

•

2024年6月30日，根据我们的2018年员工股票购买计划，可用于未来发行的普通股为2,196,691股；和

•

截至2024年6月30日，我们2022年激励股权计划下有1,221,272股普通股可供将来发行。

到截至2024年6月30日为止尚未行使的期权已被行使或可能被行使，未获得释放的限制股份单位已结算或其他股票已发行，购买我们证券的投资者可能会遇到稀释。在本期发行中，预资助的认股权证可能被行使，购买我们证券的投资者可能会遇到稀释。此外，即使我们认为我们为当前或未来的经营计划拥有足够的资金，我们也可能选择因市场条件或战略考虑而筹集额外的资本。若通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-18

提供的证券描述

我们正在提供10,265,488股普通股和353,983份预先融资认股权证，用于购买我们的普通股。我们还在此注册，随时可行使前述预先融资认股权而发行的普通股。

我们普通股以及符合或限制我们普通股的其他各类证券的重要条款和规定，详见名为“股本描述”一节，从第页开始。 10 随附招股说明书的第 4.4 节以及我们于 2023 年 12 月 31 日结束的年度 10-k 表格中的关于股本的描述，已于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交。

预先融资认股权的描述

此处所述即将发行的预融资权证的某些条款和规定摘要并不完整，完整内容应以预融资权证的条款以及表格为准，该表格将作为一份"当前报告Form 8-K的展览文件随本次交易一并提交，并通过引用纳入本招股说明书的注册申明书中，拟投资者应仔细审阅预融资权证表格的条款和规定，以了解预融资权证的条款和条件的完整描述。

预融资权证将仅以实物形式发行。

术语

预融资权证将永不到期。

期限和行权价

此处所提供的每份预融资权证初始行使价格为每股0.0001美元，行使价格和行使后可发行的普通股数量将在我司普通股发生股票送转、拆股并股、重组或类似事件时进行适当调整。

可行权性

预融资权证将在原始发行日期后随时可以行使。预融资权证可以由每个持有人选择行使全数或部分，方法是向我们递交经正规执行的行使通知书，并全额支付购买行使后我司普通股数量（除非按照下文所讨论的无现金行使）。任何持有人（及其关联方）行使预融资权证时，不得持有超过该持有人持有的预融资权证的任何部分使其持有我司普通股在行使后立即拥有9.99%（或购买者选择的4.99%、14.99%或19.99%）的我司流通普通股，但是，在持有人提前至少61天书面通知我司后，持有人行使预融资权证后，可能增加或减少所持我司普通股的拥有数量至不超过行使后我司流通普通股数量的19.99%，按照预融资权证条款确定的规定计算该百分比拥有权。不会发行与预融资权证行使有关的普通股的碎股。代替碎股，我司将向持有人支付现金金额，等于碎股乘以行使价格，或四舍五入至下一个整数股。

无现金行权

作为支付行权时否则应向我们支付的现金款项的替代方案，持有人可以选择在行权时（全部或部分）选择按照预拨权证书中规定的公共股票数量公式确定的净股数。

S-19

基本交易

在任何基本交易发生的情况下，如预先资助认股权证所描述的那样，通常包括与其他实体合并，向其他实体出售全部或几乎所有资产，要约收购或换股交易，或重新分类我们的普通股，那么在任何随后行使预先资助认股权证时，持有人将有权选择作为替代考虑，对于在这种基本交易发生之前立即行使后将应付的每股普通股，后继或收购公司的普通股数量，或者如果我们是幸存公司，则为该交易的持有人所应收的任何额外考虑。持有的普通股数量在此事件之前可以行使预先资助认股权证。

可转让性

根据适用法律，预先资助认股权证可以在不需要我们同意的情况下提供出售、出售、转让或转让。预先资助认股权证将由认股权代理以确切形式持有。预付认股权的所有权以及预先资助认股权的转让将在认股权代理维护的认股权注册册中登记。我们最初将充当认股权代理。

交易所上市

预先资助认股权没有建立的交易市场。我们不打算将预先资助认股权列入任何证券交易所或国家认可的交易系统。

作为股东的权利

除非另有规定在预先融资权证或基于此持有人拥有我们普通股的权益，预先融资权证持有人直到行使其预先融资权证前，不具备我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

S-20

针对购买、持有和处置Scholar Rock公司发行的普通股而进行的某些美国联邦所得税考虑

在本文所描述的限制、假设和资格的基础上，以下是对购买、拥有和处置Scholar Rock普通股和根据本次发行发行的可购买Scholar Rock普通股的预资金选择权的美国联邦所得税考虑的摘要。这些股份（称为“股份”）和预资金选择权在本文中集体称为“发售证券”。所有潜在持有人都应就购买、拥有和处置发售证券的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果与他们的税务顾问进行咨询。

本讨论基于目前的《1986年美国内部税收法典》（通常缩写为“法典”）的条款、现行的在此基础下制定的财政部规定、美国国内税务局（“IRS”）发布的管理声明和裁定，以及根据此前述日期生效的司法裁决。这些权威机构可能会发生变化，可能会有不同的解释，可能出现追溯效应。任何变化或不同的解释可能会改变本讨论中描述的对持有人的税务后果。无法保证法庭或IRS不会质疑本文中所描述的一个或多个税务后果，而Scholar Rock也未获得，也不打算获得关于购买、持有或处置发售证券的美国联邦所得税后果的裁定。

本讨论仅涉及被视为《法典》第1221条的资本资产（通常指投资性财产）持有的发售证券。该讨论不涉及考虑到个体情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代性最低税、医保税、遗产或赠与税后果，法典第451（b）条下的特殊税务会计规则，或者任何美国州、地方或非美国税收方面。本文不涉及受到特殊规定影响的持有人，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪商或经销商；

•

选择将其证券持仓使用按照市价计量法会计的证券交易商;

•

持有任何提供的证券的人作为对冲交易、套期交易、转换交易或其他风险减少交易的头寸;

•

被视为根据《法典》的建构性出售规定销售任何提供的证券的人;

•

被分类为合作伙伴关系以获得美国联邦所得税目的或其他透支实体的实体或安排，如子章节S公司(或这些实体或安排的投资者);

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

控制外国公司，被动外国投资公司或为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司;

•

功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）；

•

《法典》第897(l)(2)节中定义的“合格外国养老基金”以及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体;

•

持有我们普通股超过5%的个人;

•

美国侨民、以前的公民或以前的美国长期居民；或

•

通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿或通过符合税收合格退休计划取得认购证券的持有人

如果持有人是合伙企业或其他透支实体（包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业或其他透支实体的实体或安排），则应纳税

S-21

合作伙伴或受益所有人的待遇通常取决于该合作伙伴或受益所有人的地位和实体的活动。应咨询拥有待售证券的合伙企业、合伙人和合伙企业或其他透过实体的合伙人或受益所有人，就适用于待售证券的收购、所有权和处置的特定美国联邦所得税考虑。

在本讨论中，"美国持有人"是指具有所购证券的实际所有权，而就美国联邦所得税而言：

•

一个是美国公民或居民的个体;

•

公司或按公司方式处理的实体，根据美国、任何该国家或哥伦比亚特区的法律而创建或组织；

•

受限于（A）位于美国法院的主要监督和（B）基于适用财政部法规作出有效选项以被视为美国人，或受限于一个或多个"美国人"（根据《税法》第7701(a)(30)条的规定）权威控制信托的所有重大决策；或者具有有效选项按适用财政部法规被视为美国人的信托；

•

无论收入来源如何，受美国联邦所得税约束的遗产。

本文件中使用的“非美国持有人”一词指的是拥有所提供证券的实益所有人，非美国联邦所得税目的上不被视为美国持有人的实体。美国持有人和非美国持有人在此一并称为“持有人”。

敦促拟投资者就他们购买、拥有和处置所提供证券的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询他们的税务顾问。

预先融资认股权证的一般处理

尽管存在一定的疑虑，预先融资认股权证在美国联邦所得税目的上应被视为一种股票，持有预先融资认股权证的持有人应一般以下文所描述的方式纳税。因此，在行使权利时，预先融资认股权证的持有期应递延至所收到的股票。同样，预先融资认股权证的税基应递延至行使权利后所收到的股票，且增加行使价格0.0001美元。持有人应就根据本发售收购的预先融资认股权证的税收后果（包括潜在的替代类型）咨询其税务顾问。本讨论的剩余部分通常假定上述描述的表征为美国联邦所得税目的所尊重。

适用于美国持有人的税务考虑

所以板块股息和对预先提供认购权证的建设性股息

Scholar Rock预计在可预见的将来不会向Scholar Rock普通股持有人宣布或支付任何现金股息。如果Scholar Rock就所以板块股（除某些股票分配外）进行现金或其他财产分配，或者关于预先提供认购权证的建设性分配产生，如下所述，这些分配将构成股息，以Scholar Rock根据美国联邦所得税法规定的当前或累积收益和利润的范围支付。美国公司持有人收到的股息可能有资格享受股息抵免，但须遵守适用限制。某些非公司美国持有人（包括个人）收到的股息通常根据符合一定持有期和其他要求的较低适用资本利得税率征税。超出Scholar Rock当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，并首先用于减少并减少美国持有人所持股份或预先提供认购权证的已调整税基，但不得低于零。超出部分将被视为资本收益，并将根据下文“—出售或其他应税处置推介证券”中描述的方式进行处理。

S-22

根据税法第305条的规定，将对预先筹资认股权证的股份数量进行调整，或者调整预先筹资认股权证的行使价格（或在某些情况下，未进行调整）可能被视为对美国持有人的预先筹资认股权证构成分发，如果且在这种调整增加了这些美国持有人在学者岩石的收益和利润或资产中的比例兴趣，依据美国联邦所得税原则或学者岩石的判断，取决于此种调整的情况（例如，如果此种调整是为了补偿对学者岩石股东的现金或其他财产的分配）。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解对将根据预先筹资认股权证的行使数量或行使价格进行的任何调整的适当处理。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类构成分发的日期和金额，并公开报告此类信息或向未免于信息报告的IRS及预先筹资认股权证持有人报告此类信息。拟议的财政部法规，我们在最终财政部法规发布之前可能会依赖于其规定构成分发的日期和金额以及与之相关的代扣义务的确定。

提供证券的出售或其他应税处置

在出售、交换或其他应税处置股票或预先筹资认股权证时，美国持有人将一般确认资本利得或损失，等于在出售、交换或其他应税处置时收到的现金金额和其他财产的公允市场价值与此类股票或预先筹资认股权证的调整税基之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应税处置时持有上述股票或预先筹资认股权证的时间超过一年，则此类资本利得或损失将是长期资本利得或损失。对于某些非公司类美国持有人，包括个人，通常将适用较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受一定限制。

备用扣缴和信息报告

一般情况下，适用于股票分配、已预融资认股权证的构建分配以及出售、交易或其他应税处置发行证券所得的备用扣缴和信息报告要求。备用扣缴（目前税率为24%）可能适用于以下情况：如果美国持有人未提供其纳税人识别号码，美国持有人未在作伪证的情况下证明其纳税人识别号码的正确性，并且该美国持有人不受备用扣缴（通常应使用填写完整并正式执行的IRS表格W-9）的影响，适用的扣缴代理被IRS通知该美国持有人先前未能正确报告利息或分红的支付，或者该美国持有人未能遵守备用扣缴规则的适用要求。

通常，某些美国持有人不受备份预扣税和信息报告要求的约束，前提是他们的备份预扣税和信息报告免除权已正确建立。备份预扣税不是额外税款。通常，根据备份预扣税规则，从向美国持有人支付的款项中扣除的任何金额都将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并且可能使该美国持有人有资格获得退款，前提是要及时向IRS提供所需的信息。美国持有人应向他们的税务顾问咨询备份预扣税的适用情况、备份预扣税免除权的可用性以及获取此类免除权的程序（如有）。

适用于非美国持有人的税务考虑

股份分配和已预融资认股权证的构建分配

如上所述，Scholar Rock不预计在可预见的未来向Scholar Rock普通股持有人宣布或支付任何现金分红。但是，与Scholar Rock股份上现金或其他财产的分配（除股票的某些分配以外）以及在“适用于美国持有人的税务考虑-股票分配”下描述的已预融资认股权证上产生构建分配有关。

S-23

构成对预融资认股权的有益发放，将视为分红，但分红数额不得超过Scholar Rock目前或累积的收益和利润，按照美国联邦所得税目的确定。超过Scholar Rock目前和累积的收益和利润的分发将被视为资本回报，首先适用于并减少非美国股东在其股份或预融资认股权上的调整税基，但不得低于零。任何超额部分将视为下文“---出售或其他有税处置的已发行证券”所描述的处理方式。

如果支付给非美国持有人的股息与该非美国持有人在美国的交易或业务无实际联系，则通常会按照适用所得税协定规定的减少税率或30%的税率进行预扣税。为了获得减少预扣税率，非美国持有人将需要向学者岩石或学者岩石的付款代理提供妥善执行的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），并在此基础上作出书面声明，声明非美国持有人不是美国个人，并有资格享受适用所得税协定下的优惠。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介持有要约的证券，则通常需要向金融机构或其他中介提供适当的文件。根据适用所得税协定有资格获得减少美国预扣税率的非美国持有人，如果未能及时提供适当的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格），可以通过及时向IRS提交适当申请获得任何过多预扣金额的退款。

如果分红支付给非美国持有人与非美国持有人在美国从事交易或商业有关（并且，如果适用的所得税协定要求，与非美国持有人在美国维持的分支机构或固定场所有关），非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式对分红征税。在这种情况下，非美国持有人将免除前段提到的预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供正确填写的IRS W-8ECI表格（或适当的继任表格）以申请免除预扣税。这样有效关联的分红虽然不受美国联邦预扣税的约束，但按一般适用于美国持有人的常规美国联邦所得税税率基础的净利润方式纳税。公司非美国持有人收到的有效关联的分红，若该非美国持有人在美国从事交易或业务（并且，必要时根据适用的所得税协定，与该非美国持有人在美国维持的分支机构或固定场所有关）可能会受到30%的额外分支利润税的约束（或根据适用的所得税协定规定的较低税率）。非美国持有人应就已发行证券的获取、持有和处置的其他美国税务后果，包括分支利润税的可能征收，向其税务顾问请教。

提供证券的出售或其他应税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—FATCA”中的讨论，非美国持有人一般不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非所得到的销售、交换或其他应税处置的收益符合以下情况：

•

该收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关（如果适用的所得税条约要求，在美国由非美国持有人维持的分支机构或固定营业场所可归属于此）。

•

非美国持有人是在处置纳税年内在美国居住时间达到183天或更长的非居民外国个人，并且满足一定的其他要求；或

•

scholar rock在五年期满时成为或已成为《法典》中定义的“美国房地产持有公司”，并且非美国持有人不符合适用所得税协定下的豁免条件。

Scholar Rock相信自己不是，也不预计成为美国房地产持有公司。即使Scholar Rock在上述日子成为过或是美国房地产持有公司

S-24

只要Scholar Rock的普通股在已建立的证券市场（如纳斯达克全球市场）中在一年中的任何时间交易，对于在产权转让时期间内不拥有或未曾拥有超过5%的Scholar Rock普通股（实际或推定），非美国持有人将不会对普通股的转让产生美国联邦所得税。如果非美国持有人持有预资助的权证，则可能适用于确定5%门槛的特殊规定。建议非美国持有人就持有预资助权证对此5%门槛的计算效果咨询其税务顾问。持有人应就此常规交易例外规定的适用咨询其税务顾问。

如果非美国持有人在销售、交换或其他应税处置所得证券时实现收益，并且与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关（并且根据适用的所得税协定，归因于非美国持有人在美国保留的永久性机构或固定场所），非美国持有人通常将受到适用于美国个人的常规美国联邦所得税率。如果非美国持有人是一家公司，可能还将以30%的税率或适用的所得税协定规定的较低税率等受到分支利润税的影响。非美国持有人应就所得证券的收购、拥有和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收分支利润税。

以上第二条所描述的非美国持有人将会受到美国联邦所得税的30%税率的影响（除非根据适用的所得税协定另有规定），对于出售、交换或其他可课税处置所得证券所确认的收益，但该收益可能会被某些美国境内资本损失抵销（即使非美国持有人被视为非美国居民），前提是非美国持有人已按时就此类损失向美国联邦税务申报税单。

信息报告和备用预扣税

将就股票分配和基础认股权的分配向IRS提交信息申报。报告这些分配和预承销权的信息申报的副本可能也会提供给依据适用所得税协定或协议的居住国居民的纳税机关。除非非美国持有人遵守认证程序以确定非美国人持有人不是美国个人，否则还可能向美国国税局提交与通过美国证券经纪处（以及在某些情况下是外国证券经纪处）出售、交换或其他处置所获收益有关的信息申报。

非美国持有人可能会受到备用扣缴（目前税率为24%）的影响，涉及发行证券的支付或由于出售、交易或其他处置发行证券产生的收益，除非非美国持有人遵守认证程序，以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式获得豁免。遵守认证程序以要求通过协议要求减免扣缴的遵守证明的行动（包括在 IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他适当版本的 IRS Form W-8（或适当的后继表格）上正确认证非美国地位）通常将满足避免备用扣缴所需的认证要求。尽管如前所述，如果支付人有实际知识或应该知道，非美国持有人是美国人，则可能会适用美国联邦备用扣缴。

备用扣缴不是一项额外税款。通常情况下从支付给非美国持有人的付款中扣除的任何金额将被允许作为信贷抵免该非美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该非美国持有人有资格获得退款，前提是及时向 IRS 提供所需信息。建议非美国持有人就备用扣缴的适用和从备用扣缴中获得豁免的程序咨询他们的税务顾问。

S-25

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

《税收合规法案》常称为FATCA的条款要求在股票分红、预先融资认股权的实际分红以及处置发行证券所得的总收入时，扣除30%的税款，支付给“外国金融机构”（对此目的而言定义广泛，一般包括投资工具）以及除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及美国人对这些实体的利益或账户的所有权）或适用豁免规定，否则支付给某些其他非美国实体。然而，美国国税局已发布拟议的财政法规，取消对总收入支付的FATCA扣缴（但对股息支付不包括在内）。根据拟议财政法规的前言，任何适用的扣缴代理人可以（但不是必须）依赖这一拟议的FATCA扣缴变更，直至最终财政法规发布或拟议财政法规被撤回。美国与适用外国国家之间的政府间协议可能修改这些要求。如果实施FATCA扣缴，一般不是外国金融机构的有利所有人可以通过提交美国联邦所得税申报表（可能需要承担重大行政负担）获得任何被扣除的金额的退款。非美国持有人应就FATCA对其在发行证券投资中的影响咨询其税务顾问。

Scholar Rock不会向非美国持有者支付任何额外金额，包括根据FATCA扣缴的金额。

有关美国联邦所得税考虑的前述讨论仅供一般信息。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置所提供证券的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议中的适用法律的后果。

S-26

Underwriting

我们通过一些承销商提供了本招股说明书补充中描述的普通股股票和预先担保认股权。J.P.摩根证券有限责任公司，Jefferies有限责任公司和派杰投资与公司，或代表，是本次发行的联席簿记管理人，同时也是承销商的代表。我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，在本招股说明书补充封面所列的承销折扣和佣金的公开发行价格下少数股票与预先担保认股权，每家承销商已同意购买其姓名旁边在下表中列出的普通股和预先担保认股权数量：

名称	数量股份		Michael J. Escalante pre-funded 认股权证
摩根大通证券有限公司		3,900,885		134,513
Jefferies LLC		2,515,045		86,726
派杰投资与公司		2,463,717		84,956
BMO资本市场公司		564,602		19,469
Wedbush证券公司		564,602		19,469
Raymond James及其附属公司。		256,637		8,850
总计：		10,265,488		353,983

承销商承诺，如果他们购买了任何股份，将购买我们提供的所有普通股和预资劵。承销协议还规定，如果某个承销商拖欠款项，未拖欠款项的承销商的购买承诺可能会增加，或者本次发行可能会终止。

承销商拟以本招股书补充的封面上所规定的公开发行价直接向公众提供普通股和预资劵，并以不超过每股普通股或预资劵0.974美元的让价向某些经销商提供。一旦证券首次向公众发行后，如果所有证券未能以公开发行价全部售出，承销商可以修改发行价和其他销售条款。在美国境外销售的任何股份可能由承销商的关联公司进行销售。

承销商有权购买最多1,592,920股我们的普通股，以补充承销商出售的股份超过上表规定数量的股份。承销商自本招股书补充起算30天内行使这个购买额外股份的选择权。如果使用这个购买额外股份的选择权购买任何股份，承销商将以与表中所示比例大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与出售股份的条款相同的条件提供额外股份。

承销费为每股普通股的公开发行价减去承销商每股支付给我们的金额，或每张预资劵的公开发行价减去承销商每张预资劵支付给我们的金额，具体情况视情而定。承销费为每股普通股1.624美元，每张预资劵也为1.624美元。下表显示了每股、每张预资劵和总承销折扣和佣金，假设承销商不行使或全部行使购买额外股份选择权的情况下支付给承销商。

S-27

	不行使购买选项额外的股票			With full 行使购买选项额外的股票
每股收益		$	1.6244		1.6244
每个预先投资的认股权证			1.6244		1.6244
总		$	17,250,268.69		19,837,807.94

我们估计本次发行的总费用（包括注册、申报费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折让和佣金）大约为487,820美元。我们还同意就与金融业监管局在清算本次发行相关的某些费用向承销商报销，金额高达30,000美元。

拟补充的招股说明书和随附的电子版招股说明书可能会在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供，如果有的话，承销商可能同意向承销商和销售团队成员分配一定数量的股份，供其在线券商账户持有人出售。互联网分发将由代表根据其他分配的基础上向承销商和销售团队成员进行分配，这些人可能进行互联网分发。

我们已同意，在一定的例外情况下，包括根据本拟补充招股说明书行使预筹资认股权的普通股发行，我们将不得（1）提供、抵押、出售、签署或出售合同、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权、权利或认股权，对冲、借款或以直接或间接方式转让或处置，或向证券交易委员会提交注册声明或提供注册声明，均涉及本公司普通股或可转换为本公司普通股、可交换或可行使为本公司普通股的任何证券的股份，或公开披露有意进行任何发售、出售、抵押、处置、提交或提交声明，或（2）未经代表方事先书面同意，进行任何套期保值、掉期或其他转让涉及与持有任何普通股或任何这些其他证券有关的经济后果的安排（无论这些交易中的任何一项是否要通过提供普通股或这些其他证券、以现金或其他方式结算），在此拟补充招股说明书日期后的60天内。

我们的董事和高管在本次发行前与承销商签订了封锁协议，根据该协议，在本拟补充招股说明书之日起的60天内，这些个人或实体，除了有限的例外情况外，不得在未经代表事先书面同意的情况下进行（1）提议、抵押、出售、卖出、出售任何期权或出售合同、购买任何购买期权或出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权、出借或以直接或间接方式转让或处置任何我方普通股或任何可转换为或行使或兑换为我方普通股的证券（包括但不限于根据SEC规则和条例，根据股票期权或认股权行使获得或行使的普通股或其他证券（其中与ARCH Venture合作社和Samsara BioCapital有关的董事所持有的证券不在此限范围内，因此，这些方可能有可能涉及他们在这些基金中的受益所有权利益进行交易，从而对我们的股价产生负面影响）；或（2）进行任何对冲、掉期或其他安排或交易，全部或部分转移持有普通股或其他证券的经济后果，无论上述任何交易是否通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决；（3）就我方普通股或任何其他证券的任何股份提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露打算执行上述任何行为的意图。

S-28

所述限制不适用于前段描述的情况，但受到某些限制。

•

我们普通股或任何可转换为普通股的证券的转让或处置（i）赠与、（ii）遗嘱或继承、（iii）转让给家庭成员或信托，该信托的受益人完全由转让人和/或家庭成员组成、（iv）转让人为公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，（x）转让给另一家公司、有限责任公司、合伙企业或其他与转让人相互控制、被控制或共同控制的企业，或（y）如果是由转让人管理的投资基金，转让给有限合伙人、成员、股东或其他转让人的股权持有人，条件是在每种情况下，任何此类转让或分配都不涉及对价值的处置；或（v）根据合格国内命令或与离婚协议有关。

•

与本次发行完成后在公开市场交易中获得的我们的普通股或任何可转换为普通股的证券相关的交易。

•

普通股票或任何可转换为普通股票的证券的股份转让（i）根据我们证券的实现事件或行使购买我们证券的期权或认股权，在“无现金”或“净行使”基础上或用于支付转让人与此类实现或行使有关的税务预扣义务，或（ii）根据我们股权激励计划中规定的强制“卖出以支付”交易在开放市场上进行，以支付签署人在我们证券实现时的税务预扣义务，提供，对于本条款（ii）的情况，a）这种“卖出以支付”交易是根据我们在这些计划下的选项而强制执行的，并且b）此类强制执行的“卖出以支付”交易的存在和细节已向代表进行了沟通；

•

根据《证券交易法》第10b5-1条规定制定用于转让我们普通股票的交易计划；

•

在与转让人就我们选择回购此类证券的选项或就此类证券转让享有优先购买权的协议的终止相关的情况下，将我们的普通股票或任何可转换为普通股票的证券转让给我们；

•

根据真实的第三方全面要约收购我们全部普通股或者融资、合并或其他类似交易而将我们的普通股或任何可转换为普通股的证券转让给第三方，此类交易是针对我们公司控制权变更的（包括但不限于，签订任何锁定、投票或类似协议，根据这些协议转让、出售、要约或以其他方式处理我们普通股或其他证券，或支持任何此类交易投票）；

•

根据在执行封锁协议之前制定的10b5-1规划，我们出售或转让普通股。

代表可以全权决定，在任何时间完全或部分解除上述与承销商签订的任何封锁协议约束的证券。

我们已同意对承销商进行赔偿，包括《证券法》下的责任。

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场以“SRRk”标的上市。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家公认的证券交易所或任何其他国家公认的交易系统上挂牌预先融资认股权证。

与此发行相关，承销商可能进行稳定交易，包括为了防止或延缓本次发行期间普通股市场价格下跌而在公开市场对普通股进行竞价购买和销售。这些稳定交易可能包括对普通股进行卖空榜，即发行商卖出普通股

S-29

超过他们在本次发行中需要购买的普通股数量，并在公开市场购买普通股以平仓开空仓所形成的头寸。空头销售可能是“已覆盖”空头，即不超过承销商选择购买额外股份的金额的空头仓位，也可能是“裸空”空头，即超过该金额的空头仓位。承销商可能通过行使购买额外股份的选择权来平仓任何已覆盖的空头仓位，全部或部分地，或者通过在公开市场购买股份。在做出这一决定时，承销商将考虑，其中一些因素包括市场上可购买股份的价格与承销商通过购买额外股份选择权购买股份的价格之间的比较。如果承销商担心市场上普通股的价格可能受到下行压力的影响，可能对在本次发行中购买的投资者造成不利影响，那么更有可能产生裸空仓位。在承销商形成裸空仓位的情况下，他们将在公开市场购买股份以平仓。

承销商已告知我们，根据《证券法》第m条，他们还可能进行稳定、维持或其他影响普通股价格的活动，包括施加罚款竞投。这意味着如果承销商的代表在稳定交易中或为了平仓开空仓而在公开市场购买普通股，代表可以要求将这些股票作为本次发行的一部分出售的承销商偿还所收取的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延迟普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止。承销商可能在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

其他关系

部分承销商及其关联公司过去向我们及我们的附属公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，未来可能会继续提供这些服务，这些是他们业务的一部分，他们已经收到并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，部分承销商及其关联公司可能不时为自己的账户或客户账户执行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或权益证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来继续这样做。例如，Jefferies LLC 是我们在2022年11月12日签署的一项开放市场销售协议的代理人。根据该开放市场销售协议SM 日期为2022年11月12日，与我们签署的开放市场销售协议SM我们可能会通过Jefferies LLC不定期地进行“现场市场发行”（根据《证券法》第415条（a）（4）条规定定义）来提供并出售我们的普通股股份。

承销商及其各自的关联公司也可能就这些资产、证券或工具发表独立的投资建议、市场信息或交易理念和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时向客户建议他们应该在这些资产、证券和工具中建立做多和/或做空头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商均未采取任何行动，以允许在要求采取行动的任何司法管辖区内公开发行本拟议补充说明书所提供的证券。本拟议补充说明书所提供的证券可能不得直接或间接地提供或出售，本拟议补充说明书或任何其他与提供和出售任何此类证券有关的招股书或广告亦不得在任何司法管辖区内分发或发布，除非情况使得符合该司法管辖区的适用规定。拿到本拟议补充说明书的人被建议自行了解并遵守与本拟议补充说明书的发行和分发相关的任何限制。本拟议书

S-30

补充不构成在任何不允许的司法管辖区内出售或购买此《招股说明书》提供的任何证券的要约或邀约。

欧洲经济区潜在投资者须知

对欧洲经济区的每个成员国，即每个成员国，本次发行或将发行的证券均不会在该成员国的公开发行之前通过根据该成员国的法定机构批准的与该证券相关的招股说明书补充细则的发布以及在该成员国或在其他成员国批准并通知该成员国的法定机构，均遵循招股章程的规定，但除非根据招股章程的以下豁免情况，否则可以随时向该成员国公众发行证券：

A. 对于符合招股说明书规定下的合格投资者而言，为任何法律实体。

b. 对于少于150个自然人或法人，（非符合招股说明书规定的合格投资者），需事先获得承销商的同意。

根据《招股说明书条例》第1(4)条的任何其他情况，在不需要我们或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股补充文件或根据《招股说明书条例》第23条补充招股补充文件的前提下，任何证券的发行将被视为是针对符合《招股说明书条例》第2(e)条“合格投资者”定义的每位最初取得任何股份或其面临任何要约的人或任何对他们进行的要约将被视为已经代表、承认并同意并与每位承销商和我们都是“合格投资者”。

在向作为《招股说明书条例》中所使用的金融中介提供任何证券的情况下，每个金融中介将被视为已经代表、承认并同意，其所取得的证券并非代表他们以非自主的方式获取，也不是为了代表他人进行要约或转售，即使在情况下，可能会导致向符合《招股说明书条例》所定义的合格投资者或已获得承销商事先同意的情况下，向公众发行任何证券。

为此规定，任何欧盟成员国中关于任何股份的“向公众发行”表达方式，指的是以任何形式和任何方式传达关于要约条款和任何拟出售证券的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书条例”指的是法规（EU）2017/1129。

英国拟投资者通知

在未经金融市场行为监管局批准的与证券相关的招股说明书补充文件发布之前，任何证券都不会根据面向英国公众的发行而提供，但这些证券可以随时在英国向公众提供：

A. 对于根据英国《意向书条例》第2条定义为合格投资者的任何法律实体；

b. 对少于150名自然人或法人（而非根据英国《意向书条例》第2条定义的合格投资者）进行，须获得承销商代表的事先同意；或

C. 在符合《金融市场行为监管法》第86条规定的其他情况下，

但前提是，这些证券的任何发售都不应要求我们公司或任何承销商根据《金融市场行为监管法》第85条发布意向补充条例或根据英国《意向书条例》第23条补充意向补充条例。

S-31

为了本条款，英国境内有关证券的“公开发售”一词是指以充足信息的形式和方式对发售条款和任何拟发售的证券进行传播，以使投资者能够决定购买或认购任何证券；“意向书条例”一词是指《欧盟法规》2017/1129号，根据2018年《欧盟（退出）法案》而成为国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给，并仅指定给，后续可能进行的任何报价仅能指定给符合《意向书条例》中“合格投资者”定义的人（i）具有与2005年金融服务及市场法2000年（金融促销）令修订的有关投资事项专业经验的人，或该令，和/或（ii）属于令第19(5)条的投资事项专业经验人士（或可以合法传播给的人）范围的高净值公司，以及令第49(2)(a)至(d)条范围内的人，或者所有这些人一起称为相关人士，或者在未导致并且不会导致在金融服务及市场法2000年意义上向英国公众发售证券的情况下，根据其他情况。

不是相关人士的任何英国人不应根据本文件中包含的信息采取行动或依赖此文件或将其作为采取任何行动的依据。在英国，任何与本文件相关的投资或投资活动均只能由相关人士进行。

加拿大潜在投资者通知

证券只能销售给购买或被视为以主体身份购买的认定投资者，如《45-106招股豁免》或《安大略证券法》第73.3(1)条中定义的认定投资者，以及《31-103注册要求、豁免和持续登记义务》中定义的持有资格客户。证券的任何转售必须符合适用证券法规中与招股补充要求相关的豁免或不受其约束的交易规定。

加拿大某些省或地区的证券法律可能为购买者提供扭转或索赔的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修订）存在误导陈述，则该等扭转或索赔的救济措施，须在购买者省或地区的证券法规定的时间限制内行使。购买者应参阅购买者省或地区的证券法律的适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《33-105承销冲突》（NI33-105）第3A.3条，承销商不必遵守与本次发行有关的承销商利益的披露要求。

给瑞士潜在投资者的通知

这些证券在瑞士可能不会公开发行，并且不会在瑞士的SIX瑞士交易所，或者SIX，或者在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本文件不构成意义上的增补法案，并且未经考虑根据瑞士义务法第652a条或第1156条的发行增补法案的披露标准或根据SIX上市规则第27条以下的编制增补法案的披露标准或任何其他瑞士证券交易所或受监管交易场所的上市规则。本文件或涉及股票、预资助认股权证或本次发行的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

本文件或涉及本次发行、公司或证券的任何其他发售或营销材料未经瑞士任何监管机构备案或获得批准。特别地，本文件不会被提交给瑞士金融市场监督管理局，并且证券的发行不会受其监督，证券的发行未经瑞士联邦法律第

S-32

集体投资方案，或CISA。CISA规定的投资者保护不适用于购买证券的买家。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知，或简称DIFC

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书适用于迪拜金融服务管理局2012年市场规则中的豁免发售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅用于向迪拜金融服务管理局2012年市场规则规定类别的人士分发。不得发送给其他人，也不得依赖他人。迪拜金融服务管理局对审核或核实与豁免发售有关的任何文件不负责。迪拜金融服务管理局未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取步骤核实此处所载信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不负责。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉证券可能不易变现和/或受到转让限制。拟购买所述证券的投资者应对所述证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的内容，应当咨询持牌的财务顾问。

本文件不构成以色列证券法（5728-1968年）下的招股书，并未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本代购书补充协议仅分发给列在第一个附录或《以色列证券法》附录中的合格投资者。可能需要要求合格投资者提交书面确认，以证明他们符合附录的范围。

阿联酋潜在投资者须知

这些证券未经公开提供、出售、推广或在阿联酋（包括迪拜国际金融中心）以外地区进行广告，除非符合阿联酋（以及迪拜国际金融中心）有关证券发行、提供和销售的法律。此外，本补充招股说明书并非构成阿联酋（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，并不打算向公众发行。本补充招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书:

•

不构成根据《2001年公司法》（澳大利亚联邦）第6D.2章或公司法的披露文件或招股说明书。

•

未被澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）作为《公司法令》的披露文件提交，并且不会作为《公司法令》披露文件所要求的信息的招股书。

•

仅限于澳洲的指定投资者，这些投资者能够证明他们符合《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别，或者符合豁免投资者资格。

证券不得直接或间接供订购或购买或销售，不得发出供认购或买入证券的邀请，不得分发澳洲境内任何证券的初稿或正式发行备忘录、广告或其他相关发行材料，除非投资者披露依《公司法》第6D章所需的内容或者符合所有适用的澳洲法律和法规规定。通过提交证券申请，您向我们保证您是豁免投资者。由于《公司法》第6D.2章下《本说明书补充》项下的证券发行将在澳洲未经披露的情况下进行，如果没有免于第707条规定的适用于该次转售的豁免，那么在12个月内在澳洲内转售这些证券可能根据《公司法》第707条规定需要对投资者进行披露。申请证券即表示您向我们保证，在证券发行之日起的12个月内，您不会将这些证券提供、转让，

S-33

除非根据澳大利亚《公司法》第6D.2章的规定披露对投资者的情况不受影响，或者已经准备并向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交了符合披露要求的文件，否则不能在澳大利亚向投资者分配或转让这些证券。

日本拟投资者须知

本证券未经或将不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款注册。因此，该证券的任何部分或其中任何权益均不得直接或间接在日本境内或对任何日本“居民”（本术语在此处的含义是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）以及为了再次发售或在日本直接或间接再次出售或对居住在日本的居民或其他人造成利益，除非根据《金融工具及交易法》的登记要求的豁免，并且在符合《金融工具及交易法》和日本有关现行适用法律、法规和部长指引的情况下进行。

香港拟投资者通知

除非（a）按照香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）中的“专业投资者”定义向香港专业投资者进行销售，或根据香港《公司（清盘及杂项规定）条例》（香港法律第32章）或该条例的相关规定并非“招股说明书”以及不构成香港《公司条例》中公众提供意义下的要约，并且未向所有香港公众发布或可能发布与证券相关的广告、邀请或文件，无论在香港还是其他地方，其内容可能受到香港公众的接触或阅读（除非根据香港证券法律允许这样做），除非与仅供海外或仅供根据《证券及期货条例》中“专业投资者”定义进行处置的证券有关。

新加坡潜在投资者须知

每位承销商已确认此招股说明书补充文件及附属招股说明书未作为新加坡货币管理局的招股说明书补充文件注册。因此，每位承销商已声明并同意，未曾提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且不会提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且未传播或分发，也不会传播或分发，本招股说明书补充文件及附属招股说明书或与证券的发售或邀请订阅或购买有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接地，至新加坡以外的任何人，除了：

有效承销商已确认该招股说明书未作为新加坡金融管理局的招股说明书注册。因此，每位承销商已声明并同意，未已提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且不会提供或出售任何证券，或导致将证券作为邀请订阅或购买的对象，并且未传播或分发，也不会传播或分发本招股说明书补充文件及附属招股说明书或与证券的发售或邀请订阅或购买有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接地，至新加坡以外的任何人，除了：

(ii) 交予新加坡金融管理局条例第275(2)条定义的相关人士，并根据新加坡金融管理局第275(1)条或根据新加坡金融管理局第275(1A)条的规定，并符合新加坡金融管理局第275条的条件；或

(iii) 通过其他新加坡金融管理局适用条款的规定，并符合条件。

如果股票是由新加坡金融管理局第275条下的相关人士认购或购买的，该相关人士是：

(i) 一家公司（不是新加坡金融管理局第4A条规定的认定投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个符合认定投资者要求的个人所有；或

S-34

(ii) 一家信托（受托人不是认定投资者）的唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是认定投资者，该公司的证券或基于证券的衍生合约（均由新加坡金融管理局第2(1)条定义）或信托的受益人权利和利益（无论如何描述）在该公司或那个信托根据新加坡金融管理局第275条发出的要约后六个月内不得转让，除非：

a. 转让给机构投资者或相关人士，或根据新加坡金融管理局第275(1A)条或新加坡金融管理局第276(4)(i)(B)条所述要约而产生的任何人士；

b. 转让未提供或将不提供任何对价；

c. 转让是依法进行的；

d. 根据SFA第276(7)条规定；或

e. 根据2018年《证券与期货(投资方案) (证券及基于证券的衍生品合约)法规》第37A条规定；

新加坡SFA产品分类-根据SFA第3090亿条以及2018年CMP法规，除非在证券发行之前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士（如SFA第309A(1)条所定义），该证券为“规定的资本市场产品”（如CMP法规2018年中定义）和排除的投资产品（如MAS通告SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

百慕达招商公告

证券只能在遵守百慕大2003年投资业务法规的情况下在百慕大提供或销售，该法规规定了百慕大证券销售的规定。

此外，非百慕大人士(包括公司)除非根据适用百慕大立法获得许可，否则不得在百慕大从事任何贸易或业务。

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非根据沙特阿拉伯资本市场当局颁发的《证券发行规定》，或CMA根据2004年10月4日日期修订的决议号2-11-2004后经由决议号1-28-2008修订或者CMA规定，据此，CMA对本文件的任何部分的准确性或完整性不作任何声明，并明确否认任何因依赖或引起而导致的任何损失。拟购买本文件所提供证券的买家应对与证券相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，应咨询授权财务顾问。

关于英属维尔京群岛潜在投资者的通知

证券不得向公众或任何在英属维尔京群岛的个人出售或认购，也不得代表我们购买或认购。股份可以向根据2004年（英属维尔京群岛）英属维尔京群岛商业公司法成立的公司，或BVI公司，提供，但只有在提供将被作出并由相关BVI公司完全在英属维尔京群岛之外接收的情况下。本增补说明书未经英属维尔京群岛金融服务委员会注册，也将不会注册。就证券而言，未制定或将不会制定根据2010年的《证券和投资业务法》或英属维尔京群岛《公开发行人规范》的注册招股章程。

向中国潜在投资者发出通知

本招股说明书将不会在中国大陆境内流通或分发，证券也不会被提供或出售，并且也不会被提供或出售给任何人用于再次提供或转售

S-35

除非依据中华人民共和国的适用法律和法规，否则本招股说明书补充及任何广告或其他发行材料不得传播或发布于中华人民共和国。除非符合适用法律和法规的情况下，否则本招股说明书补充及任何广告或其他发行材料不得在中华人民共和国分发或发布。

韩国潜在投资者通知

该证券未在韩国的金融投资服务和资本市场法或FSCMA及其附属法令和法规下进行注册，也将不会在韩国以FSCMA下的定向增发形式提供。任何证券均不得直接或间接提供、出售或交付，也不得直接或间接提供或出售给任何人以便在韩国或向韩国任何居民重新提供或转售，除非依据韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国的汇率期货交易法或FETL及其附属法令和法规。该证券未在世界范围内任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股票购买方应遵守与购买证券相关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买证券，相关持有人将被视为声明并保证如果居于韩国或为韩国居民，则购买证券符合韩国的适用法律和法规。

马来西亚潜在投资者注意事项

未与马来西亚证券委员会注册或将注册，或根据2007年资本市场和服务法案向证券交易委员会提交供批准的说明书或其他招股材料或文件。因此，本招股说明书及与证券供应或销售、或邀约认购或购买相关的任何其他文件或材料可能不得在马来西亚传播或分发，证券也不得直接或间接向马来西亚人士提供或出售，或成为邀约认购或购买的对象；

通知给台湾潜在投资者

证券未根据相关证券法律法规向台湾金融监管委员会注册，也不得通过公开发行或构成台湾证券交易法意义上需要台湾金融监管委员会注册或批准的情况在台湾出售、发行或提供。

S-36

台湾。未经授权，台湾没有任何个人或实体可以在台湾提供、卖出、就证券提供意见或进行其他中介销售。

南非潜在投资者通知

由于受限于南非证券法的限制，不在南非发出对公众的要约（按照南非公司法第71/2008条（经修订或重新制定）的定义）与证券发行有关。因此，本文件不构成，并且不打算作为已根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书（按照南非公司法的定义）并已获南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管当局的批准、备案。在南非未提供且不应转让、出售、放弃或交付证券，也不可向在南非的个人提供，除非第96（1）条规定的以下其中一种豁免适用：向公众出售" （如南非2008年第71号公司法（经修订或重新制定，或南非公司法）所定义的那样，在南非发行证券的相关事项正在进行。因此，本文件不构成，也不意图构成“注册招股说明书” （如南非公司法所定义的那样）根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书，并未经南非公司与知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。证券不得在南非提供，也不得在南非转让、出售、放弃或交付给在南非的地址的人，除非适用以下第96（1）款规定的豁免之一：

第96(1)(a)条款：提供、转让、出售、放弃或交付应为：

(i)其日常业务或其日常业务的一部分是作为委托方或代理人处理证券的人；

(ii)南非公共投资公司；

(iii)受南非储备银行监管的个人或实体；

(iv)在南非法律下认可的授权金融服务提供者；

(v)在南非法律下公认为金融机构；

(vi) 任何依据(iii)、(iv)或(v)考虑的个人或实体的全资子公司，在南非法律下合法注册的授权投资组合经理或集体投资方案经理的代理人。

(vii) 由(i)至(vi)的人士任意组合；或

根据南非公司法第96(2)(a)节的规定，单个作为委托人的受让方证券的总拟定收购成本等于或超过1,000,000南非兰特，或根据南非公司法规定的更高金额在《南非政府公报》中公布。

本招股说明书中提供的信息不应被视为《2002年南非金融咨询和中介服务法案》中定义的"建议"。

以色列潜在投资者须知

在以色列，本招股说明书不应视为根据以色列证券法第5728-1968号《以色列证券法》要求公布并获以色列证券管理局授权的向公众购买证券的要约，如果符合以色列证券法第5728-1968号第15节的某些规定，包括但不限于：(i)要约向不超过35名投资者，即基准投资者，或特定条件涉及的投资者，进行；或(ii)要约向《以色列证券法》第5728-1968号首个附录中定义的特定合格投资者，即合格投资者，进行，特定条件涉及的。合格投资者不计入基准投资者的计数，并可向35名基准投资者之外的投资者提供购买证券的机会。公司未曾且将不会采取任何可能要求其根据以色列证券法第5728-1968号要求公布招股说明书的行动，并受以色列证券法第5728-1968号的约束。我们未曾且将不会将本招股说明书补充到本国以色列境内分发，或向任何以色列国内投资者进行要约认购我们的证券，除非是向合格投资者和最多35名基准投资者。

合格投资者可能需要提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法5738-1968年第一增补法案》中规定的定义。特别是，我们可能要求作为提供的条件

S-37

符合条件的投资者将向我们和/或代表我们行事的任何人表示并保证：（i）它是符合以色列证券法第一附则列出类别之一的投资者；（ii）适用于其投资者资格的以色列证券法第一附则列出的类别有哪些；（iii）将遵守以色列证券法第一附则及其制定的有关发行证券提供的规定；（iv）将发行给它的证券只用于：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）不是出于在以色列国内以除以色列证券法第一附则5728-1968年之规定外的方式再售的目的发行；（v）愿意提供进一步证明其合格投资者身份。被问询的投资者可能需要提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括被问询投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法律问题

特定法律事项，包括所提供证券的合法性，将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP公司负责。承销商在此发行中的代表为位于纽约的Cooley LLP公司。

专家

安永会计师事务所作为独立的注册会计师，对我们包含在《基本报表》中的合并财务报表进行了审计。公司的《第II部分第7项》年度报告于2023年12月31日结束。如其报告所述，该报告已被引入本招股说明书及注册声明的其他地方。我们的基本报表是依赖安永会计师事务所的报告并引用。安永会计师事务所在会计和审计方面拥有专家权威。

获取更多信息的方式

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据SEC规定，此招股说明书中省略了部分注册声明中的信息。我们受到《交易所法》的信息披露要求，并依据该法案向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明以及其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统，通过电子方式访问，包括SEC的互联网主页（www.sec.gov）。您也可以在该网站上查阅注册声明、本招股说明书以及随附的招股说明书。

我们有权指定并发行多个类别或系列的股票，具有不同的优先权、转换和其他权利、表决权、限制、限制分红、资格以及赎回条件。我们将根据要求免费向股东提供已被指定为此类别或系列的我们股票的各类权利和优越性以及对股票持有或转让的任何限制的明确说明。对这些副本的书面请求应提交给Scholar Rock Holding Corporation的投资者关系，地址为301 Binney Street, 3rd Floor, Cambridge, MA 02142。我们的网站位于www.scholarrock.com。我们网站上的信息不被引入本招股说明书，除了以下注明已被引入的文件，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

引入一些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用向您透露我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过引荐这些文件向您披露重要信息。被引入参考的信息是本招股说明书的重要组成部分，截止日期后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经被引入参考的信息。

S-38

我们正在引用下面列出的文件，这些文件已经在证券交易委员会提交，以及我们未来根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条文件，但不包括在此招股说明书补充文件日期之后以及本次发行终止之前根据这些规定被视为未来报告或文件的任何部分。

•

我们于2023年12月31日提交给证交会的10-k表格上的年度报告，提交日期为2024年3月19日；

•

我们于2024年4月29日提交给证交会的14A表格上的确定性代理声明（非提交而提供的信息）；

•

我们的季度报告10-Q表格提交给了证券交易委员会，报告截止日期分别为2024年3月31日和2024年6月30日，提交日期是 2024年5月7日提交）和页面。2024年8月8日分别；

•

我们向SEC提交的除信息递交外的8-k表格的最新报告 2024年1月8日, 2024年2月15日, 于2024年5月14日, 2024年5月22日, 2024年6月3日, 2024年6月24日, 2024年6月28日, 2024年8月8日和页面。2024年10月7日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

•

包含在我们于交易所提交的注册报告中的普通股描述 2018年5月21日在美国证券交易委员会提出的8-A表格中因为其中的描述已经更新并被我们在共同股票中包含的描述所取代。附录4.4 截至2023年12月31日的财政年度年度报告（2024年3月19日向SEC提交的表格10-k），包括出于更新此描述目的而提交的任何修订或报告。

在书面或口头请求时，我们将免费提供本招股说明书的副本给每个收到该招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，并提供作为参考文献并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址书面向我们索取这些备案文件以及我们在本招股说明书中明确并入作为附件的任何陈列：投资者关系，scholar rock控股公司，Binney大街301号，3楼，剑桥，MA 02142。我们的网站位于 www.scholarrock.com。对我们网站的引用仅作为无效的文本参考，除了像上面所述的作为参考文献并入的文件之外，我们网站上的信息或可以访问的内容并非本招股说明书的一部分。

您还可以在SEC网站上免费获取这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上查看：https://www.enveric.com/investors/filings/www.scholarrock.com我們網站中包含的信息並未納入本招股說明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書或任何相關招股說明書的一部分或可以從中獲取的信息。

您應僅依賴納入參考或本招股說明書補充中提供的信息以及相關招股說明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書補充中的信息或納入參考文件中的信息均準確，除了本招股說明書補充或這些文件的正面日期。

儘管上述情況，除非另有明確說明，我們提供的信息（並非被美國證券交易委員會視為“已提案”）根據8-k表格的任何當前報告項目2.02和7.01提供的信息，包括項目9.01下的相關展品，並未納入本招股說明書補充或本招股說明書所屬的注册声明。

本招股說明書補充是我們向美國證券交易委員會提交的一份注册声明的一部分。我們已將展品納入注册声明中。您應仔細閱讀展品中可能對您重要的條款。

S-39

招股说明书

普通股
优先股
债务证券。
权证
单位

我们和/或出售股东可能随时发行一种或多种系列或类别的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位。我们和/或出售股东可能单独或共同以单位的形式提供这些证券。我们和/或出售股东将在随附的招股说明书补充中具体说明提供的证券条款。我们和/或出售股东可能通过承销商或其他买家或代理机构出售这些证券。我们和/或出售股东将在随附的招股说明书中列明任何承销商或代理商的名称以及任何费用、转换或折价安排。我们和/或出售股东可能不会在没有交付适用的招股说明书的情况下出售本招股书下的任何证券。

在决定投资于我们的证券之前，请认真阅读本文件和任何招股说明书或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，标志为“SRRk。”2024年10月4日，我们的普通股收盘价，据纳斯达克全球精选市场报告，为每股7.42美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市Binney Street 301号，3楼，邮编02142。

投资我们的证券存在很高的风险。您应该仔细审阅本招股说明书第“"下述风险和不确定因素"部分和可能的招股补充说明书，并审阅被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。风险因素” contained in this prospectus beginning on page 2 并查阅任何适用的招股说明书补充，并在其他被引用进本招股说明书的文件中以相似的标题

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为2024年10月7日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们与证券交易委员会（即SEC）登记表格S-3有关部分，作为《证券法》第1933条修订案下规定的“著名 seasoned发行人”之一，采用“货架”注册流程进行提交的。根据此货架注册流程，我们和/或出售股东可能不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供我们和/或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和其他相关招股说明书附注下的“更多信息请参阅何处”部分开始于第页 42 本招股章程的第一页

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息，任何附随的招股说明书或我们向SEC提交的任何相关自由书面招股说明。我们未授权任何人向您提供不同信息。本招股说明书及其附属招股说明书不构成除了所述附属招股说明书中所述的证券以外的证券的销售要约或购买要约，也不构成在任何这样的要约或违法征求情况下出售或购买此类证券的要约或征求行为。您应假设出现在本招股说明书、任何招股说明书补充、参考文件及任何相关自由书面招股说明中的信息仅在各自日期时为准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有指示，本招股说明书或附随招股说明书中对“学者岩石”，“我们”，“我们的”，“我们”和“公司”的引用，是指学者岩石控股公司及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“学者岩石”和我们的公司标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号是其各自所有者的财产。仅供方便起见，本招股说明书中的商标和商号在没有符号和tm的情况下被提及，但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律的最大范围主张其权利。我们没有意图使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与其他公司的关系，或获得其他公司的认可或赞助。 ® 以易读性起见，在本招股说明书中，商标和商号没有添加符号和tm，但这些引用不应被解释为各自所有者不会根据适用法律的最大范围主张其权利。我们无意使我们对其他公司的商标和商号的使用或展示暗示与其他公司的关系，或其他公司对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书中所引用文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何可适用的招股说明书中包含或引用的其他信息。我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到任何这些风险中的任何一个材料化的不利影响。由于这些风险中的任何一个材化，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和在此引用的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于一些因素的结果，实际结果可能会与这些前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，这些因素包括下文描述的风险以及在此引用的文件中描述的风险，其中包括我们的年度报告。 2023年12月31日结束的财政年度的10-K表格，已提交给美国证券交易委员会，并在此引用，并且我们随后的截至2024年3月31日的季度报告的10-Q表格，已提交给美国证券交易委员会并在此引用，以及我们随后的截至2024年3月31日的季度报告的10-Q表格，已提交给美国证券交易委员会并在此引用和页面。2024年6月30日根据提交给美国证券交易委员会的文件以及纳入本文件中的文件，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件被视为纳入本招股说明书。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“您可以获取更多信息的地方”。我们现在面临的风险和不确定性并非仅限于我们所面临的风险。一些我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险或不确定性中任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营成果、现金流或前景产生重大不利影响，进而可能对我们证券价格造成重大不利影响，并可能导致您在所提供的证券投资中全部或部分损失。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语或短语做出的表达式，或这些术语的否定词或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

apitegromab（例如我们的2期EMBRAZE临床试验）和SRK-181临床试验的成功、成本和时机，包括临床试验的进展、完成、结果时间和实际结果；

•

在我们的3期SAPPHIRE临床试验完成后，我们能够获得和维持美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧盟委员会（“EC”）和其他监管机构对apitegromab的监管批准的时机、范围或可能性，以及任何apitegromab批准标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们成功地为我们的临床前候选产品（包括SRK-439）确定和执行了开发计划，并从我们的临床前计划和研究管道中确定了其他候选产品；

•

我们在确定和执行apitegromab和SRK-181其他适应症的开发计划方面取得了成功；

•

我们的候选产品的临床用途及其相对于其他治疗选择的潜在优势；

•

我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因管理层的任何过渡或我们未能招聘更多的高技能人员而受到影响；

•

我们对我们为候选产品获得和维持知识产权保护的能力、此类保护的期限以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望；

•

如果获得批准，我们有能力通过第三方制造商成功制造用于临床试验和商业用途的候选产品；

•

如果apitegromab获得批准或获得定价或报销批准，我们有能力成功建立商业基础设施以推出和销售apitegromab，或以其他方式提供对apitegromab的准入；

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我们建立或维持合作或战略关系的能力；

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我们对专有平台技术潜力的期望；

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我们产品候选品市场规模和增长潜力以及我们单独或与他人合作服务这些市场的能力;

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美国和外国国家的新法律法规或对现行法律法规的修订对我们的影响;

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全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀和资本市场动荡、经济制裁、经济放缓或衰退或公共卫生大流行的风险;

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关于我们的竞争对手和行业的发展和预测;

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我们对现金、现金储备和费用水平、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开发行所得款项的预期使用以及流动性来源；

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我们对能够继续作为持续经营的期望；

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我们对现金和费用水平、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开发行所得款项的预期使用以及流动性来源；

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我们对符合《交易法》第120亿.2条规定的“较小报告公司”资格期间的期望；

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其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的那些。

我们在本招股说明书和我们引用的文件中包含了重要因素，特别是在这些文件的“风险因素”部分中，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们提出的前瞻性声明有实质差异的因素。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资可能产生的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来绩效的保证。

您应该完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质不同。本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明代表我们在本招股说明书日期的意见。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能选择在将来某个时间更新这些前瞻性声明，但我们目前没有意图这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性声明作为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

此外，“我们相信”及类似声明反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于我们在本招股说明书日期的有效信息，虽然我们相信该等信息构成此类声明的合理基础，但该等信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为暗示我们已对所有潜在可获得的相关信息进行了详尽调查或审查。

公司

以下是有关登记方和我们业务的要点信息，该信息可以在本招股说明书中的其他部分或通过引用而包含。这并不完整，也不包含您在投资我们任何证券之前应考虑的所有信息。在仔细阅读本招股说明书的同时，您应该一同阅读通过引用纳入本招股说明书的更详细信息。

公司概括

我们是一家专注于发现、开发和提供创新药物治疗严重疾病的晚期生物制药公司。作为转化生长因子β（‘‘TGFβ’’）超家族生物学的全球领导者，我们对生长因子激活的分子机制的新颖理解使我们能够开发专有平台，用于发现和开发可以局部和选择性地靶向生长因子前体或潜在形式的单克隆抗体。通过在细胞水平靶向信号蛋白并在疾病微环境中发挥作用，我们相信我们可以避免历史上与抑制生长因子以达到治疗效果相关的剂量限制性安全挑战。我们相信，专注于生物学验证的生长因子可能有助于更为高效的开发路径。

基于这一专有且可扩展的技术平台，我们正在构建日益丰富的新型产品候选组合，旨在改变患有广泛严重疾病的患者的生活，包括神经肌肉疾病、心脑血管代谢疾病、癌症、纤维化和铁受限性贫血。我们已经发现并推进开发了：

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Apitegromab是一种正在研究的全人源单克隆抗体，通过选择性结合骨骼肌中肌肉萎缩蛋白前体和潜在形式来抑制肌肉萎缩蛋白的激活，并正在研发用于治疗脊髓肌萎缩症（‘‘SMA’’）。我们也认为Apitegromab在其他神经肌肉疾病的治疗中可能具有潜力，其中抑制肌肉萎缩蛋白可能有益。

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SRk-439，一种新颖的、处于临床前阶段的肌营养素抑制剂，对原始和潜在肌营养素具有高亲和力，并保持了肌营养素的特异性，正致力于开发用于治疗心脑代谢紊乱的药物。

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SRk-181，一种抑制潜在转化生长因子β1（TGFβ1）激活的药物，正致力于开发用于治疗对抗PD-(L)1抗体疗法具有抗药性的癌症。

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针对纤维化疾病治疗的有效选择性TGFβ激活抑制剂。我们正在推进多种抗体方案，以进行候选产品的选择，包括那些选择性抑制纤维化细胞外基质中潜在TGFβ1激活的抗体，避免干扰免疫系统细胞中所表达的TGFβ1。

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针对生长因子信号的选择性调控的其他发现和早期临床项目，包括骨形态发生蛋白6和其他生长因子。

我们的第一个产品候选品apitegromab是一种高度选择性的、全人体的、单克隆抗体，具有独特的作用机制，可以抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑素的活化。Apitegromab正在作为治疗SMA的潜在首个肌肉靶向疗法进行开发。我们正在进行盛世企业(SAPPHIRE)的关键第3阶段临床试验，以评估apitegromab在非步行型2型和3型SMA患者中的疗效和安全性（这被估计代表了美国和欧洲目前患病SMA患者群体的大多数）。我们于2023年完成了对盛世企业(SAPPHIRE)的招募。我们于2024年10月7日宣布了来自盛世企业(SAPPHIRE)的头号数据。如果apitegromab获批，我们预计将在2025年启动商业产品上市。

Apitegromab在我们的TOPAZ概念性2期临床试验中进行评估，用于治疗2型和3型SMA患者。正面的12个月头号结果最初于2021年4月宣布。随后，我们在24个月（2022年）、36个月（2023年）和48个月（2024年）的时间段内呈现了TOPAZ试验的数据。在48个月内，超过90%的TOPAZ患者，即非步行型2型和3型SMA患者接受SMN疗法并继续接受apitegromab治疗，并展现了持续的临床效果。

在没有发现新的安全问题的情况下，我们获得了持续良好的安全性。此外，我们还进行了一个长期延伸研究ONYX，针对来自TOPAZ和盛世企业研究的患者，他们正在接受和获批准的SMN疗法一起使用apitegromab。FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治疗SMA的快速通道指定、罕见小儿疾病指定和孤儿药品指定。欧洲药品管理局（EMA）于2021年3月授予优先药物指定，欧盟委员会于2018年12月授予apitegromab治疗SMA的孤儿药物产品指定。

在2023年10月，我们宣布将我们的治疗重点扩展到心脏代谢性疾病，通过推进我们的抗肌肉生成素项目SRk-439，这是一种新型的完全人源抗肌肉生成素单克隆抗体，用于评估心脏代谢性疾病，包括肥胖。我们正在将SRk-439开发至2025年可能提交的新药探索（IND）申请阶段。在2024年6月，我们在美国糖尿病协会第84届科学会议上展示了新的临床前数据，支持SRk-439有潜力在终止GLP-1 RA治疗后增加瘦体重并有利于良好的体成分。为了制定SRk-439的发展计划，我们在2024年5月启动了阶段2 EMBRAZE概念验证试验，旨在评估apitegromab对于在肥胖病人群中，同时接受GLP-1 RA背景疗法的人们，保留肌肉质量的安全性和有效性。在2024年9月，我们宣布完成了阶段2 EMBRAZE概念验证试验的招募。预计该试验结果将在2025年第二季度出炉。

我们相信apitegromab有潜力成为第一种旨在改善接受SMN疗法的SMA患者的运动功能的肌肉靶向疗法。我们已经确定了多种其他疾病，选择性抑制肌肉生成素激活可能带来治疗益处，包括SMA中的其他患者群体（如两岁以下的SMA患者和SMA患者）和超越SMA的其他神经肌肉疾病的适应症。

我们的第二产品候选药物SRk-181，作为高度选择性的潜在TGFβ活化抑制剂，正在开发用于治疗对检查点抑制剂疗法具有抵抗力的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法（统称为抗PD-(L)1抗体疗法）。 SRk-181正在我们的第1阶段DRAGON概念验证临床试验中进行评估，用于对持续抵抗抗PD-(L)1抗体疗法的本地晚期或转移性实体肿瘤患者。我们于2023年12月完成了DRAGON试验的招募，并继续对仍在研究中的患者进行治疗。这个两部分的临床试验包括一个剂量递增部分（部分A）和一个评估SRk-181与已批准的抗PD-(L)1抗体疗法联合应用的剂量扩展部分（部分B）。部分B于2021年开始，包括以下活动队列：膀胱癌，表皮黑色素瘤，非小细胞肺癌，透明细胞肾细胞癌（ccRCC）和头颈部鳞状细胞癌。安全性，疗效和生物标志物数据分别于2023年11月在免疫治疗学会第38届年会上和2024年6月在ASCO年会上公布。数据显示出对多种肿瘤类型中经过重度治疗且对抗PD-(L)1具有抵抗力的患者的令人鼓舞的反应。我们认为，DRAGON试验通过展示对持续PD-1疗法仅预期以上水平的对ccRCC抵抗PD-1疗法的患者的客观持久临床反应达到了研究目标。我们预计，来自DRAGON试验的新兴数据将在未来的医学会议上呈现。

通过我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一系列新型产品候选药物管线，这些产品可选择性地调节涉及各种严重疾病的生长因子的激活，包括神经肌肉疾病，心脏代谢性疾病，癌症，纤维化和受限制的贫血。我们的专有平台旨在生成针对生长因子潜在前体形式的高度选择性抗体，这些抗体在疾病微环境或其定位的组织内部达到激活之前准备好。我们的结构洞察和独特的抗体发现能力也可应用于除生长因子之外的其他蛋白类，旨在生成以细胞表面受体为目标的分化候选药物，如免疫细胞受体或G-蛋白偶联受体，其中选择性仍然具有挑战性。

自成立以来，我们已经造成了重大的营运亏损。截至2024年6月30日止六个月，我们的净亏损为1.154亿美元。截至2024年6月30日，我们的累积赤字为7.918亿美元。我们预计在未来可预见的时间内会继续承担重大费用和营运亏损，执行我们正在进行的活动，因为我们:

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继续开发apitegromab，包括在SMA进行我们的第三阶段盛世企业关键性临床试验，ONYX，我们长期延伸研究，涉及TOPAZ和盛世企业研究的患者以及相关药物供应；

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继续对SRk-181进行研究和开发活动，包括进行我们的第一阶段DRAGON概念验证临床试验；

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继续对我们的心脏代谢计划进行研究和开发活动，包括EMBRAZE，我们与apitegromab进行的第二阶段概念验证试验，并将SRk-439推进至可能在2025年提交IND申请的阶段；

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继续通过使用我们的专有平台发现、验证和开发额外的产品候选物；

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维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

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招募额外的研发、商业和其他业务人员；和

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继续建设基础设施，以支持我们作为一家上市公司的运营。

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何营业收入。如果我们成功完成临床开发并获得对apitegromab、SRk-181、SRk-439或任何未来产品候选者的监管批准，我们将来可能会从产品销售中获得营业收入。此外，如果我们获得对apitegromab、SRk-181、SRk-439或任何未来产品候选者的监管批准，我们预计将承担与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销活动。根据目前的营运计划，除了来自营业收入或外部融资的任何贡献外，我们可能没有足够的现金、现金等价物和有市场流通性的证券来资助我们的营业费用和资本需求，使其超过从提交本申报文件之日起一年，因此，我们得出结论认为，我们继续作为一个持续经营实体存在的能力存在重大疑虑。

公司信息

我们成立于2017年，根据特拉华州法律成立为Scholar Rock, Inc.的控股公司。 Scholar Rock, Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司。 2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Scholar Rock Merger Sub, LLC，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司，与Scholar Rock, LLC合并，即重组。重组的目的是重新组织我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，并使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股票，而不是有限责任公司的股权。在我们的首次公开募股完成时，所有可转换优先股按当时有效的转换比率转换为普通股。到目前为止，我们的经营范围仅限于组织和聘用公司员工，业务规划，筹集资金，开发技术，确定潜在药物候选产品，生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药物产品材料，进行产品候选物的临床前研究和进行产品候选物的临床试验，apitegromab（原SRk-015）和SRk-181，并准备我们的商业化能力，以期待可能批准和商业上市apitegromab。我们目前没有任何产品获得批准销售，也没有产生任何产品收入。

我们的首席执行官办公地点位于马萨诸塞州剑桥市Bainey Street 301号，电话号码为(857) 259-3860。我们的网站地址为www.scholarrock.com。我们网站或社交媒体帐户中包含的信息，或可通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不被引入本招股说明书。您不应该依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

我们可能提供和/或卖出的证券，以及卖方可能提供或出售的证券

本招股说明书包含我们和/或卖方可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并非意味着对每种证券进行完整描述。任何证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此处描述的证券时，我们将向潜在投资者提供此招股说明书的补充，其中将包含有关该发行的条款的具体信息，包括所提供的证券的具体金额、价格和条款。我们可以将证券出售给承销商、经销商或代理商，也可以直接向购买者出售，或通过任何这些销售方法的组合，或根据下文“分销计划”中另行规定的方式出售。我们及任何代表我们行事的代理商保留接受或拒绝全部或部分任何拟议购买证券的唯一权利。任何招股说明书将列明参与销售该招股说明书中描述的证券的任何承销商、经销商、代理商或其他实体的名称，以及与他们达成的任何费用、佣金或折扣安排。

股本结构描述

我们普通股和优先股的以下概要描述，连同我们在任何适用的招股书补充中包含的额外信息，概括了我们根据本招股书可能提供的普通股和优先股的主要条款和规定。我们资本股的以下描述仅供参考，不具有完整性，并受我们修订后的公司章程及修正案，按日期修订，以及我们修订后的公司章程作为展示文件的法律证明，以及适用法律的限制。在本节中，我们提及我们修订后的公司章程按日期修订后的情况，简称为“公司章程”，我们称我们的修订后的公司章程为“章程”。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权资本股票

我们的授权资本股包括3亿股普通股，每股面值为0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值为0.001美元，所有优先股均未指定。

截至2024年6月30日，我们共发行并由约7名股东持有的普通股为79,992,068股。此外，截至2024年6月30日，我们拥有期权以购买9,167,552股我们的普通股，加权平均行使价格为每股14.96美元，其中4,473,458股可行权，2,984,663股为未获授予的受限股票单位，17,008,164份预先资助的购买我们普通股的认股权证和9,157,496份购买我们普通股的认股权证，加权平均行使价格为每股7.35美元。

普通股

我们普通股股东每持有一股在股东会议上投票表决事项的一票。我们普通股股东没有任何累积投票权。我们普通股股东有权按比例分享董事会根据法律可用的资金分红派息，但受任何未偿还优先股的优先股利息权的限制。我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权，也没有赎回或沉没基金条款。

在我们清算、解散或停业时，我们普通股股东将有权在支付所有债务和其他负债以及支付所有未偿还优先股的清算优先权后，按比例分享剩余的所有资产。当我们在本招股说明书下发行普通股时，在发行和付清后，这些股份将被有效发行，全额支付且不可再评估。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易标的为“SRRk。”2024年10月4日，根据纳斯达克全球精选市场报告，我们的普通股收盘价为每股7.42美元。

转让代理人和注册人

我们的普通股过户代理和登记机构是Computershare Trust Company, N.A. 过户代理和注册处地址为P.O. Box 43006，罗德岛州普罗维登斯02940-3006，美国境内电话为(800) 736-3001，美国境外电话为(781) 575-3100。

预先拟发行的普通股认股权证

2020年11月预先融资认股权证

2020年11月，我们出售了预先融资认股权证，以购买2,179,487股普通股。

形式预资劵作为独立的劵协议发放给每个预资劵的购买者。

术语预资劵没有到期日。

可行权性预先拆股认购权在原始发行后随时可行使。预先拆股认购者可以选择全部或部分行使，需向我们提交经过有效执行的行使通知，并全额支付立即可用资金以购买相关行使时获得的我公司普通股股数。作为使用立即可用资金支付行使价格的替代，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预先拆股认购权，届时持有人会根据预先拆股认购证中所规定的公式确定的我公司普通股净数。在行使预先拆股认购权时，不会发行我公司普通股的碎股。在不发行碎股的情况下，我们将根据行使日期的我公司普通股收盘交易价格乘以碎股数向持有人支付相应金额。

行使限制根据预资助认股权证的规定，我们可能不会行使任何预资助认股权证，持有人也无权行使任何股票权证的任何部分，如果行使将导致：(i) 持有人（及其关联公司）持有的我公司普通股的累计数量超过行使后我公司普通股的数量的9.99%，或 (ii) 持有人（及其关联公司）持有的我公司证券的组合表决权超过行使后我公司所有证券的组合表决权的9.99%，如该持股比例根据预资助认股权证条款规定确定。但是，任何持有人可以通过提前至少61天通知我方，将该比例调整至不超过19.99%的任何其他比例。

行权价格我公司普通股的每股行使价格为$0.0001。预资助认股权证的行使价格以及行使预资助认股权证可购买的我公司普通股数量，在发生特定股票送转、拆股并股、股份合并、股票重新分类或类似事件，影响我公司普通股以及向我公司股东进行的任何资产、包括现金、股票或其他财产分配时，将受到适当调整。行使价格不会调整至低于我公司普通股面值以下。

可转让性根据适用法律，可在无需我方同意的情况下提供、出售、转让或转让预资助认股权证。预资助认股权证将由认股权证代理以确切形式持有。预资助认股权证的所有权以及预资助认股权证的任何转让将在认股权证代理维护的认股权证登记簿中注册。我们最初将担任认股权证代理。

2022年6月预资劵

2022年6月，我们出售了预资劵，用于购买25,510,205股普通股。

形式预资劵作为独立的劵协议发放给每个预资劵的购买者。

术语预资劵没有到期日。

行权价格每份预资劵的初始行使价格为每股$0.0001。在普通股送转、拆股并股、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件发生时，行使价格和行使时可发行股数将进行适当调整。

可行权性预付款权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行通知书，并全额支付行使时购买的普通股数量（除了下文讨论的无现金行使情况）。持有人（及其关联方）不得行使其预付款权证的任何部分，以免持有人拥有超过9.99%的股权（或者购买方选择的4.99%）。

每次行使前资金预付权证后，立即拥有的普通股份的14.99％或19.99％，惟除非持有者事先书面通知我们至少61天，持有者可在行使前资金预付权证后随时增加或减少所持有的普通股份数量，达到普通股行使后立即发行的数量的19.99％，该百分比所有权根据预付权证条款确定。在行使前资金预付权证时，不会发行任何碎股。作为碎股的替代，我们会支付持有者等于碎股数量乘以行使价格的金额或将其向上取整到下一个整数股。

无现金行权。在行使时可选择获得普通股的净数，该净数根据预付权证中规定的公式确定，而不是按照原计划向我们支付的现金支付总行使价格。

基本交易。在任何基础交易发生时，如预付权证中描述的，并一般包括与其他实体的合并、全部或几乎全部资产的出售、要约收购或交换要约，或普通股的分类，然后在行使预付权证后，持有者将有权获得替代考虑，即在任何基础交易发生之前可能行使的每股普通股的数量，继任或收购公司的普通股数量或我们公司的普通股数量，假如我们是幸存公司，并且持有者权利将有权获得任何在该等交易中由普通股数量持有人直接或间接收取的额外考虑。

可转让性根据适用法律规定，预资助的认股权证可以在无需我们同意的情况下进行出售、转让或指定。预资助的认股权将由认股权代理以定形形式持有。预资助的认股权的所有权以及任何转让将在认股权代理维护的认股权登记簿中登记。我们充当认股权代理。

交易所上市预资助的认股权没有建立的交易市场。我们不打算将预资助的认股权列入任何证券交易所或国际公认的交易系统。

作为股东的权利除非预资助的认股权另有规定或因该持有人拥有我们普通股的权益，否则预资助的认股权持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直到此类预资助认股权持有人行使其预资助认股权。

普通股票购买认股权证

2022年6月普通认股权

2022年6月，我们出售了购买10,459,181股普通股的认股权证。

形式普通认股权证作为单独的认股权证协议发行给每位普通认股权证购买者。

期限和行权价每份认股权证的初始行使价格为每股7.35美元。认股权证立即可行使，并将在2025年12月31日到期。在普通股送转、拆股并股、重组或影响我公司普通股和行使价的类似事件发生时，行使价格和行使后可发行的普通股数量将按照适当方式进行调整。

可行权性每位持有人可选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付购买的我公司普通股数量（除非讨论下文无现金行使的情况）。每位持有人（及其关联企业）不能行使其认股权证的任何部分，以致持有人在行使后即刻拥有我公司流通普通股的4.99%以上（或者购买者选择的9.99%，14.99%或19.99%），但是经持有人提前至少61天通知我们后，持有人可以增加持有我公司流通股份的数量。

在行使持有人权证的权利后，普通股的股份可达到普通股发行数量的9.99％、14.99％或19.99％，即在行使后立即根据权证条款确定的股份持股比例。在行使权证时不会发行普通股的碎股。取而代之的是，我们要么向持有人支付现金金额，即碎股乘以行权价格的金额，要么向上取整到下一个整数股份。

无现金行权如果在此行使之时没有有效的注册声明注册，或其中包含的招股说明书不适用于发行应行使权证后应发行的普通股份，则可选择不按原计划就行使权证而履行支付给我们的全部行权价格现金支付，而可以选择在行使之时（全部或部分）按照权证中所设定的公式确定的净普通股数量。

基本交易在发生任何基本交易事件时，例如权证中描述的任何基本交易事件，一般包括与另一实体的合并、全部或几乎全部资产的出售、要约收购或交换要约，或者我们的普通股的重新分类，那么在行使权证后，持有人将有权以替代选择权收到作为替代选项考虑的内容，即在这种基本交易发生之前对应于权证行使后可以发行的每股普通股，以及任何持有者可以收到的关于或由于该交易的附加收益，而对应于权证行使前可行使的普通股份数量。

可转让性根据适用法律规定，权证或其权利不得全部或部分转让或转让，除非此类转让是向权证持有人的继承人和关联人（按照权证规定的定义）。权证的所有权以及权证的转让将在由权证代理维护的权证登记簿上登记。我们最初将作为权证代理。

交易所上市权证在任何证券交易所或公认的交易系统上均无交易市场。我们没有打算在任何证券交易所或公认的交易系统上列出这些权证。

作为股东的权利除非权证另有规定或由于持有人拥有我们普通股而产生的情况，否则权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到行使其权证。

优先股

未指定的优先股

我们的董事会或任何授权委员会具有权限，在不需要股东进一步行动的情况下，发行多达10,000,000股优先股，并确定其权利、特权、特许和限制。目前没有任何优先股正在流通，我们也没有发行任何优先股的计划。

授权我们的董事会发行一系列优先股，并确定系列中股数及其权利和特权的目的是为了消除股东对特定发行的投票所带来的延误。董事会可能确定的权利和特权的示例包括：

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分红权；

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股息率；

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转换权；

•

投票权；

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赎回条款；和

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清算优先权。

已授权但未发行的优先股份的存在可能使我们的董事会更难对我们进行合并、要约收购、代理选拔或其他方式的控制尝试，或者将此类尝试变得不鼓励。例如，如果根据其受托责任的正当行使，我们的董事会判断收购提议不符合我们或股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募交易或其他交易中发行优先股股份而无需股东批准，从而可能稀释拟议收购人、股东或股东组合的投票或其他权益。上述我公司普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，且可能受到不利影响。发行优先股份可能导致可供分配给普通股股东的收入和资产减少。发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权，产生不利影响，并可能导致拖延、阻挠或防止我们的控制权变更。

优先股的另外一系列

我们将将任何描述我们提供的优先股系列条款的文件的形式作为参考附加到包括本招股说明书在内的注册声明中。此描述和相关的招股说明书将包括：

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标题和陈述价值;

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已授权股份数量;

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每股清偿优先权；

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购买价格；

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股息比率、分红派息的周期和支付日期，以及分红派息的计算方法；

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无论分红是否累积，并且如果有累积的话，从何时开始累积；

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任何拍卖和再营销的程序（如有）;

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沉没资金（如有）的条款;

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如果适用，应遵守关于赎回或回购的规定以及我们行使这些赎回和回购权利的任何限制；

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股票是否在任何证券交易所或市场上上市;

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优先股是否可转换为普通股，如果可以，则包括转换价格或计算方法以及转换期；

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优先股是否可交换为债务证券，如果可以，则包括交换价格或计算方法以及交换期；

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优先股是否有投票权;

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优先购买权（如果有）；

•

如果有任何限制，是否有股权转让、出售或其他转让的限制;

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股份是否由存托凭证代表;

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任何与优先股相关的美国联邦所得税考虑的讨论;

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相对优先股的股息权和我们清算、解散或停止运营时的权利的等级和偏好；

•

对于发行任何优先股类别或系列存在任何限制，该类别或系列优先股在股利权利和在清算、解散或结束事务方面与该系列优先股的权利优先或平等。

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优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制；

在本招股说明书下发行优先股份时，这些股份将完全实缴且不可被课征，也不具有任何优先购买权或类似权利。

注册权益

吉利德科学，简称吉利德，根据《证券法》的一项注册权协议，即注册权协议，有关某些股份的注册享有权利，包括要求注册的权利、简易和挂牌注册的权利以及跟随式注册的权利。所有承销注册的费用、成本和费用，根据某些限制，将由我们承担，所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金，将由吉利德承担。

需求登记权

根据与吉利德签订的注册权协议，自2020年12月19日起，我们在股东的书面请求下，根据当时的证券价值，被要求注册至少价值1000万美元的证券，以尽最大努力办理S-1表格的注册，但受到一定例外情况的限制。按照注册权协议的规定，我们需要根据该条款进行最多两次注册，还需要根据注册权协议的简易和挂牌注册权条款办理，除非不受承销发行限制的挂牌数量。

共有490,196股普通股享有注册登记的要求权利。

简式和墙板注册权

根据注册登记协议的条款，自2020年12月19日开始，如果我们有资格提交S-3表格的注册声明，股东以书面形式要求登记的证券总价值至少为3.0百万美元，基于当时证券的价值，我们将尽力促成S-3表格的证券登记。此外，根据注册登记协议的条款，股东以书面形式要求，我们将被要求提交一个根据证券法规415号执行登记的S-3表格的墙板登记声明，并尽最大努力促成这样的墙板登记声明生效，但受到某些例外情况的限制。

在每种情况下，要求在S-3表格上登记这些股票的权利还受其他指定条件和限制的约束。

共有490,196股普通股享有根据注册登记协议的S-3表格的登记权。

附带注册权

如果我们拟注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有者的账户，在注册登记协议中，我们将尽力包括股东的股份在内。

根据注册登记协议，在某些例外情况下，承销商可以限制纳入承销发行的股份数量，限制股份的数量是由承销商根据其自行决定的，不会危及发行的成功，特别是在承销商已经判断存在的情况下，他们认为证券价格可能会下跌或计划以我们的名义纳入的证券数量将减少。

共计490,196股普通股有权根据注册权协议行使这些附加注册权利。

赔偿

《登记权协议》包含惯例的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在我们归责造成的注册声明中发生实质性错误或遗漏的情况下赔偿股东，股东有义务为由其归责造成的实质性错误或遗漏赔偿我们。

《登记权协议》授予的注册权利将在2024年12月19日终止。

我们的公司章程和章程包含一些旨在增强董事会成员连续性和稳定性的条款，可能会导致延迟、推迟或阻止未经董事会批准的公司未来收购或控制权变更。

我们公司章程和章程包含一些旨在增强董事会成员连续性和稳定性的条款，可能会导致延迟、推迟或阻止未经董事会批准的公司未来收购或控制权变更。

这些规定包括：

分类董事会。根据我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别的董事，各类董事人数尽可能相等。因此，我们的董事会中大约有三分之一的董事会每年选举产生。董事的分类使得股东更难改变我们董事会的构成。我们的公司章程规定，除非在指定情况下持有优先股的股东有权选举额外董事，否则董事会人数将完全根据董事会通过的决议确定。我们的董事会共有八名成员。根据我们的公司章程规定，至少有投票权的资本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票权的每个类别的全部股份的三分之二以上的肯定投票作为一个类别的肯定投票，需要修订或废除上述规定。修改或废除我们章程的这一规定需要超过三分之二股权的积极投票，以便使少数股东能够阻止我们董事会去除分类。

通过书面同意进行的行动，股东特别会议。根据我们的公司章程规定，股东行动只能在股东年度大会或特别股东大会上进行，而不能通过书面同意代替开会进行。这一限制可能延长需要采取股东行动所需的时间，并且会阻止股东通过召开股东大会来修改我们的公司章程或罢免董事。我们的公司章程规定，至少有投票权的资本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票权的每个类别的全部股份的三分之二以上的肯定投票作为一个类别的肯定投票，需要修订或废除上述规定。我们的公司章程和公司章程规定，除非法律另有规定，否则股东特别大会只能由董事会根据大多数董事的决议召开，并且只能在特别股东大会的通知中列明的事项才能在特别股东大会上审议或表决。我们的公司章程限制了股东大会上可能进行的业务，只能讨论那些适当列入会议议程的事项。股东无权召开特别大会，也不能要求董事会召开特别大会。我们的公司章程规定，必须有至少三分之二的全部有表决权的股份，和每个类别各自有表决权的三分之二的股份，才能修订或废除公司章程中规定的特别股东大会只能由董事会根据大多数董事的决议召开，除非董事会首先向股东推荐这样的修订或废除。修改或废除我们公司章程中规定的这一规定需要超过三分之二的股东投票，以便使少数股东能够阻止修改该规定，并使股东更难召开股东特别大会。

董事会解聘事宜。我们的公司章程规定，董事只能因为原因被撤职，而且只能由持有当时股份三分之二或更多的股东肯定投票来进行。

在公司董事选举中有投票权，在为此目的召开的股东大会上。此外，董事会的任何空缺，无论如何产生，包括因董事会规模增加而导致的空缺，只能由当时在任的大部分董事肯定投票填补，即使不足法定人数。必须通过绝大多数的投票才能罢免董事的要求可以使我们的少数股东阻止董事会成员组成的变化，空缺的处理也使股东更难改变董事会的构成。

提前通知程序。我们的章程为股东提出在年度股东大会上提出的股东提案，包括提名人选进入董事会设立了事先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时以书面形式提交给我们的公司秘书，以便在采取行动的会议之前收到。一般来说，为了及时，通知必须在年度会议的前一年度首次会议周年纪念日前不少于90天也不多于120天地接到我们的主要执行办事处。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容要求。年度会议上的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会指定或放在议会摆在议会前的股东提出，这些股东必须是在会议记录日作为股东的股东，有权在会议上投票，并向秘书及时递交书面通知，以适当的形式表明股东打算在会议上提出该业务。尽管章程不赋予董事会通过或否决股东提名候选人或提案的权力，也不涉及由股东提名提名或提出其他业务的举行特别或年度会议，但根据章程，如果不遵循正确的程序，会阻止在会议上进行某些业务，或者可能阻止或阻止可能的收购者进行代理投票以选举其自己的董事团队或尝试获得公司的控制。

超过三分之二的董事会同意要求以及公司章程和章程的修改。我们的公司章程的任何修改都必须首先得到董事会大多数成员的批准，如果法律或我们的公司章程要求，之后还必须得到有权就修改进行投票的优先股大多数和每个类别有权对此类别进行投票的优先股的大多数的批准，但与关于股东行动、董事会构成、责任限制和我们的章程和公司章程修改相关的条款的修改必须得到有权对修改进行投票的优先股不少于三分之二的批准，以及每个类别有权对此类别进行投票的优先股不少于三分之二的批准。我们的公司章程可能通过在职董事中占多数的肯定投票来进行修改，但须遵守公司章程规定的任何限制，也可以通过对有权就修改进行投票的优先股不少于三分之二的肯定投票进行修改，或者如果我们的董事会建议股东批准修改，可以通过对有权对修改进行投票的优先股大多数的肯定投票进行修改，每种情况下都作为一个单一类进行投票。

根据公司章程，根据适用法律的允许范围，特拉华州的法院公正是唯一和独家论坛，适用于（i）代理权诉讼或代理权诉讼由任何我们董事，官员或其他员工代表我们或我们的股东所欠的信托责任宣称（ii）任何声称我们的股东，其对我们或我们的股东所欠的信托责任宣称的违约声称责任（iii）根据任何特定条款进行提出声称我们遵照Delaware General Corporation法律，我们的证券法案例或按照我们的章程，或（iv）声称针对我们提出的任何其他诉讼，该声称受内部事务原则的管辖。任何购买或以其他方式取得我们的任何股票权益的个人或实体均被视为已知道我们上述公司章程的条文并已同意。尽管我们认为这些条款有益于我们，因为它们提供了对特定类型的行动和诉讼适用Delaware法律的一致性，但这些条款可能会使针对我们的董事和高管的诉讼受到打击。类似的论坛选择条款在其他公司的公司章程中的实施可在法律程序中受到质疑，并且在与上述一个或多个行动或程序有关的情况下，法院可能发现公司章程中包含的论坛选择条款不适用或无法执行。我们已授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于将来发行。这些额外股份可用于各种企业目的，包括未来公开发行筹集额外资本以及企业收购。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使通过代理选举、要约收购、合并或其他方式获取我方大多数普通股控制权的尝试更加困难或受到阻挠。例如，如果出于履行其受托义务的原因，我们的董事会判断一份收购提议不符合股东最佳利益，我们的董事会可以导致优先股不经股东批准在一项或多项私人发行或其他交易中发行，从而可能稀释拟议收购者或叛乱股东或股东群体的投票或其他权利。在此方面，我们的公司章程赋予我们的董事会广泛的权力来确立可转换优先股的已授权但未发行股份的权利和优先级。发行可转换优先股可能减少可分配给普通股股东的收益和资产金额。该发行还可能对这些持有人的权利和权限，包括投票权，造成不利影响，并可能导致拖延、阻止或妨碍我们的控制权变更。

法院选择。根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代性论坛，否则特拉华州州立法院将是以下事项的唯一和专属论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；（2）声称我们的董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东构成违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；（3）声称针对我们提起的根据特拉华州《普通公司法》或我们的公司章程或章程的任何规定而产生的任何诉讼；（4）解释、应用、执行或判断我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼；或（5）声称受内务学说管辖的任何诉讼。

此外，根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代性论坛，否则马萨诸塞州联邦地区法院将是提出根据证券法案项下诉因的任何投诉的专属论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式取得我们普通股权益的个人或实体被视为已知晓并同意上述规定。

此专属论坛规定不适用于提起以执行证券法案或交易法案创设的任何责任或义务或任何其他联邦法院具有专属管辖权的任何其他诉因的诉讼。就任何此类诉因可能基于联邦法律诉因的情况而言，交易法案第27条规定所有旨在执行交易法案或其规则和法规创设的任何责任或义务的诉讼均应由联邦法院具有专属管辖权。此外，证券法案第22条为联邦和州法院对执行证券法案或其规则和法规创设的任何责任或义务的诉讼设立了共同管辖权。尽管我们的公司章程包含了上述选择论坛规定，但法院有可能裁定此类规定对特定诉讼或行动不适用，或者裁定该规定不可执行。

我们选择马萨诸塞州地区法院作为独家诉讼地，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥。一些采用类似联邦地区法院论坛选择条款的公司目前受到特拉华州庄士诉权利法庭起诉的约束，股东声称联邦地区法院论坛选择条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，声称要求证券法案项下的索赔必须在联邦法院提出的联邦论坛选择条款“在面向特拉华法律的情况下是有效的”，但是否其他法院将执行我们的联邦论坛选择条款存在不确定性，如果执行力受到挑战，我们可能会承担额外诉讼成本。

特拉华州总公司法第203节

我们受到特拉华州公司法第203条的规定的约束，即第203条。总的来说，第203条禁止持有公开发行的特拉华州公司的股东在该股东成为有利害关系的股东之后的三年期间进行与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。 “业务合并”包括但不限于合并、资产或股份出售或照成有利害关系的股东获益的其他交易。 “有利害关系的股东”是一个与联营企业和关联方一起拥有，或在确定为有利害关系的股东身份之前的三年内曾拥有该公司15%或更多表决权股份的人。

根据第203条，《业务合并》是指公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非符合以下条件之一：在股东成为有利害关系之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的交易；在导致股东成为有利害关系的交易完成时，有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司已发行的85%表决权股份，不包括为了确定已发行的表决权股份而拥有股份的董事和同时也是职员、员工股票计划的人；或者在股东成为有利害关系之后，该业务合并由公司的董事会批准，并在年度或特别股东大会上由持有有利害关系股东不少于两三分之二的未发行表决权股份的股东的肯定投票授权。

债务证券说明

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出卖出某一系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述证券的具体条款，包括与该系列相关的任何附加契约或对现有契约的更改。招股补充说明书还将指出该招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于某一系列的债务证券。如果您对任何术语或我们在本招股说明书中使用的方式不完全理解，您应阅读实际契约。

我们可以发行优先或次优先债券。每一系列债券可能有不同的条款。优先债券将根据一项或多项优先契约发行，在此发行之前的日期，我们和适用招股说明书中指定的受托人之间进行，会不时地修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“优先契约”。任何次级债券将根据一项或多项单独的契约发行，在此发行之前的日期，我们和适用招股说明书中指定的受托人之间进行，会不时地修订或补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“次级契约”，将优先或次级契约下的受托人称为“受托人”。这两个契约有时在本招股说明书中合称为“契约”。这些契约将受到1939年修订的《信托契约法》的约束和支配。我们在注册声明书中附上了契约书的范本，并通过引用将其纳入本招股说明书中。

如果我们以折价的方式发行债务证券，为了计算根据本招股说明书发行的供应证券的总初始发行价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金金额。

我们已总结了债券和债务证券的主要条款，或指出将在相关招股说明书中描述的主要条款。与本招股说明书中概述的一般条款可能不同的特定证券条款将在与任何特定证券相关的招股说明书中描述。由于本招股说明书和任何招股说明书附表中的摘要未包含您可能发现有用的所有信息，您应阅读与本招股说明书或任何适用招股说明书中描述的证券相关的文件。请阅读“获取更多信息的途径”以了解如何获取这些文件的副本。除非另有说明，债券条款相同。在本说明下使用的术语“债务证券”包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据债券发行的所有其他债务证券。

总体来说

契约的限制:

•

不限制我们可能发行的债务证券金额;

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券;

•

不要求我们同时发行同一系列的所有债务证券；

•

允许我们重新开展一系列发行额外债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意；和

•

规定债务证券将是无抵押的，除非在适用的招股说明书中另有规定。

除非在适用的招股说明书中提供了不同信息，否则高级债务证券将是无次级义务，并将与我们的所有其他高级无抵押和无次级债务地位相等。次级债务证券的支付将优先于我们所有高级债务的全额支付，如“债务证券描述-次级责任”和适用的招股说明书中所述。

每份契约规定，我们可以但不需要在契约下指定多于一名受托人。任何契约下的受托人可以辞职或被免职，新的受托人可以被任命来履行职责

涉及辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券。如果两人或多人就不同系列的债务证券担任受托人，则每位受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的每位受托人应采取的任何行动均可由每位受托人就其根据适用契约受托管理的一系列或多项债务证券采取，且仅限于这些债券的受托人。

每项发行的招股说明书补充文件将提供以下条款（如适用）：

•

债务证券的所有权以及它们是优先证券还是次级债券；

•

所发行债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿债务证券本金总额及其本金总额的任何限制，包括核准的债务证券本金总额；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果本金除外，还包括在宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为我们普通股或其他证券的部分（如果适用），或确定任何此类部分的方法；

•

如果可兑换，则说明此类债务证券的可转换条款，包括初始转换价格或利率、转换期以及对我们在转换时收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

债务证券的固定或浮动利率，或确定一个或多个利率的方法；

•

利息累积的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

利息支付日期的记录日期，或确定此类日期的方法；

•

将向哪些人支付利息；

•

如果不是为期十二个30天的360天年度计算利息的依据；

•

任何整数金额，即由于任何可选赎回或加速偿还此类债务担保而需要向债务证券持有人支付的本金和利息之外的金额，或确定整额金额的方法；

•

债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息的支付地点；

•

在哪里可以交还债务证券进行转让、转换或交换登记；

•

在哪里可以向我们或向我们发送有关债务证券和适用契约的通知或要求；

•

我们赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于该义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

•

债务证券计价和应付时使用的货币或美元以外的货币，美元可以是外币或两种或多种外币的单位，或一种或多种复合货币及其相关条款和条件，以及确定此类外币等值美元的方式；

•

债券系列的本金、溢价或赎回金额或利息是否应根据我们的选择或持有人的选择，支付以与债券所表示的或可支付的货币不同的货币或多种货币支付，以及其他相关条款和条件;

•

债券的本金、溢价或赎回金额或利息的支付金额是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些金额;

•

债券将以登记形式、记名形式或两者形式发行，以及（i）如果以登记形式发行，则利息支付给非正式登记持有人的人，如果不是按照正式纪录日定的股权人名义登记，并报告股息，或者（ii）如果以记名形式发行，将如何支付或报告股票的利息，如果不是在到期日呈交和交付时支付;

•

适用于记名债券的发行、销售或交付的任何限制，以及按照适用法律和法规的规定，证券以记名形式和记名形式互换的条件和系列证券的广播形式证券，如果允许的话。

•

系列债务证券是否首次发行将以临时全球货币形式发行，以及系列债务证券是否将以有息或无息的永久全球货币形式发行，如果是，那么这种永久全球证券的利益所有者是否可以或是否必须交换其利益以换取系列债务证券，以及利息支付方式;

•

如系列证券将以全球证券形式发行，需提供登记形式证券存托人的身份;

•

如承载形式债务证券或临时全球形式债务证券的日期不同于该系列首次发行的首个证券的原始发行日期，则此日期应为多少;

•

本招股意向书或适用的托管文件中描述的抵押及契约豁免条款的适用性;

•

支付债券的任何税款、评估或政府收费的额外金额的情况和条件，如果是的话，我们是否有在还款债券之前选择赎回债券的选项；

•

债券是否可以按照我们的普通股或其他证券的情况转换，并阐明转换价格或比率及其方式或计算方式的情况以及在何种情况下

•

适用募集说明书中规定的情况下，全球安全利益持有人如何获取明确的债券以及是否将全球永久债券的付款方式，以及如果任何债券以临时或永久全球形式发行，将如何进行支付。

•

适用募集说明书中规定的特定情况下，授予证券持有人在发生特定事件时的特殊权利的任何条款。

•

如果该系列债券只能在收到特定证书或其他文件或满足其他条件后以确切形式发行的话，则此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

•

适用受托人的名称，以及与我们或我们的任何关联公司之间的任何重要关系的性质，以及需要受托人采取行动所需类债券的百分比；

•

与此类债券有关的事件违约或契约的任何删节、修改或补充，以及任何受托人或任何持有人宣布任何此类债券应付本金金额的权利的任何变更；

•

适用的CUSIP代号;

•

债务证券的其他条款不得与适用的契约规定不一致。

我们可能发行的债务证券在宣布加速偿还债务证券到期的情况下可以支付不到全部本金的金额。我们在本招股说明书中将这类债务证券统称为“原始发行折让证券”。适用的招股说明书将描述适用于原始发行折让证券的美国联邦所得税后果和其他相关事项。

我们还可能发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息支付是根据债务证券的货币或货币单位与我们指定的其他货币或货币单位之间的汇率，两种或更多货币或货币单位之间的关系或者在招股说明书中指定的其他类似方法或公式来确定的。

除非在“—兼并、合并或资产出售”部分所述，或者在任何招股说明书中另有规定外，债务证券不包含任何以下条款：(i) 限制我们承担债务的能力；(ii) 为债务证券持有人在以下情况下提供保护：(a) 涉及我们的高级杠杆或类似交易，或者(b) 涉及我们的控制权变更或重组、重构、合并或类似交易，可能会对债务证券持有人造成不利影响。未来，我们可能会进行诸如全部或几乎全部资产出售或合并或合并等交易，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括债务证券，通过在其他方面大幅减少或清除我们的资产。

我们的管理文件未对与资产出售相关的“几乎全部”一词进行定义。此外，特拉华州对于解释“几乎全部”一词的案例依赖于每个特定案例的事实和情况。因此，要确定是否已发生我们的“几乎全部”资产的出售，债务证券持有人必须查看我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中，就下文所述的任何删除、修改或添加违约事件或契约的内容提供更多信息，包括增加契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。

除非我们在适用的招股说明书补充中提供不同的信息，否则债券的本金以及任何溢价或补偿金额、利息都将在托管人的公司信托办公室支付。我们会在适用的招股说明书补充中提供托管人的地址。我们也可以通过邮寄支票到债券适用登记簿中显示的受益人地址，或者将资金通过电汇到该人在美国境内的账户支付利息。

所有支付给支付代理人或托管人的用于支付债券本金、任何溢价或补偿金额、或者利息的资金，在债务证券相关支付义务到期并应支付之后两年末仍未被认领，则将退还给我们。资金退还给我们后，债务证券持有人仅能就付款向我们索赔，在我们持有资金的期间不支付利息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，任何系列的债券都可按$1,000的面额以及$1,000的整数倍发行。

除了受到以电脑化方式在托管公司记录中而非通过实物票据交付证明的债务证券所加限制外，任何系列的债务证券持有人可以：

•

以授权面额的其他相同系列和同类总本金金额的债务证券交换它们，并在适用受托人的公司托管办公室或我们指定用于此目的的任何过户代理办公室交还此类债务证券；

•

在适用受托人的公司托管办公室或我们指定用于此目的的任何过户代理办公室交还进行登记转让或交换；

每份用于登记转让或交换的债务证券必须经过妥善背书或附有适用受托人或过户代理认可的书面转让工具。任何债务证券的转让或交换登记均无需支付服务费用，但我们或受托人可能要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的金额。除非适用的募集简章另有规定，我们除可撤销任何一家此类过户代理的指定或批准变更任何此类过户代理的活动地点外，还可以随时撤销或批准任何此类过户代理的指定，但我们必须在此类债务证券的每个付款地点保留一家过户代理。我们可以随时为任何系列债务证券指定额外的过户代理。

无论是我们还是受托人，在以下期间都不需要执行以下操作：

•

在凭证选定清偿的任何债务证券的通知邮寄之前的业务开放的15天间开始，直至邮寄当日的营业结束发行、登记转让或交换任何系列债务证券；

•

注册或换取任何债务证券或其部分以全额或部分选择赎回，但不包括部分已赎回的债务证券未赎回部分；

•

发行，登记或换取已由持有人选择偿还的任何债务证券，但不包括不需偿还的债务证券部分（如果有的话）。

合并、兼并或出售资产

证券承诺允许我们在无需征得任何未偿债券持有人同意的情况下，(i) 与其他实体合并、(ii) 出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产给其他实体，或(iii) 合并到其他实体，条件是：

•

我们是继续实体，或者如果不是我们，则是继任实体，责任是（a）支付所有债务证券的本金、任何溢价或补偿金额和利息，以及（b）履行和遵守每份债券中包含的所有契约和条件。

•

交易生效后，在债券契约下没有违约事件，并且没有发生并持续的事件会在通知或经过一定时间后成为违约事件；和

•

向每个适用的受托人交付一份官员证明书和法律意见，涵盖这些条件。

契约

存在。除非在“-兼并、合并或资产出售”下述情况除外，债券要求我们采取或导致必要的一切行动以保全和保持我方的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，债券并未要求我们保留任何权利或特许经营权，如果我们判断任何权利或特许经营权不再在我们业务经营中是必要的。

支付税款和其他债权。债券要求我们在逾期之前支付、清偿或要求支付或清偿（i）对我们征收或强制征收的所有税款、评估和政府收费，以及（ii）对劳工、材料和供应品的所有合法索赔，如果未付清，受法律约束可能会成为对我们财产的留置权。但是，我们将不需要支付、清偿或导致支付或

解除了在适当法律程序中对金额、适用性或有效性提出真诚质疑的任何此类税款、评估、收费或申索。

提供财务信息。契约要求我们（i）在要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期后的15天内，向受托人提交年度报告、季度报告和其他根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，（ii）向受托人和美国证券交易委员会提交有关合规性的任何其他信息、文件和报告根据要求，我们遵守契约的条件和承诺，（iii）在提交契约后的30天内受托人将根据上述 (i) 和 (ii) 要求我们提交的任何文件和报告的摘要，按照此类债务证券的适用登记册上的姓名和地址，立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本，并且 (iv) 应书面要求并支付合理的复制和交付费用，立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本。

其他契约。适用的招股说明书补充文件将列出我们与任何系列债务证券有关的任何附加契约。

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的契约中所定义的 “违约事件” 时，我们的意思是：

•

拖欠支付该系列任何持续30天的债务证券的任何分期利息；

•

在规定的到期日五个工作日内，拖欠该系列任何债务证券的本金、任何溢价或全部金额；

•

在五个工作日内，未按该系列任何债务证券的要求支付任何偿债基金；

•

我们违约履行或违反债务证券或契约中的任何契约或保证，在适用契约中规定的书面通知后持续60天，但不履行或违反仅为该系列以外的一系列债务证券而在契约中增加的契约或保证；

•

任何债券、债券、票据、抵押贷款、契约或票据的违约：

•

本金总额至少为3,000,000,000美元；或

•

根据该条款，如果我们作为债务人或担保人承担直接责任或承担责任，则可以为我们借入的资金发行、担保或证明任何现有或后来产生的债务，

如果违约导致债务在向发行公司发出指明此类违约的通知后的30天内，在未清偿债务或取消加速偿还的情况下，在未撤销或取消加速偿还的情况下，在原本应的日期之前开始或宣布债务到期和应付款。此类通知应由受托人发给我们，或由该系列未偿债务证券本金至少10％的持有人向我们和受托人发出。书面通知应具体说明此类违约行为，并要求我们解除此类债务或撤销或取消此类加速偿付，并应说明该通知是该契约下的 “违约通知”；

•

破产、破产或重组，或法院指定我们的接管人、清算人或受托人；以及

•

与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金到期应付。如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人

将有权宣布按照其规定的主本金额部分到期和应付。但是，在做出这种加速声明之后的任何时间，但在适用受托人获得款项的判决或裁定之前，该系列的未偿债券的主本金额至少占所有债券的一半，或者适用信托契约下的所有债券的未偿债券的持有人，如果要求，则可以撤销和取消这种声明及其后果：

•

我们已向适用受托人存入所需的全部本金支付、任何溢价或补偿金额、利息，并且在法律允许范围内，逾期利息分期付款的利息，加上适用的费用、支出、支出和适用受托人的预付款；以及

•

已经纠正或放弃了除加速偿还本金或其中的特定部分以外的所有违约事件，以及任何溢价或补偿金额。

契约还规定，任何系列的优先未偿债券的未偿债券的未偿债券的未偿债券，或者适用信托契约下的所有未偿债券的未偿债券的持有人可能代表所有持有人放弃有关该系列的过去违约及其后果，但不包括：

•

在支付本金、任何溢价或补偿金额或利息方面的违约；

•

涉及不可修改或修改的适用信托文件中的契约或规定，除非受影响的未偿债券持有人同意; 或

•

涉及对受托人利益或保护的契约或规定，未经其明确书面同意。

信托文件规定，每位受托人在未偿款项默认之日起90天内向债券持有人发出通知，除非已纠正或豁免该违约。但是，如果此类受托人的指定人员认为此种不通知符合债券持有人的利益，受托人可以暂停通知。受托人不得暂停通知任何系列的未偿债券出现本金、溢价或利息的支付违约，或者未偿还任何系列的未偿债券的沉积基金分期付款的违约。

信托文件规定，任何系列的未偿债券持有人不得就该信托文件提起任何诉讼，无论是司法还是其他方式，或要求根据该信托文件采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列未偿债券本金金额25%或更多持有人发来的书面请求并提供令其合理满意的赔偿保证后，不采取行动的期限已满60天。然而，此规定不会阻止任何未偿债券持有人就其应当偿还的本金、任何溢价或全额还清金额以及有关其应付利息的诉讼在其各自的到期日期提起。

信托文件规定，除非受托人在追索权利方面的各信托文件中包含的规定，否则受托人无义务根据持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列未偿债券持有人的未偿债券中至少占多数本金金额，或者在某信托文件下所有未偿债券中至少占多数的持有人，有权指示适用受托人进行任何可用于执行的程序的时间、方式和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何以下方向：

•

除非持有所有受某项修订影响的系列债务证券的全部未偿还债务证券的总主金额的一半同意（包括在与该系列债务证券的债务证券的收购或交换相关的同意），否则无法修订契约，受限于某些例外情况。

•

我们需要在每个财年结束后的120天内向每个受托人递交由我们的若干指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约中的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须指定违约的性质和状态。

•

可能对未参与诉讼的该系列债务证券持有人造成不当的偏见。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将需要向每位trustee交付一份证书，由我们指定的几位官员之一签署，声明该官员是否具有相关知识。

适用契约下的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改契约

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿债务证券本金的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修改。但是，未经修改或修正案影响的债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•

更改任何此类债务证券本金的规定到期日，或任何溢价或全部金额，或任何分期付款的本金或利息；

•

减少任何此类债务证券的本金、利率或利息金额，或赎回任何此类债务证券时应付的任何溢价或全部金额；

•

减少原发行的折扣证券的本金金额，该证券将在宣布加速到期时到期并应付或在破产时可以证明的本金，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

•

更改支付地点或用于支付任何此类债务证券本金、任何溢价或全部金额或利息的硬币或货币；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何此类债务担保付款的权利；

•

降低任何未偿债务证券的本金百分比，以修改或修改与此类债务证券相关的适用契约，免除对该契约的特定条款的遵守或违约及其后果，或减少适用契约中规定的法定人数或投票要求；以及

•

修改前述任何条款或与豁免过去的特定违约或契约有关的任何条款，但提高实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务证券持有人同意不得修改或免除其他一些条款。

就该系列未偿债务证券而言，每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除我们对适用契约重大限制性契约的遵守情况。

我们和我们各自的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

•

为他人继承该契约下的义务人作为义务人提供证据；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益增加我们的契约，或放弃此类契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加违约事件；

•

增加或修改契约的任何条款 (i) 修改或取消对无记名形式债务证券本金、溢价或全部金额或利息的限制，或 (ii) 允许或促进无凭证形式的债务证券的发行，前提是此类行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在契约之前创建的任何系列中没有未偿还的有权从该条款中受益的债务证券时才生效；

•

为债务证券提供担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

为了接受继任受托人的任命或通过超过一个受托人便利信托的管理而提供；

•

纠正信托书中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是此类行动不会不利于在该信托书下发行的任何系列债务证券持有人的利益；并

•

补充信托书的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的兑付和解除，前提是此类行动不会不利于任何系列未偿债务证券持有人的利益。

投票

在确定某一系列未偿债务证券所持有的必要本金数是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或者债务证券持有人大会是否出席的规定下：

•

视为未偿折价证券的本金金额应为在确定日期上宣告加速到期后应付的本金金额；

•

视为以外币计价的任何债务证券的本金金额将被视为美元等值，根据发行日确定的该债务证券的本金金额，或者对于原始发行折扣证券，在该前述符号的规定下根据该债务证券的发行日确定的美元等值金额；

•

视为指数证券的本金金额应为原始发行时的指数证券的本金面额，除非该指数证券在相关契约下另有规定；

•

我们或其他债务人拥有的债务证券或由我们或其他债务人的任何关联公司拥有的债务证券将被忽略。

债券条款中包含召集某一系列债务证券持有人会议的规定。适用的受托人可以随时召开会议，并且，在我们或该系列未偿债务证券持有人占未偿债务证券总额至少25%的申请下，也可以召开会议，无论在何种情况下，按照所述条款规定的通知方式颁发通知。除了必须得到受影响债务证券每一持有人同意的修改和修正的同意外，在任何出席了法定人数的会议或延期召开的会议上提出的任何决议，只要在会议上代表该系列的未偿债务证券总额的大多数持有人的肯定投票，这一决议即可获得通过。

尽管前面的段落，除了上文提到的，任何与请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他可能由所述系列未偿债务证券的少于总额多数持有人作出的动议相关的决议，只要在出席了法定人数的会议或延期召开的会议上，此动议可以通过所述特定百分比的肯定投票通过。

任何一系列债务证券持有人的会议上通过的决议或做出的决定将对该系列的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议以及任何重新召开的会议的法定人数均为该系列未偿债务证券总额占多数的持有人或代表。但是，如果要采取任何与至少所述系列未偿债务证券的特定百分比持有人可能给予的同意或豁免相关的行动，那么持有这一百分比的人将组成法定人数。

尽管前述条款，债券协议规定，如果任何与请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或此类债券明确规定可以由特定百分比的持有人发出的其他动作有关的行动将在会议上采取

在所有受此类行动影响的未偿债券的本金金额中，或该系列债券的持有人和一个或多个额外的系列中：

•

该会议不需要最低法定人数要求。

•

在支持该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债券的本金金额将被纳入，以确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已在该契约下作出、给予或采取。

下位权证券

除非适用的招股说明书另有规定，次级债券将受以下次级债务条款约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人分配任何款项时，对次级债券的本金和利息的支付将受限于适用抵押信托文件中规定的程度，优先于清偿所有优先债务。然而，我们对支付此类次级债券的本金和利息的义务不受影响。如果存在允许持有人提前偿付其到期的次级债务的优先债务违约，并且该违约正在司法程序中或我们收到违约通知，则不得在任何时间支付次级债务的本金或利息。在所有优先债务清偿并直到次级债券全部清偿之前，次级债券持有人将享有对优先债务持有人的权利的代位权，以相应地支付给次级债券持有人的分配总额已用于支付优先债务。次级抵押信托文件将不限制我们的优先债务或其他债务的金额。由于这些次级权利，如果在破产清算中进行资产分配，次级债券持有人可能会按比例比我们的一般债权人少收取款项。

“优先债务”一词将在适用抵押信托文件中被定义为应支付给我们的其他未清偿债务的本金和利息，无论是在适用抵押信托文件执行日期时还是随后发生、创建或承担。招股说明书附录可能包括关于执行次级性特征的其他条款的描述。

在与次级债券相关的任何抵押信托文件中不会包括限制创建额外优先债务的条款。

如果此招股说明书是与发行系列次级债券有关的，则随附的招股说明书或本招股说明书中所载入的信息将说明最近财政季度结束时未清偿的优先债务的大致金额。

解除，免除及公约免除

除非在适用的招股说明书中另有规定，在任何一份债券契约下发行的任何系列债券持有人的义务可根据以下情形解除：

•

（i）该系列债券的所有证券已交付给适用受托人进行注销；或（ii）该系列债券的所有证券尚未交付给适用受托人进行注销，但（a）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如可由我们选择赎回，在一年内应予赎回，并且我们已经向适用受托人不可撤回地存入以该债券应支付的货币或复数种货币的基金托管，金额足以支付有关债券的全部债务（包括本金和任何溢价或补偿金额）和截至该存款日期的利息，如果该债券已到期应支付或者如果尚未到期，则至规定到期日或赎回日期；

•

我们已支付或已劝使他人支付所有其他应付金额；并且

•

已向受托人交付了一份官方证书和律师意见书，确认了解除债务证券的条件已得到满足。

除非在适用的招股说明书中另有说明，要约书规定，一旦我们向适当的受托人信托存入货币或货币单位，或者在这种债务证券到期时应支付的汇款币种或复合货币中存入金额，或政府债务，或两者结合，适用于这些债务证券，通过根据其条款按时支付本金和利息而产生的资金金额将足以支付这些债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息，以及相关的强制沉积基金或类似付款，按其预定的到期日，发行公司可以选择:

•

解除和免除有关这些债务证券的任何和所有义务；或

•

根据适用抵押契约，如果适用的招股说明书中提供，在有关这些债务证券的义务下解除公司的义务，以及有关任何其他契约的义务，未遵守这些义务不构成有关这些债务证券的违约事件。

尽管如上所述，发生某些税收、评估或政府收费事件时，我们可能选择不设法免除并解除支付任何额外金额的义务，以及有关在此类债务证券上的支付以及登记转让或交换此类债务证券的义务，替换临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，维护与此类债务证券有关的办事处或机构，或者将资金以信托形式持有。

只有当我们已向适用的受托人提交了律师意见书，该意见书指出此类债务证券持有人不会因此种不设法解除或契约解除而认可美国联邦所得税法律下的收入、获利或亏损，并且将按照与如果没有发生此类解除或契约解除时相同金额、相同方式和相同时间纳税的方式，那么才允许我们建立上文所述的信托。在发生此类解除时，此类债务证券持有人只能寻求从该信托基金中寻求本金、任何溢价或赎回金额以及利息的付款。

当我们使用“政府债务”一词时，我们指的是以下证券:

•

美国政府或发行特定系列债务证券的外币的政府直接债务，其全额信用和信贷用于支付债务；或者

•

由受美国或发行特定系列债务证券的外币的政府监管或控制的人士发行的债务，其支付得到美国或其他发行相关外币债务的政府的全额信用和信贷无条件担保，不得由发行人主动赎回，也包括银行或信托公司作为保管人发行的有关任何此类政府债务或保管人代表持有人帐户且不得从因政府债务收到的任何金额中扣除与该保管人对银行或信托公司发行关于政府债务特定利息或本金的保管收据有关的款项，但是，除非法律要求，此类保管人无权从保管人收到的任何金额中扣除应支付给该保管收据持有人的金额。

除非适用的招股说明书另有规定，如果在我们已经存入资金和/或政府债务以实现对任何系列债券进行偿还或履约免除之后，（i）该系列债券持有人有权根据适用的契约或该系列债券的条款选择，并确实在该系列债券的有关保证金中以外的某种货币、货币单位或复合货币中收到付款，

或者(ii)在货币、货币单位或组合货币发生兑换事件的情况下，代表该债务证券的债务将被视为已经并将通过将存入该债务证券的金额转换为所需货币、货币单位或组合货币的所得款项偿还以及对该债务证券的本金、溢价或提前还款额和利息按照适用市场汇率到期支付而得到充分偿还。

当我们使用“兑换事件”一词时，我们指的是：

•

一个货币、货币单位或组合货币，既不会被发行该货币的国家政府使用，也不会被国际银行业社区中的央行或其他公共机构用于交易结算；

•

欧洲货币单位既不会在欧洲货币系统内使用，也不会由欧洲共同体内或者之内的公共机构用于交易结算；或

•

任何货币单位或组合货币，除了欧洲货币单位设立目的外的其他用途。

除非适用的招股说明书另有规定，所有在由发行政府停止使用的外币支付的债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息将以美元支付。

如果（i）我们就任何债务证券实施契约豁免，且（ii）由于发生任何违约事件导致这些债务证券被宣布到期偿还，那么在这些债务证券到期的时间，以该债务证券应当支付的货币、货币单位或复合货币以及存放在适用受托人处的政府债务的金额，应足以支付这些债务证券应付的金额，但可能不足以支付由于此类违约事件导致的加速到期时的金额。然而，发行公司仍应对在加速到期时应支付的任何金额负责。

适用的发售概要可能进一步描述允许此种偿还安排或契约偿还的条款（如果有），包括对于某一系列内或包含的债务证券的条款所述修改任何规定，如需撤销债务证券债券所述条款。

转换权

债务证券可转换为我方普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的发售概要中载明。条款将包括债务证券是否可转换为我方普通股或其他证券、转换价格或计算方式、转换期、规定是否转换按发行公司选择或持有人选择进行、导致转换价格调整的事件、在债务证券赎回事件中影响转换的规定以及转换受限制的规定。

全球货币证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，并将存入或代表应用于该系列的招股说明书补充中标明的托管机构。预计在美国发行的全球证券将存入国家证券交易所托管公司（DTC）。我们可以以注册或不记名形式，以及暂时或永久形式发行全球证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补充中描述与债务证券系列有关的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书补充另有规定，否则以下条款将适用于托管安排。

一旦发行了全球证券，这些全球证券的托管机构或其受托人将在其记账注册和转让系统中记入由这些全球证券代表的个别债务证券的各自本金金额至与该托管机构有账户的参与者账户。

此类账户应由承销商、经销商或代理指定，涉及债务证券的权益，或者我们在直接发行此类债务证券时。拥有此类全球安全的有利权益的所有权将仅限于存托机构的参与者或可能通过这些参与者持有权益的个人。

我们预计根据DTC建立的程序，任何DTC是存托机构的全球安全的有利权益的所有权将显示在DTC或其代名人维护的记录上，并且只能通过DTC或其代表进行的记录进行转移，涉及存托机构参与者的有利权益的记录，以及参与者的记录，涉及通过存托机构参与者持有的人的有利权益。我们或受托人对DTC的记录的任何方面，或对DTC或其任何参与者与债务证券有益拥有权益的相关记录的维护、监督或审核，不承担任何责任或义务。一些州的法律要求购买证券的某些人以实物形式接收这些证券。这些限制和法律可能会影响全球安全中所拥有、质押或转让有利权益的能力。

只要全球安全的存托机构或其代名人是此类全球安全的注册所有者，该存托机构或其代名人将被视为适用债券证明书下目的的所有目的的债务证券的唯一所有者或持有人。除非在下文或适用的招股说明书中另有说明，全球安全中有利权益的所有者不得要求将此类全球安全代表的任何单一债务证券注册在其名下，不得接收或有权接收任何此类债务证券的实物交付，也不得被视为适用债券证明书下的所有者或持有人。以全球安全证明的债务证券的有益所有人将不被视为适用债券证明书下的所有者或持有人，无论出于何种目的，包括就向受托人根据债券证明书所作指示、说明或批准提供意见而言。因此，每个拥有有益权益的全球安全的人，如果DTC是存托机构，必须依赖DTC的程序，如果此类人不是存托机构的参与者，则必须依赖此类人拥有权益的参与者的程序，根据适用债券证明书行使任何持有人的权利。根据现有的行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者如果持有全球安全的有利权益的所有者希望采取根据适用债券证明书有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关有利权益的参与者采取或执行此类行为，而这些参与者将授权通过这些参与者持有权益的有益所有者采取或执行此类行为，或者根据这些参与者的指示。

对于以全球货币名义登记在托管银行或其代表名下的个别债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息的支付，将支付给托管银行或其代表，或按照托管银行或其代表的指示进行支付，作为适用信托契约下全球货币注册所有人。根据适用信托契约的条款，我们和受托人可能将债务证券（包括全球货币）登记持有人视为其所有人，以便接收此类支付。因此，我们和受托人均不承担任何责任或义务，不会向债务证券的受益所有人支付本金、任何溢价或补偿金额或利息。但是，我们认为DTC目前的政策是立即将相关参与者的账户按照其在DTC或其代表的记录中显示的对应权益比例信贷此类支付。我们也预计，参与者向通过这些参与者持有的全球货币受益所有人支付款项将受到固定指示和习惯做法的管理，就像以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并且将由这些参与者负责。关于以全球货币代表的任何债务证券的赎回通知将被发送给托管银行或其代理。如果某一系列的债务证券不是全部被赎回，我们预计托管银行将按抽签来确定每个参与者在这些待赎回债券中的权益金额。无论是我们、受托人、支付代理还是这些债务证券的安全注册人对与此类债务证券的全球货币的受益所有权利益相关的记录或支付的任何方面，或保管相关记录都不会承担任何责任或义务。

无论是我们还是受托人都不对全球安防或存管延迟识别债券的受益所有人承担责任，我们和受托人可以明确依赖全球安防或存管的持有人的指示，并且对于任何目的都将依赖全球安防或存管的持有人的指示并获得保护。适用于DTC及其参与者的规则已经提交给SEC备查。

如果任何债券的存管在任何时候不愿意、无法或不符合资格继续作为存管，并且我们在90天内没有任命后继存管，我们将发行代表该等债券的全球安防所代表的个别债券。此外，我们可能随时且自行决定，根据适用于该等债券的相关招股说明书中描述的任何限制，决定不以一个或多个全球安防代表的任何这样的债券，而在此情况下将发行代表该等债券的全球安防或安保所代表的个别债券。这样发行的个别债券将以1000美元以及1000美元的整数倍分为一份。

一系列债券也可以全部或部分以一个或多个乙熊全球安保的形式发行，这将存入一个在适用的招股说明书中标明的存管或该存管的被提名人名下。任何此类乙熊全球安保可以以临时或永久形式发行。有关任何一系列债券部分由一个或多个乙熊全球安保代表的具体条款和程序，包括关于存管安排的具体条款将在适用的招股说明书中描述。

无追索权

在适用的证券托管或任何其他与任何安全性有关的义务、契约或协议下，对我们或我们的后继者的过去、现在或未来的股东、雇员、官员或董事没有追索权。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人和任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使该认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

练习方式，包括有关账面登记程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款，以及其他关于变更或调整认股权证行使价的规定（如果有）；

•

任何兑换或看涨条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和warrants组成的单位，以任意组合的形式发行单位，数量和系列均不受限制。本节概述了我们可能发行的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与一家银行或其他金融机构（作为单位代理人）签订的一个或多个单位协议发行。本节描述的信息可能在各方面不完整，并完全以与任何特定系列的单位有关的单位协议为参考。任何系列的单位所提供的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果在特定的补充中描述，任何系列的单位的具体条款可能与下文所述的条款概述有所不同。我们建议您阅读我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位相关的单位协议和单位证书的形式将被作为注册声明的附件并入参考，本招股说明书也包括在内。

我们可能发行的每个单位都将发行，以使单位持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将具有每种包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券可能不得单独持有或转让，在任何时间或在指定日期前的任何时间。适用的招股说明书可能描述：

•

单位的名称和条款以及组成单位的证券的名称和条款，包括那些证券是否以何种情况单独持有或转让；

•

控制单元协议的任何规定;

•

这些单位将发行的价格或价格；

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑；

•

这些单位或构成这些单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；和

•

这些单位和构成这些单位的证券的任何其他条款。

本节所述规定，以及“股本说明”、“债券说明”和“warrants说明”下所述的内容，将适用于每个单元中包括的证券，只要相关且可在任何招股说明书补充中更新。

分期发行

我们可以发行所需数量和任意多个不同系列的单元。本节总结适用于所有系列的单元的条款。您系列的大多数财务和其他具体条款都将在相应的招股说明书中描述。

单位协议

我们将根据我们和银行或其他金融机构作为单位代理之间签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定每个系列单位将根据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，以下条款通常适用于所有单位协议：

无需同意的修改

我们和适用单元代理可以修改任何单位或单位协议，而不需要任何持有人的同意：

•

为了消除任何不明确之处，包括修改与下文描述不同的治理单位协议的任何条款；

•

为了纠正或补充任何有缺陷的或不一致的规定; 或

•

为了做出我们认为必要或理想的任何其他更改，且不会在任何重大方面不利影响到受影响持有人的利益。

我们不需要获得任何批准来进行更改，这些更改只影响在更改生效后发行的单位。我们也可以做出在任何重大方面不会对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改会对其他单位在重大方面产生负面影响。在这些情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人那里获得任何必要的批准。

经同意进行修改

除非获得该单位持有人的同意，否则我们可能不会就特定单位或单位协议进行任何修改，如果修改会：

•

如果该安防-半导体条款要求持有人同意可能损害该权利行使或执行的任何变更，则不会削弱单位内包含的安防-半导体的任何权利。

•

降低需征得同意才能修改该系列或类别的未结算单位或任何系列或类别的百分比，或者所述类别的适用单位协议，如下所述。

特定单位协议和根据该协议发行的单位的任何其他更改将需要如下批准：

•

如果变更仅影响该协议项下发行的特定系列的单位，则该变更必须获得该系列未偿余额单位持有人的多数同意。

•

如果变更影响该协议项下发行的多个系列的单位，则必须得到所有受影响系列的全部未偿余额单位持有人的多数同意，所有受影响系列的单位将共同作为一个类别投票。

关于以多数同意变更的规定也适用于影响单元协议下发行的任何证券的变更，作为治理文件。

在每种情况下，必须以书面同意方式给出所需的批准。

单位协议不会受到信托函证法的资格限制

没有任何单位协议将符合作为信托函证的法案条款，也没有任何单位代理需要符合资格作为受信托人，因此，根据单位协议发行的单位持有人将不会享受信托函证法案对其单位的保护。

允许合并及类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或实体合并、兼并、或将我们的资产卖给其他公司或实体，也不会限制我们进行任何其他交易。如果在任何时候我们与其他公司或实体合并、兼并，或将我们的资产绝大部分出售给其他公司或实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。届时，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议不会限制我们对资产设置留置权，也不会限制我们卖出资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或任何违约事件发生时的救济措施。

管辖法

单位协议和单位将受德拉华州法律约束和解释。

表格、交换和转让

除非随附的招股说明书补充表示否则，我们将以全球货币-即记账形式发行每个单位。以记账形式发行的单位将由一家托管人持有的全球安防代表。托管人将持有全球安防代表的所有单位。拥有单位受益权的人将通过托管人系统中的参与者间接持有。这些间接持有者的权利将完全受到托管人及其参与者适用程序的约束。我们将在适用的招股说明书中描述记账安防，以及关于发行和注册单位的其他条款。

除非随附的招股说明书另有规定，每个单位及组成单位的所有证券将以相同形式发行。

如果我们以挂名、非全球形式发行任何单位，则以下规定适用于这些单位。

单位将以适用招股说明书中规定的面额发行。持有人可以将单位兑换为更小面额的单位，或将其合并为更大面额的较少单位，只要总额没有发生变化。

•

持有人可以在单位代理处交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室替换遗失、被盗、被损坏或被毁的单位。我们可以任命另一个实体来执行这些功能，也可以自行执行。

•

持有人不需要支付服务费来转让或交换他们的单位，但可能需要支付与转让或交换相关的税费或其他政府费用。只有在我们的过户代理满意持有人合法所有权证明的情况下，才会进行转让或交换以及任何替换。过户代理在替换任何单位之前也可能要求提供赔偿。

•

如果我们有权在到期之前赎回、加速或清算任何单位，并且我们行使我们对少于所有这些单位或其他证券的权利，我们可能会在寄出行使通知的前15天至寄出当天这一期间内冻结这些单位的交换或转移，以准备邮寄名单。我们还可能拒绝注册某些选定用于提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许部分结算的单位尚未解决的部分的转让和交换。如果这些单位中包含可能被选定用于提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止这些单位的转让或交换。

只有托管人有权转让或兑换全球形式的单位，因为其将是单位的唯一持有人。

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划对我们的债务证券使用的程序（如适用）。

在支付和发出与我们单位相关的通知时，我们将按照适用的招股说明书中描述的程序进行。

分配计划

我们可能会出售证券：

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通过承销商；

•

通过经销商；

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通过代理；

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直接发送给购买者；或

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通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

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以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承保协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为该术语中的 “承销商”

由证券法规定，经销商可随后以由经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

如果我们通过认购权发行证券给现有的证券持有人，我们可能与充当备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可能向备用承销商支付承诺费以购买他们承诺按备用方式购买的证券。如果我们不签订备用承销安排，我们可能雇佣一家经销商经理来管理我们的认购权发行。

根据他们可能与我们签订的协议，代理商、承销商、经销商和其他人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充中有所指示，我们将授权承销商或其他担任我们代理商的人邀请某些机构提交要约，购买我们根据延期交割合同出售的证券，合同规定在招股说明书补充中列明的日期支付和交割。每份合同金额不得低于，根据这些合同出售的证券的总额不得少于或多于招股说明书补充中列明的各自金额。经授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均需经我们批准。延期交货合同不受任何条件的约束，只需满足以下条件：

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如果证券也被作为原则上为他们自己的账户行事的承销商销售，则承销商应已购买未出售的证券，以防止该证券的备货。

•

如果证券也被卖给充当自己账户的承销商，承销商应该购买未售出的证券以供延迟交付。承销商和其他充当我们代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行没有任何责任。

所提供的证券如在招股说明书中注明，也可以在购买后与再营销有关的情况下出售，根据赎回或偿还条款的规定，或者由一个或多个再营销公司代表其自己的账户或代表我们。任何再营销公司将被标明，并且其协议条款（如果有）与我们以及其补充招股说明书中的补偿将被描述。在其再营销所提供的证券方面，再营销公司可能被视为承销商。

某些代理商、承销商和经销商及其关联及附属公司可能是我们或我们一个或多个相关联公司的客户、与我们借款关系、进行其他交易或履行服务，包括投行服务，属于业务的普通过程。

为了促进证券的发行，任何承销商都可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格或可能用于确定这些证券支付的其他证券的价格的交易。具体来说，任何承销商可能在发行中进行超额配售，为其自己的账户创建一个空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在公开市场上出价购买这些证券或任何这类其他证券。最后，在通过一家承销团进行证券发行的情况下，若承销团收回先前分销的证券以弥补承销团的空头头寸，稳定交易或以其他方式，那么承销团可能要求重新分配给一名承销商或交易商的销售佣金。上述任何活动都可能使证券的市场价格维持在独立市场水平之上。任何此类承销商并非必须从事这些活动，并可以随时终止这些活动。

我们可能根据《证券法》第415(a)(4)条规定，在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或者向第三方私下协商出售未在本招股说明书中涉及的证券。

如果适用的招股说明书这样指示，在与这些衍生产品相关的交易中，第三方可能卖出本招股说明书和适用的招股说明书所覆盖的证券，包括开空交易。如果是这样，第三方可能使用我们抵押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平掉任何相关的未平仓股票借出，并可能使用我们收到的证券来结算这些衍生产品以平掉任何相关的未平仓股票借出。在这种卖出交易中，该第三方将成为承销商，如果未在本招股说明书中列明，将在适用的招股说明书（或后续生效的修正案）中命名。此外，我们还可以把证券借给金融机构或其他第三方，后者可以利用本招股说明书和适用的招股说明书把证券卖空。这种金融机构或其他第三方可能会把它的经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行有关的投资者。

根据《交易所法》规则15c6-1，在二级市场的交易通常要求两个工作日内结算，除非进行该等交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书可能规定证券的原发行日期可能在交易日后超过两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券的原发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在交易日后超过两个预定工作日结算，您将需要做出替代结算安排，以防止失败的结算。

证券可能是新发行的证券，并且可能没有已建立的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何承销商、经销商和代理商可能在他们收到报酬的业务常规中与我们开展交易或为我们提供服务。

保荐人、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并得到报酬。

除非适用的招股说明书另有说明，在向您交付该招股说明书所涉及的证券方面，该招股说明书所涉及的证券的有效性将由麻省波士顿的 Goodwin Procter LLP 确认。任何承销商也将得到他们自己的律师有关证券有效性以及其他法律事项的建议，该律师将在招股说明书中列出。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

此次发行涉及的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP律师事务所（马萨诸塞州波士顿）负责审查。任何承销商也将根据其自己的律师意见获悉证券的有效性及其他法律事项，这将在招股说明书中具体列明。

可获取更多信息的地方

安永会计师事务所作为独立的注册会计师，对我们包含在《基本报表》中的合并财务报表进行了审计。公司的《第II部分第7项》年度报告于2023年12月31日结束。如基本报表中所述，其报告已被纳入本招股说明书以及注册声明的其他地方。我们的基本报表是依赖安永会计师事务所的报告纳入的，安永会计师事务所在会计和审计方面拥有专家权威。

在哪里寻找更多信息

我们须遵守《交易法案》的信息要求，并依照相关规定向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明以及其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）以电子方式获取，包括通过互联网上美国证券交易委员会的官方网站（www.sec.gov).

我们有权指定并发行多种类别或系列股票，具有不同的优先权、转换权和其他权利、表决权、限制、股利限制、资格，以及赎回条款和条件。请参阅“资本股的描述”。我们将根据股东的要求免费向其提供每一类或系列被指定的股票的相对权利和优先权的完整声明，以及对我们的股票拥有或转让的任何限制。如需此类副本，请致函投资者关系，学者岩控股公司，马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号，三楼，邮编02142；电话：（857）259-3860。我们的网站位于 www.scholarrock.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书，因此不构成本招股说明书或任何附带招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据SEC的规定，招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。有关我们及本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查阅Form S-3注册声明及其附属文件，地址请参见上一段。请注意，招股说明书中涉及合同或其他文件的声明均为摘要，您应参考注册声明的附属文件以获取合同或文件的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，未来报告或文件中未被视为根据此类提交的任何部分除外准备金，直到我们出售所有证券：

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我们于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-k 表年度报告;

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我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度报告 2024 年 5 月 7 日和 2024 年 8 月 8 日;

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我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）;

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我们向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格（不包括提供而不是提交的信息）的当前报告 2024 年 1 月 8 日, 2024年2月15日, 2024 年 5 月 14 日, 2024 年 5 月 22 日, 2024 年 6 月 3 日, 2024 年 6 月 24 日, 2024年6月28日, 2024 年 8 月 8 日和 2024年10月7日；以及

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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述 2018 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格，因为其中的描述已更新并被我们的附录4.4中对普通股的描述所取代 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财年的 10-k 表年度报告，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以免费向我们索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本，请写信给我们：马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号三楼Scholar Rock Holding Corporation投资者关系部，宾尼街301号，三楼，02142。我们的网站位于 www.scholarrock.com。对我们网站的引用旨在作为非活跃的文本参考文献，除上述以引用方式纳入的文件外，我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov 或者访问我们的网站 www.scholarroc。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

尽管如此，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何表格8-k最新报告第2.02和7.01项提供的信息（不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

	页面
A关于本招股说明书补充文件		s-ii
P招股说明书补充摘要		S-1
T此次发行		S-7
R风险因素		S-10
C关于前瞻性陈述的警示性声明		S-13
U所得款项的使用		S-15
D分红政策		S-16
D稀释		S-17
D所发行证券的描述		S-19
C一定美国联邦所得税注意事项		S-21
U承保		S-27
L法律事务		S-38
E专家们		S-38
W在这里你可以找到更多信息		S-38
I以引用方式纳入某些信息		S-38