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根據規則424(b)(5)提交申請

註冊編號333-282530

招股說明書補充
(根據2024年10月7日的招股說明書)

Scholar Rock控股有限公司

10,265,488股普通股份

預先融資權證，購買高達353,983股普通股份

我們提供10,265,488股普通股份，每股面值$0.001，以及對選擇的投資者而言，非普通股份，而是預先融資權證，購買高達353,983股我們的普通股份。每個預先融資權證的購買價格等於本次發行中公開銷售的普通股份的每股價格減去$0.0001，這是每個預先融資權證的行權價格。每個預先融資權證可在發行日期後的任何時間行使，換取一股普通股份，但需遵守所有權限制。本招股說明書還涉及在行使此類預融資權證時可發行的普通股份的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「SRRk」。2024年10月8日，根據納斯達克全球精選市場披露的信息，我們的普通股收盤價爲每股$29.49。預先融資權證沒有已建立的公開交易市場，我們也不認爲會形成市場。我們沒有打算在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先融資權證。

根據美國聯邦證券法，我們是「較小的報告公司」，因此受到較少的公開公司報告要求的影響。請參閱「招股說明書補充摘要-作爲較小報告公司的影響」。

投資我們的證券涉及重大風險，這些風險在附頁"風險因素"部分開始描述 S-10 在本招股說明書的第頁和附帶的招股書的第頁，請認真考慮我們最新的10-K表和任何後續的10-Q季度報告中確定的風險。在本招股說明書中，除非上下文另有要求，否則對「Spyre」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」、「公司」、「我們」和「我們的」等的引用均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家特拉華公司及其一致子公司。 2 及在其它基準文件中描述的風險。在您做出投資決定之前，您應該仔細閱讀整份招股說明書及其中援引的所有信息，包括這裏或那裏引用的任何信息。

	每股			Per pre-funded 認股權			總費用
公開發行價格		$	28.25		$	28.2499		$	300,000,020.35
承銷折扣和佣金(1)		$	1.6244		$	1.6244		$	17,250,268.69
我們的收入（扣除費用）		$	26.6256		$	26.6255		$	282,749,751.66

(1) 請參閱本招股說明書主題爲「承銷」的部分，該部分始於第頁 S-27 本招股書補充內容中關於支付給承銷商的報酬的描述，請參閱此部分。

我們已授予承銷商在30天的期限內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格，購買最多1,592,920股我們的普通股的選擇權。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

承銷商預計將在2024年10月10日前後交付普通股份和預先購買的認股權證，並支付相應款項。

聯合主承銷商

摩根大通傑富瑞派傑投資

聯席經銷商

加拿大銀行資本市場Wedbush PacGrow雷蒙德·詹姆斯

2024年10月8日

A關於本招股說明書補充

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充內容，描述了普通股和預先擬授權認股證的特定條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股說明書補充內容中包括或引用的信息也補充、更新和更改了隨附招股說明書中包含或引用的信息。如果本招股說明書補充內容中包含或引用的信息與隨附招股說明書或隨訪文件中引用的信息不一致，則本招股說明書補充內容或其中引用的信息將適用並取代隨附招股說明書和其中引用的文件中的信息。

此增補招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，使用了「shelf」註冊程序。根據「shelf」註冊程序，我們可以不時地提供和出售隨附招股說明書中描述的證券的任何組合，本次發行即爲其中之一。

您應僅依賴於本增補招股說明書、隨附招股說明書以及我們或我們代表準備的任何自由書面招股說明書中包含或引用的信息。我們及承銷商未授權其他任何人向您提供與本增補招股說明書、隨附招股說明書中包含或引用的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。我們及承銷商均不會向任何禁止出售或購買這些證券的情況下的任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本增補招股說明書、隨附招股說明書以及我們或我們代表準備的任何自由書面招股說明書中包含的信息僅截至所述信息出現的各個文件的日期時爲準，而我們引用的文件中的任何信息的準確性僅截至引用文件的日期，不考慮此增補招股說明書的交付時間或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在做出投資決定時，重要的是閱讀並考慮本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含的所有信息。我們在本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含了跨引用，指向這些材料中您可以找到更多相關討論的標題。本招股說明書補充的目錄提供了這些標題所在頁面。在投資我們的普通股或預資金認股權之前，您應該閱讀這份招股說明書補充和隨附的招股說明書，以及本招股說明書補充的「您可以找到更多信息的地方」和「特定信息的引用」部分中描述的額外信息。

我們擬出售並尋求購買普通股或預資金認股權，僅限於允許進行報價和銷售的司法轄區。在某些司法轄區，本招股說明書補充和隨附的招股說明書的分發以及普通股和預資金認股權的發行可能受到法律限制。擁有本招股說明書補充和隨附的招股說明書的美國境外人士必須了解並遵守與在美國境外發行普通股和預資金認股權以及分發本招股說明書補充和隨附的招股說明書相關的任何限制。本招股說明書補充和隨附的招股說明書不構成，並且不能用於與本招股說明書補充和隨附的招股說明書所提供的任何證券有關的出售要約或購買要約，由於在任何對於此類人員進行這樣的要約或購買要約是非法的司法轄區。

本招股說明書中的信息僅準確至本招股說明書封面上的日期，與本次發行有關的任何自由書面招股說明中的信息僅準確至

S-ii

截至免費寫作招股說明書的日期。我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能已經發生變化。任何人在與本招股說明書有關時，未經授權不得提供任何信息或就我們，本次所提供的證券或本招股說明書中討論的任何事項做出任何陳述，除非是本招股書中包含的信息和陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，此類信息或陳述不得被視爲我們已經授權。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要行動的司法管轄區進行此發行或持有或分發本招股說明書，除了在美國之外。獲得本招股說明書的美國以外的人必須了解，並遵守與本招股書所覆蓋的證券的發行和本招股書在美國以外分發相關的任何限制。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書中所有對我們的合併財務報表的引用均包括相關附註。

除非上下文另有說明，本招股說明書中對「Scholar Rock」，「我們」，「我們的」，「我們」和「公司」的引用，共同指的是Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括「Scholar Rock」和我們的公司標誌。本招股說明書中提到的所有其他商標或商業名稱均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股書中的商標和商業名稱是在沒有®和™符號的情況下提及的，但此類引用不應被解釋爲它們各自所有者不會按照適用法律的最大程度主張他們的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱意味着其他公司與我們之間有任何關係或對我們進行認可或贊助。

S-iii

P補充招股說明書摘要

以下是我們業務的摘要，突出了在《其它文件中包含的，或參照進《萬億招股說明書補充部分。然而，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀這份招股說明書的補充和隨附的招股說明書，包括在本招股說明書補充部分中描述的參照的文件，在「通過引用合併某些信息」下述。您還應仔細考慮本招股說明書補充部分中討論的事項，以及隨附招股說明書和通過引用在本招股說明書補充部分和其中的其他定期報告的類似章節。

公司資料

我們是一家專注於發現、開發和傳遞創新藥物以治療信號蛋白生長因子在其中發揮基礎作用的嚴重疾病的晚期生物製藥公司。作爲轉化生長因子β（「TGFβ」）超家族生物學的全球領導者，我們對生長因子激活的分子機制的新穎理解使我們能夠開發出一種專有平台，用於發現和開發局部和選擇性靶向生長因子的前體或潛在形式的單克隆抗體。通過在細胞水平靶向信號蛋白並在疾病微環境中發揮作用，我們相信我們可能避免與抑制生長因子產生治療效果相關的歷史上限劑安全挑戰。我們相信，我們專注於生物學驗證的生長因子可能促進更高效的發展道路。

基於這種專有和可擴展的技術平台，我們正在建立一個日益壯大的創新產品候選組合，旨在改善患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括神經肌肉疾病、心臟代謝疾病、癌症、纖維化和鐵限制性貧血。我們已經發現並推進了以下產品的開發:

•

Apitegromab是一種正在研究的全人源單克隆抗體，通過選擇性結合骨骼肌中的myostatin的前體和潛在形式抑制myostatin的激活，目前正在開發用於治療脊髓肌萎縮症（「SMA」）。我們也相信apitegromab在其他神經肌肉疾病的治療中可能具有潛力，因爲抑制myostatin可能是有益的。

•

SRk-439是一種新穎的臨床前研究的myostatin抑制劑，具有高內體親和力，能與前體和潛在形式的myostatin結合，並保持myostatin的特異性，目前正在開發用於治療心臟代謝疾病。

•

SRk-181是一種抑制潛在轉化生長因子beta 1（「TGFβ1」）激活的藥物，目前正在開發用於治療對抗PD-(L)1抗體療法具有抗藥性的癌症。

•

針對纖維性疾病的TGFβ激活的有效和選擇性抑制劑。我們正在推進多種抗體方案，以選擇產品候選，包括那些在纖維性細胞外基質環境中選擇性抑制潛在TGFβ1激活的抗體，並避免干擾免疫系統細胞呈現的TGFβ1。

•

有關選擇性調節生長因子信號傳導的額外發現和早期臨床前項目，包括骨形成蛋白6和其他生長因子。

我們的首個產品候選藥物apitegromab是一種高度選擇性的全人抗體，具有獨特的作用機制，可以抑制肌肉內生長因子myostatin的活化。Apitegromab正在開發中，作爲治療SMA的潛在首個定向肌肉療法。我們正在進行盛世企業（SAPPHIRE）關鍵的3期臨床試驗，評估apitegromab在非可步行的2型和3型SMA患者中的療效和安全性（這預計代表目前在美國和歐洲患有SMA的患者群體的大多數）。我們於2023年完成了SAPPHIRE的招募，並於2024年9月完成了數據庫封存。我們完成了首要數據的讀數，並於2024年10月7日發佈了一份關於首要數據的新聞稿。如果apitegromab獲得批准，我們預計將於2025年啓動商業產品推出。

S-1

Apitegromab在我們的2期TOPAZ概念臨床試驗中進行評估，用於治療2型和3型SMA患者。正面的12個月頂線結果最初於2021年4月宣佈。隨後我們展示了TOPAZ試驗24個月（2022年）、36個月（2023年）和48個月（2024年）的數據。在48個月時，90%以上非行走能力的TOPAZ患者（2型和3型SMA）接受存活運動神經元（「SMN」）療法的患者繼續接受apitegromab治療，並顯示持續的臨床益處，繼續保持良好的安全性概況，沒有新的安全性發現。此外，我們進行了一個長期延伸研究ONYX，供應從TOPAZ和盛世企業研究中接受apitegromab治療的患者，這些患者與已批准的SMN療法一起接受治療。美國食品藥品監督管理局（「FDA」）於2021年5月，2020年8月和2018年3月分別爲apitegromab在治療SMA方面授予了快速通道指定、罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定。歐洲藥品管理局於2021年3月授予優先藥物（「PRIME」）指定，歐洲委員會（「EC」）於2018年12月爲apitegromab在治療SMA方面授予了孤兒藥品指定。

2023年10月，我們宣佈將治療重點擴展到心臟代謝紊亂，推進我們的抗肌肉生長抑素項目，使用SRk-439，一種新型全人類抗肌肉生長抑素單克隆抗體，用於評估治療心臟代謝紊亂，包括肥胖。我們正在朝着2025年可能進行的研究新藥（「IND」）提交，發展SRk-439。 2024年6月，在美國糖尿病協會第84屆科學會議上，展示了新的臨床前數據，支持SRk-439增加瘦體量，並有益於有利的體組成，此後從GLP-1 RA治療中退出。爲了了解SRk-439的開發，我們於2024年5月啓動了2期EMBRAZE概念試驗，旨在評估在肥胖者和背景治療GLP-1 RA的個體中，apitegromab維持肌肉質量的安全性和療效。 2024年9月，我們宣佈已完成2期EMBRAZE概念試驗的招募。預計該試驗結果將於2025年第二季度公佈。

我們認爲apitegromab有潛力成爲首個以改善接受SMN療法的SMA患者的運動功能爲目標的肌肉靶向療法。我們已確定多種其他疾病，選擇性抑制肌生成激素活化可能帶來治療益處，包括SMA中額外患者群體（例如兩歲以下SMA患者和步行能力SMA患者）以及其他神經肌肉疾病的指徵。

我們的第二個產品候選藥SRk-181是一種高度選擇性的潛在TGFβ活化抑制劑，正在開發用於治療對檢查點抑制劑療法（例如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法，統稱爲抗PD-(L)1抗體療法）具有抗藥性的癌症。SRk-181正在我們的第1階段DRAGON概念驗證臨床試驗中評估，試驗對象爲當地晚期或轉移性固體腫瘤，這些腫瘤表現出對抗PD-(L)1抗體療法的抗藥性。我們於2023年12月完成了DRAGON試驗的招募，並繼續治療仍在研究中的患者。這個兩部分的臨床試驗包括一個遞增劑量部分（部分A）和一個評估SRk-181與批准的抗PD-(L)1抗體療法聯合應用的劑量擴展部分（部分B）。B部分從2021年開始，幷包括以下活躍隊列：尿路上皮癌、表皮黑素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌（ccRCC）和頭頸鱗狀細胞癌。安全性、有效性和生物標記數據分別於2023年11月在癌症免疫治療學會第38屆年會上報告，並於2024年6月在ASCO年會上報告。數據顯示在多種腫瘤類型的重度預處理和抗PD-(L)1耐藥患者中出現了令人鼓舞的反應。我們認爲DRAGON試驗通過展示對PD-1療法耐藥的ccRCC患者出現了預期之上的客觀、持久的臨床反應，已達到研究目標。我們預計來自DRAGON試驗的新數據將在未來的醫學會議上進行發佈。

利用我們創新的方法和專有平台，我們正在開發一系列新型產品候選方案，有選擇地調節與多種嚴重疾病相關的生長因子的激活，包括神經肌肉障礙、心臟代謝紊亂、癌症、纖維化和缺鐵性貧血。我們的專有平台旨在產生高度選擇性的抗體，靶向生長因子的潛在前體形式，在疾病微環境或局部組織中激活之前。我們的結構洞察力和獨特的抗體發現能力還可以應用於其他蛋白質類別。

S-2

增長因子旨在生成針對細胞表面受體（如免疫細胞受體或G蛋白偶聯受體）的差異化候選藥物，選擇性仍然具有挑戰性。

近期發展情況：

SAPPHIRE第3期試驗頂線結果

2024年10月7日，公司宣佈了其SAPPHIRE第3期臨床試驗評估靶向肌肉的新療法apitegromab在脊髓肌肉萎縮症（SMA）患者中的療效和安全性的陽性頂線結果。

SAPPHIRE是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第3期臨床試驗，評估了apitegromab在接受標準護理（nusinersen或risdiplam）的非步行患者中的安全性和療效，包括2至3型SMA患者。 SAPPHIRE在主要療效人群中招募了156名2-12歲的患者。這些患者被隨機分爲1:1:1，每4周靜脈輸注10 mg/kg的apitegromab、20 mg/kg的apitegromab或安慰劑。還評估了一個招募了32名13-21歲患者的探索性人群。這些患者被隨機分爲2:1，每4周靜脈輸注20 mg/kg的apitegromab或安慰劑。

該研究實現了其主要終點，在SMA患者中，相對於安慰劑，apitegromab在標準護理療法（nusinersen或risdiplam）的慢性給藥過程中通過哈默史密斯功能性肌肉評定量表擴展版（HFMSE）在運動功能方面表現出具有統計學意義和臨床意義的改善。根據20 mg/kg和10 mg/kg劑量的apitegromab的相似藥理特性，統計分析方案預先設定爲分析聯合劑量（10 mg/kg和20 mg/kg）和20 mg/kg劑量，將每個劑量與安慰劑進行比較。根據預先指定的統計分析方案（Hochberg多重性調整），在Hochberg多重性調整下獲得了統計學意義，其中p值（≤如果只有一個預先指定的分析跨越統計顯著性邊界（0.025）則更爲嚴格。 ≤ 0.05.

•

在主要有效性人群（2-12歲）中，所有接受10mg/kg和20mg/kg apitegromab的患者（n=106）與安慰劑（n=50）相比，HFMSE基線改變的平均差異爲1.8分（p=0.0192）。接受20mg/kg apitegromab的患者（n=53）相對於安慰劑顯示了1.4分的平均差異（p=0.1149）。

•

根據預設分析，接受安搭格羅馬10毫克/公斤劑量的患者（n=53）相比安搭格羅馬普拉西博顯示了2.2分的改善（名義p=0.0121）。

•

根據盛世企業試驗的PK/PD數據，10mg/kg和20mg/kg劑量組觀察到類似水平的靶點結合。

運動功能結果在主要有效人群和年齡在13至21歲的探索人群中是有意義且一致的，並且相較於安慰劑（n=10），有利於apitegromab（n=22）。

下表總結了在盛世企業研究的各種劑量和年齡組中，HFMSE總評分在第12個月與基線相比的變化。

S-3

盛世企業中SAPPHIRE中HFMSE與安慰劑的改善

縮寫詞：CI=置信區間；HFMSE=哈默史密斯功能性運動量表擴展版；LS=最小二乘；SOC=護理標準。

Apitegromab治療在所有年齡組中耐受良好。在劑量爲10mg/kg與20mg/kg的情況下，不同劑量之間沒有臨床相關的不良事件差異。在SAPPHIRE臨床試驗中沒有觀察到新的安全問題；與第2期TOPAZ臨床試驗中觀察到的情況一致，還有一個歷時四年以上的治療延續研究，截止日期時有效。嚴重不良事件（SAEs）與患者基礎疾病和患者接受的當前護理標準一致；沒有SAEs被評估爲與Apitegromab相關。由於不良事件導致停藥的研究藥物不存在。主要療效群體中，發熱、上呼吸道感染和咳嗽是最常見的不良反應，分別觀察到的患者比例爲29.2%、24.5%和24.5%（10mg/kg和20mg/kg合併）。下表總結了試驗中觀察到的不良事件。

SAPPHIRE中不良事件摘要

公司還在繼續進行其長期延續研究ONYX，針對TOPAZ和SAPPHIRE研究中正在同時接受Apitegromab和當前護理標準的患者。在試驗完成後，98%的SAPPHIRE患者（185/188）參加了ONYX開放式擴展研究。

美國食品藥品監督管理局（FDA）已授予Apitegromab用於SMA治療的快速通道、孤兒藥和罕見兒童疾病認定，歐洲藥品管理局（EMA）已授予Apitegromab首選藥品（PRIME）和孤兒藥認定。公司正繼續評估來自SAPPHIRE的臨床、藥代動力學等數據，以與FDA和EMA就劑量選擇進行討論。公司計劃在2025年第一季度向FDA提交生物製品許可申請，向EMA提交上市授權申請，並要求優先審查和加速評估。

S-5

分別而言。假設獲得營銷批准，公司計劃在2025年第四季度在美國商業推出apitegromab，隨後在歐洲商業推出apitegromab。

公司信息

我們於2017年根據特拉華州法律成立，作爲Scholar Rock, Inc.的控股公司。Scholar Rock, Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Scholar Rock Merger Sub, LLC，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司，與Scholar Rock, LLC合併（「重組」）。重組的目的是重新組織我們的公司結構，使我們繼續作爲一家公司，以便我們重組前的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是有限責任公司中的股權。在我們的首次公開募股完成時，我們所有可轉換優先股按當時的有效換股比例轉換爲普通股。迄今爲止，我們的業務一直侷限於組織和設立公司，制定業務計劃，籌集資本，開發技術，尋找潛在產品候選藥物，爲臨床前研究和臨床試驗製備藥物物質，進行產品候選藥物的臨床前研究和臨床試驗，併爲apitegromab（原名SRk-015）、SRk-181的潛在獲批和商業推出做商業化能力準備。我們尚無任何獲得批准銷售的產品，迄今尚未產生任何產品營業收入。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 301號，3樓，郵編02142，電話號碼爲(857) 259-3860。我們的網站地址是www.scholarrock.com。我們的網站或社交媒體帳戶上的信息或通過我們的網站或社交媒體帳戶訪問的信息不屬於本招股意向書的一部分，並不被納入該招股意向書的引用部分。您不應依賴這些信息來決定是否購買我們的普通股。

成爲較小報告公司的影響

根據證券法規中第405條規定，我們是「較小報告公司」。如果我們的股票市值在最近完成的第二財季最後一個工作日由非關聯方持有的數量低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財政年度營業收入低於1億美元且在最近完成的第二財季最後一個工作日由非關聯方持有的股票市值低於7億美元的情況下，我們可以繼續作爲較小報告公司。只要我們仍然是較小報告公司，我們將獲准並計劃依賴適用於非較小報告公司的其他公開公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-6

T他提供

我們發售的普通股

我們的普通股10,265,488股。

我們還提供預付款認股證，以購買多達55,430,770股普通股，這些預付款認股證可以代替本次發行的普通股。每個預付款權證和其隨附的普通權證的購買價格均等於本次發行中公開發售普通股和隨附權證的價格，減去0.0001美元，每個預付款認股證的行權價格爲0.0001美元/股。預付款認股證可以立即行使，並在所有預付款認股證全部行使之前可以隨時行使。對於我們出售的每個預付款權證，我們提供的普通股數量將以1:1的比率遞減。此次發行還涉及與預付款認股證行使相關的普通股發行。

我們還向每位購買者提供購買預資助認股權證的機會，購買者如選擇購買，可以購買高達353,983股普通股的預資助認股權證，而不是普通股。每張預資助認股權證可行使爲一股我們的普通股。每張預資助認股權證的購買價格將等於本次發行中普通股的發行價減$0.0001，預付認股權證的行使價格爲每股$0.0001。本次發行還涉及本次發行中出售的任何預資助認股權證行使所需的普通股。行使價格和普通股行使後可發行的數量將根據此處描述的某些進一步調整而確定。有關更多信息，請參閱「預資助認股權證說明」。

每張預資助認股權證可在持有人選擇的情況下隨時由持有人行使，轉換爲一股我們的普通股（根據其中提供的調整）。但是，如果持有人及其關聯公司由於此類行使而擁有的我方普通股的數量將超過我方普通股已發行和未發行的總股數的9.99％（或購買者選擇的4.99％，14.99％或19.99%），則將禁止持有人行使其預資助認股權證。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加或減少將在通知我們後的第六十一（61）天起生效。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商購買多達1,592,920股我們公司普通股的選擇權，價格爲公開發行價減去承銷折扣和佣金，在本招股書補充資料日期後的30天內。

本次發行後立即發行的普通股

90,257,566股（如果承銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，則爲91,850,476股），在每種情況下都假定我們出售的無預先擔保的認股權證不行使。

使用所得款項

我們估計這次發行的淨收益將約爲28230萬美元，如果承銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，則爲32470萬美元，在每種情況下都假定我們出售的無預先擔保的認股權證不行使，扣除承銷折扣、佣金和我們應付的估計發行費用。

S-7

我們打算使用從本次發行中收到的淨收益，結合我們現有的現金、現金等價物和投資，以支持apitegromab的商業化，推動我們正在進行和將來的臨床項目，進一步發展我們的科技平台以推動我們的臨床和臨床前管線，以及用於運營資金及其他一般性公司目的。請參閱「使用收益」獲取更多信息。

風險因素

您的投資涉及較高風險。請參閱《風險因素》開始於頁 S-10 本招股說明書及附屬招股說明書開頭的「風險因素」和「關於本招股說明書及附屬招股說明書中包含及引用的其他信息」部分詳細討論了您在決定投資我們證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場標的及交易

「SRRK」

預資金化認股權證沒有建立交易市場，我們也不希望市場會發展。此外，我們也沒有意圖在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預資金化認股權證的上市。在沒有活躍的交易市場的情況下，預資金化認股權證的流動性將受到限制。

上述股票發行後立即發行的普通股份數，基於2024年6月30日爲止的有效普通股數量爲79,992,068股。本招股說明書中所使用的截至2024年6月30日的有效普通股數量（除非另有說明），不包括：

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以每股0.0001美元的行權價格於2024年6月30日爲止已發行的用於購買普通股的17,008,164份預融資認股權證；

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以每股7.35美元的加權平均行權價格於2024年6月30日爲止已發行的用於購買普通股的9,157,496份認股權證；

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根據我們2017年股票期權和激勵計劃，於2024年6月30日爲止的尚未行使的股票期權，共計196,217股普通股，加權平均行權價格爲6.24美元。

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截至2024年6月30日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，共計6,757,243股普通股可通過行使期權來發行，加權平均行權價格爲每股16.86美元；

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截至2024年6月30日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，共計2,476,520股普通股可通過限制性股票單位的歸屬和結算髮行；

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2024年6月30日，根據我們的2022年誘因股權計劃，期權行使後發行的普通股爲2,214,092股，加權平均行權價格爲每股9.94美元；

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2024年6月30日，根據我們的2022年誘因股權計劃，限制性股票單位解禁和結算後可發行的普通股爲508,143股；

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2024年6月30日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，未來發行的普通股儲備爲2,009,488股；

•

2024年6月30日，根據我們的2018年員工股票購買計劃，可用於未來發行的普通股爲2,196,691股；和

•

截至2024年6月30日，我們2022年激勵股權計劃下有1,221,272股普通股可供將來發行。

S-8

風險因素

投資於我們的普通股或預先資金化認股權涉及很高的風險。在投資於我們的普通股或預先資金化認股權之前，您應該仔細考慮下文描述的風險，以及本說明書補充資料中包含的其他信息，包括我們最近的10-k表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告中討論的風險和不確定性。這些風險均在此全文插入或下文說明，如出現任何插入或下文所述風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這些情況下，我們的普通股市場價格，包括預先資金化認股權的普通股市場價格，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將在募集的純收益中有廣泛的自主權，可能會將純收益用於無法改善我們運營結果或提高我們普通股的價值的方式。此外，你無法作爲投資決策的一部分來評估此類收益是否得到了適當利用。由於將決定我們的現金及現金等價物包括本次募集的純收益在內的用途的因素數量和變異性較大，其最終的用途可能與當前的預期用途大相徑庭。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我股票交易價格下跌並可能延遲我方藥物的開發。在使用這些款項之前，我們可能會將從本次發行獲得的純收益投資於短期的投資級利息收益工具，這些工具可能不會給我們的股東帶來有益的回報。

如果您購買本次發行的證券，您將立即遭受股票淨值蒸發的巨大損失。

公開發行價格將遠高於本次發行後我們普通股的每股淨有形資產價值。根據我們普通股每股28.25美元和每股預先資金化認股權28.2499美元的公開發行價格，本次發行中購買普通股或預先資金化認股權的買家將立即承受每股23.64美元的淨有形資產價值稀釋。此外，我們擁有大量的股票期權、認股權和未行權受限股票單位。執行任何這些未行權期權和認股權，以及未行權受限股票單位的認證和結算將導致對投資者進一步稀釋。有關本次發行後即刻經歷的稀釋進一步描述，請參閱本說明書補充材料中標題爲「稀釋」的部分。

我們對現有現金、現金等價物和有價證券以及此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自主權，而且可能無法有效利用這些資金。

我們的管理層將在現有的現金、現金等價物和可市場化證券以及本次發行的淨收益的運用方面擁有廣泛的決定自由，包括用於「資金用途」部分描述的任何目的，您將無法作爲投資決策的一部分評估這些收益是否被適當使用。由於將決定我們現有現金、現金等價物以及本次發行的淨收益的因素數量和可變性較多，它們最終的使用可能會大幅偏離目前預期的用途。我們的管理層可能無法將我們現有的現金、現金等價物以及本次發行的淨收益應用到最終能增加您的投資價值的方式上。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在這些資金被使用前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶利息的證券。這些投資可能無法給我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能將本次收益投資或用於增強股東價值的方式，可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲了籌集額外資本，我們可能會在未來以不同於本次發行的每股價格向公衆提供其他股份或可轉換爲我們普通股或可交換爲我們普通股的其他證券。我們可能會以每股價格向公衆出售其他股份或其他證券，該價格低於本次發行中投資者支付的每股價格，未來購買股份或其他證券的投資者的權利可能優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售其他普通股或可轉債或可兌換爲普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中投資者支付的每股價格。

在本次發行後，大量普通股在公開市場上銷售可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認爲這種銷售可能發生，可能會壓低我們的普通股市場價格，並可能影響我們籌集資本的能力。

S-10

通過出售額外的股權證券。我們無法預測這些銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2024年6月30日，我們的普通股中有79,992,068股尚未發行，17,008,164股預融資權證持有股票尚未發行，9,157,496股普通權證持有股票尚未發行。在公開市場上大量出售我們的普通股或可能出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股交易價格可能會極度波動，購買我們的普通股的人可能會遭受重大損失。

自2018年5月29日在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的股票價格在2024年10月4日前曾經低至每股4.66美元，高至每股68.02美元。這種波動可能會影響您出售我們的普通股的價格，大量出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受市場和其他因素的影響，包括本補充招股說明書、「風險因素」一節中描述的那些因素，隨附的招股說明書，以及在此處和其中引用的文件。

因此，您可能無法以您購買時的價格或更高價格出售您的普通股。此外，一般股票市場，納斯達克全球精選市場以及生物技術和新興製藥公司股票等行業股票，經歷了極端價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營績效無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響，而不論我們的實際經營業績如何。

我們不打算爲普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。

我們目前預計將保留未來收益用於業務的發展、控件和擴張，並不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。因此，股東的回報將僅限於其股票的增值。

本次發行中我們普通股的銷售，包括任何在行使任何預定向認股權證時可發行的股份，以及我們普通股的任何未來銷售，或可能發生這種銷售的看法，可能會壓低我們的股價，影響我們在新的股票發行中籌集資金的能力。

我們可能不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以此折扣出售的任何普通股時將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能在未來進入融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。本次發行中的普通股銷售，包括本次發行中提供的以及在本次發行後公開市場上可以行使的預定向認股權證發行的股份，或可能發生這種銷售的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來在管理層認爲可接受的時間和價格，或根本無法以某種時間和價格出售股票或與股票相關的證券更加困難。

本次發行的預融資認股權證沒有公開交易市場。

本次發行中所提供的預定向認股權證沒有建立的公開交易市場，我們也不希望出現市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或納斯達克全球精選市場等國家公認的交易系統上掛牌預定向認股權證。在沒有活躍市場的情況下，預定向認股權證的流動性將受限。

S-11

我們不會在行使預融資認股權證時獲得任何實質性的額外資金。

根據預融資認股權證的規定，每個預融資認股權證都可以在完全行使並按照預融資認股權證中規定的公式支付名義現金購買價全額行使或轉換成貨幣結算模式。因此，在行使預融資認股權證時，我們不會獲得任何實質性的額外資金。

持有我們普通股的重要持有人或受益人可能無法行使其持有的預資助權證。

持有預資助權證的持有人將不得行使任何部分的任何預資助權證，如果行使後會導致：(i) 該持有人（連同其關聯方）受益擁有的我方普通股股數總額超過發行後我方普通股總股數的9.99%（或購買方可以選擇爲4.99%，14.99%或19.99%），或者(ii) 該持有人（連同其關聯方）受益擁有的我方證券的投票權總額超過行使後我方證券的投票權總額的9.99%，該百分比所有權根據預資助權證條款的規定進行確定。該百分比可能通過預資助權證持有人的書面通知增加或減少到不超過19.99%的任何其他百分比。此類增加或減少將在此類通知交付給我們後的第六十一（61）天后方能生效。因此，您可能無法在財務上有利時行使您的預資助權證以換取我方普通股的股份。在這種情況下，您可以尋求出售您的預資助權證以實現價值，但如果預資助權證沒有建立交易市場，則可能無法完成交易。

在本次發行中購買的預付款認股權證持有人在行使預付款認股權證並取得我們的普通股之前將不享有普通股股東的權利。

在持有預付款認股權證的持有人行使該權證並取得我們普通股之前，持有預付款認股權證的持有人將不享有與該預付款認股權證所代表的普通股份有關的任何權利。一旦行使預付款認股權證，持有人將有權行使普通股股東的權利，但只限於行使日期之後才記錄日的事項。

S-12

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如「預測」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可以」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」等詞語或短語做出的表達式，或這些術語的否定詞或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中討論的因素，特別是「風險因素」部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

apitegromab（例如我們的2期EMBRAZE臨床試驗）和SRK-181臨床試驗的成功、成本和時機，包括臨床試驗的進展、完成、結果時間和實際結果；

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在我們的3期SAPPHIRE臨床試驗完成後，我們能夠獲得和維持美國食品藥品管理局、歐盟委員會和其他監管機構對apitegromab的監管批准的時機、範圍或可能性，以及任何apitegromab批准標籤上的任何相關限制、限制或警告；

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我們成功地爲我們的臨床前候選產品（包括SRK-439）確定和執行了開發計劃，並從我們的臨床前計劃和研究管道中確定了其他候選產品；

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我們在確定和執行apitegromab和SRK-181其他適應症的開發計劃方面取得了成功；

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我們的候選產品的臨床用途及其相對於其他治療選擇的潛在優勢；

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我們在總體上或按照我們可接受的條件獲得運營資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及成功開發後apitegromab、srk-181、SRK-439或我們未來任何候選產品的商業化所需的資金；

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我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因管理層的任何過渡或我們未能招聘更多的高技能人員而受到影響；

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我們對我們爲候選產品獲得和維持知識產權保護的能力、此類保護的期限以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望；

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如果獲得批准，我們有能力通過第三方製造商成功製造用於臨床試驗和商業用途的候選產品；

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如果apitegromab獲得批准或獲得定價或報銷批准，我們有能力成功建立商業基礎設施以推出和銷售apitegromab，或以其他方式提供對apitegromab的准入；

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我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

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我們對專有平台技術潛力的期望；

S-13

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我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合爲這些市場提供服務的能力；

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美國和國外新法律法規或現行法律法規修正案的影響；

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與全球經濟和政治發展對我們業務的影響相關的風險，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、經濟制裁和經濟放緩或衰退或公共衛生流行病；

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與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

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我們對現金、現金儲備和支出水平、未來收入、資本要求和額外融資需求（包括我們對公開募股收益的預期使用以及流動性來源）的估計和預期；

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我們對我們有資格成爲《交易法》第120億條所界定的「小型申報公司」期限的期望；

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我們對我們持續經營能力的期望；

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我們對本次發行收益的預期用途；

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我們對現金和支出水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股收益的預期用途和流動性來源；以及

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其他風險和不確定性，包括我們最新的10-Q表季度報告第二部分第1A項「風險因素」標題下列出的風險和不確定性。

我們在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，尤其是這些文件的「風險因素」部分，納入了重要因素，我們認爲這些因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

您應完整閱讀本招股說明書，補充隨附的招股說明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股說明書補充文件中的前瞻性陳述和隨附的招股說明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至本招股說明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股說明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。此外，「我們相信」的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股說明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認爲此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解爲表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

S-14

資金用途

我們估計，從這次發行中獲得的淨收益將約爲2.823億美元，如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，基於公共發行價格爲每股28.25美元和每張預資股權爲28.2499美元，根據總計10265488股我們的普通股和353983股可預先融資的權證，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的預計發行費用。如果行使預融資權證，我們將收到名義收益（如果有的話）。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和可市場變現證券，連同本次發行的淨收益，將足以支持我們的運營活動延續至2026年第四季度。我們對這一估算是基於可能被證明錯誤的假設，並且我們可能比預期更早地使用我們可用的資本資源。

我們打算將從本次發行中收到的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和投資一起用於支持apitegromab的商業化，推進我們正在進行和未來的臨床項目，進一步開發我們的技術平台以繼續推進我們的臨床和臨床前研發管線，以及用於營運資本和其他一般公司用途。我們可能暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級別、人形機器人-軸承工具和美國政府證券，直至用於其指定目的爲止。我們尚未確定淨收益將專門用於這些目的的金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛決定權。

本次發行的淨收益的預期使用及我們現有的現金、現金等價物和可市場變現證券代表了基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會根據許多因素顯著變化，包括apitegromab監管批准和商業化進展、我們的開發進展、臨床試驗的狀況和結果、我們可能與第三方爲我們的產品候選品進行合作的進展，以及任何未預見到的現金需求。我們目前沒有與任何產品、業務或技術的重大收購或許可達成協議、承諾或諒解。

S-15

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股或預先融資認股權證，那麼您的所有權將立即被稀釋，即您在本次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們的普通股的調整淨有形賬面價值每股之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲1.336億美元，每股普通股約爲1.67美元。每股淨有形賬面價值代表的是總有形資產（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2024年6月30日持有的我們的普通股的數量。

參與本次發行的投資者每股的淨有形賬面價值稀釋代表了本次發行中證券購買者支付的每股公開發行價與本次發行後我們的普通股的調整淨有形賬面價值每股之間的差額。在考慮了本次發行中（i）以每股28.25美元的公開發行價發行的我們的普通股的股份，和（ii）以每股28.2499美元的公開發行價發行的可購買最多353,983股我們的普通股的預先融資認股權證的銷售後（即等於本次發行中公開發行給公衆的我們的普通股的價格減去每個此種預先擬融資認股權證的0.0001美元每股的行權價），以及扣除承銷折扣和佣金和我們支付的預估發行費用，不考慮我們根據本次發行發行的預融資認股權證的行使所產生的收益，或任何與預先融資認股權證相關的會計處理，我們截至2024年6月30日的調整後淨有形賬面價值約爲4.15億美元，每股約爲4.61美元。這對現有股東每股的淨有形賬面價值立即增加了2.94美元，並對購買本次發行中我們的普通股的投資者每股產生了23.64美元的立即稀釋。購買本次發行中我們的普通股的投資者每股的淨有形賬面價值稀釋是通過減去本次發行後的每股調整後淨有形賬面價值與購買本次發行中我們的普通股的投資者支付的每股公開發行價之間的差額來確定的。以下表格說明了每股的這種稀釋情況：

股票的公開發售價格每股			$	28.25
2024年6月30日的歷史淨有形資產賬面價值每股	$	1.67
此次發行後淨有形資產價值每股的增值		2.94
考慮此次發行後的調整後淨有形賬面價值每股				4.61
每股稀釋分配給參加本次發行的投資者			$	23.64

上述討論和表格假設(i) 本次發行不行使預資本證券認購權，及(ii) 承銷商不行使其購買額外普通股份的選擇權。

如果承銷商充分行使其購買159,2920股普通股的選擇權（且不包括髮行的普通股份和預資本證券的行使導致的任何會計處理），則本次發行後調整後的淨有形賬面價值爲每股4.99美元，對現有股東的調整後的淨有形賬面價值每股增加3.32美元，對在本次發行中購買普通股份的投資者則爲每股淨有形賬面價值立即稀釋23.26美元。

上述信息和上述表格基於2024年6月30日爲止我們的普通股總額爲79,992,068股。上述信息和上述表格不包括截至2024年6月30日爲止的：

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以每股0.0001美元的行權價格於2024年6月30日爲止已發行的用於購買普通股的17,008,164份預融資認股權證；

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以每股7.35美元的加權平均行權價格於2024年6月30日爲止已發行的用於購買普通股的9,157,496份認股權證；

S-17

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截至2024年6月30日，根據我們2017年股票期權和激勵計劃行使的期權，共發行196,217股普通股，每股加權平均行使價格爲6.24美元；

•

截至2024年6月30日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，共計6,757,243股普通股可通過行使期權來發行，加權平均行權價格爲每股16.86美元；

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截至2024年6月30日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃發行的受限制股份單位的歸屬和結算，共發行2,476,520股普通股；

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2024年6月30日，根據我們的2022年誘因股權計劃，期權行使後發行的普通股爲2,214,092股，加權平均行權價格爲每股9.94美元；

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2024年6月30日，根據我們的2022年誘因股權計劃，限制性股票單位解禁和結算後可發行的普通股爲508,143股；

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2024年6月30日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，未來發行的普通股儲備爲2,009,488股；

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2024年6月30日，根據我們的2018年員工股票購買計劃，可用於未來發行的普通股爲2,196,691股；和

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截至2024年6月30日，我們2022年激勵股權計劃下有1,221,272股普通股可供將來發行。

到截至2024年6月30日爲止尚未行使的期權已被行使或可能被行使，未獲得釋放的限制股份單位已結算或其他股票已發行，購買我們證券的投資者可能會遇到稀釋。在本期發行中，預資助的認股權證可能被行使，購買我們證券的投資者可能會遇到稀釋。此外，即使我們認爲我們爲當前或未來的經營計劃擁有足夠的資金，我們也可能選擇因市場條件或戰略考慮而籌集額外的資本。若通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-18

提供的證券描述

我們正在提供10,265,488股普通股和353,983份預先融資認股權證，用於購買我們的普通股。我們還在此註冊，隨時可行使前述預先融資認股權而發行的普通股。

我們普通股以及符合或限制我們普通股的其他各類證券的重要條款和規定，詳見名爲「股本描述」一節，從第頁開始。 10 隨附招股說明書的第 4.4 節以及我們於 2023 年 12 月 31 日結束的年度 10-k 表格中的關於股本的描述，已於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交。

預先融資認股權的描述

此處所述即將發行的預融資權證的某些條款和規定摘要並不完整，完整內容應以預融資權證的條款以及表格爲準，該表格將作爲一份"當前報告Form 8-K的展覽文件隨本次交易一併提交，並通過引用納入本招股說明書的註冊申明書中，擬投資者應仔細審閱預融資權證表格的條款和規定，以了解預融資權證的條款和條件的完整描述。

預融資權證將僅以實物形式發行。

術語

預融資權證將永不到期。

期限和行權價

此處所提供的每份預融資權證初始行使價格爲每股0.0001美元，行使價格和行使後可發行的普通股數量將在我司普通股發生股票送轉、拆股並股、重組或類似事件時進行適當調整。

可行權性

預融資權證將在原始發行日期後隨時可以行使。預融資權證可以由每個持有人選擇行使全數或部分，方法是向我們遞交經正規執行的行使通知書，並全額支付購買行使後我司普通股數量（除非按照下文所討論的無現金行使）。任何持有人（及其關聯方）行使預融資權證時，不得持有超過該持有人持有的預融資權證的任何部分使其持有我司普通股在行使後立即擁有9.99%（或購買者選擇的4.99%、14.99%或19.99%）的我司流通普通股，但是，在持有人提前至少61天書面通知我司後，持有人行使預融資權證後，可能增加或減少所持我司普通股的擁有數量至不超過行使後我司流通普通股數量的19.99%，按照預融資權證條款確定的規定計算該百分比擁有權。不會發行與預融資權證行使有關的普通股的碎股。代替碎股，我司將向持有人支付現金金額，等於碎股乘以行使價格，或四捨五入至下一個整數股。

無現金行權

作爲支付行權時否則應向我們支付的現金款項的替代方案，持有人可以選擇在行權時（全部或部分）選擇按照預撥權證書中規定的公共股票數量公式確定的淨股數。

S-19

基本交易

在任何基本交易發生的情況下，如預先資助認股權證所描述的那樣，通常包括與其他實體合併，向其他實體出售全部或幾乎所有資產，要約收購或換股交易，或重新分類我們的普通股，那麼在任何隨後行使預先資助認股權證時，持有人將有權選擇作爲替代考慮，對於在這種基本交易發生之前立即行使後將應付的每股普通股，後繼或收購公司的普通股數量，或者如果我們是倖存公司，則爲該交易的持有人所應收的任何額外考慮。持有的普通股數量在此事件之前可以行使預先資助認股權證。

可轉讓性

根據適用法律，預先資助認股權證可以在不需要我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或轉讓。預先資助認股權證將由認股權代理以確切形式持有。預付認股權的所有權以及預先資助認股權的轉讓將在認股權代理維護的認股權註冊冊中登記。我們最初將充當認股權代理。

交易所上市

預先資助認股權沒有建立的交易市場。我們不打算將預先資助認股權列入任何證券交易所或國家認可的交易系統。

作爲股東的權利

除非另有規定在預先融資權證或基於此持有人擁有我們普通股的權益，預先融資權證持有人直到行使其預先融資權證前，不具備我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

S-20

針對購買、持有和處置Scholar Rock公司發行的普通股而進行的某些美國聯邦所得稅考慮

在本文所描述的限制、假設和資格的基礎上，以下是對購買、擁有和處置Scholar Rock普通股和根據本次發行發行的可購買Scholar Rock普通股的預資金選擇權的美國聯邦所得稅考慮的摘要。這些股份（稱爲「股份」）和預資金選擇權在本文中集體稱爲「發售證券」。所有潛在持有人都應就購買、擁有和處置發售證券的美國聯邦、州和地方以及非美國稅收後果與他們的稅務顧問進行諮詢。

本討論基於目前的《1986年美國內部稅收法典》（通常縮寫爲「法典」）的條款、現行的在此基礎下制定的財政部規定、美國國內稅務局（「IRS」）發佈的管理聲明和裁定，以及根據此前述日期生效的司法裁決。這些權威機構可能會發生變化，可能會有不同的解釋，可能出現追溯效應。任何變化或不同的解釋可能會改變本討論中描述的對持有人的稅務後果。無法保證法庭或IRS不會質疑本文中所描述的一個或多個稅務後果，而Scholar Rock也未獲得，也不打算獲得關於購買、持有或處置發售證券的美國聯邦所得稅後果的裁定。

本討論僅涉及被視爲《法典》第1221條的資本資產（通常指投資性財產）持有的發售證券。該討論不涉及考慮到個體情況可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得稅後果，也不涉及任何替代性最低稅、醫保稅、遺產或贈與稅後果，法典第451（b）條下的特殊稅務會計規則，或者任何美國州、地方或非美國稅收方面。本文不涉及受到特殊規定影響的持有人，例如：

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銀行、保險公司或其他金融機構；

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免稅組織或政府組織；

•

證券經紀商或經銷商；

•

選擇將其證券持倉使用按照市價計量法會計的證券交易商;

•

持有任何提供的證券的人作爲對沖交易、套期交易、轉換交易或其他風險減少交易的頭寸;

•

被視爲根據《法典》的建構性出售規定銷售任何提供的證券的人;

•

被分類爲合作伙伴關係以獲得美國聯邦所得稅目的或其他透支實體的實體或安排，如子章節S公司(或這些實體或安排的投資者);

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

控制外國公司，被動外國投資公司或爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司;

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）；

•

《法典》第897(l)(2)節中定義的「合格外國養老基金」以及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體;

•

持有我們普通股超過5%的個人;

•

美國僑民、以前的公民或以前的美國長期居民；或

•

通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償或通過符合稅收合格退休計劃取得認購證券的持有人

如果持有人是合夥企業或其他透支實體（包括爲美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業或其他透支實體的實體或安排），則應納稅

S-21

合作伙伴或受益所有人的待遇通常取決於該合作伙伴或受益所有人的地位和實體的活動。應諮詢擁有待售證券的合夥企業、合夥人和合夥企業或其他透過實體的合夥人或受益所有人，就適用於待售證券的收購、所有權和處置的特定美國聯邦所得稅考慮。

在本討論中，"美國持有人"是指具有所購證券的實際所有權，而就美國聯邦所得稅而言：

•

一個是美國公民或居民的個體;

•

公司或按公司方式處理的實體，根據美國、任何該國家或哥倫比亞特區的法律而創建或組織；

•

受限於（A）位於美國法院的主要監督和（B）基於適用財政部法規作出有效選項以被視爲美國人，或受限於一個或多個"美國人"（根據《稅法》第7701(a)(30)條的規定）權威控制信託的所有重大決策；或者具有有效選項按適用財政部法規被視爲美國人的信託；

•

無論收入來源如何，受美國聯邦所得稅約束的遺產。

本文件中使用的「非美國持有人」一詞指的是擁有所提供證券的實益所有人，非美國聯邦所得稅目的上不被視爲美國持有人的實體。美國持有人和非美國持有人在此一併稱爲「持有人」。

敦促擬投資者就他們購買、擁有和處置所提供證券的美國聯邦、州和地方以及非美國稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

預先融資認股權證的一般處理

儘管存在一定的疑慮，預先融資認股權證在美國聯邦所得稅目的上應被視爲一種股票，持有預先融資認股權證的持有人應一般以下文所描述的方式納稅。因此，在行使權利時，預先融資認股權證的持有期應遞延至所收到的股票。同樣，預先融資認股權證的稅基應遞延至行使權利後所收到的股票，且增加行使價格0.0001美元。持有人應就根據本發售收購的預先融資認股權證的稅收後果（包括潛在的替代類型）諮詢其稅務顧問。本討論的剩餘部分通常假定上述描述的表徵爲美國聯邦所得稅目的所尊重。

適用於美國持有人的稅務考慮

所以板塊股息和對預先提供認購權證的建設性股息

Scholar Rock預計在可預見的將來不會向Scholar Rock普通股持有人宣佈或支付任何現金股息。如果Scholar Rock就所以板塊股（除某些股票分配外）進行現金或其他財產分配，或者關於預先提供認購權證的建設性分配產生，如下所述，這些分配將構成股息，以Scholar Rock根據美國聯邦所得稅法規定的當前或累積收益和利潤的範圍支付。美國公司持有人收到的股息可能有資格享受股息抵免，但須遵守適用限制。某些非公司美國持有人（包括個人）收到的股息通常根據符合一定持有期和其他要求的較低適用資本利得稅率徵稅。超出Scholar Rock當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先用於減少並減少美國持有人所持股份或預先提供認購權證的已調整稅基，但不得低於零。超出部分將被視爲資本收益，並將根據下文「—出售或其他應稅處置推介證券」中描述的方式進行處理。

S-22

根據稅法第305條的規定，將對預先籌資認股權證的股份數量進行調整，或者調整預先籌資認股權證的行使價格（或在某些情況下，未進行調整）可能被視爲對美國持有人的預先籌資認股權證構成分發，如果且在這種調整增加了這些美國持有人在學者岩石的收益和利潤或資產中的比例興趣，依據美國聯邦所得稅原則或學者岩石的判斷，取決於此種調整的情況（例如，如果此種調整是爲了補償對學者岩石股東的現金或其他財產的分配）。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解對將根據預先籌資認股權證的行使數量或行使價格進行的任何調整的適當處理。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類構成分發的日期和金額，並公開報告此類信息或向未免於信息報告的IRS及預先籌資認股權證持有人報告此類信息。擬議的財政部法規，我們在最終財政部法規發佈之前可能會依賴於其規定構成分發的日期和金額以及與之相關的代扣義務的確定。

提供證券的出售或其他應稅處置

在出售、交換或其他應稅處置股票或預先籌資認股權證時，美國持有人將一般確認資本利得或損失，等於在出售、交換或其他應稅處置時收到的現金金額和其他財產的公允市場價值與此類股票或預先籌資認股權證的調整稅基之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應稅處置時持有上述股票或預先籌資認股權證的時間超過一年，則此類資本利得或損失將是長期資本利得或損失。對於某些非公司類美國持有人，包括個人，通常將適用較低的美國聯邦所得稅稅率。資本損失的扣除受一定限制。

備用扣繳和信息報告

一般情況下，適用於股票分配、已預融資認股權證的構建分配以及出售、交易或其他應稅處置發行證券所得的備用扣繳和信息報告要求。備用扣繳（目前稅率爲24%）可能適用於以下情況：如果美國持有人未提供其納稅人識別號碼，美國持有人未在作僞證的情況下證明其納稅人識別號碼的正確性，並且該美國持有人不受備用扣繳（通常應使用填寫完整並正式執行的IRS表格W-9）的影響，適用的扣繳代理被IRS通知該美國持有人先前未能正確報告利息或分紅的支付，或者該美國持有人未能遵守備用扣繳規則的適用要求。

通常，某些美國持有人不受備份預扣稅和信息報告要求的約束，前提是他們的備份預扣稅和信息報告免除權已正確建立。備份預扣稅不是額外稅款。通常，根據備份預扣稅規則，從向美國持有人支付的款項中扣除的任何金額都將被允許作爲對該美國持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，並且可能使該美國持有人有資格獲得退款，前提是要及時向IRS提供所需的信息。美國持有人應向他們的稅務顧問諮詢備份預扣稅的適用情況、備份預扣稅免除權的可用性以及獲取此類免除權的程序（如有）。

適用於非美國持有人的稅務考慮

股份分配和已預融資認股權證的構建分配

如上所述，Scholar Rock不預計在可預見的未來向Scholar Rock普通股持有人宣佈或支付任何現金分紅。但是，與Scholar Rock股份上現金或其他財產的分配（除股票的某些分配以外）以及在「適用於美國持有人的稅務考慮-股票分配」下描述的已預融資認股權證上產生構建分配有關。

S-23

構成對預融資認股權的有益發放，將視爲分紅，但分紅數額不得超過Scholar Rock目前或累積的收益和利潤，按照美國聯邦所得稅目的確定。超過Scholar Rock目前和累積的收益和利潤的分發將被視爲資本回報，首先適用於並減少非美國股東在其股份或預融資認股權上的調整稅基，但不得低於零。任何超額部分將視爲下文「---出售或其他有稅處置的已發行證券」所描述的處理方式。

如果支付給非美國持有人的股息與該非美國持有人在美國的交易或業務無實際聯繫，則通常會按照適用所得稅協定規定的減少稅率或30%的稅率進行預扣稅。爲了獲得減少預扣稅率，非美國持有人將需要向學者岩石或學者岩石的付款代理提供妥善執行的適用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或適用的後續表格），並在此基礎上作出書面聲明，聲明非美國持有人不是美國個人，並有資格享受適用所得稅協定下的優惠。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介持有要約的證券，則通常需要向金融機構或其他中介提供適當的文件。根據適用所得稅協定有資格獲得減少美國預扣稅率的非美國持有人，如果未能及時提供適當的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的後續表格），可以通過及時向IRS提交適當申請獲得任何過多預扣金額的退款。

如果分紅支付給非美國持有人與非美國持有人在美國從事交易或商業有關（並且，如果適用的所得稅協定要求，與非美國持有人在美國維持的分支機構或固定場所有關），非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式對分紅徵稅。在這種情況下，非美國持有人將免除前段提到的預扣稅，儘管非美國持有人將被要求提供正確填寫的IRS W-8ECI表格（或適當的繼任表格）以申請免除預扣稅。這樣有效關聯的分紅雖然不受美國聯邦預扣稅的約束，但按一般適用於美國持有人的常規美國聯邦所得稅稅率基礎的淨利潤方式納稅。公司非美國持有人收到的有效關聯的分紅，若該非美國持有人在美國從事交易或業務（並且，必要時根據適用的所得稅協定，與該非美國持有人在美國維持的分支機構或固定場所有關）可能會受到30%的額外分支利潤稅的約束（或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率）。非美國持有人應就已發行證券的獲取、持有和處置的其他美國稅務後果，包括分支利潤稅的可能徵收，向其稅務顧問請教。

提供證券的出售或其他應稅處置

根據下文「—信息報告和備用預扣稅」和「—FATCA」中的討論，非美國持有人一般不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非所得到的銷售、交換或其他應稅處置的收益符合以下情況：

•

該收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（如果適用的所得稅條約要求，在美國由非美國持有人維持的分支機構或固定營業場所可歸屬於此）。

•

非美國持有人是在處置納稅年內在美國居住時間達到183天或更長的非居民外國個人，並且滿足一定的其他要求；或

•

scholar rock在五年期滿時成爲或已成爲《法典》中定義的「美國房地產持有公司」，並且非美國持有人不符合適用所得稅協定下的豁免條件。

Scholar Rock相信自己不是，也不預計成爲美國房地產持有公司。即使Scholar Rock在上述日子成爲過或是美國房地產持有公司

S-24

只要Scholar Rock的普通股在已建立的證券市場（如納斯達克全球市場）中在一年中的任何時間交易，對於在產權轉讓時期間內不擁有或未曾擁有超過5%的Scholar Rock普通股（實際或推定），非美國持有人將不會對普通股的轉讓產生美國聯邦所得稅。如果非美國持有人持有預資助的權證，則可能適用於確定5%門檻的特殊規定。建議非美國持有人就持有預資助權證對此5%門檻的計算效果諮詢其稅務顧問。持有人應就此常規交易例外規定的適用諮詢其稅務顧問。

如果非美國持有人在銷售、交換或其他應稅處置所得證券時實現收益，並且與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（並且根據適用的所得稅協定，歸因於非美國持有人在美國保留的永久性機構或固定場所），非美國持有人通常將受到適用於美國個人的常規美國聯邦所得稅率。如果非美國持有人是一家公司，可能還將以30%的稅率或適用的所得稅協定規定的較低稅率等受到分支利潤稅的影響。非美國持有人應就所得證券的收購、擁有和處置的其他美國稅務後果諮詢其稅務顧問，包括可能徵收分支利潤稅。

以上第二條所描述的非美國持有人將會受到美國聯邦所得稅的30%稅率的影響（除非根據適用的所得稅協定另有規定），對於出售、交換或其他可課稅處置所得證券所確認的收益，但該收益可能會被某些美國境內資本損失抵銷（即使非美國持有人被視爲非美國居民），前提是非美國持有人已按時就此類損失向美國聯邦稅務申報稅單。

信息報告和備用預扣稅

將就股票分配和基礎認股權的分配向IRS提交信息申報。報告這些分配和預承銷權的信息申報的副本可能也會提供給依據適用所得稅協定或協議的居住國居民的納稅機關。除非非美國持有人遵守認證程序以確定非美國人持有人不是美國個人，否則還可能向美國國稅局提交與通過美國證券經紀處（以及在某些情況下是外國證券經紀處）出售、交換或其他處置所獲收益有關的信息申報。

非美國持有人可能會受到備用扣繳（目前稅率爲24%）的影響，涉及發行證券的支付或由於出售、交易或其他處置發行證券產生的收益，除非非美國持有人遵守認證程序，以證明非美國持有人不是美國人或以其他方式獲得豁免。遵守認證程序以要求通過協議要求減免扣繳的遵守證明的行動（包括在 IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他適當版本的 IRS Form W-8（或適當的後繼表格）上正確認證非美國地位）通常將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。儘管如前所述，如果支付人有實際知識或應該知道，非美國持有人是美國人，則可能會適用美國聯邦備用扣繳。

備用扣繳不是一項額外稅款。通常情況下從支付給非美國持有人的付款中扣除的任何金額將被允許作爲信貸抵免該非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並可能使該非美國持有人有資格獲得退款，前提是及時向 IRS 提供所需信息。建議非美國持有人就備用扣繳的適用和從備用扣繳中獲得豁免的程序諮詢他們的稅務顧問。

S-25

根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：

《稅收合規法案》常稱爲FATCA的條款要求在股票分紅、預先融資認股權的實際分紅以及處置發行證券所得的總收入時，扣除30%的稅款，支付給「外國金融機構」（對此目的而言定義廣泛，一般包括投資工具）以及除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常涉及美國人對這些實體的利益或帳戶的所有權）或適用豁免規定，否則支付給某些其他非美國實體。然而，美國國稅局已發佈擬議的財政法規，取消對總收入支付的FATCA扣繳（但對股息支付不包括在內）。根據擬議財政法規的前言，任何適用的扣繳代理人可以（但不是必須）依賴這一擬議的FATCA扣繳變更，直至最終財政法規發佈或擬議財政法規被撤回。美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改這些要求。如果實施FATCA扣繳，一般不是外國金融機構的有利所有人可以通過提交美國聯邦所得稅申報表（可能需要承擔重大行政負擔）獲得任何被扣除的金額的退款。非美國持有人應就FATCA對其在發行證券投資中的影響諮詢其稅務顧問。

Scholar Rock不會向非美國持有者支付任何額外金額，包括根據FATCA扣繳的金額。

有關美國聯邦所得稅考慮的前述討論僅供一般信息。這不是稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置所提供證券的美國聯邦、州和地方以及非美國稅務後果諮詢他們的稅務顧問，包括任何擬議中的適用法律的後果。

S-26

Underwriting

我們通過一些承銷商提供了本招股說明書補充中描述的普通股股票和預先擔保認股權。J.P.摩根證券有限責任公司，Jefferies有限責任公司和派傑投資與公司，或代表，是本次發行的聯席簿記管理人，同時也是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，在本招股說明書補充封面所列的承銷折扣和佣金的公開發行價格下少數股票與預先擔保認股權，每家承銷商已同意購買其姓名旁邊在下表中列出的普通股和預先擔保認股權數量：

名稱	數量股份		Michael J. Escalante pre-funded 認股權證
摩根大通證券有限公司		3,900,885		134,513
Jefferies LLC		2,515,045		86,726
派傑投資與公司		2,463,717		84,956
BMO資本市場公司		564,602		19,469
Wedbush證券公司		564,602		19,469
Raymond James及其附屬公司。		256,637		8,850
總計：		10,265,488		353,983

承銷商承諾，如果他們購買了任何股份，將購買我們提供的所有普通股和預資劵。承銷協議還規定，如果某個承銷商拖欠款項，未拖欠款項的承銷商的購買承諾可能會增加，或者本次發行可能會終止。

承銷商擬以本招股書補充的封面上所規定的公開發行價直接向公衆提供普通股和預資劵，並以不超過每股普通股或預資劵0.974美元的讓價向某些經銷商提供。一旦證券首次向公衆發行後，如果所有證券未能以公開發行價全部售出，承銷商可以修改發行價和其他銷售條款。在美國境外銷售的任何股份可能由承銷商的關聯公司進行銷售。

承銷商有權購買最多1,592,920股我們的普通股，以補充承銷商出售的股份超過上表規定數量的股份。承銷商自本招股書補充起算30天內行使這個購買額外股份的選擇權。如果使用這個購買額外股份的選擇權購買任何股份，承銷商將以與表中所示比例大致相同的比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與出售股份的條款相同的條件提供額外股份。

承銷費爲每股普通股的公開發行價減去承銷商每股支付給我們的金額，或每張預資劵的公開發行價減去承銷商每張預資劵支付給我們的金額，具體情況視情而定。承銷費爲每股普通股1.624美元，每張預資劵也爲1.624美元。下表顯示了每股、每張預資劵和總承銷折扣和佣金，假設承銷商不行使或全部行使購買額外股份選擇權的情況下支付給承銷商。

S-27

	不行使購買選項額外的股票			With full 行使購買選項額外的股票
每股收益		$	1.6244		1.6244
每個預先投資的認股權證			1.6244		1.6244
總		$	17,250,268.69		19,837,807.94

我們估計本次發行的總費用（包括註冊、申報費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折讓和佣金）大約爲487,820美元。我們還同意就與金融業監管局在清算本次發行相關的某些費用向承銷商報銷，金額高達30,000美元。

擬補充的招股說明書和隨附的電子版招股說明書可能會在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供，如果有的話，承銷商可能同意向承銷商和銷售團隊成員分配一定數量的股份，供其在線券商帳戶持有人出售。互聯網分發將由代表根據其他分配的基礎上向承銷商和銷售團隊成員進行分配，這些人可能進行互聯網分發。

我們已同意，在一定的例外情況下，包括根據本擬補充招股說明書行使預籌資認股權的普通股發行，我們將不得（1）提供、抵押、出售、簽署或出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權，對沖、借款或以直接或間接方式轉讓或處置，或向證券交易委員會提交註冊聲明或提供註冊聲明，均涉及本公司普通股或可轉換爲本公司普通股、可交換或可行使爲本公司普通股的任何證券的股份，或公開披露有意進行任何發售、出售、抵押、處置、提交或提交聲明，或（2）未經代表方事先書面同意，進行任何套期保值、掉期或其他轉讓涉及與持有任何普通股或任何這些其他證券有關的經濟後果的安排（無論這些交易中的任何一項是否要通過提供普通股或這些其他證券、以現金或其他方式結算），在此擬補充招股說明書日期後的60天內。

我們的董事和高管在本次發行前與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，在本擬補充招股說明書之日起的60天內，這些個人或實體，除了有限的例外情況外，不得在未經代表事先書面同意的情況下進行（1）提議、抵押、出售、賣出、出售任何期權或出售合同、購買任何購買期權或出售合同、授予任何購買期權、權利或認股權、出借或以直接或間接方式轉讓或處置任何我方普通股或任何可轉換爲或行使或兌換爲我方普通股的證券（包括但不限於根據SEC規則和條例，根據股票期權或認股權行使獲得或行使的普通股或其他證券（其中與ARCH Venture合作社和Samsara BioCapital有關的董事所持有的證券不在此限範圍內，因此，這些方可能有可能涉及他們在這些基金中的受益所有權利益進行交易，從而對我們的股價產生負面影響）；或（2）進行任何對沖、掉期或其他安排或交易，全部或部分轉移持有普通股或其他證券的經濟後果，無論上述任何交易是否通過交付普通股或其他證券、以現金或其他方式解決；（3）就我方普通股或任何其他證券的任何股份提出任何要求或行使任何權利；或（4）公開披露打算執行上述任何行爲的意圖。

S-28

所述限制不適用於前段描述的情況，但受到某些限制。

•

我們普通股或任何可轉換爲普通股的證券的轉讓或處置（i）贈與、（ii）遺囑或繼承、（iii）轉讓給家庭成員或信託，該信託的受益人完全由轉讓人和/或家庭成員組成、（iv）轉讓人爲公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，（x）轉讓給另一家公司、有限責任公司、合夥企業或其他與轉讓人相互控制、被控制或共同控制的企業，或（y）如果是由轉讓人管理的投資基金，轉讓給有限合夥人、成員、股東或其他轉讓人的股權持有人，條件是在每種情況下，任何此類轉讓或分配都不涉及對價值的處置；或（v）根據合格國內命令或與離婚協議有關。

•

與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的我們的普通股或任何可轉換爲普通股的證券相關的交易。

•

普通股票或任何可轉換爲普通股票的證券的股份轉讓（i）根據我們證券的實現事件或行使購買我們證券的期權或認股權，在「無現金」或「淨行使」基礎上或用於支付轉讓人與此類實現或行使有關的稅務預扣義務，或（ii）根據我們股權激勵計劃中規定的強制「賣出以支付」交易在開放市場上進行，以支付簽署人在我們證券實現時的稅務預扣義務，提供，對於本條款（ii）的情況，a）這種「賣出以支付」交易是根據我們在這些計劃下的選項而強制執行的，並且b）此類強制執行的「賣出以支付」交易的存在和細節已向代表進行了溝通；

•

根據《證券交易法》第10b5-1條規定製定用於轉讓我們普通股票的交易計劃；

•

在與轉讓人就我們選擇回購此類證券的選項或就此類證券轉讓享有優先購買權的協議的終止相關的情況下，將我們的普通股票或任何可轉換爲普通股票的證券轉讓給我們；

•

根據真實的第三方全面要約收購我們全部普通股或者融資、合併或其他類似交易而將我們的普通股或任何可轉換爲普通股的證券轉讓給第三方，此類交易是針對我們公司控制權變更的（包括但不限於，簽訂任何鎖定、投票或類似協議，根據這些協議轉讓、出售、要約或以其他方式處理我們普通股或其他證券，或支持任何此類交易投票）；

•

根據在執行封鎖協議之前制定的10b5-1規劃，我們出售或轉讓普通股。

代表可以全權決定，在任何時間完全或部分解除上述與承銷商簽訂的任何封鎖協議約束的證券。

我們已同意對承銷商進行賠償，包括《證券法》下的責任。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場以「SRRk」標的上市。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家公認的證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上掛牌預先融資認股權證。

與此發行相關，承銷商可能進行穩定交易，包括爲了防止或延緩本次發行期間普通股市場價格下跌而在公開市場對普通股進行競價購買和銷售。這些穩定交易可能包括對普通股進行賣空榜，即發行商賣出普通股

S-29

超過他們在本次發行中需要購買的普通股數量，並在公開市場購買普通股以平倉開空倉所形成的頭寸。空頭銷售可能是「已覆蓋」空頭，即不超過承銷商選擇購買額外股份的金額的淡仓，也可能是「裸空」空頭，即超過該金額的淡仓。承銷商可能通過行使購買額外股份的選擇權來平倉任何已覆蓋的淡仓，全部或部分地，或者通過在公開市場購買股份。在做出這一決定時，承銷商將考慮，其中一些因素包括市場上可購買股份的價格與承銷商通過購買額外股份選擇權購買股份的價格之間的比較。如果承銷商擔心市場上普通股的價格可能受到下行壓力的影響，可能對在本次發行中購買的投資者造成不利影響，那麼更有可能產生裸空倉位。在承銷商形成裸空倉位的情況下，他們將在公開市場購買股份以平倉。

承銷商已告知我們，根據《證券法》第m條，他們還可能進行穩定、維持或其他影響普通股價格的活動，包括施加罰款競投。這意味着如果承銷商的代表在穩定交易中或爲了平倉開空倉而在公開市場購買普通股，代表可以要求將這些股票作爲本次發行的一部分出售的承銷商償還所收取的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延遲普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可能在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

其他關係

部分承銷商及其關聯公司過去向我們及我們的附屬公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，未來可能會繼續提供這些服務，這些是他們業務的一部分，他們已經收到並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，部分承銷商及其關聯公司可能不時爲自己的帳戶或客戶帳戶執行交易，並代表自己或其客戶持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續這樣做。例如，Jefferies LLC 是我們在2022年11月12日簽署的一項開放市場銷售協議的代理人。根據該開放市場銷售協議SM 日期爲2022年11月12日，與我們簽署的開放市場銷售協議SM我們可能會通過Jefferies LLC不定期地進行「現場市場發行」（根據《證券法》第415條（a）（4）條規定定義）來提供並出售我們的普通股股份。

承銷商及其各自的關聯公司也可能就這些資產、證券或工具發表獨立的投資建議、市場信息或交易理念和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時向客戶建議他們應該在這些資產、證券和工具中建立做多和/或做空頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商均未採取任何行動，以允許在要求採取行動的任何司法管轄區內公開發行本擬議補充說明書所提供的證券。本擬議補充說明書所提供的證券可能不得直接或間接地提供或出售，本擬議補充說明書或任何其他與提供和出售任何此類證券有關的招股書或廣告亦不得在任何司法管轄區內分發或發佈，除非情況使得符合該司法管轄區的適用規定。拿到本擬議補充說明書的人被建議自行了解並遵守與本擬議補充說明書的發行和分發相關的任何限制。本擬議書

S-30

補充不構成在任何不允許的司法管轄區內出售或購買此《招股說明書》提供的任何證券的要約或邀約。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對歐洲經濟區的每個成員國，即每個成員國，本次發行或將發行的證券均不會在該成員國的公開發行之前通過根據該成員國的法定機構批准的與該證券相關的招股說明書補充細則的發佈以及在該成員國或在其他成員國批准並通知該成員國的法定機構，均遵循招股章程的規定，但除非根據招股章程的以下豁免情況，否則可以隨時向該成員國公衆發行證券：

A. 對於符合招股說明書規定下的合格投資者而言，爲任何法律實體。

b. 對於少於150個自然人或法人，（非符合招股說明書規定的合格投資者），需事先獲得承銷商的同意。

根據《招股說明書條例》第1(4)條的任何其他情況，在不需要我們或承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股補充文件或根據《招股說明書條例》第23條補充招股補充文件的前提下，任何證券的發行將被視爲是針對符合《招股說明書條例》第2(e)條「合格投資者」定義的每位最初取得任何股份或其面臨任何要約的人或任何對他們進行的要約將被視爲已經代表、承認並同意並與每位承銷商和我們都是「合格投資者」。

在向作爲《招股說明書條例》中所使用的金融中介提供任何證券的情況下，每個金融中介將被視爲已經代表、承認並同意，其所取得的證券並非代表他們以非自主的方式獲取，也不是爲了代表他人進行要約或轉售，即使在情況下，可能會導致向符合《招股說明書條例》所定義的合格投資者或已獲得承銷商事先同意的情況下，向公衆發行任何證券。

爲此規定，任何歐盟成員國中關於任何股份的「向公衆發行」表達方式，指的是以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和任何擬出售證券的充分信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而「招股說明書條例」指的是法規（EU）2017/1129。

英國擬投資者通知

在未經金融市場行爲監管局批准的與證券相關的招股說明書補充文件發佈之前，任何證券都不會根據面向英國公衆的發行而提供，但這些證券可以隨時在英國向公衆提供：

A. 對於根據英國《意向書條例》第2條定義爲合格投資者的任何法律實體；

b. 對少於150名自然人或法人（而非根據英國《意向書條例》第2條定義的合格投資者）進行，須獲得承銷商代表的事先同意；或

C. 在符合《金融市場行爲監管法》第86條規定的其他情況下，

但前提是，這些證券的任何發售都不應要求我們公司或任何承銷商根據《金融市場行爲監管法》第85條發佈意向補充條例或根據英國《意向書條例》第23條補充意向補充條例。

S-31

爲了本條款，英國境內有關證券的「公開發售」一詞是指以充足信息的形式和方式對發售條款和任何擬發售的證券進行傳播，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券；「意向書條例」一詞是指《歐盟法規》2017/1129號，根據2018年《歐盟（退出）法案》而成爲國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給，並僅指定給，後續可能進行的任何報價僅能指定給符合《意向書條例》中「合格投資者」定義的人（i）具有與2005年金融服務及市場法2000年（金融促銷）令修訂的有關投資事項專業經驗的人，或該令，和/或（ii）屬於令第19(5)條的投資事項專業經驗人士（或可以合法傳播給的人）範圍的高淨值公司，以及令第49(2)(a)至(d)條範圍內的人，或者所有這些人一起稱爲相關人士，或者在未導致並且不會導致在金融服務及市場法2000年意義上向英國公衆發售證券的情況下，根據其他情況。

不是相關人士的任何英國人不應根據本文件中包含的信息採取行動或依賴此文件或將其作爲採取任何行動的依據。在英國，任何與本文件相關的投資或投資活動均只能由相關人士進行。

加拿大潛在投資者通知

證券只能銷售給購買或被視爲以主體身份購買的認定投資者，如《45-106招股豁免》或《安大略證券法》第73.3(1)條中定義的認定投資者，以及《31-103註冊要求、豁免和持續登記義務》中定義的持有資格客戶。證券的任何轉售必須符合適用證券法規中與招股補充要求相關的豁免或不受其約束的交易規定。

加拿大某些省或地區的證券法律可能爲購買者提供扭轉或索賠的救濟措施，如果本招股說明書（包括任何修訂）存在誤導陳述，則該等扭轉或索賠的救濟措施，須在購買者省或地區的證券法規定的時間限制內行使。購買者應參閱購買者省或地區的證券法律的適用條款，以了解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《33-105承銷衝突》（NI33-105）第3A.3條，承銷商不必遵守與本次發行有關的承銷商利益的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些證券在瑞士可能不會公開發行，並且不會在瑞士的SIX瑞士交易所，或者SIX，或者在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易場所上市。本文件不構成意義上的增補法案，並且未經考慮根據瑞士義務法第652a條或第1156條的發行增補法案的披露標準或根據SIX上市規則第27條以下的編制增補法案的披露標準或任何其他瑞士證券交易所或受監管交易場所的上市規則。本文件或涉及股票、預資助認股權證或本次發行的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

本文件或涉及本次發行、公司或證券的任何其他發售或營銷材料未經瑞士任何監管機構備案或獲得批准。特別地，本文件不會被提交給瑞士金融市場監督管理局，並且證券的發行不會受其監督，證券的發行未經瑞士聯邦法律第

S-32

集體投資方案，或CISA。CISA規定的投資者保護不適用於購買證券的買家。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知，或簡稱DIFC

本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書適用於迪拜金融服務管理局2012年市場規則中的豁免發售。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書僅用於向迪拜金融服務管理局2012年市場規則規定類別的人士分發。不得發送給其他人，也不得依賴他人。迪拜金融服務管理局對審核或核實與豁免發售有關的任何文件不負責。迪拜金融服務管理局未批准本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書，也未採取步驟核實此處所載信息，對本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書不負責。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書所涉證券可能不易變現和/或受到轉讓限制。擬購買所述證券的投資者應對所述證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書的內容，應當諮詢持牌的財務顧問。

本文件不構成以色列證券法（5728-1968年）下的招股書，並未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本代購書補充協議僅分發給列在第一個附錄或《以色列證券法》附錄中的合格投資者。可能需要要求合格投資者提交書面確認，以證明他們符合附錄的範圍。

阿聯酋潛在投資者須知

這些證券未經公開提供、出售、推廣或在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）以外地區進行廣告，除非符合阿聯酋（以及迪拜國際金融中心）有關證券發行、提供和銷售的法律。此外，本補充招股說明書並非構成阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，並不打算向公衆發行。本補充招股說明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

澳洲潛在投資者須知

本招股說明書:

•

不構成根據《2001年公司法》（澳大利亞聯邦）第6D.2章或公司法的披露文件或招股說明書。

•

未被澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）作爲《公司法令》的披露文件提交，並且不會作爲《公司法令》披露文件所要求的信息的招股書。

•

僅限於澳洲的指定投資者，這些投資者能夠證明他們符合《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別，或者符合豁免投資者資格。

證券不得直接或間接供訂購或購買或銷售，不得發出供認購或買入證券的邀請，不得分發澳洲境內任何證券的初稿或正式發行備忘錄、廣告或其他相關發行材料，除非投資者披露依《公司法》第6D章所需的內容或者符合所有適用的澳洲法律和法規規定。通過提交證券申請，您向我們保證您是豁免投資者。由於《公司法》第6D.2章下《本說明書補充》項下的證券發行將在澳洲未經披露的情況下進行，如果沒有免於第707條規定的適用於該次轉售的豁免，那麼在12個月內在澳洲內轉售這些證券可能根據《公司法》第707條規定需要對投資者進行披露。申請證券即表示您向我們保證，在證券發行之日起的12個月內，您不會將這些證券提供、轉讓，

S-33

除非根據澳大利亞《公司法》第6D.2章的規定披露對投資者的情況不受影響，或者已經準備並向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交了符合披露要求的文件，否則不能在澳大利亞向投資者分配或轉讓這些證券。

日本擬投資者須知

本證券未經或將不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款註冊。因此，該證券的任何部分或其中任何權益均不得直接或間接在日本境內或對任何日本「居民」（本術語在此處的含義是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）以及爲了再次發售或在日本直接或間接再次出售或對居住在日本的居民或其他人造成利益，除非根據《金融工具及交易法》的登記要求的豁免，並且在符合《金融工具及交易法》和日本有關現行適用法律、法規和部長指引的情況下進行。

香港擬投資者通知

除非（a）按照香港《證券及期貨條例》（香港法律第571章）中的「專業投資者」定義向香港專業投資者進行銷售，或根據香港《公司（清盤及雜項規定）條例》（香港法律第32章）或該條例的相關規定並非「招股說明書」以及不構成香港《公司條例》中公衆提供意義下的要約，並且未向所有香港公衆發佈或可能發佈與證券相關的廣告、邀請或文件，無論在香港還是其他地方，其內容可能受到香港公衆的接觸或閱讀（除非根據香港證券法律允許這樣做），除非與僅供海外或僅供根據《證券及期貨條例》中「專業投資者」定義進行處置的證券有關。

新加坡潛在投資者須知

每位承銷商已確認此招股說明書補充文件及附屬招股說明書未作爲新加坡貨幣管理局的招股說明書補充文件註冊。因此，每位承銷商已聲明並同意，未曾提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且不會提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且未傳播或分發，也不會傳播或分發，本招股說明書補充文件及附屬招股說明書或與證券的發售或邀請訂閱或購買有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接地，至新加坡以外的任何人，除了：

有效承銷商已確認該招股說明書未作爲新加坡金融管理局的招股說明書註冊。因此，每位承銷商已聲明並同意，未已提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且不會提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且未傳播或分發，也不會傳播或分發本招股說明書補充文件及附屬招股說明書或與證券的發售或邀請訂閱或購買有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接地，至新加坡以外的任何人，除了：

(ii) 交予新加坡金融管理局條例第275(2)條定義的相關人士，並根據新加坡金融管理局第275(1)條或根據新加坡金融管理局第275(1A)條的規定，並符合新加坡金融管理局第275條的條件；或

(iii) 通過其他新加坡金融管理局適用條款的規定，並符合條件。

如果股票是由新加坡金融管理局第275條下的相關人士認購或購買的，該相關人士是：

(i) 一家公司（不是新加坡金融管理局第4A條規定的認定投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個符合認定投資者要求的個人所有；或

S-34

(ii) 一家信託（受託人不是認定投資者）的唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是認定投資者，該公司的證券或基於證券的衍生合約（均由新加坡金融管理局第2(1)條定義）或信託的受益人權利和利益（無論如何描述）在該公司或那個信託根據新加坡金融管理局第275條發出的要約後六個月內不得轉讓，除非：

a. 轉讓給機構投資者或相關人士，或根據新加坡金融管理局第275(1A)條或新加坡金融管理局第276(4)(i)(B)條所述要約而產生的任何人士；

b. 轉讓未提供或將不提供任何對價；

c. 轉讓是依法進行的；

d. 根據SFA第276(7)條規定；或

e. 根據2018年《證券與期貨(投資方案) (證券及基於證券的衍生品合約)法規》第37A條規定；

新加坡SFA產品分類-根據SFA第3090億條以及2018年CMP法規，除非在證券發行之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條所定義），該證券爲「規定的資本市場產品」（如CMP法規2018年中定義）和排除的投資產品（如MAS通告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

百慕達招商公告

證券只能在遵守百慕大2003年投資業務法規的情況下在百慕大提供或銷售，該法規規定了百慕大證券銷售的規定。

此外，非百慕大人士(包括公司)除非根據適用百慕大立法獲得許可，否則不得在百慕大從事任何貿易或業務。

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場當局頒發的《證券發行規定》，或CMA根據2004年10月4日日期修訂的決議號2-11-2004後經由決議號1-28-2008修訂或者CMA規定，據此，CMA對本文件的任何部分的準確性或完整性不作任何聲明，並明確否認任何因依賴或引起而導致的任何損失。擬購買本文件所提供證券的買家應對與證券相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不理解本文件的內容，應諮詢授權財務顧問。

關於英屬維爾京群島潛在投資者的通知

證券不得向公衆或任何在英屬維爾京群島的個人出售或認購，也不得代表我們購買或認購。股份可以向根據2004年（英屬維爾京群島）英屬維爾京群島商業公司法成立的公司，或BVI公司，提供，但只有在提供將被作出並由相關BVI公司完全在英屬維爾京群島之外接收的情況下。本增補說明書未經英屬維爾京群島金融服務委員會註冊，也將不會註冊。就證券而言，未制定或將不會制定根據2010年的《證券和投資業務法》或英屬維爾京群島《公開發行人規範》的註冊招股章程。

向中國潛在投資者發出通知

本招股說明書將不會在中國大陸境內流通或分發，證券也不會被提供或出售，並且也不會被提供或出售給任何人用於再次提供或轉售

S-35

除非依據中華人民共和國的適用法律和法規，否則本招股說明書補充及任何廣告或其他發行材料不得傳播或發佈於中華人民共和國。除非符合適用法律和法規的情況下，否則本招股說明書補充及任何廣告或其他發行材料不得在中華人民共和國分發或發佈。

韓國潛在投資者通知

該證券未在韓國的金融投資服務和資本市場法或FSCMA及其附屬法令和法規下進行註冊，也將不會在韓國以FSCMA下的定向增發形式提供。任何證券均不得直接或間接提供、出售或交付，也不得直接或間接提供或出售給任何人以便在韓國或向韓國任何居民重新提供或轉售，除非依據韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國的匯率期貨交易法或FETL及其附屬法令和法規。該證券未在世界範圍內任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票購買方應遵守與購買證券相關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL下的要求）。通過購買證券，相關持有人將被視爲聲明並保證如果居於韓國或爲韓國居民，則購買證券符合韓國的適用法律和法規。

馬來西亞潛在投資者注意事項

未與馬來西亞證券委員會註冊或將註冊，或根據2007年資本市場和服務法案向證券交易委員會提交供批准的說明書或其他招股材料或文件。因此，本招股說明書及與證券供應或銷售、或邀約認購或購買相關的任何其他文件或材料可能不得在馬來西亞傳播或分發，證券也不得直接或間接向馬來西亞人士提供或出售，或成爲邀約認購或購買的對象；

通知給臺灣潛在投資者

證券未根據相關證券法律法規向臺灣金融監管委員會註冊，也不得通過公開發行或構成臺灣證券交易法意義上需要臺灣金融監管委員會註冊或批准的情況在臺灣出售、發行或提供。

S-36

臺灣。未經授權，臺灣沒有任何個人或實體可以在臺灣提供、賣出、就證券提供意見或進行其他中介銷售。

南非潛在投資者通知

由於受限於南非證券法的限制，不在南非發出對公衆的要約（按照南非公司法第71/2008條（經修訂或重新制定）的定義）與證券發行有關。因此，本文件不構成，並且不打算作爲已根據南非公司法準備和註冊的註冊招股說明書（按照南非公司法的定義）並已獲南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管當局的批准、備案。在南非未提供且不應轉讓、出售、放棄或交付證券，也不可向在南非的個人提供，除非第96（1）條規定的以下其中一種豁免適用：向公衆出售" （如南非2008年第71號公司法（經修訂或重新制定，或南非公司法）所定義的那樣，在南非發行證券的相關事項正在進行。因此，本文件不構成，也不意圖構成“註冊招股說明書” （如南非公司法所定義的那樣）根據南非公司法準備和註冊的註冊招股說明書，並未經南非公司與知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。證券不得在南非提供，也不得在南非轉讓、出售、放棄或交付給在南非的地址的人，除非適用以下第96（1）款規定的豁免之一：

第96(1)(a)條款：提供、轉讓、出售、放棄或交付應爲：

(i)其日常業務或其日常業務的一部分是作爲委託方或代理人處理證券的人；

(ii)南非公共投資公司；

(iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)在南非法律下認可的授權金融服務提供者；

(v)在南非法律下公認爲金融機構；

(vi) 任何依據(iii)、(iv)或(v)考慮的個人或實體的全資子公司，在南非法律下合法註冊的授權投資組合經理或集體投資方案經理的代理人。

(vii) 由(i)至(vi)的人士任意組合；或

根據南非公司法第96(2)(a)節的規定，單個作爲委託人的受讓方證券的總擬定收購成本等於或超過1,000,000南非蘭特，或根據南非公司法規定的更高金額在《南非政府公報》中公佈。

本招股說明書中提供的信息不應被視爲《2002年南非金融諮詢和中介服務法案》中定義的"建議"。

以色列潛在投資者須知

在以色列，本招股說明書不應視爲根據以色列證券法第5728-1968號《以色列證券法》要求公佈並獲以色列證券管理局授權的向公衆購買證券的要約，如果符合以色列證券法第5728-1968號第15節的某些規定，包括但不限於：(i)要約向不超過35名投資者，即基準投資者，或特定條件涉及的投資者，進行；或(ii)要約向《以色列證券法》第5728-1968號首個附錄中定義的特定合格投資者，即合格投資者，進行，特定條件涉及的。合格投資者不計入基準投資者的計數，並可向35名基準投資者之外的投資者提供購買證券的機會。公司未曾且將不會採取任何可能要求其根據以色列證券法第5728-1968號要求公佈招股說明書的行動，並受以色列證券法第5728-1968號的約束。我們未曾且將不會將本招股說明書補充到本國以色列境內分發，或向任何以色列國內投資者進行要約認購我們的證券，除非是向合格投資者和最多35名基準投資者。

合格投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法5738-1968年第一增補法案》中規定的定義。特別是，我們可能要求作爲提供的條件

S-37

符合條件的投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人表示並保證：（i）它是符合以色列證券法第一附則列出類別之一的投資者；（ii）適用於其投資者資格的以色列證券法第一附則列出的類別有哪些；（iii）將遵守以色列證券法第一附則及其制定的有關發行證券提供的規定；（iv）將發行給它的證券只用於：（a）自有帳戶；（b）僅用於投資目的；以及（c）不是出於在以色列國內以除以色列證券法第一附則5728-1968年之規定外的方式再售的目的發行；（v）願意提供進一步證明其合格投資者身份。被問詢的投資者可能需要提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括被問詢投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法律問題

特定法律事項，包括所提供證券的合法性，將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP公司負責。承銷商在此發行中的代表爲位於紐約的Cooley LLP公司。

專家

安永會計師事務所作爲獨立的註冊會計師，對我們包含在《基本報表》中的合併財務報表進行了審計。公司的《第II部分第7項》年度報告於2023年12月31日結束。如其報告所述，該報告已被引入本招股說明書及註冊聲明的其他地方。我們的基本報表是依賴安永會計師事務所的報告並引用。安永會計師事務所在會計和審計方面擁有專家權威。

獲取更多信息的方式

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規定，此招股說明書中省略了部分註冊聲明中的信息。我們受到《交易所法》的信息披露要求，並依據該法案向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統，通過電子方式訪問，包括SEC的互聯網主頁（www.sec.gov）。您也可以在該網站上查閱註冊聲明、本招股說明書以及隨附的招股說明書。

我們有權指定併發行多個類別或系列的股票，具有不同的優先權、轉換和其他權利、表決權、限制、限制分紅、資格以及贖回條件。我們將根據要求免費向股東提供已被指定爲此類別或系列的我們股票的各類權利和優越性以及對股票持有或轉讓的任何限制的明確說明。對這些副本的書面請求應提交給Scholar Rock Holding Corporation的投資者關係，地址爲301 Binney Street, 3rd Floor, Cambridge, MA 02142。我們的網站位於www.scholarrock.com。我們網站上的信息不被引入本招股說明書，除了以下注明已被引入的文件，您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書或隨附的招股說明書的一部分。

引入一些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用向您透露我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過引薦這些文件向您披露重要信息。被引入參考的信息是本招股說明書的重要組成部分，截止日期後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經被引入參考的信息。

S-38

我們正在引用下面列出的文件，這些文件已經在證券交易委員會提交，以及我們未來根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條文件，但不包括在此招股說明書補充文件日期之後以及本次發行終止之前根據這些規定被視爲未來報告或文件的任何部分。

•

我們於2023年12月31日提交給證交會的10-k表格上的年度報告，提交日期爲2024年3月19日；

•

我們於2024年4月29日提交給證交會的14A表格上的確定性代理聲明（非提交而提供的信息）；

•

我們的季度報告10-Q表格提交給了證券交易委員會，報告截止日期分別爲2024年3月31日和2024年6月30日，提交日期是 2024年5月7日提交）和頁面。2024年8月8日分別；

•

我們向SEC提交的除信息遞交外的8-k表格的最新報告 2024年1月8日, 2024年2月15日, 於2024年5月14日, 2024年5月22日, 2024年6月3日, 2024年6月24日, 2024年6月28日, 2024年8月8日和頁面。2024年10月7日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

•

包含在我們於交易所提交的註冊報告中的普通股描述 2018年5月21日在美國證券交易委員會提出的8-A表格中因爲其中的描述已經更新並被我們在共同股票中包含的描述所取代。附錄4.4 截至2023年12月31日的財政年度年度報告（2024年3月19日向SEC提交的表格10-k），包括出於更新此描述目的而提交的任何修訂或報告。

在書面或口頭請求時，我們將免費提供本招股說明書的副本給每個收到該招股說明書副本的人，包括任何受益所有人，並提供作爲參考文獻併入本招股說明書但未隨招股說明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址書面向我們索取這些備案文件以及我們在本招股說明書中明確併入作爲附件的任何陳列：投資者關係，scholar rock控股公司，Binney大街301號，3樓，劍橋，MA 02142。我們的網站位於 www.scholarrock.com。對我們網站的引用僅作爲無效的文本參考，除了像上面所述的作爲參考文獻併入的文件之外，我們網站上的信息或可以訪問的內容並非本招股說明書的一部分。

您還可以在SEC網站上免費獲取這些文件，網址爲 www.sec.gov或者在我們的網站上查看：https://www.enveric.com/investors/filings/www.scholarrock.com我們網站中包含的信息並未納入本招股說明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股說明書或任何相關招股說明書的一部分或可以從中獲取的信息。

您應僅依賴納入參考或本招股說明書補充中提供的信息以及相關招股說明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書補充中的信息或納入參考文件中的信息均準確，除了本招股說明書補充或這些文件的正面日期。

儘管上述情況，除非另有明確說明，我們提供的信息（並非被美國證券交易委員會視為「已提案」）根據8-k表格的任何當前報告項目2.02和7.01提供的信息，包括項目9.01下的相關展品，並未納入本招股說明書補充或本招股說明書所屬的註冊聲明。

本招股說明書補充是我們向美國證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明中。您應仔細閱讀展品中可能對您重要的條款。

S-39

招股說明書

普通股
優先股
債務證券。
權證
單位

我們和/或出售股東可能隨時發行一種或多種系列或類別的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。我們和/或出售股東可能單獨或共同以單位的形式提供這些證券。我們和/或出售股東將在隨附的招股說明書補充中具體說明提供的證券條款。我們和/或出售股東可能通過承銷商或其他買家或代理機構出售這些證券。我們和/或出售股東將在隨附的招股說明書中列明任何承銷商或代理商的名稱以及任何費用、轉換或折價安排。我們和/或出售股東可能不會在沒有交付適用的招股說明書的情況下出售本招股書下的任何證券。

在決定投資於我們的證券之前，請認真閱讀本文件和任何招股說明書或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，標誌爲「SRRk。」2024年10月4日，我們的普通股收盤價，據納斯達克全球精選市場報告，爲每股7.42美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 301號，3樓，郵編02142。

投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細審閱本招股說明書第“"下述風險和不確定因素"部分和可能的招股補充說明書，並審閱被納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。風險因素” contained in this prospectus beginning on page 2 並查閱任何適用的招股說明書補充，並在其他被引用進本招股說明書的文件中以相似的標題

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲2024年10月7日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與證券交易委員會（即SEC）登記表格S-3有關部分，作爲《證券法》第1933條修訂案下規定的「著名 seasoned發行人」之一，採用「貨架」註冊流程進行提交的。根據此貨架註冊流程，我們和/或出售股東可能不時以一種或多種發行方式出售本招股說明書中所述證券的任何組合。

本招股說明書爲您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股說明書補充，其中包含有關發行條款的具體信息。適用的招股說明書補充還可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。您應該同時閱讀本招股說明書和其他相關招股說明書附註下的「更多信息請參閱何處」部分開始於第頁 42 本招股章程的第一頁

您應僅依賴於本招股說明書中包含的信息，任何附隨的招股說明書或我們向SEC提交的任何相關自由書面招股說明。我們未授權任何人向您提供不同信息。本招股說明書及其附屬招股說明書不構成除了所述附屬招股說明書中所述的證券以外的證券的銷售要約或購買要約，也不構成在任何這樣的要約或違法徵求情況下出售或購買此類證券的要約或徵求行爲。您應假設出現在本招股說明書、任何招股說明書補充、參考文件及任何相關自由書面招股說明中的信息僅在各自日期時爲準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有指示，本招股說明書或附隨招股說明書中對「學者岩石」，「我們」，「我們的」，「我們」和「公司」的引用，是指學者岩石控股公司及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括「學者岩石」和我們的公司標誌。本招股說明書中提到的所有其他商標或商號是其各自所有者的財產。僅供方便起見，本招股說明書中的商標和商號在沒有符號和tm的情況下被提及，但這種提及不應被解釋爲其各自所有者不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。我們沒有意圖使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與其他公司的關係，或獲得其他公司的認可或贊助。 ® 以易讀性起見，在本招股說明書中，商標和商號沒有添加符號和tm，但這些引用不應被解釋爲各自所有者不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。我們無意使我們對其他公司的商標和商號的使用或展示暗示與其他公司的關係，或其他公司對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股說明書中所引用文件中描述的風險，以及我們在本招股說明書和任何可適用的招股說明書中包含或引用的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到任何這些風險中的任何一個材料化的不利影響。由於這些風險中的任何一個材化，我們的證券交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書和在此引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於一些因素的結果，實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，這些因素包括下文描述的風險以及在此引用的文件中描述的風險，其中包括我們的年度報告。 2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格，已提交給美國證券交易委員會，並在此引用，並且我們隨後的截至2024年3月31日的季度報告的10-Q表格，已提交給美國證券交易委員會並在此引用，以及我們隨後的截至2024年3月31日的季度報告的10-Q表格，已提交給美國證券交易委員會並在此引用和頁面。2024年6月30日根據提交給美國證券交易委員會的文件以及納入本文件中的文件，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件被視爲納入本招股說明書。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閱「您可以獲取更多信息的地方」。我們現在面臨的風險和不確定性並非僅限於我們所面臨的風險。一些我們目前不知道或目前認爲不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險或不確定性中任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營成果、現金流或前景產生重大不利影響，進而可能對我們證券價格造成重大不利影響，並可能導致您在所提供的證券投資中全部或部分損失。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股說明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如「預測」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可以」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」等詞語或短語做出的表達式，或這些術語的否定詞或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。根據本招股說明書中討論的因素，特別是「風險因素」部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股說明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

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apitegromab（例如我們的2期EMBRAZE臨床試驗）和SRK-181臨床試驗的成功、成本和時機，包括臨床試驗的進展、完成、結果時間和實際結果；

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在我們的3期SAPPHIRE臨床試驗完成後，我們能夠獲得和維持美國食品藥品監督管理局（「FDA」）、歐盟委員會（「EC」）和其他監管機構對apitegromab的監管批准的時機、範圍或可能性，以及任何apitegromab批准標籤上的任何相關限制、限制或警告；

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我們成功地爲我們的臨床前候選產品（包括SRK-439）確定和執行了開發計劃，並從我們的臨床前計劃和研究管道中確定了其他候選產品；

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我們在確定和執行apitegromab和SRK-181其他適應症的開發計劃方面取得了成功；

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我們的候選產品的臨床用途及其相對於其他治療選擇的潛在優勢；

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我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因管理層的任何過渡或我們未能招聘更多的高技能人員而受到影響；

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我們對我們爲候選產品獲得和維持知識產權保護的能力、此類保護的期限以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望；

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如果獲得批准，我們有能力通過第三方製造商成功製造用於臨床試驗和商業用途的候選產品；

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如果apitegromab獲得批准或獲得定價或報銷批准，我們有能力成功建立商業基礎設施以推出和銷售apitegromab，或以其他方式提供對apitegromab的准入；

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我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

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我們對專有平台技術潛力的期望；

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我們產品候選品市場規模和增長潛力以及我們單獨或與他人合作服務這些市場的能力;

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美國和外國國家的新法律法規或對現行法律法規的修訂對我們的影響;

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全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹和資本市場動盪、經濟制裁、經濟放緩或衰退或公共衛生大流行的風險;

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關於我們的競爭對手和行業的發展和預測;

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我們對現金、現金儲備和費用水平、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開發行所得款項的預期使用以及流動性來源；

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我們對能夠繼續作爲持續經營的期望；

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我們對現金和費用水平、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開發行所得款項的預期使用以及流動性來源；

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我們對符合《交易法》第120億.2條規定的「較小報告公司」資格期間的期望；

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其他風險和不確定性，包括在「風險因素」標題下列出的那些。

我們在本招股說明書和我們引用的文件中包含了重要因素，特別是在這些文件的「風險因素」部分中，我們認爲可能會導致實際結果或事件與我們提出的前瞻性聲明有實質差異的因素。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資可能產生的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來績效的保證。

您應該完整閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質不同。本招股說明書和我們引用的文件中的前瞻性聲明代表我們在本招股說明書日期的意見。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在將來某個時間更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有意圖這樣做，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性聲明作爲代表我們在本招股說明書日期之後的任何日期的觀點。

此外，「我們相信」及類似聲明反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於我們在本招股說明書日期的有效信息，雖然我們相信該等信息構成此類聲明的合理基礎，但該等信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲暗示我們已對所有潛在可獲得的相關信息進行了詳盡調查或審查。

公司

以下是有關登記方和我們業務的要點信息，該信息可以在本招股說明書中的其他部分或通過引用而包含。這並不完整，也不包含您在投資我們任何證券之前應考慮的所有信息。在仔細閱讀本招股說明書的同時，您應該一同閱讀通過引用納入本招股說明書的更詳細信息。

公司概括

我們是一家專注於發現、開發和提供創新藥物治療嚴重疾病的晚期生物製藥公司。作爲轉化生長因子β（『『TGFβ』』）超家族生物學的全球領導者，我們對生長因子激活的分子機制的新穎理解使我們能夠開發專有平台，用於發現和開發可以局部和選擇性地靶向生長因子前體或潛在形式的單克隆抗體。通過在細胞水平靶向信號蛋白並在疾病微環境中發揮作用，我們相信我們可以避免歷史上與抑制生長因子以達到治療效果相關的劑量限制性安全挑戰。我們相信，專注於生物學驗證的生長因子可能有助於更爲高效的開發路徑。

基於這一專有且可擴展的技術平台，我們正在構建日益豐富的新型產品候選組合，旨在改變患有廣泛嚴重疾病的患者的生活，包括神經肌肉疾病、心腦血管代謝疾病、癌症、纖維化和鐵受限性貧血。我們已經發現並推進開發了：

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Apitegromab是一種正在研究的全人源單克隆抗體，通過選擇性結合骨骼肌中肌肉萎縮蛋白前體和潛在形式來抑制肌肉萎縮蛋白的激活，並正在研發用於治療脊髓肌萎縮症（『『SMA』』）。我們也認爲Apitegromab在其他神經肌肉疾病的治療中可能具有潛力，其中抑制肌肉萎縮蛋白可能有益。

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SRk-439，一種新穎的、處於臨床前階段的肌營養素抑制劑，對原始和潛在肌營養素具有高親和力，並保持了肌營養素的特異性，正致力於開發用於治療心腦代謝紊亂的藥物。

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SRk-181，一種抑制潛在轉化生長因子β1（TGFβ1）激活的藥物，正致力於開發用於治療對抗PD-(L)1抗體療法具有抗藥性的癌症。

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針對纖維化疾病治療的有效選擇性TGFβ激活抑制劑。我們正在推進多種抗體方案，以進行候選產品的選擇，包括那些選擇性抑制纖維化細胞外基質中潛在TGFβ1激活的抗體，避免干擾免疫系統細胞中所表達的TGFβ1。

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針對生長因子信號的選擇性調控的其他發現和早期臨床項目，包括骨形態發生蛋白6和其他生長因子。

我們的第一個產品候選品apitegromab是一種高度選擇性的、全人體的、單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑素的活化。Apitegromab正在作爲治療SMA的潛在首個肌肉靶向療法進行開發。我們正在進行盛世企業(SAPPHIRE)的關鍵第3階段臨床試驗，以評估apitegromab在非步行型2型和3型SMA患者中的療效和安全性（這被估計代表了美國和歐洲目前患病SMA患者群體的大多數）。我們於2023年完成了對盛世企業(SAPPHIRE)的招募。我們於2024年10月7日宣佈了來自盛世企業(SAPPHIRE)的頭號數據。如果apitegromab獲批，我們預計將在2025年啓動商業產品上市。

Apitegromab在我們的TOPAZ概念性2期臨床試驗中進行評估，用於治療2型和3型SMA患者。正面的12個月頭號結果最初於2021年4月宣佈。隨後，我們在24個月（2022年）、36個月（2023年）和48個月（2024年）的時間段內呈現了TOPAZ試驗的數據。在48個月內，超過90%的TOPAZ患者，即非步行型2型和3型SMA患者接受SMN療法並繼續接受apitegromab治療，並展現了持續的臨床效果。

在沒有發現新的安全問題的情況下，我們獲得了持續良好的安全性。此外，我們還進行了一個長期延伸研究ONYX，針對來自TOPAZ和盛世企業研究的患者，他們正在接受和獲批准的SMN療法一起使用apitegromab。FDA分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治療SMA的快速通道指定、罕見小兒疾病指定和孤兒藥品指定。歐洲藥品管理局（EMA）於2021年3月授予優先藥物指定，歐盟委員會於2018年12月授予apitegromab治療SMA的孤兒藥物產品指定。

在2023年10月，我們宣佈將我們的治療重點擴展到心臟代謝性疾病，通過推進我們的抗肌肉生成素項目SRk-439，這是一種新型的完全人源抗肌肉生成素單克隆抗體，用於評估心臟代謝性疾病，包括肥胖。我們正在將SRk-439開發至2025年可能提交的新藥探索（IND）申請階段。在2024年6月，我們在美國糖尿病協會第84屆科學會議上展示了新的臨床前數據，支持SRk-439有潛力在終止GLP-1 RA治療後增加瘦體重並有利於良好的體成分。爲了制定SRk-439的發展計劃，我們在2024年5月啓動了階段2 EMBRAZE概念驗證試驗，旨在評估apitegromab對於在肥胖病人群中，同時接受GLP-1 RA背景療法的人們，保留肌肉質量的安全性和有效性。在2024年9月，我們宣佈完成了階段2 EMBRAZE概念驗證試驗的招募。預計該試驗結果將在2025年第二季度出爐。

我們相信apitegromab有潛力成爲第一種旨在改善接受SMN療法的SMA患者的運動功能的肌肉靶向療法。我們已經確定了多種其他疾病，選擇性抑制肌肉生成素激活可能帶來治療益處，包括SMA中的其他患者群體（如兩歲以下的SMA患者和SMA患者）和超越SMA的其他神經肌肉疾病的適應症。

我們的第二產品候選藥物SRk-181，作爲高度選擇性的潛在TGFβ活化抑制劑，正在開發用於治療對檢查點抑制劑療法具有抵抗力的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法（統稱爲抗PD-(L)1抗體療法）。 SRk-181正在我們的第1階段DRAGON概念驗證臨床試驗中進行評估，用於對持續抵抗抗PD-(L)1抗體療法的本地晚期或轉移性實體腫瘤患者。我們於2023年12月完成了DRAGON試驗的招募，並繼續對仍在研究中的患者進行治療。這個兩部分的臨床試驗包括一個劑量遞增部分（部分A）和一個評估SRk-181與已批准的抗PD-(L)1抗體療法聯合應用的劑量擴展部分（部分B）。部分B於2021年開始，包括以下活動隊列：膀胱癌，表皮黑色素瘤，非小細胞肺癌，透明細胞腎細胞癌（ccRCC）和頭頸部鱗狀細胞癌。安全性，療效和生物標誌物數據分別於2023年11月在免疫治療學會第38屆年會上和2024年6月在ASCO年會上公佈。數據顯示出對多種腫瘤類型中經過重度治療且對抗PD-(L)1具有抵抗力的患者的令人鼓舞的反應。我們認爲，DRAGON試驗通過展示對持續PD-1療法僅預期以上水平的對ccRCC抵抗PD-1療法的患者的客觀持久臨床反應達到了研究目標。我們預計，來自DRAGON試驗的新興數據將在未來的醫學會議上呈現。

通過我們的創新方法和專有平台，我們正在創建一系列新型產品候選藥物管線，這些產品可選擇性地調節涉及各種嚴重疾病的生長因子的激活，包括神經肌肉疾病，心臟代謝性疾病，癌症，纖維化和受限制的貧血。我們的專有平台旨在生成針對生長因子潛在前體形式的高度選擇性抗體，這些抗體在疾病微環境或其定位的組織內部達到激活之前準備好。我們的結構洞察和獨特的抗體發現能力也可應用於除生長因子之外的其他蛋白類，旨在生成以細胞表面受體爲目標的分化候選藥物，如免疫細胞受體或G-蛋白偶聯受體，其中選擇性仍然具有挑戰性。

自成立以來，我們已經造成了重大的營運虧損。截至2024年6月30日止六個月，我們的淨虧損爲1.154億美元。截至2024年6月30日，我們的累積赤字爲7.918億美元。我們預計在未來可預見的時間內會繼續承擔重大費用和營運虧損，執行我們正在進行的活動，因爲我們:

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繼續開發apitegromab，包括在SMA進行我們的第三階段盛世企業關鍵性臨床試驗，ONYX，我們長期延伸研究，涉及TOPAZ和盛世企業研究的患者以及相關藥物供應；

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繼續對SRk-181進行研究和開發活動，包括進行我們的第一階段DRAGON概念驗證臨床試驗；

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繼續對我們的心臟代謝計劃進行研究和開發活動，包括EMBRAZE，我們與apitegromab進行的第二階段概念驗證試驗，並將SRk-439推進至可能在2025年提交IND申請的階段；

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繼續通過使用我們的專有平台發現、驗證和開發額外的產品候選物；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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招募額外的研發、商業和其他業務人員；和

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繼續建設基礎設施，以支持我們作爲一家上市公司的運營。

迄今爲止，我們尚未從產品銷售中產生任何營業收入。如果我們成功完成臨床開發並獲得對apitegromab、SRk-181、SRk-439或任何未來產品候選者的監管批准，我們將來可能會從產品銷售中獲得營業收入。此外，如果我們獲得對apitegromab、SRk-181、SRk-439或任何未來產品候選者的監管批准，我們預計將承擔與發展我們的商業化能力相關的重大費用，以支持產品銷售、營銷和分銷活動。根據目前的營運計劃，除了來自營業收入或外部融資的任何貢獻外，我們可能沒有足夠的現金、現金等價物和有市場流通性的證券來資助我們的營業費用和資本需求，使其超過從提交本申報文件之日起一年，因此，我們得出結論認爲，我們繼續作爲一個持續經營實體存在的能力存在重大疑慮。

公司信息

我們成立於2017年，根據特拉華州法律成立爲Scholar Rock, Inc.的控股公司。 Scholar Rock, Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司。 2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Scholar Rock Merger Sub, LLC，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司，與Scholar Rock, LLC合併，即重組。重組的目的是重新組織我們的公司結構，使我們繼續作爲一家公司，並使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股票，而不是有限責任公司的股權。在我們的首次公開募股完成時，所有可轉換優先股按當時有效的轉換比率轉換爲普通股。到目前爲止，我們的經營範圍僅限於組織和聘用公司員工，業務規劃，籌集資金，開發技術，確定潛在藥物候選產品，生產用於臨床前研究和臨床試驗的藥物物質和藥物產品材料，進行產品候選物的臨床前研究和進行產品候選物的臨床試驗，apitegromab（原SRk-015）和SRk-181，並準備我們的商業化能力，以期待可能批准和商業上市apitegromab。我們目前沒有任何產品獲得批准銷售，也沒有產生任何產品收入。

我們的首席執行官辦公地點位於馬薩諸塞州劍橋市Bainey Street 301號，電話號碼爲(857) 259-3860。我們的網站地址爲www.scholarrock.com。我們網站或社交媒體帳戶中包含的信息，或可通過我們的網站或社交媒體帳戶訪問的信息，不是本招股說明書的一部分，也不被引入本招股說明書。您不應該依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

我們可能提供和/或賣出的證券，以及賣方可能提供或出售的證券

本招股說明書包含我們和/或賣方可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並非意味着對每種證券進行完整描述。任何證券的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售此處描述的證券時，我們將向潛在投資者提供此招股說明書的補充，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，包括所提供的證券的具體金額、價格和條款。我們可以將證券出售給承銷商、經銷商或代理商，也可以直接向購買者出售，或通過任何這些銷售方法的組合，或根據下文「分銷計劃」中另行規定的方式出售。我們及任何代表我們行事的代理商保留接受或拒絕全部或部分任何擬議購買證券的唯一權利。任何招股說明書將列明參與銷售該招股說明書中描述的證券的任何承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何費用、佣金或折扣安排。

股本結構描述

我們普通股和優先股的以下概要描述，連同我們在任何適用的招股書補充中包含的額外信息，概括了我們根據本招股書可能提供的普通股和優先股的主要條款和規定。我們資本股的以下描述僅供參考，不具有完整性，並受我們修訂後的公司章程及修正案，按日期修訂，以及我們修訂後的公司章程作爲展示文件的法律證明，以及適用法律的限制。在本節中，我們提及我們修訂後的公司章程按日期修訂後的情況，簡稱爲「公司章程」，我們稱我們的修訂後的公司章程爲「章程」。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權資本股票

我們的授權資本股包括3億股普通股，每股面值爲0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值爲0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2024年6月30日，我們共發行並由約7名股東持有的普通股爲79,992,068股。此外，截至2024年6月30日，我們擁有期權以購買9,167,552股我們的普通股，加權平均行使價格爲每股14.96美元，其中4,473,458股可行權，2,984,663股爲未獲授予的受限股票單位，17,008,164份預先資助的購買我們普通股的認股權證和9,157,496份購買我們普通股的認股權證，加權平均行使價格爲每股7.35美元。

普通股

我們普通股股東每持有一股在股東會議上投票表決事項的一票。我們普通股股東沒有任何累積投票權。我們普通股股東有權按比例分享董事會根據法律可用的資金分紅派息，但受任何未償還優先股的優先股利息權的限制。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或沉沒基金條款。

在我們清算、解散或停業時，我們普通股股東將有權在支付所有債務和其他負債以及支付所有未償還優先股的清算優先權後，按比例分享剩餘的所有資產。當我們在本招股說明書下發行普通股時，在發行和付清後，這些股份將被有效發行，全額支付且不可再評估。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易標的爲「SRRk。」2024年10月4日，根據納斯達克全球精選市場報告，我們的普通股收盤價爲每股7.42美元。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股過戶代理和登記機構是Computershare Trust Company, N.A. 過戶代理和註冊處地址爲P.O. Box 43006，羅德島州普羅維登斯02940-3006，美國境內電話爲(800) 736-3001，美國境外電話爲(781) 575-3100。

預先擬發行的普通股認股權證

2020年11月預先融資認股權證

2020年11月，我們出售了預先融資認股權證，以購買2,179,487股普通股。

形式預資劵作爲獨立的劵協議發放給每個預資劵的購買者。

術語預資劵沒有到期日。

可行權性預先拆股認購權在原始發行後隨時可行使。預先拆股認購者可以選擇全部或部分行使，需向我們提交經過有效執行的行使通知，並全額支付立即可用資金以購買相關行使時獲得的我公司普通股股數。作爲使用立即可用資金支付行使價格的替代，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先拆股認購權，屆時持有人會根據預先拆股認購證中所規定的公式確定的我公司普通股淨數。在行使預先拆股認購權時，不會發行我公司普通股的碎股。在不發行碎股的情況下，我們將根據行使日期的我公司普通股收盤交易價格乘以碎股數向持有人支付相應金額。

行使限制根據預資助認股權證的規定，我們可能不會行使任何預資助認股權證，持有人也無權行使任何股票權證的任何部分，如果行使將導致：(i) 持有人（及其關聯公司）持有的我公司普通股的累計數量超過行使後我公司普通股的數量的9.99%，或 (ii) 持有人（及其關聯公司）持有的我公司證券的組合表決權超過行使後我公司所有證券的組合表決權的9.99%，如該持股比例根據預資助認股權證條款規定確定。但是，任何持有人可以通過提前至少61天通知我方，將該比例調整至不超過19.99%的任何其他比例。

行權價格我公司普通股的每股行使價格爲$0.0001。預資助認股權證的行使價格以及行使預資助認股權證可購買的我公司普通股數量，在發生特定股票送轉、拆股並股、股份合併、股票重新分類或類似事件，影響我公司普通股以及向我公司股東進行的任何資產、包括現金、股票或其他財產分配時，將受到適當調整。行使價格不會調整至低於我公司普通股面值以下。

可轉讓性根據適用法律，可在無需我方同意的情況下提供、出售、轉讓或轉讓預資助認股權證。預資助認股權證將由認股權證代理以確切形式持有。預資助認股權證的所有權以及預資助認股權證的任何轉讓將在認股權證代理維護的認股權證登記簿中註冊。我們最初將擔任認股權證代理。

2022年6月預資劵

2022年6月，我們出售了預資劵，用於購買25,510,205股普通股。

形式預資劵作爲獨立的劵協議發放給每個預資劵的購買者。

術語預資劵沒有到期日。

行權價格每份預資劵的初始行使價格爲每股$0.0001。在普通股送轉、拆股並股、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件發生時，行使價格和行使時可發行股數將進行適當調整。

可行權性預付款權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行通知書，並全額支付行使時購買的普通股數量（除了下文討論的無現金行使情況）。持有人（及其關聯方）不得行使其預付款權證的任何部分，以免持有人擁有超過9.99%的股權（或者購買方選擇的4.99%）。

每次行使前資金預付權證後，立即擁有的普通股份的14.99％或19.99％，惟除非持有者事先書面通知我們至少61天，持有者可在行使前資金預付權證後隨時增加或減少所持有的普通股份數量，達到普通股行使後立即發行的數量的19.99％，該百分比所有權根據預付權證條款確定。在行使前資金預付權證時，不會發行任何碎股。作爲碎股的替代，我們會支付持有者等於碎股數量乘以行使價格的金額或將其向上取整到下一個整數股。

無現金行權。在行使時可選擇獲得普通股的淨數，該淨數根據預付權證中規定的公式確定，而不是按照原計劃向我們支付的現金支付總行使價格。

基本交易。在任何基礎交易發生時，如預付權證中描述的，並一般包括與其他實體的合併、全部或幾乎全部資產的出售、要約收購或交換要約，或普通股的分類，然後在行使預付權證後，持有者將有權獲得替代考慮，即在任何基礎交易發生之前可能行使的每股普通股的數量，繼任或收購公司的普通股數量或我們公司的普通股數量，假如我們是倖存公司，並且持有者權利將有權獲得任何在該等交易中由普通股數量持有人直接或間接收取的額外考慮。

可轉讓性根據適用法律規定，預資助的認股權證可以在無需我們同意的情況下進行出售、轉讓或指定。預資助的認股權將由認股權代理以定形形式持有。預資助的認股權的所有權以及任何轉讓將在認股權代理維護的認股權登記簿中登記。我們充當認股權代理。

交易所上市預資助的認股權沒有建立的交易市場。我們不打算將預資助的認股權列入任何證券交易所或國際公認的交易系統。

作爲股東的權利除非預資助的認股權另有規定或因該持有人擁有我們普通股的權益，否則預資助的認股權持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直到此類預資助認股權持有人行使其預資助認股權。

普通股票購買認股權證

2022年6月普通認股權

2022年6月，我們出售了購買10,459,181股普通股的認股權證。

形式普通認股權證作爲單獨的認股權證協議發行給每位普通認股權證購買者。

期限和行權價每份認股權證的初始行使價格爲每股7.35美元。認股權證立即可行使，並將在2025年12月31日到期。在普通股送轉、拆股並股、重組或影響我公司普通股和行使價的類似事件發生時，行使價格和行使後可發行的普通股數量將按照適當方式進行調整。

可行權性每位持有人可選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付購買的我公司普通股數量（除非討論下文無現金行使的情況）。每位持有人（及其關聯企業）不能行使其認股權證的任何部分，以致持有人在行使後即刻擁有我公司流通普通股的4.99%以上（或者購買者選擇的9.99%，14.99%或19.99%），但是經持有人提前至少61天通知我們後，持有人可以增加持有我公司流通股份的數量。

在行使持有人權證的權利後，普通股的股份可達到普通股發行數量的9.99％、14.99％或19.99％，即在行使後立即根據權證條款確定的股份持股比例。在行使權證時不會發行普通股的碎股。取而代之的是，我們要麼向持有人支付現金金額，即碎股乘以行權價格的金額，要麼向上取整到下一個整數股份。

無現金行權如果在此行使之時沒有有效的註冊聲明註冊，或其中包含的招股說明書不適用於發行應行使權證後應發行的普通股份，則可選擇不按原計劃就行使權證而履行支付給我們的全部行權價格現金支付，而可以選擇在行使之時（全部或部分）按照權證中所設定的公式確定的淨普通股數量。

基本交易在發生任何基本交易事件時，例如權證中描述的任何基本交易事件，一般包括與另一實體的合併、全部或幾乎全部資產的出售、要約收購或交換要約，或者我們的普通股的重新分類，那麼在行使權證後，持有人將有權以替代選擇權收到作爲替代選項考慮的內容，即在這種基本交易發生之前對應於權證行使後可以發行的每股普通股，以及任何持有者可以收到的關於或由於該交易的附加收益，而對應於權證行使前可行使的普通股份數量。

可轉讓性根據適用法律規定，權證或其權利不得全部或部分轉讓或轉讓，除非此類轉讓是向權證持有人的繼承人和關聯人（按照權證規定的定義）。權證的所有權以及權證的轉讓將在由權證代理維護的權證登記簿上登記。我們最初將作爲權證代理。

交易所上市權證在任何證券交易所或公認的交易系統上均無交易市場。我們沒有打算在任何證券交易所或公認的交易系統上列出這些權證。

作爲股東的權利除非權證另有規定或由於持有人擁有我們普通股而產生的情況，否則權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到行使其權證。

優先股

未指定的優先股

我們的董事會或任何授權委員會具有權限，在不需要股東進一步行動的情況下，發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、特權、特許和限制。目前沒有任何優先股正在流通，我們也沒有發行任何優先股的計劃。

授權我們的董事會發行一系列優先股，並確定系列中股數及其權利和特權的目的是爲了消除股東對特定發行的投票所帶來的延誤。董事會可能確定的權利和特權的示例包括：

•

分紅權；

•

股息率；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回條款；和

•

清算偏好。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東群體的投票權或其他權利的交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到不利影響。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

其他優先股系列

我們將以引用方式將描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式作爲附錄納入註冊聲明，其中包括本招股說明書。本說明和適用的招股說明書補充文件將包括：

•

標題和規定價值；

•

授權的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是累積股息的起始日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或轉換價格的計算方式以及轉換期；

•

優先股是否可以兌換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或其計算方式和交易期限；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要美國聯邦所得稅注意事項；

•

如果我們清算、解散或結束我們的業務，優先股相對於股息權利和權利的相對排名和偏好；

•

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的優先股的發行有任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制；

在本招股說明書下發行優先股份時，這些股份將完全實繳且不可被課徵，也不具有任何優先購買權或類似權利。

註冊權益

吉利德科學，簡稱吉利德，根據《證券法》的一項註冊權協議，即註冊權協議，有關某些股份的註冊享有權利，包括要求註冊的權利、簡易和掛牌註冊的權利以及跟隨式註冊的權利。所有承銷註冊的費用、成本和費用，根據某些限制，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金，將由吉利德承擔。

需求登記權

根據與吉利德簽訂的註冊權協議，自2020年12月19日起，我們在股東的書面請求下，根據當時的證券價值，被要求註冊至少價值1000萬美元的證券，以盡最大努力辦理S-1表格的註冊，但受到一定例外情況的限制。按照註冊權協議的規定，我們需要根據該條款進行最多兩次註冊，還需要根據註冊權協議的簡易和掛牌註冊權條款辦理，除非不受承銷發行限制的掛牌數量。

共有490,196股普通股享有註冊登記的要求權利。

簡式和牆板註冊權

根據註冊登記協議的條款，自2020年12月19日開始，如果我們有資格提交S-3表格的註冊聲明，股東以書面形式要求登記的證券總價值至少爲3.0百萬美元，基於當時證券的價值，我們將盡力促成S-3表格的證券登記。此外，根據註冊登記協議的條款，股東以書面形式要求，我們將被要求提交一個根據證券法規415號執行登記的S-3表格的牆板登記聲明，並盡最大努力促成這樣的牆板登記聲明生效，但受到某些例外情況的限制。

在每種情況下，要求在S-3表格上登記這些股票的權利還受其他指定條件和限制的約束。

共有490,196股普通股享有根據註冊登記協議的S-3表格的登記權。

附帶註冊權

如果我們擬註冊我們的任何證券，無論是爲我們自己的帳戶還是爲其他證券持有者的帳戶，在註冊登記協議中，我們將盡力包括股東的股份在內。

根據註冊登記協議，在某些例外情況下，承銷商可以限制納入承銷發行的股份數量，限制股份的數量是由承銷商根據其自行決定的，不會危及發行的成功，特別是在承銷商已經判斷存在的情況下，他們認爲證券價格可能會下跌或計劃以我們的名義納入的證券數量將減少。

共計490,196股普通股有權根據註冊權協議行使這些附加註冊權利。

賠償

《登記權協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，我們有義務在我們歸責造成的註冊聲明中發生實質性錯誤或遺漏的情況下賠償股東，股東有義務爲由其歸責造成的實質性錯誤或遺漏賠償我們。

《登記權協議》授予的註冊權利將在2024年12月19日終止。

我們的公司章程和章程包含一些旨在增強董事會成員連續性和穩定性的條款，可能會導致延遲、推遲或阻止未經董事會批准的公司未來收購或控制權變更。

我們公司章程和章程包含一些旨在增強董事會成員連續性和穩定性的條款，可能會導致延遲、推遲或阻止未經董事會批准的公司未來收購或控制權變更。

這些規定包括：

分類董事會。根據我們的公司章程規定，我們的董事會分爲三個類別的董事，各類董事人數儘可能相等。因此，我們的董事會中大約有三分之一的董事會每年選舉產生。董事的分類使得股東更難改變我們董事會的構成。我們的公司章程規定，除非在指定情況下持有優先股的股東有權選舉額外董事，否則董事會人數將完全根據董事會通過的決議確定。我們的董事會共有八名成員。根據我們的公司章程規定，至少有投票權的資本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票權的每個類別的全部股份的三分之二以上的肯定投票作爲一個類別的肯定投票，需要修訂或廢除上述規定。修改或廢除我們章程的這一規定需要超過三分之二股權的積極投票，以便使少數股東能夠阻止我們董事會去除分類。

通過書面同意進行的行動，股東特別會議。根據我們的公司章程規定，股東行動只能在股東年度大會或特別股東大會上進行，而不能通過書面同意代替開會進行。這一限制可能延長需要採取股東行動所需的時間，並且會阻止股東通過召開股東大會來修改我們的公司章程或罷免董事。我們的公司章程規定，至少有投票權的資本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票權的每個類別的全部股份的三分之二以上的肯定投票作爲一個類別的肯定投票，需要修訂或廢除上述規定。我們的公司章程和公司章程規定，除非法律另有規定，否則股東特別大會只能由董事會根據大多數董事的決議召開，並且只能在特別股東大會的通知中列明的事項才能在特別股東大會上審議或表決。我們的公司章程限制了股東大會上可能進行的業務，只能討論那些適當列入會議議程的事項。股東無權召開特別大會，也不能要求董事會召開特別大會。我們的公司章程規定，必須有至少三分之二的全部有表決權的股份，和每個類別各自有表決權的三分之二的股份，才能修訂或廢除公司章程中規定的特別股東大會只能由董事會根據大多數董事的決議召開，除非董事會首先向股東推薦這樣的修訂或廢除。修改或廢除我們公司章程中規定的這一規定需要超過三分之二的股東投票，以便使少數股東能夠阻止修改該規定，並使股東更難召開股東特別大會。

董事會解聘事宜。我們的公司章程規定，董事只能因爲原因被撤職，而且只能由持有當時股份三分之二或更多的股東肯定投票來進行。

在公司董事選舉中有投票權，在爲此目的召開的股東大會上。此外，董事會的任何空缺，無論如何產生，包括因董事會規模增加而導致的空缺，只能由當時在任的大部分董事肯定投票填補，即使不足法定人數。必須通過絕大多數的投票才能罷免董事的要求可以使我們的少數股東阻止董事會成員組成的變化，空缺的處理也使股東更難改變董事會的構成。

提前通知程序。我們的章程爲股東提出在年度股東大會上提出的股東提案，包括提名人選進入董事會設立了事先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式提交給我們的公司秘書，以便在採取行動的會議之前收到。一般來說，爲了及時，通知必須在年度會議的前一年度首次會議週年紀念日前不少於90天也不多於120天地接到我們的主要執行辦事處。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。年度會議上的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會指定或放在議會擺在議會前的股東提出，這些股東必須是在會議記錄日作爲股東的股東，有權在會議上投票，並向秘書及時遞交書面通知，以適當的形式表明股東打算在會議上提出該業務。儘管章程不賦予董事會通過或否決股東提名候選人或提案的權力，也不涉及由股東提名提名或提出其他業務的舉行特別或年度會議，但根據章程，如果不遵循正確的程序，會阻止在會議上進行某些業務，或者可能阻止或阻止可能的收購者進行代理投票以選舉其自己的董事團隊或嘗試獲得公司的控制。

超過三分之二的董事會同意要求以及公司章程和章程的修改。我們的公司章程的任何修改都必須首先得到董事會大多數成員的批准，如果法律或我們的公司章程要求，之後還必須得到有權就修改進行投票的優先股大多數和每個類別有權對此類別進行投票的優先股的大多數的批准，但與關於股東行動、董事會構成、責任限制和我們的章程和公司章程修改相關的條款的修改必須得到有權對修改進行投票的優先股不少於三分之二的批准，以及每個類別有權對此類別進行投票的優先股不少於三分之二的批准。我們的公司章程可能通過在職董事中佔多數的肯定投票來進行修改，但須遵守公司章程規定的任何限制，也可以通過對有權就修改進行投票的優先股不少於三分之二的肯定投票進行修改，或者如果我們的董事會建議股東批准修改，可以通過對有權對修改進行投票的優先股大多數的肯定投票進行修改，每種情況下都作爲一個單一類進行投票。

根據公司章程，根據適用法律的允許範圍，特拉華州的法院公正是唯一和獨家論壇，適用於（i）代理權訴訟或代理權訴訟由任何我們董事，官員或其他員工代表我們或我們的股東所欠的信託責任宣稱（ii）任何聲稱我們的股東，其對我們或我們的股東所欠的信託責任宣稱的違約聲稱責任（iii）根據任何特定條款進行提出聲稱我們遵照Delaware General Corporation法律，我們的證券法案例或按照我們的章程，或（iv）聲稱針對我們提出的任何其他訴訟，該聲稱受內部事務原則的管轄。任何購買或以其他方式取得我們的任何股票權益的個人或實體均被視爲已知道我們上述公司章程的條文並已同意。儘管我們認爲這些條款有益於我們，因爲它們提供了對特定類型的行動和訴訟適用Delaware法律的一致性，但這些條款可能會使針對我們的董事和高管的訴訟受到打擊。類似的論壇選擇條款在其他公司的公司章程中的實施可在法律程序中受到質疑，並且在與上述一個或多個行動或程序有關的情況下，法院可能發現公司章程中包含的論壇選擇條款不適用或無法執行。我們已授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於將來發行。這些額外股份可用於各種企業目的，包括未來公開發行籌集額外資本以及企業收購。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理選舉、要約收購、合併或其他方式獲取我方大多數普通股控制權的嘗試更加困難或受到阻撓。例如，如果出於履行其受託義務的原因，我們的董事會判斷一份收購提議不符合股東最佳利益，我們的董事會可以導致優先股不經股東批准在一項或多項私人發行或其他交易中發行，從而可能稀釋擬議收購者或叛亂股東或股東群體的投票或其他權利。在此方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力來確立可轉換優先股的已授權但未發行股份的權利和優先級。發行可轉換優先股可能減少可分配給普通股股東的收益和資產金額。該發行還可能對這些持有人的權利和權限，包括投票權，造成不利影響，並可能導致拖延、阻止或妨礙我們的控制權變更。

法院選擇。根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代性論壇，否則特拉華州州立法院將是以下事項的唯一和專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（2）聲稱我們的董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東構成違反受託責任或其他不當行爲的任何訴訟；（3）聲稱針對我們提起的根據特拉華州《普通公司法》或我們的公司章程或章程的任何規定而產生的任何訴訟；（4）解釋、應用、執行或判斷我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟；或（5）聲稱受內務學說管轄的任何訴訟。

此外，根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代性論壇，否則馬薩諸塞州聯邦地區法院將是提出根據證券法案項下訴因的任何投訴的專屬論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式取得我們普通股權益的個人或實體被視爲已知曉並同意上述規定。

此專屬論壇規定不適用於提起以執行證券法案或交易法案創設的任何責任或義務或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他訴因的訴訟。就任何此類訴因可能基於聯邦法律訴因的情況而言，交易法案第27條規定所有旨在執行交易法案或其規則和法規創設的任何責任或義務的訴訟均應由聯邦法院具有專屬管轄權。此外，證券法案第22條爲聯邦和州法院對執行證券法案或其規則和法規創設的任何責任或義務的訴訟設立了共同管轄權。儘管我們的公司章程包含了上述選擇論壇規定，但法院有可能裁定此類規定對特定訴訟或行動不適用，或者裁定該規定不可執行。

我們選擇馬薩諸塞州地區法院作爲獨家訴訟地，因爲我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋。一些採用類似聯邦地區法院論壇選擇條款的公司目前受到特拉華州莊士訴權利法庭起訴的約束，股東聲稱聯邦地區法院論壇選擇條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，聲稱要求證券法案項下的索賠必須在聯邦法院提出的聯邦論壇選擇條款「在面向特拉華法律的情況下是有效的」，但是否其他法院將執行我們的聯邦論壇選擇條款存在不確定性，如果執行力受到挑戰，我們可能會承擔額外訴訟成本。

特拉華州總公司法第203節

我們受到特拉華州公司法第203條的規定的約束，即第203條。總的來說，第203條禁止持有公開發行的特拉華州公司的股東在該股東成爲有利害關係的股東之後的三年期間進行與「有利害關係的股東」進行「業務合併」，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。「業務合併」包括但不限於合併、資產或股份出售或照成有利害關係的股東獲益的其他交易。「有利害關係的股東」是一個與聯營企業和關聯方一起擁有，或在確定爲有利害關係的股東身份之前的三年內曾擁有該公司15%或更多表決權股份的人。

根據第203條，《業務合併》是指公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非符合以下條件之一：在股東成爲有利害關係之前，董事會批准了業務合併或導致股東成爲有利害關係的交易；在導致股東成爲有利害關係的交易完成時，有利害關係的股東至少擁有交易開始時公司已發行的85%表決權股份，不包括爲了確定已發行的表決權股份而擁有股份的董事和同時也是職員、員工股票計劃的人；或者在股東成爲有利害關係之後，該業務合併由公司的董事會批准，並在年度或特別股東大會上由持有有利害關係股東不少於兩三分之二的未發行表決權股份的股東的肯定投票授權。

債務證券說明

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出賣出某一系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的附錄中描述證券的具體條款，包括與該系列相關的任何附加契約或對現有契約的更改。招股補充說明書還將指出該招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於某一系列的債務證券。如果您對任何術語或我們在本招股說明書中使用的方式不完全理解，您應閱讀實際契約。

我們可以發行優先或次優先債券。每一系列債券可能有不同的條款。優先債券將根據一項或多項優先契約發行，在此發行之前的日期，我們和適用招股說明書中指定的受託人之間進行，會不時地修訂或補充。在本招股說明書中，我們將任何此類契約稱爲「優先契約」。任何次級債券將根據一項或多項單獨的契約發行，在此發行之前的日期，我們和適用招股說明書中指定的受託人之間進行，會不時地修訂或補充。在本招股說明書中，我們將任何此類契約稱爲「次級契約」，將優先或次級契約下的受託人稱爲「受託人」。這兩個契約有時在本招股說明書中合稱爲「契約」。這些契約將受到1939年修訂的《信託契約法》的約束和支配。我們在註冊聲明書中附上了契約書的範本，並通過引用將其納入本招股說明書中。

如果我們以折價的方式發行債務證券，爲了計算根據本招股說明書發行的供應證券的總初始發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金金額。

我們已總結了債券和債務證券的主要條款，或指出將在相關招股說明書中描述的主要條款。與本招股說明書中概述的一般條款可能不同的特定證券條款將在與任何特定證券相關的招股說明書中描述。由於本招股說明書和任何招股說明書附表中的摘要未包含您可能發現有用的所有信息，您應閱讀與本招股說明書或任何適用招股說明書中描述的證券相關的文件。請閱讀「獲取更多信息的途徑」以了解如何獲取這些文件的副本。除非另有說明，債券條款相同。在本說明下使用的術語「債務證券」包括本招股說明書提供的債務證券以及我們根據債券發行的所有其他債務證券。

總體來說

契約的限制:

•

不限制我們可能發行的債務證券金額;

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券;

•

不要求我們同時發行同一系列的所有債務證券；

•

允許我們重新開展一系列發行額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券持有人的同意；和

•

規定債務證券將是無抵押的，除非在適用的招股說明書中另有規定。

除非在適用的招股說明書中提供了不同信息，否則高級債務證券將是無次級義務，並將與我們的所有其他高級無抵押和無次級債務地位相等。次級債務證券的支付將優先於我們所有高級債務的全額支付，如「債務證券描述-次級責任」和適用的招股說明書中所述。

每份契約規定，我們可以但不需要在契約下指定多於一名受託人。任何契約下的受託人可以辭職或被免職，新的受託人可以被任命來履行職責

涉及辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券。如果兩人或多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股說明書中另有說明，否則本招股說明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託管理的一系列或多項債務證券採取，且僅限於這些債券的受託人。

每項發行的招股說明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•

債務證券的所有權以及它們是優先證券還是次級債券；

•

所發行債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償債務證券本金總額及其本金總額的任何限制，包括覈准的債務證券本金總額；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果本金除外，還包括在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換爲我們普通股或其他證券的部分（如果適用），或確定任何此類部分的方法；

•

如果可兌換，則說明此類債務證券的可轉換條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期以及對我們在轉換時收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

償還債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

債務證券的固定或浮動利率，或確定一個或多個利率的方法；

•

利息累積的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

利息支付日期的記錄日期，或確定此類日期的方法；

•

將向哪些人支付利息；

•

如果不是爲期十二個30天的360天年度計算利息的依據；

•

任何整數金額，即由於任何可選贖回或加速償還此類債務擔保而需要向債務證券持有人支付的本金和利息之外的金額，或確定整額金額的方法；

•

債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息的支付地點；

•

在哪裏可以交還債務證券進行轉讓、轉換或交換登記；

•

在哪裏可以向我們或向我們發送有關債務證券和適用契約的通知或要求；

•

我們贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

•

債務證券計價和應付時使用的貨幣或美元以外的貨幣，美元可以是外幣或兩種或多種外幣的單位，或一種或多種複合貨幣及其相關條款和條件，以及確定此類外幣等值美元的方式；

•

債券系列的本金、溢價或贖回金額或利息是否應根據我們的選擇或持有人的選擇，支付以與債券所表示的或可支付的貨幣不同的貨幣或多種貨幣支付，以及其他相關條款和條件;

•

債券的本金、溢價或贖回金額或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額;

•

債券將以登記形式、記名形式或兩者形式發行，以及（i）如果以登記形式發行，則利息支付給非正式登記持有人的人，如果不是按照正式紀錄日定的股權人名義登記，並報告股息，或者（ii）如果以記名形式發行，將如何支付或報告股票的利息，如果不是在到期日呈交和交付時支付;

•

適用於記名債券的發行、銷售或交付的任何限制，以及按照適用法律和法規的規定，證券以記名形式和記名形式互換的條件和系列證券的廣播形式證券，如果允許的話。

•

系列債務證券是否首次發行將以臨時全球貨幣形式發行，以及系列債務證券是否將以有息或無息的永久全球貨幣形式發行，如果是，那麼這種永久全球證券的利益所有者是否可以或是否必須交換其利益以換取系列債務證券，以及利息支付方式;

•

如系列證券將以全球證券形式發行，需提供登記形式證券存託人的身份;

•

如承載形式債務證券或臨時全球形式債務證券的日期不同於該系列首次發行的首個證券的原始發行日期，則此日期應爲多少;

•

本招股意向書或適用的託管文件中描述的抵押及契約豁免條款的適用性;

•

支付債券的任何稅款、評估或政府收費的額外金額的情況和條件，如果是的話，我們是否有在還款債券之前選擇贖回債券的選項；

•

債券是否可以按照我們的普通股或其他證券的情況轉換，並闡明轉換價格或比率及其方式或計算方式的情況以及在何種情況下

•

適用募集說明書中規定的情況下，全球安全利益持有人如何獲取明確的債券以及是否將全球永久債券的付款方式，以及如果任何債券以臨時或永久全球形式發行，將如何進行支付。

•

適用募集說明書中規定的特定情況下，授予證券持有人在發生特定事件時的特殊權利的任何條款。

•

如果該系列債券只能在收到特定證書或其他文件或滿足其他條件後以確切形式發行的話，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

•

適用受託人的名稱，以及與我們或我們的任何關聯公司之間的任何重要關係的性質，以及需要受託人採取行動所需類債券的百分比；

•

與此類債券有關的事件違約或契約的任何刪節、修改或補充，以及任何受託人或任何持有人宣佈任何此類債券應付本金金額的權利的任何變更；

•

適用的CUSIP代號;

•

債務證券的其他條款不得與適用的契約規定不一致。

我們可能發行的債務證券在宣佈加速償還債務證券到期的情況下可以支付不到全部本金的金額。我們在本招股說明書中將這類債務證券統稱爲「原始發行折讓證券」。適用的招股說明書將描述適用於原始發行折讓證券的美國聯邦所得稅後果和其他相關事項。

我們還可能發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息支付是根據債務證券的貨幣或貨幣單位與我們指定的其他貨幣或貨幣單位之間的匯率，兩種或更多貨幣或貨幣單位之間的關係或者在招股說明書中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除非在「—兼併、合併或資產出售」部分所述，或者在任何招股說明書中另有規定外，債務證券不包含任何以下條款：(i) 限制我們承擔債務的能力；(ii) 爲債務證券持有人在以下情況下提供保護：(a) 涉及我們的高級槓桿或類似交易，或者(b) 涉及我們的控制權變更或重組、重構、合併或類似交易，可能會對債務證券持有人造成不利影響。未來，我們可能會進行諸如全部或幾乎全部資產出售或合併或合併等交易，這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，包括債務證券，通過在其他方面大幅減少或清除我們的資產。

我們的管理文件未對與資產出售相關的「幾乎全部」一詞進行定義。此外，特拉華州對於解釋「幾乎全部」一詞的案例依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定是否已發生我們的「幾乎全部」資產的出售，債務證券持有人必須查看我們向公衆披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股說明書附錄中，就下文所述的任何刪除、修改或添加違約事件或契約的內容提供更多信息，包括增加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

除非我們在適用的招股說明書補充中提供不同的信息，否則債券的本金以及任何溢價或補償金額、利息都將在託管人的公司信託辦公室支付。我們會在適用的招股說明書補充中提供託管人的地址。我們也可以通過郵寄支票到債券適用登記簿中顯示的受益人地址，或者將資金通過電匯到該人在美國境內的帳戶支付利息。

所有支付給支付代理人或託管人的用於支付債券本金、任何溢價或補償金額、或者利息的資金，在債務證券相關支付義務到期並應支付之後兩年末仍未被認領，則將退還給我們。資金退還給我們後，債務證券持有人僅能就付款向我們索賠，在我們持有資金的期間不支付利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，任何系列的債券都可按$1,000的面額以及$1,000的整數倍發行。

除了受到以電腦化方式在託管公司記錄中而非通過實物票據交付證明的債務證券所加限制外，任何系列的債務證券持有人可以：

•

以授權面額的其他相同系列和同類總本金金額的債務證券交換它們，並在適用受託人的公司託管辦公室或我們指定用於此目的的任何過戶代理辦公室交還此類債務證券；

•

在適用受託人的公司託管辦公室或我們指定用於此目的的任何過戶代理辦公室交還進行登記轉讓或交換；

每份用於登記轉讓或交換的債務證券必須經過妥善背書或附有適用受託人或過戶代理認可的書面轉讓工具。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付服務費用，但我們或受託人可能要求支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用的金額。除非適用的募集簡章另有規定，我們除可撤銷任何一家此類過戶代理的指定或批准變更任何此類過戶代理的活動地點外，還可以隨時撤銷或批准任何此類過戶代理的指定，但我們必須在此類債務證券的每個付款地點保留一家過戶代理。我們可以隨時爲任何系列債務證券指定額外的過戶代理。

無論是我們還是受託人，在以下期間都不需要執行以下操作：

•

在憑證選定清償的任何債務證券的通知郵寄之前的業務開放的15天間開始，直至郵寄當日的營業結束髮行、登記轉讓或交換任何系列債務證券；

•

註冊或換取任何債務證券或其部分以全額或部分選擇贖回，但不包括部分已贖回的債務證券未贖回部分；

•

發行，登記或換取已由持有人選擇償還的任何債務證券，但不包括不需償還的債務證券部分（如果有的話）。

合併、兼併或出售資產

證券承諾允許我們在無需徵得任何未償債券持有人同意的情況下，(i) 與其他實體合併、(ii) 出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產給其他實體，或(iii) 合併到其他實體，條件是：

•

我們是繼續實體，或者如果不是我們，則是繼任實體，責任是（a）支付所有債務證券的本金、任何溢價或補償金額和利息，以及（b）履行和遵守每份債券中包含的所有契約和條件。

•

交易生效後，在債券契約下沒有違約事件，並且沒有發生並持續的事件會在通知或經過一定時間後成爲違約事件；和

•

向每個適用的受託人交付一份官員證明書和法律意見，涵蓋這些條件。

契約

存在。除非在「-兼併、合併或資產出售」下述情況除外，債券要求我們採取或導致必要的一切行動以保全和保持我方的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，債券並未要求我們保留任何權利或特許經營權，如果我們判斷任何權利或特許經營權不再在我們業務經營中是必要的。

支付稅款和其他債權。債券要求我們在逾期之前支付、清償或要求支付或清償（i）對我們徵收或強制徵收的所有稅款、評估和政府收費，以及（ii）對勞工、材料和供應品的所有合法索賠，如果未付清，受法律約束可能會成爲對我們財產的留置權。但是，我們將不需要支付、清償或導致支付或

解除了在適當法律程序中對金額、適用性或有效性提出真誠質疑的任何此類稅款、評估、收費或申索。

提供財務信息。契約要求我們（i）在要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期後的15天內，向受託人提交年度報告、季度報告和其他根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，（ii）向受託人和美國證券交易委員會提交有關合規性的任何其他信息、文件和報告根據要求，我們遵守契約的條件和承諾，（iii）在提交契約後的30天內受託人將根據上述 (i) 和 (ii) 要求我們提交的任何文件和報告的摘要，按照此類債務證券的適用登記冊上的姓名和地址，立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本，並且 (iv) 應書面要求並支付合理的複製和交付費用，立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本。

其他契約。適用的招股說明書補充文件將列出我們與任何系列債務證券有關的任何附加契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股說明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的「違約事件」時，我們的意思是：

•

拖欠支付該系列任何持續30天的債務證券的任何分期利息；

•

在規定的到期日五個工作日內，拖欠該系列任何債務證券的本金、任何溢價或全部金額；

•

在五個工作日內，未按該系列任何債務證券的要求支付任何償債基金；

•

我們違約履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證，在適用契約中規定的書面通知後持續60天，但不履行或違反僅爲該系列以外的一系列債務證券而在契約中增加的契約或保證；

•

任何債券、債券、票據、抵押貸款、契約或票據的違約：

•

本金總額至少爲3,000,000,000美元；或

•

根據該條款，如果我們作爲債務人或擔保人承擔直接責任或承擔責任，則可以爲我們借入的資金髮行、擔保或證明任何現有或後來產生的債務，

如果違約導致債務在向發行公司發出指明此類違約的通知後的30天內，在未清償債務或取消加速償還的情況下，在未撤銷或取消加速償還的情況下，在原本應的日期之前開始或宣佈債務到期和應付款。此類通知應由受託人發給我們，或由該系列未償債務證券本金至少10％的持有人向我們和受託人發出。書面通知應具體說明此類違約行爲，並要求我們解除此類債務或撤銷或取消此類加速償付，並應說明該通知是該契約下的「違約通知」；

•

破產、破產或重組，或法院指定我們的接管人、清算人或受託人；以及

•

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人

將有權宣佈按照其規定的主本金額部分到期和應付。但是，在做出這種加速聲明之後的任何時間，但在適用受託人獲得款項的判決或裁定之前，該系列的未償債券的主本金額至少佔所有債券的一半，或者適用信託契約下的所有債券的未償債券的持有人，如果要求，則可以撤銷和取消這種聲明及其後果：

•

我們已向適用受託人存入所需的全部本金支付、任何溢價或補償金額、利息，並且在法律允許範圍內，逾期利息分期付款的利息，加上適用的費用、支出、支出和適用受託人的預付款；以及

•

已經糾正或放棄了除加速償還本金或其中的特定部分以外的所有違約事件，以及任何溢價或補償金額。

契約還規定，任何系列的優先未償債券的未償債券的未償債券的未償債券，或者適用信託契約下的所有未償債券的未償債券的持有人可能代表所有持有人放棄有關該系列的過去違約及其後果，但不包括：

•

在支付本金、任何溢價或補償金額或利息方面的違約；

•

涉及不可修改或修改的適用信託文件中的契約或規定，除非受影響的未償債券持有人同意; 或

•

涉及對受託人利益或保護的契約或規定，未經其明確書面同意。

信託文件規定，每位受託人在未償款項默認之日起90天內向債券持有人發出通知，除非已糾正或豁免該違約。但是，如果此類受託人的指定人員認爲此種不通知符合債券持有人的利益，受託人可以暫停通知。受託人不得暫停通知任何系列的未償債券出現本金、溢價或利息的支付違約，或者未償還任何系列的未償債券的沉積基金分期付款的違約。

信託文件規定，任何系列的未償債券持有人不得就該信託文件提起任何訴訟，無論是司法還是其他方式，或要求根據該信託文件採取任何補救措施，除非受託人在收到該系列未償債券本金金額25%或更多持有人發來的書面請求並提供令其合理滿意的賠償保證後，不採取行動的期限已滿60天。然而，此規定不會阻止任何未償債券持有人就其應當償還的本金、任何溢價或全額還清金額以及有關其應付利息的訴訟在其各自的到期日期提起。

信託文件規定，除非受託人在追索權利方面的各信託文件中包含的規定，否則受託人無義務根據持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列未償債券持有人的未償債券中至少佔多數本金金額，或者在某信託文件下所有未償債券中至少佔多數的持有人，有權指示適用受託人進行任何可用於執行的程序的時間、方式和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何以下方向：

•

除非持有所有受某項修訂影響的系列債務證券的全部未償還債務證券的總主金額的一半同意（包括在與該系列債務證券的債務證券的收購或交換相關的同意），否則無法修訂契約，受限於某些例外情況。

•

我們需要在每個財年結束後的120天內向每個受託人遞交由我們的若干指定官員之一簽署的證書，說明該官員是否知道適用契約中的任何違約。如果該官員知道任何違約，通知必須指定違約的性質和狀態。

•

可能對未參與訴訟的該系列債務證券持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將需要向每位trustee交付一份證書，由我們指定的幾位官員之一簽署，聲明該官員是否具有相關知識。

適用契約下的任何違約行爲。如果官員知道有任何違約行爲，則通知必須具體說明違約的性質和狀態。

修改契約

契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償債務證券本金的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修改。但是，未經修改或修正案影響的債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

更改任何此類債務證券本金的規定到期日，或任何溢價或全部金額，或任何分期付款的本金或利息；

•

減少任何此類債務證券的本金、利率或利息金額，或贖回任何此類債務證券時應付的任何溢價或全部金額；

•

減少原發行的折扣證券的本金金額，該證券將在宣佈加速到期時到期並應付或在破產時可以證明的本金，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

•

更改支付地點或用於支付任何此類債務證券本金、任何溢價或全部金額或利息的硬幣或貨幣；

•

損害提起訴訟要求強制執行任何此類債務擔保付款的權利；

•

降低任何未償債務證券的本金百分比，以修改或修改與此類債務證券相關的適用契約，免除對該契約的特定條款的遵守或違約及其後果，或減少適用契約中規定的法定人數或投票要求；以及

•

修改前述任何條款或與豁免過去的特定違約或契約有關的任何條款，但提高實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務證券持有人同意不得修改或免除其他一些條款。

就該系列未償債務證券而言，每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除我們對適用契約重大限制性契約的遵守情況。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

•

爲他人繼承該契約下的義務人作爲義務人提供證據；

•

爲了所有或任何系列債務證券持有人的利益增加我們的契約，或放棄此類契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

爲所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加違約事件；

•

增加或修改契約的任何條款 (i) 修改或取消對無記名形式債務證券本金、溢價或全部金額或利息的限制，或 (ii) 允許或促進無憑證形式的債務證券的發行，前提是此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在契約之前創建的任何系列中沒有未償還的有權從該條款中受益的債務證券時才生效；

•

爲債務證券提供擔保；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•

爲了接受繼任受託人的任命或通過超過一個受託人便利信託的管理而提供；

•

糾正信託書中的任何模棱兩可、缺陷或不一致之處，前提是此類行動不會不利於在該信託書下發行的任何系列債務證券持有人的利益；並

•

補充信託書的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的兌付和解除，前提是此類行動不會不利於任何系列未償債務證券持有人的利益。

投票

在確定某一系列未償債務證券所持有的必要本金數是否提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或者債務證券持有人大會是否出席的規定下：

•

視爲未償折價證券的本金金額應爲在確定日期上宣告加速到期後應付的本金金額；

•

視爲以外幣計價的任何債務證券的本金金額將被視爲美元等值，根據發行日確定的該債務證券的本金金額，或者對於原始發行折扣證券，在該前述符號的規定下根據該債務證券的發行日確定的美元等值金額；

•

視爲指數證券的本金金額應爲原始發行時的指數證券的本金面額，除非該指數證券在相關契約下另有規定；

•

我們或其他債務人擁有的債務證券或由我們或其他債務人的任何關聯公司擁有的債務證券將被忽略。

債券條款中包含召集某一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人可以隨時召開會議，並且，在我們或該系列未償債務證券持有人佔未償債務證券總額至少25%的申請下，也可以召開會議，無論在何種情況下，按照所述條款規定的通知方式頒發通知。除了必須得到受影響債務證券每一持有人同意的修改和修正的同意外，在任何出席了法定人數的會議或延期召開的會議上提出的任何決議，只要在會議上代表該系列的未償債務證券總額的大多數持有人的肯定投票，這一決議即可獲得通過。

儘管前面的段落，除了上文提到的，任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他可能由所述系列未償債務證券的少於總額多數持有人作出的動議相關的決議，只要在出席了法定人數的會議或延期召開的會議上，此動議可以通過所述特定百分比的肯定投票通過。

任何一系列債務證券持有人的會議上通過的決議或做出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議以及任何重新召開的會議的法定人數均爲該系列未償債務證券總額佔多數的持有人或代表。但是，如果要採取任何與至少所述系列未償債務證券的特定百分比持有人可能給予的同意或豁免相關的行動，那麼持有這一百分比的人將組成法定人數。

儘管前述條款，債券協議規定，如果任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或此類債券明確規定可以由特定百分比的持有人發出的其他動作有關的行動將在會議上採取

在所有受此類行動影響的未償債券的本金金額中，或該系列債券的持有人和一個或多個額外的系列中：

•

該會議不需要最低法定人數要求。

•

在支持該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債券的本金金額將被納入，以確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已在該契約下作出、給予或採取。

下位權證券

除非適用的招股說明書另有規定，次級債券將受以下次級債務條款約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人分配任何款項時，對次級債券的本金和利息的支付將受限於適用抵押信託文件中規定的程度，優先於清償所有優先債務。然而，我們對支付此類次級債券的本金和利息的義務不受影響。如果存在允許持有人提前償付其到期的次級債務的優先債務違約，並且該違約正在司法程序中或我們收到違約通知，則不得在任何時間支付次級債務的本金或利息。在所有優先債務清償並直到次級債券全部清償之前，次級債券持有人將享有對優先債務持有人的權利的代位權，以相應地支付給次級債券持有人的分配總額已用於支付優先債務。次級抵押信託文件將不限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些次級權利，如果在破產清算中進行資產分配，次級債券持有人可能會按比例比我們的一般債權人少收取款項。

「優先債務」一詞將在適用抵押信託文件中被定義爲應支付給我們的其他未清償債務的本金和利息，無論是在適用抵押信託文件執行日期時還是隨後發生、創建或承擔。招股說明書附錄可能包括關於執行次級性特徵的其他條款的描述。

在與次級債券相關的任何抵押信託文件中不會包括限制創建額外優先債務的條款。

如果此招股說明書是與發行系列次級債券有關的，則隨附的招股說明書或本招股說明書中所載入的信息將說明最近財政季度結束時未清償的優先債務的大致金額。

解除，免除及公約免除

除非在適用的招股說明書中另有規定，在任何一份債券契約下發行的任何系列債券持有人的義務可根據以下情形解除：

•

（i）該系列債券的所有證券已交付給適用受託人進行註銷；或（ii）該系列債券的所有證券尚未交付給適用受託人進行註銷，但（a）已到期應付，（b）將在一年內到期應付，或（c）如可由我們選擇贖回，在一年內應予贖回，並且我們已經向適用受託人不可撤回地存入以該債券應支付的貨幣或複數種貨幣的基金託管，金額足以支付有關債券的全部債務（包括本金和任何溢價或補償金額）和截至該存款日期的利息，如果該債券已到期應支付或者如果尚未到期，則至規定到期日或贖回日期；

•

我們已支付或已勸使他人支付所有其他應付金額；並且

•

已向受託人交付了一份官方證書和律師意見書，確認了解除債務證券的條件已得到滿足。

除非在適用的招股說明書中另有說明，要約書規定，一旦我們向適當的受託人信託存入貨幣或貨幣單位，或者在這種債務證券到期時應支付的匯款幣種或複合貨幣中存入金額，或政府債務，或兩者結合，適用於這些債務證券，通過根據其條款按時支付本金和利息而產生的資金金額將足以支付這些債務證券的本金、任何溢價或補償金額以及利息，以及相關的強制沉積基金或類似付款，按其預定的到期日，發行公司可以選擇:

•

解除和免除有關這些債務證券的任何和所有義務；或

•

根據適用抵押契約，如果適用的招股說明書中提供，在有關這些債務證券的義務下解除公司的義務，以及有關任何其他契約的義務，未遵守這些義務不構成有關這些債務證券的違約事件。

儘管如上所述，發生某些稅收、評估或政府收費事件時，我們可能選擇不設法免除並解除支付任何額外金額的義務，以及有關在此類債務證券上的支付以及登記轉讓或交換此類債務證券的義務，替換臨時、殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，維護與此類債務證券有關的辦事處或機構，或者將資金以信託形式持有。

只有當我們已向適用的受託人提交了律師意見書，該意見書指出此類債務證券持有人不會因此種不設法解除或契約解除而認可美國聯邦所得稅法律下的收入、獲利或虧損，並且將按照與如果沒有發生此類解除或契約解除時相同金額、相同方式和相同時間納稅的方式，那麼才允許我們建立上文所述的信託。在發生此類解除時，此類債務證券持有人只能尋求從該信託基金中尋求本金、任何溢價或贖回金額以及利息的付款。

當我們使用「政府債務」一詞時，我們指的是以下證券:

•

美國政府或發行特定系列債務證券的外幣的政府直接債務，其全額信用和信貸用於支付債務；或者

•

由受美國或發行特定系列債務證券的外幣的政府監管或控制的人士發行的債務，其支付得到美國或其他發行相關外幣債務的政府的全額信用和信貸無條件擔保，不得由發行人主動贖回，也包括銀行或信託公司作爲保管人發行的有關任何此類政府債務或保管人代表持有人帳戶且不得從因政府債務收到的任何金額中扣除與該保管人對銀行或信託公司發行關於政府債務特定利息或本金的保管收據有關的款項，但是，除非法律要求，此類保管人無權從保管人收到的任何金額中扣除應支付給該保管收據持有人的金額。

除非適用的招股說明書另有規定，如果在我們已經存入資金和/或政府債務以實現對任何系列債券進行償還或履約免除之後，（i）該系列債券持有人有權根據適用的契約或該系列債券的條款選擇，並確實在該系列債券的有關按金中以外的某種貨幣、貨幣單位或複合貨幣中收到付款，

或者(ii)在貨幣、貨幣單位或組合貨幣發生兌換事件的情況下，代表該債務證券的債務將被視爲已經並將通過將存入該債務證券的金額轉換爲所需貨幣、貨幣單位或組合貨幣的所得款項償還以及對該債務證券的本金、溢價或提前還款額和利息按照適用市場匯率到期支付而得到充分償還。

當我們使用「兌換事件」一詞時，我們指的是：

•

一個貨幣、貨幣單位或組合貨幣，既不會被髮行該貨幣的國家政府使用，也不會被國際銀行業社區中的央行或其他公共機構用於交易結算；

•

歐洲貨幣單位既不會在歐洲貨幣系統內使用，也不會由歐洲共同體內或者之內的公共機構用於交易結算；或

•

任何貨幣單位或組合貨幣，除了歐洲貨幣單位設立目的外的其他用途。

除非適用的招股說明書另有規定，所有在由發行政府停止使用的外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或補償金額以及利息將以美元支付。

如果（i）我們就任何債務證券實施契約豁免，且（ii）由於發生任何違約事件導致這些債務證券被宣佈到期償還，那麼在這些債務證券到期的時間，以該債務證券應當支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以及存放在適用受託人處的政府債務的金額，應足以支付這些債務證券應付的金額，但可能不足以支付由於此類違約事件導致的加速到期時的金額。然而，發行公司仍應對在加速到期時應支付的任何金額負責。

適用的發售概要可能進一步描述允許此種償還安排或契約償還的條款（如果有），包括對於某一系列內或包含的債務證券的條款所述修改任何規定，如需撤銷債務證券債券所述條款。

轉換權

債務證券可轉換爲我方普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的發售概要中載明。條款將包括債務證券是否可轉換爲我方普通股或其他證券、轉換價格或計算方式、轉換期、規定是否轉換按發行公司選擇或持有人選擇進行、導致轉換價格調整的事件、在債務證券贖回事件中影響轉換的規定以及轉換受限制的規定。

全球貨幣證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，並將存入或代表應用於該系列的招股說明書補充中標明的託管機構。預計在美國發行的全球證券將存入國家證券交易所託管公司（DTC）。我們可以以註冊或不記名形式，以及暫時或永久形式發行全球證券。我們將在適用於該系列的招股說明書補充中描述與債務證券系列有關的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股說明書補充另有規定，否則以下條款將適用於託管安排。

一旦發行了全球證券，這些全球證券的託管機構或其受託人將在其記賬註冊和轉讓系統中記入由這些全球證券代表的個別債務證券的各自本金金額至與該託管機構有帳戶的參與者帳戶。

此類帳戶應由承銷商、經銷商或代理指定，涉及債務證券的權益，或者我們在直接發行此類債務證券時。擁有此類全球安全的有利權益的所有權將僅限於存託機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的個人。

我們預計根據DTC建立的程序，任何DTC是存託機構的全球安全的有利權益的所有權將顯示在DTC或其代名人維護的記錄上，並且只能通過DTC或其代表進行的記錄進行轉移，涉及存託機構參與者的有利權益的記錄，以及參與者的記錄，涉及通過存託機構參與者持有的人的有利權益。我們或受託人對DTC的記錄的任何方面，或對DTC或其任何參與者與債務證券有益擁有權益的相關記錄的維護、監督或審核，不承擔任何責任或義務。一些州的法律要求購買證券的某些人以實物形式接收這些證券。這些限制和法律可能會影響全球安全中所擁有、質押或轉讓有利權益的能力。

只要全球安全的存託機構或其代名人是此類全球安全的註冊所有者，該存託機構或其代名人將被視爲適用債券證明書下目的的所有目的的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在下文或適用的招股說明書中另有說明，全球安全中有利權益的所有者不得要求將此類全球安全代表的任何單一債務證券註冊在其名下，不得接收或有權接收任何此類債務證券的實物交付，也不得被視爲適用債券證明書下的所有者或持有人。以全球安全證明的債務證券的有益所有人將不被視爲適用債券證明書下的所有者或持有人，無論出於何種目的，包括就向受託人根據債券證明書所作指示、說明或批准提供意見而言。因此，每個擁有有益權益的全球安全的人，如果DTC是存託機構，必須依賴DTC的程序，如果此類人不是存託機構的參與者，則必須依賴此類人擁有權益的參與者的程序，根據適用債券證明書行使任何持有人的權利。根據現有的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果持有全球安全的有利權益的所有者希望採取根據適用債券證明書有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關有利權益的參與者採取或執行此類行爲，而這些參與者將授權通過這些參與者持有權益的有益所有者採取或執行此類行爲，或者根據這些參與者的指示。

對於以全球貨幣名義登記在託管銀行或其代表名下的個別債務證券的本金、任何溢價或補償金額以及利息的支付，將支付給託管銀行或其代表，或按照託管銀行或其代表的指示進行支付，作爲適用信託契約下全球貨幣註冊所有人。根據適用信託契約的條款，我們和受託人可能將債務證券（包括全球貨幣）登記持有人視爲其所有人，以便接收此類支付。因此，我們和受託人均不承擔任何責任或義務，不會向債務證券的受益所有人支付本金、任何溢價或補償金額或利息。但是，我們認爲DTC目前的政策是立即將相關參與者的帳戶按照其在DTC或其代表的記錄中顯示的對應權益比例信貸此類支付。我們也預計，參與者向通過這些參與者持有的全球貨幣受益所有人支付款項將受到固定指示和習慣做法的管理，就像以不記名形式或以街道名稱註冊的客戶帳戶持有的證券一樣，並且將由這些參與者負責。關於以全球貨幣代表的任何債務證券的贖回通知將被髮送給託管銀行或其代理。如果某一系列的債務證券不是全部被贖回，我們預計託管銀行將按抽籤來確定每個參與者在這些待贖回債券中的權益金額。無論是我們、受託人、支付代理還是這些債務證券的安全註冊人對與此類債務證券的全球貨幣的受益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面，或保管相關記錄都不會承擔任何責任或義務。

無論是我們還是受託人都不對全球安防或存管延遲識別債券的受益所有人承擔責任，我們和受託人可以明確依賴全球安防或存管的持有人的指示，並且對於任何目的都將依賴全球安防或存管的持有人的指示並獲得保護。適用於DTC及其參與者的規則已經提交給SEC備查。

如果任何債券的存管在任何時候不願意、無法或不符合資格繼續作爲存管，並且我們在90天內沒有任命後繼存管，我們將發行代表該等債券的全球安防所代表的個別債券。此外，我們可能隨時且自行決定，根據適用於該等債券的相關招股說明書中描述的任何限制，決定不以一個或多個全球安防代表的任何這樣的債券，而在此情況下將發行代表該等債券的全球安防或安保所代表的個別債券。這樣發行的個別債券將以1000美元以及1000美元的整數倍分爲一份。

一系列債券也可以全部或部分以一個或多個乙熊全球安保的形式發行，這將存入一個在適用的招股說明書中標明的存管或該存管的被提名人名下。任何此類乙熊全球安保可以以臨時或永久形式發行。有關任何一系列債券部分由一個或多個乙熊全球安保代表的具體條款和程序，包括關於存管安排的具體條款將在適用的招股說明書中描述。

無追索權

在適用的證券託管或任何其他與任何安全性有關的義務、契約或協議下，對我們或我們的後繼者的過去、現在或未來的股東、僱員、官員或董事沒有追索權。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股說明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股說明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股說明書補充文件中指明，則根據該招股說明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作爲包括本招股說明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書爲每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股說明書補充文件中註明認股權證代理人和任何其他存管人、執行或付款代理人、過戶代理人、註冊機構或其他代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股說明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使該認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

•

可行使逮捕令的期限和地點；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

練習方式，包括有關賬面登記程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整認股權證行使價的規定（如果有）；

•

任何兌換或看漲條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和warrants組成的單位，以任意組合的形式發行單位，數量和系列均不受限制。本節概述了我們可能發行的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與一家銀行或其他金融機構（作爲單位代理人）簽訂的一個或多個單位協議發行。本節描述的信息可能在各方面不完整，並完全以與任何特定系列的單位有關的單位協議爲參考。任何系列的單位所提供的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。如果在特定的補充中描述，任何系列的單位的具體條款可能與下文所述的條款概述有所不同。我們建議您閱讀我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式將被作爲註冊聲明的附件併入參考，本招股說明書也包括在內。

我們可能發行的每個單位都將發行，以使單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將具有每種包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券可能不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期前的任何時間。適用的招股說明書可能描述：

•

單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款，包括那些證券是否以何種情況單獨持有或轉讓；

•

控制單元協議的任何規定;

•

這些單位將發行的價格或價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得稅考慮；

•

這些單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；和

•

這些單位和構成這些單位的證券的任何其他條款。

本節所述規定，以及「股本說明」、「債券說明」和「warrants說明」下所述的內容，將適用於每個單元中包括的證券，只要相關且可在任何招股說明書補充中更新。

分期發行

我們可以發行所需數量和任意多個不同系列的單元。本節總結適用於所有系列的單元的條款。您系列的大多數財務和其他具體條款都將在相應的招股說明書中描述。

單位協議

我們將根據我們和銀行或其他金融機構作爲單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股說明書補充中確定每個系列單位將根據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，以下條款通常適用於所有單位協議：

無需同意的修改

我們和適用單元代理可以修改任何單位或單位協議，而不需要任何持有人的同意：

•

爲了消除任何不明確之處，包括修改與下文描述不同的治理單位協議的任何條款；

•

爲了糾正或補充任何有缺陷的或不一致的規定; 或

•

爲了做出我們認爲必要或理想的任何其他更改，且不會在任何重大方面不利影響到受影響持有人的利益。

我們不需要獲得任何批准來進行更改，這些更改隻影響在更改生效後發行的單位。我們也可以做出在任何重大方面不會對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改會對其他單位在重大方面產生負面影響。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人那裏獲得任何必要的批准。

經同意進行修改

除非獲得該單位持有人的同意，否則我們可能不會就特定單位或單位協議進行任何修改，如果修改會：

•

如果該安防-半導體條款要求持有人同意可能損害該權利行使或執行的任何變更，則不會削弱單位內包含的安防-半導體的任何權利。

•

降低需徵得同意才能修改該系列或類別的未結算單位或任何系列或類別的百分比，或者所述類別的適用單位協議，如下所述。

特定單位協議和根據該協議發行的單位的任何其他更改將需要如下批准：

•

如果變更僅影響該協議項下發行的特定系列的單位，則該變更必須獲得該系列未償餘額單位持有人的多數同意。

•

如果變更影響該協議項下發行的多個系列的單位，則必須得到所有受影響系列的全部未償餘額單位持有人的多數同意，所有受影響系列的單位將共同作爲一個類別投票。

關於以多數同意變更的規定也適用於影響單元協議下發行的任何證券的變更，作爲治理文件。

在每種情況下，必須以書面同意方式給出所需的批准。

單位協議不會受到信託函證法的資格限制

沒有任何單位協議將符合作爲信託函證的法案條款，也沒有任何單位代理需要符合資格作爲受信託人，因此，根據單位協議發行的單位持有人將不會享受信託函證法案對其單位的保護。

允許合併及類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或實體合併、兼併、或將我們的資產賣給其他公司或實體，也不會限制我們進行任何其他交易。如果在任何時候我們與其他公司或實體合併、兼併，或將我們的資產絕大部分出售給其他公司或實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。屆時，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議不會限制我們對資產設置留置權，也不會限制我們賣出資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或任何違約事件發生時的救濟措施。

管轄法

單位協議和單位將受德拉華州法律約束和解釋。

表格、交換和轉讓

除非隨附的招股說明書補充表示否則，我們將以全球貨幣-即記賬形式發行每個單位。以記賬形式發行的單位將由一家託管人持有的全球安防代表。託管人將持有全球安防代表的所有單位。擁有單位受益權的人將通過託管人系統中的參與者間接持有。這些間接持有者的權利將完全受到託管人及其參與者適用程序的約束。我們將在適用的招股說明書中描述記賬安防，以及關於發行和註冊單位的其他條款。

除非隨附的招股說明書另有規定，每個單位及組成單位的所有證券將以相同形式發行。

如果我們以掛名、非全球形式發行任何單位，則以下規定適用於這些單位。

單位將以適用招股說明書中規定的面額發行。持有人可以將單位兌換爲更小面額的單位，或將其合併爲更大面額的較少單位，只要總額沒有發生變化。

•

持有人可以在單位代理處交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室替換遺失、被盜、被損壞或被毀的單位。我們可以任命另一個實體來執行這些功能，也可以自行執行。

•

持有人不需要支付服務費來轉讓或交換他們的單位，但可能需要支付與轉讓或交換相關的稅費或其他政府費用。只有在我們的過戶代理滿意持有人合法所有權證明的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何替換。過戶代理在替換任何單位之前也可能要求提供賠償。

•

如果我們有權在到期之前贖回、加速或清算任何單位，並且我們行使我們對少於所有這些單位或其他證券的權利，我們可能會在寄出行使通知的前15天至寄出當天這一期間內凍結這些單位的交換或轉移，以準備郵寄名單。我們還可能拒絕註冊某些選定用於提前結算的單位的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分結算的單位尚未解決的部分的轉讓和交換。如果這些單位中包含可能被選定用於提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止這些單位的轉讓或交換。

只有託管人有權轉讓或兌換全球形式的單位，因爲其將是單位的唯一持有人。

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃對我們的債務證券使用的程序（如適用）。

在支付和發出與我們單位相關的通知時，我們將按照適用的招股說明書中描述的程序進行。

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股說明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視爲承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股說明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股說明書可用於通過適用的招股說明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股說明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股說明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股說明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股說明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股說明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股說明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股說明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。交易商，該交易商可能被視爲該術語中的「承銷商」

由證券法規定，經銷商可隨後以由經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。

如果我們通過認購權發行證券給現有的證券持有人，我們可能與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可能向備用承銷商支付承諾費以購買他們承諾按備用方式購買的證券。如果我們不簽訂備用承銷安排，我們可能僱傭一家經銷商經理來管理我們的認購權發行。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、經銷商和其他人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，並可能是我們的客戶，與我們進行交易或在正常業務過程中爲我們提供服務。

如果在適用的招股說明書補充中有所指示，我們將授權承銷商或其他擔任我們代理商的人邀請某些機構提交要約，購買我們根據延期交割合同出售的證券，合同規定在招股說明書補充中列明的日期支付和交割。每份合同金額不得低於，根據這些合同出售的證券的總額不得少於或多於招股說明書補充中列明的各自金額。經授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需經我們批准。延期交貨合同不受任何條件的約束，只需滿足以下條件：

•

如果證券也被作爲原則上爲他們自己的帳戶行事的承銷商銷售，則承銷商應已購買未出售的證券，以防止該證券的備貨。

•

如果證券也被賣給充當自己帳戶的承銷商，承銷商應該購買未售出的證券以供延遲交付。承銷商和其他充當我們代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行沒有任何責任。

所提供的證券如在招股說明書中註明，也可以在購買後與再營銷有關的情況下出售，根據贖回或償還條款的規定，或者由一個或多個再營銷公司代表其自己的帳戶或代表我們。任何再營銷公司將被標明，並且其協議條款（如果有）與我們以及其補充招股說明書中的補償將被描述。在其再營銷所提供的證券方面，再營銷公司可能被視爲承銷商。

某些代理商、承銷商和經銷商及其關聯及附屬公司可能是我們或我們一個或多個相關聯公司的客戶、與我們借款關係、進行其他交易或履行服務，包括投行服務，屬於業務的普通過程。

爲了促進證券的發行，任何承銷商都可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格或可能用於確定這些證券支付的其他證券的價格的交易。具體來說，任何承銷商可能在發行中進行超額配售，爲其自己的帳戶創建一個空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上出價購買這些證券或任何這類其他證券。最後，在通過一家承銷團進行證券發行的情況下，若承銷團收回先前分銷的證券以彌補承銷團的空頭頭寸，穩定交易或以其他方式，那麼承銷團可能要求重新分配給一名承銷商或交易商的銷售佣金。上述任何活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商並非必須從事這些活動，並可以隨時終止這些活動。

我們可能根據《證券法》第415(a)(4)條規定，在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或者向第三方私下協商出售未在本招股說明書中涉及的證券。

如果適用的招股說明書這樣指示，在與這些衍生產品相關的交易中，第三方可能賣出本招股說明書和適用的招股說明書所覆蓋的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平掉任何相關的未平倉股票借出，並可能使用我們收到的證券來結算這些衍生產品以平掉任何相關的未平倉股票借出。在這種賣出交易中，該第三方將成爲承銷商，如果未在本招股說明書中列明，將在適用的招股說明書（或後續生效的修正案）中命名。此外，我們還可以把證券借給金融機構或其他第三方，後者可以利用本招股說明書和適用的招股說明書把證券賣空。這種金融機構或其他第三方可能會把它的經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行有關的投資者。

根據《交易所法》規則15c6-1，在二級市場的交易通常要求兩個工作日內結算，除非進行該等交易的各方另有明確約定。適用的招股說明書可能規定證券的原發行日期可能在交易日後超過兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券的原發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計將在交易日後超過兩個預定工作日結算，您將需要做出替代結算安排，以防止失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，並且可能沒有已建立的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商、經銷商和代理商可能在他們收到報酬的業務常規中與我們開展交易或爲我們提供服務。

保薦人、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或爲我們提供服務，並得到報酬。

除非適用的招股說明書另有說明，在向您交付該招股說明書所涉及的證券方面，該招股說明書所涉及的證券的有效性將由麻省波士頓的 Goodwin Procter LLP 確認。任何承銷商也將得到他們自己的律師有關證券有效性以及其他法律事項的建議，該律師將在招股說明書中列出。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

此次發行涉及的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP律師事務所（馬薩諸塞州波士頓）負責審查。任何承銷商也將根據其自己的律師意見獲悉證券的有效性及其他法律事項，這將在招股說明書中具體列明。

可獲取更多信息的地方

安永會計師事務所作爲獨立的註冊會計師，對我們包含在《基本報表》中的合併財務報表進行了審計。公司的《第II部分第7項》年度報告於2023年12月31日結束。如基本報表中所述，其報告已被納入本招股說明書以及註冊聲明的其他地方。我們的基本報表是依賴安永會計師事務所的報告納入的，安永會計師事務所在會計和審計方面擁有專家權威。

在哪裏尋找更多信息

我們須遵守《交易法案》的信息要求，並依照相關規定向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）以電子方式獲取，包括通過互聯網上美國證券交易委員會的官方網站（www.sec.gov).

我們有權指定併發行多種類別或系列股票，具有不同的優先權、轉換權和其他權利、表決權、限制、股利限制、資格，以及贖回條款和條件。請參閱「資本股的描述」。我們將根據股東的要求免費向其提供每一類或系列被指定的股票的相對權利和優先權的完整聲明，以及對我們的股票擁有或轉讓的任何限制。如需此類副本，請致函投資者關係，學者巖控股公司，馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號，三樓，郵編02142；電話：（857）259-3860。我們的網站位於 www.scholarrock.com。我們網站上的信息不被納入本招股說明書，因此不構成本招股說明書或任何附帶招股說明書的一部分。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，招股說明書中省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們及本招股說明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查閱Form S-3註冊聲明及其附屬文件，地址請參見上一段。請注意，招股說明書中涉及合同或其他文件的聲明均爲摘要，您應參考註冊聲明的附屬文件以獲取合同或文件的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，未來報告或文件中未被視爲根據此類提交的任何部分除外準備金，直到我們出售所有證券：

•

我們於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-k 表年度報告;

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我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度報告 2024 年 5 月 7 日和 2024 年 8 月 8 日;

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我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）;

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我們向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格（不包括提供而不是提交的信息）的當前報告 2024 年 1 月 8 日, 2024年2月15日, 2024 年 5 月 14 日, 2024 年 5 月 22 日, 2024 年 6 月 3 日, 2024 年 6 月 24 日, 2024年6月28日, 2024 年 8 月 8 日和 2024年10月7日；以及

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我們的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述 2018 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格，因爲其中的描述已更新並被我們的附錄4.4中對普通股的描述所取代 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-k 表年度報告，包括爲更新本說明而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股說明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股說明書補充文件但未與招股說明書一起交付的文件的副本。您可以免費向我們索取這些文件的副本，以及我們在本招股說明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本，請寫信給我們：馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓Scholar Rock Holding Corporation投資者關係部，賓尼街301號，三樓，02142。我們的網站位於 www.scholarrock.com。對我們網站的引用旨在作爲非活躍的文本參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股說明書補充文件的一部分。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址爲 www.sec.gov 或者訪問我們的網站 www.scholarroc。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股說明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視爲本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充文件的一部分。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閱讀展品，了解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股說明書或任何招股說明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股說明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股說明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

儘管如此，除非另有明確的相反說明，否則我們根據任何表格8-k最新報告第2.02和7.01項提供的信息（不被視爲「向美國證券交易委員會提交」），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股說明書補充文件或本招股說明書補充文件所包含的註冊聲明中。

	頁面
A關於本招股說明書補充		S-ii
P補充招股說明書摘要		S-1
T他發行證券		S-7
R風險因素		S-10
C關於前瞻性聲明的警告聲明		S-13
Use of Proceeds		S-15
D股息政策		S-16
Dilution		S-17
D證券發行說明		S-19
Certain 美國交易法案交易所聯邦所得稅問題		S-21
Underwriting		S-27
Legal Matters		S-38
Experts		S-38
W在這裏，您可以找到更多信息		S-38
I通過參考引入特定信息		S-38