根据2024年10月9日提交给证券交易委员会的文件

注册 编号 333-******

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格S-3

注册报告书

《证券法》

ENSYSCE 生物科技公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

7946 艾汶豪大街, Suite 201

拉霸, 加利福尼亚 92037

(858) 263-4196

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和注册人主要执行办公室的电话号码，包括区号）

Dr. 林柯克帕特里克

总裁， 首席执行官及董事

7946 艾汶豪大街, Suite 201

拉霸, 加利福尼亚 92037

(858) 263-4196

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本送至:

格里高利 J. 鲁比斯，律师

Eric D. Kline, Esq.

特劳特曼 佩珀 汉密尔顿 西德斯 律师事务所

301 卡内基中心，400套房

新泽西州普林斯顿市08540

电话： (609) 452-0808

拟公开销售计划开始日期一旦本注册声明生效并获得股东批准，应尽快进行。

如果此表格上仅登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框：☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.一般指示或者根据证券法规462(e)规则向委员会提交的生效修正案件或者即将成为生效的修正案件，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

根据证券交易所法案规则12B-2的定义，在勾选标志处指出发行人是属于大型加速文件申报人、加速文件申报人、非加速文件申报人、小型报告公司还是新兴成长公司

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

该初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。证券直到向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得销售。该初步招股说明书并非要约出售这些证券，也不在任何未获许可的司法管辖区域征求购买这些证券的要约。

待完成。日期[_______ __，2024年]。

初步招股说明书

ENSYSCE 生物科技公司

截至29,469,869股普通股下属A-3认股权证、A-4认股权证和承销代理认股权证

本招股说明书与我们发行及本招股说明书中所列安全持有人的转售有关（“卖出 持股人”）最多合计29,469,869股我们的普通股，每股面值为$0.0001（“普通股”），其中包括（i）高达14,358,450股普通股，可发给某些转让安全持有人，这些普通股可通过行使每股行使价格为$0.47的A-3系列认股权获得，我们向某些转让安全持有人发行了这些认股权，这是在2024年8月29日进行的定向增发的结束中发生的“A-3系列认股权”）；（ii）高达14,358,450股普通股，可发给某些转让安全持有人，这些普通股可通过行使每股行使价格为$0.47的A-4系列认股权获得，我们向某些转让安全持有人发行了这些认股权，这是在2024年8月29日进行的定向增发的结束中发生的“A-4系列认股权）；以及（iii）最多752,969股普通股，可在行使一定定向增发中介认股权证时发行给特定的售卖安防-半导体股东承销商认股权证，以及A-3系列权证和A-4系列权证合称为“投资者认股权证）投资者认股权证在获得股东批准前不得行使。请参阅本招股说明书第8页的“资本股份描述 — 权证 — 投资者认股权证”，详情请见本招股说明书第8页。

根据本招股说明的相关规定，我们对该招股说明涵盖的证券进行登记，并不意味着我们或持有出售证券的安全性持有人将发行、提供或出售正在注册的任何证券。持有出售证券的安全性持有人可以以当前市场价格或协商价格公开或通过私人交易发行、出售或分配正在注册的所有或部分证券。我们不会从根据本招股说明向持股人出售我们普通股的销售中获得任何收益。然而，如果进行现金行使，我们将获得任何投资者认股权的净收益。我们将承担与这些证券登记相关的所有成本、费用和费用，包括与州证券或“蓝天”法规的合规事项有关的费用。 持售出证券的安全性持有人将承担因出售我们普通股而产生的所有佣金和折扣，如果有的话。请参见本招股说明第17页开头的“分销计划”详见本招股说明第17页。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“ENSC”的标的进行挂牌，并且我们之前发行的某些权证（“公开权证”）在场外交易粉红开放市场以“ENSCW”标的进行报价。2024年10月7日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为0.2199美元每股，而我们的公开权证在场外交易粉红开放市场的收盘买盘价为0.028美元。

在投资我们的证券之前，应该仔细阅读本招股说明书以及任何招股补充或修正。

我们的 业务和投资证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第 6 页上的内容。风险因素请参阅本招股说明书第 6 页开始的部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

招股说明书 日期 [____ ], 2024.

目录

术语表

关于本招股说明书

您应当仅依赖于本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供除我们提供或通过引用在本招股说明书中提供的信息之外的信息，您对任何未经授权信息或陈述的依赖均为自担风险。本招股说明书仅可在允许这些证券的发售和销售的司法辖区中使用。您应当假定本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期时为准，我们引用的任何信息仅截至引用文献日期准确，不论本招股说明书交付时间或我们证券的任何销售时间为何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那些日期以来可能已发生变化。本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些信息来源可靠，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们未独立核实这些信息。此外，这些可能包含在本招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并根据各种因素，包括在“本招股说明书”中讨论的因素而变化。风险因素因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们在引入文件的任何协议中所做的陈述、保证和契约仅对此类协议的各方（在某些情况下包括分配风险的目的）有效，不应视为向您作出的代表、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出时准确。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确反映我们现状的依据。

在本招股说明书中所含信息与在交易所委员会（“SEC”）在本招股说明书日期之前提交并作为参考文件纳入的任何文件中所含信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书中的信息。如果参考文件中的任何声明与同一较后日期的另一参考文件中的声明不一致，则较后日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们和卖出证券人员未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非包含在本招股说明书、任何事后有效修正或我们或代表我们的人编制的任何适用招股说明书中，或我们向您推荐的。我们和卖出证券人员对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，并无法保证。我们或卖出证券人员将不会在任何不允许提供报价或出售这些证券的司法管辖区作出报价。您应当假设出现在本招股说明书、任何事后有效修正以及适用于本招股说明书的任何招股说明书补充的信息仅截至其各自封面日期为准。

本说明书包含部分文件描述的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完整规范。某些文件的副本已作为组成本说明书的注册声明的附件提交，您可以按照下文“”中描述的方式获取这些文件的副本您可以在哪里找到更多信息.”

我们拥有或拥有与我们业务运营有关的商标，商号和服务标志的权利。此外，我们的名称，标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅仅为了方便，在某些情况下，本招股说明书中提到的商标，商号和服务标志未带有适用的®，™和Sm符号，但我们将在适用的法律下，充分维护我们对这些商标，商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标，商号和服务标志均为各自所有者的财产。

2021年6月30日，我们完成了《合并协议》中规定的交易，公司作为合并中的幸存方。在完成业务合并的同时，LACQ将其名称更改为“Ensysce Biosciences, Inc。”

2022年10月28日，我们对普通股进行了一比二十的逆向拆分（"2022逆向拆分）。2023年3月31日，我们对普通股进行了一比十二的逆向拆分（"2023逆向拆分”和与2022年逆向拆分合称“反向拆股）。所有的股票和每股信息均已进行了回溯，反映了所有报告期内的逆向拆分。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书所提及的“公司,” ““Ensysce”和类似的术语指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名Leisure Acquisition Corp..）及其合并子公司。,” “我们,” “我们,” “我们的，和类似的术语指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名leisure acquisition corp - units）及其合并子公司。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含了对我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测，因此被视为或可能被视为“前瞻性陈述。”这些前瞻性声明通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信,” “Motorola与联想基金会以及来自Ladin Institute，Micurá de Rü的翻译和审核人员合作，该研究所由Paul Videsott教授领导，Paul Videsott是博尔扎诺援救大学（UNIBZ）浪漫语言学教授。 “这将有助于Ladin和其他少数民族语言更加可见，” Videsott教授说。 “智能手机是21世纪的铅笔，具有包括Ladin在内的少数民族语言在motorola edge 50系列中的重要性就像书中语言的重要性一样。”,” “预计,” “预期,” “寻找,” “项目,” “意图,” “计划,” “可能会,” “是的，让我们具体了解一下。目前，Costco的市盈率已经达到了50，大约是标准普尔500指数的两倍，在某些方面，它应得到溢价。在过去一年、三年、五年、十年的时间段内，您都无法押注反对Costco。它是那些一直取得成功的企业之一。但是，我们正在看着新的历史最高点，Bill。你觉得这个价格值得吗？本公司应或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性声明涵盖了所有不属于历史事实的事项。它们出现在本登记声明/招股说明书的多个部位，包括有关我们意图、信念或当前对业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及我们运营的市场等内容的声明。这类前瞻性声明基于可获得的当前市场资料以及管理层关于未来事件对我们公司影响的期望、信念和预测。可能影响此类前瞻性声明的因素包括：

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们公司的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们现在的发展 预期。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性或其他可能导致实际业绩或业绩的假设 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于” 标题下描述的那些因素风险因素” 在本招股说明书中。应该一个还是 这些风险或不确定性中有更多成为现实，或者如果任何假设被证明不正确，实际结果可能会在实质上有所不同 尊重这些前瞻性陈述中预测的内容。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的义务 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法另有要求。

风险因素。

投资我们的证券存在较高风险，您应该仔细考虑我们年度报告的“风险因素”中描述的风险和不确定性，截至2023年12月31日结束的第10-k表格，以及任何后续的第10-Q季度报告和我们向SEC提交的所有其他文件，所有这些文件均已被引用，再加上下文中列出的风险因素，在做出投资决策之前。这些风险因素描述的事件或情况中的一个或多个单独发生，或与其他事件或情况结合发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除了在本注册声明/招股书中包括的其他信息之外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括“关于前瞻性声明的警示性注记”部分的精神。我们可能面临我们目前尚不知道的或我们当前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与本次发行和我们证券相关的风险

在此融资结束后，我们需要筹集额外的资金来支持我们的运营。

我们将不会收到根据本招股说明书由出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。然而，如果投资者认购权以现金行使，我们将收到净收益。

自成立以来，我们经历了巨大的亏损。净亏损和负现金流对我们的股东权益和工作资本产生了以及将继续产生不利影响。由于我们继续进行产品候选品的研发并寻求监管批准，我们预计在可预见的未来仍将继续出现巨额亏损。

我们目前手头的现金足以支持业务到2025年第一季度。我们独立注册的财务会计师报告中指出，截至2023年和2022年12月31日的财务报表中存在实质性疑虑，质疑我们能否继续作为持续经营的实体。由于我们无法获得足够的现金和流动性来支持当前设想的业务运营，我们已经削减了开支，可能被迫进一步减少一般和行政性开支，延迟研发项目，直至我们能够获得足够的融资。我们可能会发现很难以对我们有利的条件或根本无法筹集资金。未能获得足够资金支持业务将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果未能及时获得足够的融资，我们将需要制定计划来许可或出售资产，寻求被其他实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

如果我们无法恢复并维持纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们筹集资金的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、资本和财务状况产生负面影响。

2024年8月20日，我们收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部门的通知，由于公司未能符合2024年6月30日纳斯达克上市规则5550(b)(1)中规定的250万美元股东权益要求，公司可能会被暂停上市，除非公司及时要求出席纳斯达克上市审议委员会（“委员会”）的听证会。公司及时请求出席委员会的听证会，该请求将暂停纳斯达克的任何进一步行动，直至听证程序结束。

2024年3月27日，公司收到了一封来自纳斯达克的通知（“缺席信函”），称公司未符合纳斯达克5550(a)(2)条例，因为公司普通股的买盘价格在过去30个连续业务日内收盘低于1.00美元。纳斯达克要求Ensysce普通股至少有每股1美元的最低买盘价格（“最低买盘价格”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司有180个日历日，或至2024年9月23日，以恢复合规。缺席信函指出，为了恢复合规，公司普通股的买盘价格必须在截至2024年9月23日结束的合规期间内连续至少十个业务日收于最低买盘价格。缺席信函未明确说明纳斯达克工作人员可能要求在某些情况下需要更长时间以符合最低买盘价格，但通常不会超过20个连续业务日。

截至2024年9月23日，公司尚未达到最低买盘价合规要求，纳斯达克工作人员已书面通知公司，此非合规情况也将在即将举行的小组听证会上得到处理。

公司无法保证将获得更多时间来尝试符合权益规则或能够恢复或保持符合权益规则、最低买盘价格要求或其他纳斯达克上市标准。

如果您在此次发行中购买我们的证券，由于未来的股权发行或其他股权发行，您可能会承受进一步的稀释。

为了筹集额外资金，我们将需要在未来提供并发行更多我们的普通股或其他可转换或可交换成为我们普通股的证券。我们无法保证我们能够以与本次发行投资者每股价格相等或更高的价格出售股票或其他证券，也不能保证未来其他发行的投资者能够享有比现有股东更优越的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或其他可转换或可交换成为我们普通股的证券的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

除投资者认股权证外，我们持有大量其他认股权证和股票期权。此外，即使我们认为已有足够的资金来支持当前或未来的经营计划，但出于市场情况或战略考虑，我们可能选择筹集额外资本。

我们的普通股市场价格和交易量一直很波动，并且可能继续波动，这种波动可能导致我们的普通股市场价格下降。

2024年1月1日至2024年10月7日期间，我们的普通股市场价格从每股0.22美元低点波动到每股2.06美元高点，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会受到众多因素的影响而继续大幅波动，其中一些因素超出我们的控制范围，例如：

此外，股市总体以及特别是微型临床试验药品发行商最近经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格极端波动，可能导致我们普通股价值下跌以及您的某些或所有投资损失。

使用收益

出售证券持有人将收到所有此次发行的收益。然而，如果投资者行使现金认股权证，我们将收取净收益。从行使此类投资者认股权证所收到的收益（如果有的话）将用于一般公司运营的营运资金。无法保证任何投资者认股权证将被行使。出售证券持有人将支付由出售证券持有人为了证券、会计、税收或法律服务或出售证券所产生的其他费用以及其他费用而产生的承销折扣、佣金和费用。我们将承担本招股说明书涵盖的股票注册的所有费用、包括所有注册和文件备案费用，以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

股本的简介。

我们的普通股的主要条款概要及其他某些证券的描述并不意味着完整总结我们的普通股或其他证券的权利和偏好。我们建议您阅读完整的第三次修订和重订公司章程，以获取我们的普通股的权利和偏好的完整描述。请参阅“您可以在哪里找到更多信息.”

根据第三次修正和重新规定的公司章程，我们的授权股本包括250,000,000股普通股，每股面值为$0.0001，并且1,500,000股未指定的优先股，每股面值为$0.0001。

普通股

截至2024年10月7日，我們的普通股發行並流通的股份總數為13,870,510股。

普通股股东记录持有一股股票在股东投票上有一票权。除非在我们修订和重新规定的公司章程或公司规约中特别规定，或者根据DGCL适用的规定或适用的股票交易所规则要求，否则必须获得投票的我们普通股股数的多数股东股权的肯定投票才能通过股东投票决定的任何事项。我们的董事会分为三个类别，每个类别通常任期为三年，每年只选举一个类别的董事。关于董事的选举或其他事项，没有积分投票，因此，超过50%的股东投票支持董事选举的人可以选举所有董事。我们的股东有权根据董事会根据法律可供支配的资金，宣布支付比例分红。

在清算、解散或停业的情况下，我们的股东有权在清偿债务并为优先股股本提供拨款后，按比例分享所有剩余可分配资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们的普通股没有适用的沉没基金规定。

我们第三次修订的公司章程和公司规定了特定的反收购条款

我们的第三次修订和重订的公司章程和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止他人收购我们。这些条款概述如下，阻止强制性的收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行协商，这可能会导致任何此类收购的条款有利于我们的股东。然而，它们也赋予了董事会阻止一些股东可能赞同的收购的权力。

分级董事会

我们的第三次修订和重申的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别。因此，在大多数情况下，一个人只有通过在两个或更多年度股东大会上成功进行委托代理人的竞选活动才能控制我们的董事会。

我们普通股的过户代理和注册机构是VStock Transfer, LLC，地址位于Woodmere, New York 11598，电话：(212) 828-8436。

我们已授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。然而，如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求将要求股东批准某些发行数量等于或超过当时未售出的表决权或当时未售出的普通股数量的20%以上，该要求适用于投资者认股权证。将来可能使用的额外股票可用于各种企业目的，包括未来公开发行以筹集额外资本或促进收购。已授权但尚未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能使通过代理争夺、要约收购、合并或其他方式控制我们的尝试变得更加困难或令人望而止步。

股东特别会议

根据我们的章程规定，只有董事会的多数表决才能召集特别股东会议。

提前通知要求股东提出提案和董事提名

根据我们的章程，寻求在我们的股东年会上提出业务或在我们的股东年会上提名董事候选人的股东必须提供及时的书面通知。为了及时，股东的通知必须在我们的主要行政办公室的公司秘书处在上一次股东年会的周年纪念日之前的营业结束时之前收到。根据交易所法案第14a-8条的规定，寻求被纳入我们的年度委托书声明的提案必须符合其中包含的通知期限。我们的章程还规定了股东大会的形式和内容的特定要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出事项或在我们的股东年会上提名董事。^th基于公司对人才的吸引和保持，我们的董事长的基本薪资取决于他们的工作责任、企业行业相似职位所支付的市场薪资水平、我们的财务状况和业务实力。^th 根据我们的章程，寻求在我们的股东年会上提出业务或在我们的股东年会上提名董事候选人的股东必须提供及时的书面通知。为了及时，股东的通知必须在我们的主要行政办公室的公司秘书处在上一次股东年会的周年纪念日之前的营业结束时之前收到。根据交易所法案第14a-8条的规定，寻求被纳入我们的年度委托书声明的提案必须符合其中包含的通知期限。我们的章程还规定了股东大会的形式和内容的特定要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出事项或在我们的股东年会上提名董事。

修正章程或规则

修改或废除第三次修订和重述的公司章程中规定的董事责任限制、赔偿和费用预支事项只能通过持有至少六成五（65%）表决权的股东股东的正面投票来生效，这些股东拥有我们所有表决权普遍参与董事选举的优良股，并共同表决作为一个单一类别，在特定目的召开的股东大会上。持有我们所有已发行股票中至少65%表决权的股东的正面投票对于通过关于赔偿条款修订的任何条款或者采取与其相矛盾的条款是必须的。

专属论坛

根据我们的章程，在我们书面同意选择替代法院之前，在某些限制条件下，唯一和专属的法院将是特拉华州庞瑟利法院（或者如果此法院没有管辖权，则为特拉华州的上诉法院，或者如果特拉华州的上诉法院也没有管辖权，则为特拉华州的美国地方法院特拉华州区）：

为了避免疑问，上述章程条款不适用于根据证券法或交易所法提出索赔的任何行动或诉讼。我们章程的这些条款可能限制股东获取有利的司法论坛来解决与我们、当前或前任董事、高级管理人员或其他雇员之间的争议，这可能会阻止对我们、当前或前任董事、高级管理人员和雇员提起此类诉讼。或者，如果法院认为我们章程的这些条款不适用于上述一种或多种类型的行动或诉讼，或在这方面不能获得执行力，我们可能会在其他司法管辖区解决此类事宜时承担额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

德拉华州反收购法

我们受德拉华州《公司法》第203条的规定约束（有时也称为第203条），该条款规范了公司收购。一般来说，第203条禁止持有德拉华股份的公司在特定情况下，在有兴趣的股东成为股东之日起的三年内，与该股东进行业务组合，除非：

通常，业务组合包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为有关股东带来财务利益。有关股东是指与关联公司和关联人一起拥有或在确定有关股东身份的三年前拥有15%或更多公司已发行的有表决权的证券的人。我们预计这项规定的存在将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条款可能会阻止可能导致超过股东拥有的普通股的市场价格的溢价的尝试。

特拉华州法律、我们的公司章程和公司章程的规定可能会使其他人不愿尝试敌意收购，因此也可能抑制市场上的临时波动，这些波动通常是由于实际或传言中的敌意收购尝试而引起的。 这些规定还可能导致阻止公司管理层的变更。这些规定可能会使股东认为这些规定可能使完成他们认为符合自己最佳利益的交易更加困难。

权证

投资者认股权证

2024年8月28日，我们与现有认股权债券持有人（“诱导持有人”）签订了2024年8月诱因信函。诱因持有者）持有的现有认股权证，购买普通股最多达7,203,504股，这些股票于2024年2月14日发行给诱因持有人，原始行使价格为每股1.06美元（“现有认购证书”). 根据2024年8月诱因信函，诱因持有人同意以现金行使其现有认股权证，购买总计7,203,504股普通股，行使价格降至每股0.47美元，作为我们同意发行新的未经注册的A-3系列认股权证的考虑，用于购买多达10,805,256股普通股，以及新的未经注册的A-4系列认股权证，用于购买多达10,805,256股普通股。A-3系列认股权证行使价格每股0.47美元，股东批准后可随时行使，并且有效期为自股东批准之日起的18个月。A-4系列认股权证行使价格每股0.47美元，股东批准后可随时行使，并且有效期为自股东批准之日起的5年。我们还将2013年11月发行的用于2,000,000股普通股的某些2023年认股权证的每股行使价格从1.5675美元降至0.47美元，具体说明请参见下文“资本股票描述-认股权证-2023年认股权证.”

2024年8月28日，我们还根据2024年8月SPA协议签订协议，向引诱持有人发行了新的未注册的A-3系列权证，用于购买高达3,553,194股普通股，以及新的未注册的A-4系列权证，用于购买高达3,553,194股普通股。此外，我们进行了一项注册直接发行（“注册直接发行”），于2024年8月29日结束，导致向引诱持有人出售了2,490,798股我们的普通股和提前融资权证，以购买高达1,062,396股普通股，发行价格为每股$0.47的普通股和每股$0.4699的提前融资权证，行权价为每股$0.0001。与2024年8月引诱信、2024年8月SPA和注册直接发行相关，我们向一家配售代理发行了未注册权证，用于购买高达752,969股普通股（“8月配售代理权证”）。2024年8月配售代理权证在2029年8月28日到期，行权价格为每股$0.5875的普通股（等于每股$0.47的A-3系列权证或A-4系列权证的降低行权价的125%）。我们已提交了一份注册声明，本招股说明书为其中的一部分，提供了有关在A-3系列权证、A-4系列权证和8月配售代理权证行权后可发行的普通股的再销售。

事前 认股权证

2021年9月24日，我们签署了2021年证券购买协议，根据该协议，我们向签署该协议的购买方发行了权证，以合计购买4,518股普通股（即“2021预先权证”），分别于2021年9月24日和2021年11月5日结束交割。2021预先权证的每股行权价为3.637美元，并可在发行后五年内行使。我们对2021预先权证的义务由我们及我们子公司的所有资产担保，并由我们子公司共同和分别担保。

2022年7月1日和2022年8月8日，我们根据2022年证券购买协议完成了收购，根据该协议，我们向签署该协议的购买方发行了权证（“2022年先前的权证”），以购买合计38,900股普通股。2022年先前的权证每股行权价格重设为3.637美元，并在发行后五年内行使。先前权证项下的义务由我们及我们子公司的所有资产担保，由我们的子公司共同和分别担保。

于2022年12月9日，我们发行了认股权证，根据注册发行，以每股行使价格12.81美元的价格购买总计549,993股普通股。这些认股权证可在发行日起五年内行使。

2023年2月2日，我们发行了购买297,619股普通股的认股权证，行使价格为每股8.58美元。这些认股权证在原始发行日期后的五年半到期。2023年2月2日，我们还发行了购买20,832股普通股的认股权证，行使价格为每股12.60美元。这些认股权证在原始发行日期后的五年到期。

2023年5月12日，我们发行了：(i)期限为五年的权证，以每股3.637美元的行权价格购买1,800,876股我们的普通股；(ii)期限为十八个月的权证，以每股3.637美元的行权价格购买1,800,876股我们的普通股；以及(iii)期限为五年的权证，以每股4.8588美元的行权价格购买126,061股我们的普通股。2023年5月12日，我们还发行了预先融资的权证，以每股0.0001美元的行权价格购买222,072股我们的普通股。

如下所述，在“描述股本股票-认股证-2024认股证”下，于2023年5月12日发行的认股证，行权价格为3.637美元，用于购买3,601,752股我们的普通股，随后重新定价并行使。，于2023年5月12日发行的认股证，行权价格为3.637美元，用于购买3,601,752股我们的普通股，随后重新定价并行使。

2023认股权证

2023年10月25日，根据2023年10月证券购买协议的第一次和第二次封盘，我们向签署该协议的卖方证券持有者发行了认股权证（“2023认股权”）以合计购买1,255,697股普通股。2023年11月28日，我们完成了第二次封盘，并发行了用于购买2,511,394股普通股的2023年认股权证。这些2023年认股权证最初在发行之日起五年内，每股普通股行使价格为1.5675美元。截至2024年10月3日，购买2,443,187股普通股的2023年认股权证尚未行使。2024年8月28日，我们签署了2024年8月诱因信函，其中包括将于2023年11月28日发行，并由一名投资者持有的2,000,000份2023年认股权证的行使价格降至每股普通股0.47美元。这些认股权证已作出修改，从2024年8月28日起，直到获得股东批准接受2024年8月诱因信函下发行的证券以及涉及2024年8月诱因信函各签署方的证券购买协议的日期为止，方可行使。请参考上文“资本股份描述–认股权证–投资者认股权证”。必须在获得批准之前寻求发行2,000,000份2023年认股权证的股东批准。我们股东会议的结果已在提交给SEC的8-k表格中披露。我们对2023年认股权证的义务由我们及我们的子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同及连带保证。

长时间以来，我们已经发行了一些可以行使普通股的其他认股权证给一些第三方。其中一些认股权证在场外交易粉红开放市场上进行交易，代号为“我们的普通认股权证以“ENSCW”作为标的。”.

2024 认股权证

开启 2024 年 2 月 12 日，我们签订了激励性要约书协议（”二月激励信”）可以肯定 持有者（”持有者”）我们现有的某些认股权证，最多可购买3,601,752股股票 2023年5月12日向持有人发行的普通股，原始行使价为每股3.637美元（”现有的 认股权证”）。根据二月份的激励信，持有人同意将其现有认股权证行使现金至 以每股1.31美元的较低行使价购买总共3,601,752股普通股，以对应我们的协议 发行新的未注册A系列认股权证以购买最多3,601,752股普通股和新的未注册的b系列认股权证 最多购买3,601,752股普通股。A系列认股权证的行使价为每股1.06美元，可行使 一经发行，期限等于自发行之日起十八个月。b系列认股权证有行使权 每股1.06美元的价格可在发行后立即行使，并将于2028年5月12日到期。与处决有关 在二月份的激励信中，我们向配售代理人发行了未注册的认股权证，要求购买多达252,123股普通股 （”配售代理认股权证”）。配售代理认股权证将于2028年5月12日到期，行使价为行使价 普通股每股1.6375美元（相当于每股现有认股权证1.31美元的下调行使价的125％）。现有认股权证 根据激励函重新定价至0.47美元，并于2024年8月28日行使。

可转换可转让票据

2021年 安全可转换的应付票据

2021年9月24日，我们签署了一份证券购买协议（“2021证券购买协议”），根据该协议向签署方发行了总面值为1590万美元的2021票据，以1500万美元的总购买价格。我们根据2021证券购买协议的义务由我们及我们子公司的所有资产担保，并由我们子公司共同及连带担保。2021票据的本金和利息已全部支付。2021年证券购买协议”）根据该协议，我们向签署该协议的购买者发行了总面额为1590万美元的2021票据，以总购买价格1500万美元。我们根据2021年证券购买协议的义务由我们及我们子公司的所有资产共同及连带担保。2021票据的本金和利息已全额支付。

我们先前向证券交易委员会注册了2021年票据转换后可发行的普通股股份，以及根据上述定义行使2021年预先认购权时可发行的普通股股份。

2022 已获得可转换的期票

2022年6月30日，我们签订了一份证券购买协议（即“2022年证券购买协议”），根据该协议，在2022年证券购买协议下的两次交易中，于2022年7月1日和8月8日分两次向签字买家发行了总面值为848万美元的2022年债券，总购买价格为800万美元。我们根据2022年证券购买协议的义务由我们及我们子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和分别担保。2022年债券的本金和利息已全部偿还。2022年证券购买协议我们的2022年证券购买协议义务由我们及我们子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和分别担保。2022年债券的本金和利息已全部偿还。

我们之前向美国证券交易委员会注册了2022年债券转换后可发行的普通股份，以及根据上述定义行使2022年先前认股权证所产生的普通股份。

2023 担保可转换本票

开启 2023 年 10 月 23 日，我们签订了证券购买协议（”2023 年 10 月证券购买协议”) 据此，在2023年10月25日的两次收盘中，我们向包括我们的董事长在内的某些投资者发行了2023年票据 本金为612,000美元，收购价为566,667美元。在 2023 年 11 月 28 日第二次收盘时，我们又发行了 2023 年 本金为1,224,000美元的票据，收购价为1,1333美元，这增加了筹集的本金总额 根据2023年证券购买协议，增至183.6万美元，总收购价为1700,000美元。2023 年票据，视情况而定 最初的发行折扣为8％（8％），期限为六个月，应计利息为每年6.0％。2023 票据可转换为普通股，每股转换价格等于1.5675美元。根据 2023 年票据，从 90 天开始 发行后（2024 年 1 月），我们有义务兑换三分之一（1/3）^rd) 适用金额下的原始本金额 2023年票据，加上应计但未付的利息、违约金和当时应付给该2023年票据持有人的任何其他款项。全部 2023年票据，除向我们的董事长发行的票据外，已于2024年2月以溢价全额偿还。2024 年 4 月 25 日，公司 我们的董事长签订了一项宽容协议，该协议将于2025年4月25日到期，该协议涉及2023年持有的21.6万美元票据 由他创作。宽限期终止后，公司将欠下剩余的未偿本金余额以及未付的款项 利息。公司可以在宽限期结束前的任何时候全额支付董事长持有的2023年票据。

2023年的票据可能无法转换到某种程度，在进行此类转换后，购买方连同其关联方和根据1934年证券交易法修正案第13(d)条所定义的作为一组行事的任何其他人，会从事这种转换后能够拥有的普通股数量超过所有或任何2023年票据的转换前和转换后的普通股数量的4.99%（“受益所有权限制”）。购买方可以通过61天通知随时调整受益所有权限制，但不得将受益所有权限制调整至所有或任何2023年票据的全部或部分转换前和转换后的普通股数量的9.99%以上。

通过一份注册声明，我们向美国证券交易委员会注册2023年纪录的普通股股份，以便转换2023年债券时发行的股份，以及行使2023年认股权证时发行的普通股股份。2023年债券包含特定契约，相应地包含违约事件和触发事件，这将要求根据这些工具拖欠的债务偿还。我们在2023年债券下的义务由我们和我们子公司的所有资产担保，并由我们子公司共同及Severally保证。

出售证券的证券持有人

本招股说明书涉及转售权证投资人持有的我们普通股高达29,469,869股的股份。转售持有人可以根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充进行部分、全部或不发出所述的普通股。在本招股说明书中，“转售持有人”一词包括下表中列出的人员，以及在后续修改本招股说明书时列出的任何额外的转售持有人，以及他们的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有转售持有人任何利益的人士，但不包括通过公开销售方式持有这些股票。

下表列出了出售证券的持有人，并提供了有关于2024年10月7日左右该股普通股所持有的有利拥有权信息。第二栏列出了每位出售证券持有人拥有的普通股数量，基于每位出售证券持有人持有的投资者认股权证和其他认股权证的行使，不考虑其中包含的任何行使限制。第三栏列出了此招股说明书由出售证券持有人提供的普通股。本招股说明书通常覆盖了在投资者认股权证行使完全的情况下，按照最大数量的可行使普通股进行转售，而不考虑对投资者认股权证行使的任何限制。第四栏假定此招股说明书通过出售所有出售证券持有人提供的股份。第五栏中，基于2024年10月7日作为计入行使认股权证限制的大约13,870,510股普通股的情况下，所拥有的普通股有利所有权的适用百分比计算。

我们根据SEC规定确定了有益所有权，并且有益所有权包括对证券的投票或投资权力。我们根据卖方证券持有人或其代表向我们提供的信息编制了表格。

请参阅标题为“”的章节。分销计划请参阅本招股说明书，了解有关卖方证券持有人分配这些股份的方法。

分销计划

每位卖方证券持有人，以及他们的抵押人、受让人和受让权人，有时可以在纳斯达克资本市场或其他证券交易所、市场或交易平台上出售其所持有的公司证券，也可以通过私下交易出售。这些销售可能以固定或协商价格进行。

一个 出售证券持有人在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

根据证券法案第144条规定，股份出售人如有机会，也可以选择在本招股说明书之外根据证券法案第144条规定出售证券。

被售卖证券持有人聘请的券商经销商可能安排其他券商经销商参与销售。券商经销商可能会从卖出证券的证券持有人（或者如果任何券商经销商充当证券购买者的代理人，则从购买者）那里获得佣金或折扣，具体金额将由双方协商确定，但除非本招股说明书的补充部分另有规定，在代理交易中，佣金不超过符合美国金融业监管局规定的常规券商佣金，而在自营交易中，按照符合美国金融业监管局规定的规定收取溢价或贴水。

与证券或其中利益的出售有关，持有卖出证券的安全性股东可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能会进行证券的卖空交易来对冲其持有的头寸。卖出证券的安全性股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给经纪商，后者又可以出售这些证券。卖出证券的安全性股东也可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，要求向此招股说明书提供的证券交付给这样的经纪商或其他金融机构，这些证券可以根据此招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）由该经纪商或其他金融机构转售。

出售证券持有人以及参与证券销售的任何经纪商或代理商可能被视为《证券法》中与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，任何由这样的经纪商或代理商收取的佣金以及从再售给他们的证券获利可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每位出售证券持有人已经告知公司，其没有与任何人直接或间接地就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。在任何情况下，任何经纪商不得收取的费用、佣金和标记不得超过总额百分之八（8%）。

公司需要支付因登记证券而发生的某些费用和支出。

由于出售证券持有人可能被视为《证券法》所指的“承销商”，因此他们将受到《证券法》包括其下第172条规定的招股说明要求的约束。此外，根据《证券法》第144条规定有资格按照该规定出售的本招股说明覆盖的任何证券可以按照第144条而不是按照本招股说明出售。销售证券持有人已告知我们，与销售证券持有人拟议的转售证券交易无承销商或协调经纪人参与。

我们同意保留此招股说明书，以保持其对于售股人的有效性，以及在投资者认股权行使后重新出售普通股的情况下，直到没有任何投资者认股权持有人持有任何投资者认股权或重新销售证券，或者满足某些其他要求。重新销售证券将仅通过在适用州证券法下要求的经纪人或经销商出售。此外，在某些州，涵盖在此处的重新销售证券可能不得出售，除非它们已在适用州注册或取得合格销售资格，或有可用并符合注册或取得资格的豁免。重新销售证券直到没有任何投资者认股权持有者持有任何投资者认股权或重新销售证券，或满足某些其他要求为止，我们同意将此招股说明书保持有效。重新销售证券仅通过已在适用州证券法下要求的注册或持照经纪商或经销商出售。此外，在某些州，此处涵盖的重新销售证券可能不得出售，除非它们已在适用州注册或取得销售资格，或者符合注册或取得资格要求的豁免措施。

根据《交易所法》的适用规定，任何从事转售证券分销的人在相应限制期内，即《规则m》定义的限制期之前，可能不得同时从事与该普通股相关的做市活动。此外，出售证券持有人将受到《交易所法》及其下属规则和法规的约束，包括可能限制出售证券持有人或其他人对普通股的买卖时间的规定。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们在销售时（包括遵守《证券法》第172条规定）需要在销售时或之前向每位买方交付本招股说明书的要求。

法律事项。

本次证券发行的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表我们审查。任何承销商或代理人将会被指定在相关招股说明书中列明的顾问告知其他与本次发行相关的问题。

可获取更多信息的地方

我们 截至2023年12月31日和2022年的合并财务报表，以及截至2023年12月31日结束的年度报告中出现的内容，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP核查，如其报告所述（报告充分表达了无保留意见，并包括有关公司继续作为持续经营实体存在重大疑虑的说明段落）。以上合并财务报表是在对这家公司的会计和审计问题方面拥有专业权威的该公司报告基础上，通过引用而纳入本招股说明书中。

更多信息的获取途径。

本招股说明书是根据证券法向SEC注册的表格S-3的一部分，并不包含注册声明中所列出的所有信息。每当本招股说明书中提到我们的任何契约、协议或其他文件时，该参考可能不完整，您应该参考纳入本招股说明书中的注册声明的附件或纳入此处引用的报告或其他文件的附件来获得该契约、协议或其他文件的副本。

我们目前受《交易法案》的报告要求约束，并按照其中的规定提交定期报告、代理声明和其他信息给美国证券交易委员会（SEC）。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上获取，在我们网站www.ensysce.com的“投资者”栏目也可以查阅。我们网站及其上包含的信息或与其连接的信息，并不构成也不是本招股说明书的一部分。

引用文件

SEC允许我们“通过引用”从我们向其提交的其他文件中提取信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息，向您介绍这些文件。纳入引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息覆盖了我们在提交则该声明之前向SEC提交的纳入引用的信息，而我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并替换本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和其中的注册声明中引入下列信息或文件，我们向SEC提交了这些信息或文件：

我们还通过引用向SEC提交的证交法第13(a)、13(c)、14或15(d)条所规定的内容，包括在本招股说明书的初始提交之日之后提交的未来提交（除了不根据证交法和适用于证交法的规则将其视为“已提交”的提交或部分提交，在这种情况下，Form 8-K明确排除除外），包括那些在本招股说明书中指定的证券提供或销售，直到我们提交表明本招股说明书包含的证券提供的终止的后续生效的修正声明为止，并自该文件提交日期起成为本招股说明书的一部分。这样的未来文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何这样的未来提交中的声明将被视为自动修改和替换我们以前向SEC提交的任何文件中的信息，后者根据所引用文件的引用被纳入或被视为纳入本文件。

我们会在书面或口头要求时向您免费提供任何或所有通过参考而纳入的文件的副本，包括这些文件的展览，您可以通过书面或电话联系我们获取这些文件，地址或电话号码如下：Ensysce Biosciences, Inc., 7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201, La Jolla, California 92037，电话号码（858）263-4196。您也可以在我们的网站www.ensysce.com上查看“投资者”菜单中的“SEC文件”子菜单来获取这些信息。没有额外的信息被视为属于或纳入本招股说明书中。

截至29,469,869股普通股下属A-3认股权证、A-4认股权证和
放置代理认股权证

ENSYSCE 生物科技公司

招股说明书

[_______ __], 2024

第二部分

招股书中不需要的信息

项目13.发行和分销的其他费用。

以下是注册人应付的预估费用说明，除与本注册声明中描述的发行有关的放置代理费用和费用外。所有金额均为估计值，除了SEC注册费。

第14号事宜。董事和高管的赔偿。

部分 《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条（”DGCL”) 允许公司在其证书中提供 公司董事不会对公司或其股东承担个人金钱责任 因违反董事信托义务而造成的赔偿，除非董事违反了忠诚义务，未能本着诚意行事， 从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购 违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。注册人的第三份经修订和重述的证书 公司注册规定了这种责任限制。

根据DGCL的第145节，特别规定了特拉华州的一家公司可以对任何人提供补偿，该人因为其是或曾是该公司的董事、董事、雇员或代理人，或应其请求作为另一家公司或企业的董事、董事、雇员或代理人而成为、是或受到威胁成为、参与任何威胁成立的、进行中的或已经完成的诉讼、诉讼或程序（除了由该公司自行提起的诉讼）。该补偿可以包括此人因此行为而实际合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，在与此类诉讼、诉讼或程序有关的过程中，前提是此人以诚信的方式行事，并以他或她合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼或程序而言，此人毫无理由相信其行为是非法的。特拉华州的一家公司可以对任何因为是或曾是另一家公司或企业的董事、董事、雇员或代理人而成为或曾成为某一威胁成立的、进行中的或已经完成的诉讼或诉讼的一方的人提供补偿。该补偿可以包括该人因与此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际合理发生的费用（包括律师费），前提是此人以诚信方式行事，并以他或她合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，进一步提供，如果裁定该董事、董事、雇员或代理人对公司承担责任，未经司法批准不得提供任何补偿。如果一名董事或董事在上述任何诉讼的辩护方面获得胜利，该公司必须对其支付此董事实际合理发生的费用（包括律师费）。

第145条进一步授权公司代表任何现任或前任董事、官员、雇员或代理购买并维护保险，或者代表公司应邀任用的现任或前任董事、官员、雇员或代理购买并维护保险，并赔偿任何对该人主张的在此类职务中发生的或因其身份而产生的任何责任，无论该公司是否在第145条下否有权赔偿该人。

根据修订和重新制定的公司章程，注册人必须尽全权授权的DGCL规定向其董事和高管提供赔偿和预付费用。

注册人已与其董事和高管签订了赔偿协议。此类协议可能要求注册人在法律允许的范围内，向其高管和董事提前支出费用并对其担保，以免因其身份或担任高管或董事而可能产生的某些责任。

上述的赔偿权利并非排他性，受赔偿人可能依法、根据注册人第三次修订的股本大纲和重制章程、注册人修改后的公司章程、协议、股东投票或无利害关系的董事会或其他方式获得的任何权利。尽管如上，注册人不必对董事或官员在由该董事或官员提起的诉讼（或其中的部分）进行赔偿，除非董事会根据注册人修改后的公司章程中规定的适用程序授权了该诉讼（或其中的部分）。

《特拉华州公司法典》第174条规定，董事会除其他事项外，如果董事故意或过失批准非法分红支付或非法股票购买或赎回，可能会对此类行为承担连带和个别责任。当非法行为获得批准时，该董事不在场或在当时提出异议的，可以通过将反对此类行为的异议记录在董事会会议记录簿中的方法，免责或在该非法行为发生后立即收到非法行为通知的情况下免责。

注册人保持并期望继续保持提供标准保险政策，以便为其董事和高管提供保障，以防因违反职责或其他错误行为而引起的损失；并为注册人提供赔偿支付的保障，以便支付给这些董事和高管的赔偿金。

这些规定可能会阻止股东对注册人的董事因违反其受托责任而提起诉讼。这些规定还可能降低对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，也可能会使注册人及其股东受益。此外，如果注册人根据这些赔偿规定支付解决和赔偿董事和高级职员的费用，投资者的投资可能会受到不利影响。

登记代表相信这些条款、保险和赔偿协议对吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

第15条。未注册证券的最近销售情况总结。

以下是关于我们在过去三年内出售的证券股份信息。还包括我们收到的有关该等股份的对价以及有关证券法的部分或证券交易委员会规则，根据其声称豁免注册的信息。本条款15中报告的股份和每股金额已经进行了追溯调整，以反映股票的反向分割。

除非另有说明，上述交易均不涉及承销商、承销折让或佣金，也不涉及任何公开发行。除非另有说明，我们认为这些交易均符合《证券法》第4(a)(2)条颁布的《证券法》（及根据该法所颁布的D法规）下的豁免登记，作为发行者进行的不涉及任何公开发行的交易，或者根据《证券法》第3(b)条颁布的规则701作为根据工作计划和与补偿相关的合同而进行的交易，按照规则701的规定。在这些交易中，证券的受让人声明他们拟仅出于投资目的而收购这些证券，而非出于转售与任何分销有关的目的，并且在这些交易中发行的股份证书上标有适当的声明。所有受让人通过与我们的关系，均有充分了解我们的信息。这些证券的销售均无任何一般招揽或广告。

项目16。展品和财务报表附表。

(a) 附件。

展示 指数

项目17 承诺。

下文本人承担以下责任：

签名

根据1933年证券法的要求，注册机构证实有合理理由相信符合S-3表格备案的所有要求，并已授权签署本注册声明，代表签署人在2024年10月9日于加利福尼亚州圣地亚哥市。

以下签名的每个人构成并任命Dr. Lynn Kirkpatrick和David Humphrey中的每一个，独立或联合另一位代理人，作为其真实和合法的代理人和代理人，拥有替代权和再代理权，代表此人并以其名义、位置和身份，在任何和所有情况下，签署本登记声明的任何或所有进一步修订（包括事后修正）。这一注册声明（及根据1933年证券法制定的规则462(b)允许的任何其他与此相关的登记声明（包括所有进一步修订，包括事后修订））及提交同样，与其附表一起，并与之有关的其他文件，提交给证券和交易委员会；授予上述代理人和代理人以及他们中的每一个，充分的权力和权威，可为在和有关上述事项内完成的每一项行为和事情进行完全执行，正如他本人可能或可以亲自做的那样，并通过此方式批准和确认所述代理人或代理人，或其替代人或替代人，根据此授权可以合法地做或导致完成的一切。

根据证券法的要求，本登记声明已由以下人员于2024年10月9日按所示职位签署