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Trounman Pepper Hamilton Sanders LLP 联合信托大厦，格兰特街501号，300套房 匹兹堡，宾夕法尼亚州15219-4429   troutman.com

2024年10月 9日

Ensysce生物科技股份有限公司。

7946 艾凡豪大道，201号

加州92037 La Jolla

女士们，先生们：

我们已经代表Delaware州公司Ensysce Biosciences,Inc.（以下简称“公司”）在2024年10月9日就向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（以下简称“注册声明”）以及注册声明中包含的有关文件（以下简称“招股说明书”）进行顾问服务。注册声明涉及公司根据1933年修订的证券法案（以下简称“法案”）注册的共29,469,869股公司普通股，每股面值为$0.0001的普通股（以下简称“普通股”），包括（i）由招股说明书中的持股人（以下简称“售股股东”）行使的A-3系列认股权证（以下简称“A-3认股权证”）行使的14,358,450股普通股（以下简称“A-3认股权证股票”），（ii）由售股股东行使的A-4系列认股权证（以下简称“A-4认股权证”）行使的14,358,450股普通股（以下简称“A-4认股权证股票），以及（iii）对某些售股股东发行的752,969股普通股（以下简称“代理商股票”，以及A-3认股权证股票和A-4认股权证股票一同，简称“认股权证股票”）是根据一项“诱因协议”（以下简称“诱因协议”）和一项证券购买协议（以下简称“SPA”）由公司发行的A-3认股权证和A-4认股权证（系列A-3认股权证和系列A-4认股权证），而代理商认股权证是由公司根据诱因协议和SPA与H.C. Wainwright & Co. LLC 签订的一份委托函协议（以下简称“委托协议”）发行的。认股权证在公司股东批准普通股的全额发行和认股证券的行使之前不可行使（以下简称“股东批准”）。

本意见书是根据S-3表格第16(a)项和Regulation S-k的第601(a)和(b)(5)(i)项的要求而提供的。

就下文表达的观点目的，我们已经查阅了原件或副本，经过认证或者其他身份证明的文件，包括(i)注册声明，(ii)公司的第三次修订和重述公司章程以及公司修订版章程，截至当前修改和/或重述的日期，(iii)诱导协议，(iv)SPA协议，(v)承销协议以及(vi)我们认为适用于下文所表达的观点的其他工具和文件。

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就以下所陈述的意见表达，我们已在未经核实的情况下假定（i）所提交给我们的所有文件的真实性为原件，（ii）提交给我们的作为经过认证、复印或电子副本的所有文件与原件的一致性，以及其原件的真实性，（iii）自然人的法定能力，（iv）我们未见证的签名的真实性，包括电子签名，（v）所有除公司外各方的所有文件的正当授权、执行和交付以及其有效性、约束力和可执行性，以及（vi）我们已审核的记录、文件、工具和证书中包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性。

就认股权证股份而言，我们不表达意见，尽管公司当前保留了普通股的股份，公司未来发行的证券以及对公司未来已发行证券的反稀释调整，可能导致认股权证的行权份数超过当时已授权但未发行的普通股数量。此外，我们假设认股权证的行权价格不会调整至低于每股普通股的面值。

就事实问题而言，我们依赖公司提供给我们的文件、公司的证书及其他类似文件，公司官员和代表公司对我们在与公司管理层讨论中提供的声明，以及官员证书的陈述，而未对其准确性进行独立核实。

我们仅就特拉华州的《公司法》发表意见，并不对任何其他法律发表意见。我们不就适用于该法律的适用性或影响，不就任何其他司法管辖区的法律，或特拉华州的法律，或地方法律或任何州内地方机构的法律（包括“蓝天”或其他州证券法）发表意见。

关于我们对构成公司有效和具有约束力义务的权证的意见：

(i) 我们的意见受制于，并可能受限于：(a) 适用于破产、重整、破产手续、欺诈转让、债务人与债权人的相关法律以及影响债权人权利的类似法律；以及 (b) 具有普遍适用性的衡平法原则（包括但不限于实质性、合理性、善意和诚实交易的概念），而不论在衡平法程序中或在法律程序中是否被考虑。

(ii) 我们的意见受到限制，即特定履行、禁令或其他衡平救济的可用性 取决于提出请求的法院裁量权。

（iii） 我们对Warrants的任何规定不表达任何意见：（a）规定了损失赔偿、买入损失、货币罚款、预付款或其他经济补救措施的情况，如果此类规定可能构成非法处罚，（b）涉及事先弃权索赔、法律赋予的防御权、权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利，（c）限制非书面修改和弃权，（d）规定支付法律和其他专业费用的情况，如果此类支付违反法律或公共政策，（e）涉及排他性、选择或权利或救济的积累，（f）授权或确认最终或酌情决定，或（g）规定激励协议、承销协议和Warrants的条款在约定交易的基本部分被确定为无效和不可执行时是可分割的。

(iv) 我们不表达任何对于纽约州之外的州法院或美国联邦法院是否会执行证券认购协议书、股票买卖协议、承销协议和认股权证中规定的纽约法律选择的意见。我们也不表达任何对于是否符合任何联邦证券法的意见。

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根据前述并依赖于此，并根据在此处所列出的限制、限制、假设、例外和其他事项，我们认为：

(1) 认股权证是公司的合法、有效和具有约束力的义务，依照其条款对公司具有强制执行力。

(2) 在股东批准后，根据认股权证、引诱协议、股权购买协议和承销协议的条款，公司发行认股权证股票，一经发行，即为有效发行、全额支付和免予追偿。

我们的意见截至本日期，我们没有责任更新此意见，以反映本日期之后发生的事件和情况，或者关于以后引起我们注意的先前事件的事实，并且我们不承担通知您任何法律变化的义务。

我们特此同意将本意见函作为附件5提交给登记声明，并同意在登记声明中使用我们的名字，标题为“法律事项”，以及在构成其中一部分的招股说明书和任何其补充材料中。在这里提供同意并不表示我们认可自己属于《法案》第7条或SEC根据其制定的规则和法规要求同意的人群。