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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格 10-Q
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(标记一个)
☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。
截至2024年6月30日季度结束 2024年8月31日
或
o 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡期间
委员会文件号码： 001-31968
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应用数码公司
（依凭章程所载的完整登记名称）
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内华达州 95-4863690 (成立地或组织其他管辖区) （联邦税号） 3811 Turtle Creek Boulevard , Suite 2100 , 达拉斯 , 德克萨斯州
75219 （总部地址） （邮政编码）
(214 ) 427-1704
注册人电话号码，包括区码
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 交易标的（s） 每个注册交易所的名称 每股普通股，每股面值$0.001 APLD 纳斯达克全球货币选择市场
请以勾选方式表示登记人是否：（1）在过去12个月内已提交《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告（或对于登记人需要提交此类报告的较短时期进行提交）；和（2）在过去90天内已受到此类报告要求的约束。 是 x 否 o
请以核取符号表示，是否在过去12个月内（或在要求提交该等档案的较短期间内）按照S-t规则405条规定提交了应提交的每个互动数据文件。 是 x 不 o
请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。
大型加速归档人 o 加速归档人 o 非加速归档人 x 小型报告公司 x 新兴成长型企业 o
如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 o
请勾选表示公司是否为外壳公司（根据交易所法案第120亿2条的定义）。 是 o 否 x
截至2024年10月8日， 215,359,125 普通股票（每股面值$0.001）流通股数为。
目录
第一部分 - 财务资讯
项目1. 基本报表
应用数字公司及其附属公司
缩编合并贷方账户余额表（未经审计）
（以千为单位，除股票和面值数据外）平实数据，如报告
2024年8月31日 2024年5月31日 资产 流动资产: 现金及现金等价物 $ 58,215 $ 3,339 限制性现金 21,342 21,349 应收帐款 2,298 3,847 预付费用及其他流动资产 2,063 1,343 待售现金及等价物 192 384 全部流动资产 84,110 30,262 物业及设备，扣除折旧后净值 478,249 340,381 租赁用权资产净额 147,148 153,611 净融资租赁资产 200,649 218,683 其他资产 27,576 19,930 总资产 $ 937,732 $ 762,867 负债、临时权益及股东权益
流动负债： 应付账款 $ 140,264 $ 116,117 应付负债 26,723 26,282 营业租赁负债流动部分 22,393 21,705 融资租赁负债的当期部分 112,079 107,683 当前偿还部分债务 6,892 10,082 具公允价值的当期债务部分
30,464 35,836 客户存款。 13,676 13,819 相关方客户存款 — 1,549 逐步认列的收入 16,867 37,674 相关方递延收入 — 1,692 应付客户款 17,211 13,002 其他流动负债 96 96 流动负债合计 386,665 385,537 营业租赁负债的长期部分 103,871 109,740 融资租赁负债的长期部分 43,841 63,288 长期负债 106,227 79,472 总负债 640,604 638,037 承诺和条件（注11）
暂时性权益
E 系列优先股，美元0.001 2,000,000 301,673 无
6,932 — F系列优先股 0.001 53,191
48,350 — 股东权益： 0.010.001 300,000,000 162,471,048 股份发行和 157,438,246 于2024年8月31日持有流通股数为 144,083,944 股份发行和 139,051,142 于2024年5月31日持有流通股数为
162 144 库藏股票：$373,420和$353,470的股票成本分别在2024年6月30日和2023年12月31日。 5,032,802 于2024年8月31日以成本支付持有股数为 5,032,802 于2024年5月31日以成本支付持有股数为
(62 ) (62 ) 额外资本赠与金 496,027 374,738 累积亏损 (254,281 ) (249,990 ) 归属于Applied Digital Corporation的股东权益总额 241,846 124,830 负债总额、暂时性权益和股东权益总额
$ 937,732 $ 762,867
请参阅未经审核简明综合财务报表的附注
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
综合损益表（未经审计）
（以千为单位，除股份及每股数据外）
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 营业收入: 营业收入 $ 58,778 $ 32,139 相关方营业收入 1,926 4,184 营业总收入 60,704 36,323 成本及费用: 销售成本 61,060 25,221 销售、管理和行政费用 (1)
14,341 16,170 资产分类转售收益 (2)
(24,808 ) — 资产放弃损失
628 — 法律和解损失 — 2,300 总费用及支出 51,221 43,691 营业利益（损失） 9,483 (7,368 ) 利息费用净额 (3)
7,308 2,133 债务公平价值变动亏损 6,422 — 关联方债务清偿亏损 — 2,353 所得税前净亏损 (4,247 ) (11,854 ) 所得税费用（利益） — — 净损失 (4,247 ) (11,854 ) 归属于非控制权益的净亏损 — (397 ) 优先股息
(44 ) — 归属于普通股股东的净亏损 $ (4,291 ) $ (11,457 ) 应用数码公司每股基本及稀释净亏损 $ (0.03 $ (0.11 基本和稀释的加权平均股份数 149,009,336 100,521,673
(1) 包括2024年8月31日及2023年8月31日三个月的相关方沽出、管理及行政费用共$百万。0.2 百万美元和0.3 分别为2024年8月31日及2023年8月31日三个月的相关方交易，详情请参见附注5 - 相关交易。
(2) 包括 $25 与我们花园城设施的出售有关的收到了数百万。有关进一步讨论，请参阅注 11-承诺和应变事项。
(3) 于2023年8月31日结束的三个月中，包括70万美元的相关方利息支出。于2024年8月31日结束的三个月期间，未有任何相关方债务未清。因此， 无 利息支出与相关方债务有关。请参阅附注5-相关方交易，以了解更多有关相关方交易的讨论。
详见未经核数之简明合并基本报表注解
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
未经审计的暂时性权益和股东权益总结表
截至2024年8月31日和2023年8月31日止三个月
（单位：千元，股份数据除外）
暂时性权益
永久性权益
E轮
可赎回
优先股
F系列 普通股 库藏股 额外的已实收入股本
Paid in
资本
留存
赤字
股东权益赤字
股本
股份 金额 股份 金额 股份 金额 股份 金额 截至2024年5月31日的账面余额 — $ — — $ — 144,083,944 $ 144 (5,032,802 ) $ (62 ) $ 374,738 $ (249,990 ) $ 124,830 发行股份（扣除成本净额） — — — — 6,124,218 6 — — 31,065 — 31,071 因奖励资格设立而发行的股份
— — — — 769,908 1 — — (1 ) — — 债务转换 — — — — 11,392,978 11 — — 56,190 — 56,201 Yorkville修改股份发行
— — — — 100,000 — — — 519 — 519 以公道价值向CIm发行的认股权证
— — — — — — — — 36,479 — 36,479 E系列优先股 301,673 6,932 — — — — — — — — — 优先股E系列分红派息 — — — — — — — — — (44 ) (44 ) 优先股F系列股票 — — 53,191 48,350 — — — — — — 股份报酬 — — — — — — — — (2,919 ) — (2,919 ) 优先股股息
— — — — — — — — (44 ) — (44 ) 净损失 — — — — — — — — — (4,247 ) (4,247 ) 2024年8月31日结存 301,673 $ 6,932 53,191 $ 48,350 162,471,048 $ 162 (5,032,802 ) $ (62 ) $ 496,027 $ (254,281 ) $ 241,846
普通股 库藏股 额外的已实收入股本
Paid in
资本
留存
赤字
股东权益赤字
股本
非控股权益
股东权益总额 股份 金额 股份 金额 结余，2023年5月31日 100,927,358 $ 101 (5,001,728 ) $ (62 ) $ 160,194 $ (100,716 ) $ 59,517 $ 10,162 $ 69,679 在发行中发行的股份，扣除成本 7,908,528 8 — — 64,708 — 64,716 — 64,716 从股票计划发行普通股 530,732 — — — — — — — — 股份报酬 — — — — 5,641 — 5,641 — 5,641 股票发行成本 — — — — (234 ) — (234 ) — (234 ) 净损失 — — — — — (11,457 ) (11,457 ) (397 ) (11,854 ) 撤销非控股权益 1,484,267 1 — — 9,764 — 9,765 (9,765 ) — 2023年8月31日结存 110,850,885 $ 110 (5,001,728 ) $ (62 ) $ 240,073 $ (112,173 ) $ 127,948 $ — $ 127,948
详见未经核数之简明合并基本报表注解
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
未经审计的综合现金流量表
(以千为单位) 结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 经营活动的现金流量 净损失 $ (4,247 ) $ (11,854 ) 调整后的净损益： 折旧与摊提 34,316 7,860 股份报酬 (2,919 ) 5,641 租赁费用 7,659 — 债务清偿能造成的损失 — 2,353 法律解决损失
— 2,300 债务发行成本摊销 2,769 235 分类为待售资产之纯益
(24,808 ) — 债务公平价值变动亏损 6,422 — 资产放弃损失
628 173 营运资产和负债的变化： 应收帐款 1,549 55 预付费用及其他流动资产 (721 ) (205 ) 客户存款。 (143 ) — 相关方客户存款 (1,549 ) — 逐步认列的收入 (20,807 ) 3,695 相关方递延营业收入 (1,692 ) (553 ) 应付账款 (77,537 ) 205 应付负债 9,738 2,113 由于客户
4,209 — 租赁资产和负债 (8,757 ) 39 销售和使用税应付款项
— (1,568 ) 其他资产 — (5,972 ) 营业活动产生的现金流量（使用）提供 (75,890 ) 4,517 投资活动产生的现金流量 购买财产和设备及其他资产 (54,798 ) (32,591 ) 因出售资产满足条件而获得的收益
25,000 — 财务租赁预付款 (2,808 ) (7,560 ) 投资购买 — (390 ) 投资活动中使用的现金流量 (32,606 ) (40,541 ) 融资活动中的现金流量 还款金融租赁 (26,049 ) (4,849 ) 长期借款 105,000 3,750 相关方债务借款 — 3,000 偿还长期债务 (5,886 ) (3,463 ) 还债相关方债务 — (39,257 ) 偿还延期财务成本的付款 (8,484 ) — 普通股发行收益，扣除成本 31,590 64,482 普通股发行成本 (44 ) — 发行优先股所得款项 60,726 — 优先股发行成本 (5,444 ) — 优先股发放的分红派息 (44 ) — SAFE协议发行所得款项纳入长期负债
12,000 — 筹资活动提供的现金流量 163,365 23,663 现金、现金等价物和受限现金的净增加（减少） 54,869 (12,361 ) 期初的现金、现金等价物和受限现金 31,688 43,574 期末的现金、现金等价物和受限现金 $ 86,557 $ 31,213
请参见附注的未经审核的简明合并财务报表
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
经汇总的现金流量表（未经审计）
（以千为单位）
现金流资讯的补充性披露 结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 支付利息 $ 5,511 $ 1,839 非现金活动的补充披露 通过租赁责任获得的经营性使用权资产 $ — $ 10,272 通过租赁责任获得的融资性使用权资产 $ 13,305 $ 46,952 资产和设备列于应付帐款和应计负债 $ 116,440 $ 6,729 债务转换为普通股 $ 56,201 $ — 非控股权的撤销
$ — $ 9,765 法律和解损失 $ — $ 2,300 向CIm发行认股权，按公平值计算
$ 36,479 $ —
详见未经核数之简明合并基本报表注解
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
基本报表附注（未经审核）
2024年8月31日止三个月
1. 业务和组织
应用数码公司（下称“本公司”）是一家为客户提供具成本竞争力解决方案的数码制造行业的设计师、制造商和运营商。本公司拥有 三 可报告的分部。每个分部的财务资讯均包含在“附注12-业务分部”中。
2. 陈述基础和重要会计政策
合并原则
附表中的未经审核的简明综合基本报表已根据证券交易委员会（"SEC"）的规则和法规准备，包括Form 10-Q的指示和S-X法规第10条。通常包含在公司年度综合基本报表10-k中的某些信息和脚注披露已被简化或省略。截至2024年5月31日的未经审核的简明综合资产负债表是根据该日期的经审核综合基本报表推导的，但不包括经审核年度基本报表所要求的所有披露。
公司认为，已对中期期间结果进行了所有必要的调整，以实现公允呈现。此等中期期间的营运结果不一定代表全年预期的结果。更多资讯，请参阅并阅读这些中期未经审核的压缩综合基本报表，连同公司于2024年5月31日止的财政年度提呈给SEC的公司年度报告第10-k表中包括的公司经审计的综合基本报表。
重大会计政策和估计的使用
估计的使用
未经审计的简明综合基本报表的编制符合美国普遍公认的会计原则（"GAAP"）。GAAP要求管理层就资产和负债的申报金额以及对资产和负债条件性披露在资产负债表日期以及报告期间的营业收入和费用的金额进行估算和假设。实际结果可能与这些估计显著不同。
收入确认
公司按照《会计标准编码606，与客户的合约收入》的要求确认营业收入。
idc概念主机营业收入
公司为客户提供带电的空间，客户将他们的硬件放置在公司的合作设施中。所有idc概念营业收入主担均同时实现，透过为客户提供运营环境。客户向公司支付固定费用，以交换客户提供的设备支持的管理主机环境。营业收入基于合同固定费率的收入，扣除任何未履行的信用额，按照协议期限确认。任何其他服务的附带营业收入通常在服务完成时刻确认。客户合同包括预付款条款。所有预付服务款会记入为透支的营业收入，一旦有关服务提供完成，将确认为营业收入。
云端服务营业收入
公司还向客户提供管理的云基础建设服务，例如人工智能和机器学习开发人员，以帮助他们开发先进产品。客户支付固定费率给公司，作为管理云服务的交换，由公司提供设备支持。按固定费率（扣除任何非执行性信用）在协议期内确认收入。
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
简明合并财务报表注释
2024年8月31日止三个月
业务分部
该公司已识别出 三 报告业务分为：云端服务业务（"云端服务业务"）、高性能计算主机业务（"HPC主机业务"）和资料中心主机业务（"idc概念主机业务"）。公司的首席营运决策者对绩效进行评估，做出营运决策并根据这些报告业务分配资源。内部部门间交易在管理报告目的上予以排除。 三 报告业务间的内部交易在管理报告目的上予以排除。
idc概念主营业务是运营数据中心，为加密挖矿客户提供通电的空间。客户自有的硬件安装在公司的设施中，公司提供固定费用的运营和维护服务。
云服务业务透过我们的全资子公司应用数字云公司运作，为顾客提供云服务，如人工智能和机器学习开发者，以开发他们的爱文思控股产品。顾客支付公司固定费用，以交换由公司提供的设备支持的通电空间。
HPC主机业务设计、建造和运营数据中心，这些中心旨在利用先进和复杂的基础设施支持高计算应用，以提供服务给客户。
请参阅公司于提交给SEC的年度10-K报告中包括的合并基本报表附注2-报表编制基准及重要会计政策，以了解更多关于公司重要会计政策和估计使用的资讯。
重新分类
资产负债表
我们已将我们未经审计的简明综合资产负债表中的某些先前期间金额重新分类，以符合我们当期的呈现方式。具体而言，我们已将长期工具中持有的某些受限现金从「受限现金」重新分类为「其他资产」。我们还将应付的州所得税的呈现重新分类为「其他流动负债」，并将保证金从「预付费用和其他流动资产」重新分类为「其他资产」。最后，我们将「应付销售和使用税」简并为「应计费用」。
损益报表
我们已重新分类我们未经审核的简明综合营业损益表中的某些往期金额，以符合我们当前期间的呈现方式。具体而言，我们已将部分“销售、一般和行政”费用金额重新分类为“营业成本”。我们将业务业务业务业务业务业务的简报合并为一个“营业收入”标题，因为业务部门披露详情请见第12条- 业务部门。
这些重新分类对报告的净损失、现金流量、以及总资产和负债没有任何影响。
现金、现金等价物和受限制的现金
公司已限制现金相关信用证总额$28.3 百万，这些资金投资于货币市场基金。公司要求将这些余额保持在单独的账户中，以符合信用证协议的期限，这些协议的期限长达 发生 。这些信用证是以替代安防存款的形式发放的。公司认为货币市场基金属于1级，公司认为这接近了公允价值。
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
简明合并财务报表附注
2024年8月31日止三个月
在2024年8月31日和2024年5月31日财务报表中包含的未经审计的总体资金平衡表中的现金、现金等价物和受限现金如下（以千元计）：
2024年8月31日 2024年5月31日 现金及现金等价物 $ 58,215 $ 3,339 限制性现金 21,342 21,349 其他资产中包括的限制性现金 7,000 7,000 现金、现金等价物和限制性现金总额 $ 86,557 $ 31,688
流动性
如上所述，公司基本报表显示资金营运逆差达＄________百万，对公司未来持续经营能力存在重大疑虑。根据述及的后续事件分析，详见「附注14－后续事件」，公司认为对于持续经营能力的重大疑虑已获得缓解。因此，截至基本报表发布之日起，公司有足够流动性可在未来至少十二个月内支付到期债务。302.6 如上所述，公司基本报表显示资金营运逆差达＄________百万，对公司未来持续经营能力存在重大疑虑。根据述及的后续事件分析，详见「附注14－后续事件」，公司认为对于持续经营能力的重大疑虑已获得缓解。因此，截至基本报表发布之日起，公司有足够流动性可在未来至少十二个月内支付到期债务。
优先股
公司根据ASC 480-10-S99-3A的指引应用SEC职员公告：可赎回证券的分类和衡量，并将E系列优先股(定义如下)和F系列可转换优先股分类为暂时性权益，于2024年8月31日未经审核的简明合并资产负债表的暂时性权益部分。E系列优先股之记录超出股东权益，因为根据其条款，存在可选的赎回功能，可能需要由公司控制之外的事件引起赎回。F系列可转换优先股之记录超出股东权益，因为根据其条款，赎回权位于已定价值和2024年12月31日至2025年1月10日期间的固定日期。请参见第8节-暂时性权益中的进一步讨论。
3. 资产及设备
截至2024年8月31日和2024年5月31日，固定资产和设备如下所示（以千元计）：
预估使用年限 八月三十一日， 五月三十一日， 网络设备、电气设备和软体
5 年$ 32,632 $ 32,517 发电和变压器 15 年9,933 9,933 土地和建筑物 建筑 39 年108,294 103,990 土地 19,037 6,205 土地改良 15 年1,380 1,380 租赁改良 3 years - 7 年
1,090 1,051 在建工程 313,557 190,162 其他设备和固定设施 5 年- 7 年
9,713 9,552 资产和设备的总成本 495,636 354,790 累积折旧 (17,387 ) (14,409 ) 物业及设备，扣除折旧后净值 $ 478,249 $ 340,381
折旧费用合计为$3.0 百万美元和2.2 百万，分别为截至2024年8月31日及2023年的三个月。
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
简明合并财务报表注释
2024年8月31日止三个月
4. 客户合同的营业收入
以下为截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月结束时的公司营业收入集中度摘要。
三个月结束 二零二四年八月三十一日 二零二三年八月三十一日 客户 A 48 % 68 % 客户 B — % 10 % 客户 G 16 % — %
迳列收益
公司截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月的递延营业收入余额变动如下表所示（单位：千美元）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 期初余额 $ 39,366 $ 48,692 预收款项 44,317 39,465 已认定收入 (60,448 ) (36,323 ) 其他调整 (6,368 ) — 减：关联方余额 — (971 ) 期末余额 $ 16,867 $ 50,863
客户存款
该公司于2024年8月31日和2023年8月31日结束的三个月内，客户存款余额的变化分别在以下表格中显示（单位：千元）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 期初余额 $ 15,367 $ 36,370 客户存款已收妥 2,849 — 退还客户存款 (1,549 ) — 客户存款已使用
(2,991 ) — 减：关联方余额 — (3,811 ) 期末余额 $ 13,676 $ 32,559
5. 相关方交易
关系人营业收入
以下是截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月的相关方营业收入表（以千元为单位）：
三个月之内结束 2024年8月31日 2023年8月31日 客户D* $ 992 $ 2,332 客户E** $ 678 $ 1,852
* D客户是一家子公司，于2024年第一财季被视为有权拥有超出 5 %的公司在外流通普通股。截至2024年7月25日，该实体的控制个人提交了一份
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简明合并财务报表附注
2024年8月31日止三个月
提交13G表报告在该日期的事实，该实体已不再是该类证券超过受益拥有人的。 5 ％的证券类。
** E客户是 60 一位个人拥有E客户的％股权，截至2024年第一财政季，被认定为超过公司已发行普通股的％。 5 截至2024年7月25日，该个人提交了一份13G表格，报告了截至该日期之日起，该个人已停止持有超过该类证券的％的股权。 5 ％的证券。
以下表格说明了2024年8月31日和2024年5月31日相关方递延营业收入和存款余额（单位：千美元）：
客户 D 余额截至 客户 E 余额截至 二零二四年八月三十一日 二零二四年五月三十一日 二零二四年八月三十一日 二零二四年五月三十一日 延期收入 $ — $ 993 $ — $ 699 客户存款
$ — $ 895 $ — $ 654
相关方转租收入
公司从b. Riley资产管理公司获得了转租收入，该公司也是b. Riley Financial, Inc.的全资子公司。正如此前披露的，公司的董事长兼首席执行官曾担任b. Riley资产管理公司总裁，自2024年2月5日起辞去了该职位。转租收入包含在我们未经审计的简明合并利润表中的销售、一般和管理费用中。 下表说明了相关方转租收入，截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月的金额（以千为单位）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 转租收入 $ — $ 23
其他相关方交易
未经审核的简明综合营运报表中包含在销售、一般及管理费用内的关联方交易包括以下内容：
• 施工和咨询费用为$0.1 发生在2023年8月31日结束三个月的施工和咨询费用是由致富金融(临时代码)的家庭成员拥有的公司承担的。这个相关方在2024年8月31日结束的三个月内进行了 无 交易。
• 软体许可费用为$0.1 百万美元和48 在2024年8月31日和2023年8月31日期间，软体许可费用分别与一家董事会成员兼该公司董事会主席的公司发生。
• 薪资、工资、福利和基于股票的补偿支出分别于2024年8月31日及2023年8月31日三个月期间，为公司首席执行官的六名家庭成员而产生。0.1 百万美元和0.1 公司在2024年8月31日和2023年8月31日结束的三个月内，为六名家庭成员支付工资、津贴和股票补偿费用，这六名成员是公司首席执行官的家人。
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2024年8月31日止三个月
6. 债务
长期负债包括以下元件（以千元计）：
利率 到期日 2024年8月31日 2024年5月31日 CIm担保贷款 (1)
12 %2027年6月 105,000 — Starion Ellendale贷款 (2)
7.48 %2028年2月 15,214 16,145 Vantage变压器贷款 6.50 %2029年2月 — 3,609 Cornerstone银行贷款 (3)
8.59 %2029年3月 14,923 15,576 Yorkville可转换债务
— %2025年4月和6月
— 80,243 Starion定期贷款 (4)
6.50 %2027年7月 9,298 10,021 其他长期负债 (5)
12,285 297 除去摊销后的延滞融资成本
(43,601 ) (501 ) 减：当期有偿债务的各项款项
(6,892 ) (45,918 ) 长期负债净额 $ 106,227 $ 79,472
(1) 根据母公司担保协议，CIm票据贷款由公司保证，并以对其所拥有的所有资产提供持续安防利益为担保，除了豁免资产（在担保和抵押协议中所定义的）之外。
(2) Starion Ellendale贷款由APLD ELN-01 LLC所担保，该公司的全资子公司，并以Ellendale设施为担保，该设施大部分资产和APLD ELN-01 LLC的投资，以及以公司在所有与Ellendale设施相关的主机协议的权利和利益形式的担保转让作为安全利益。
(3) Cornerstone银行贷款由APLD GPU-01, LLC全资子公司担保，并以对AI云计算服务商相关的基于HPC系统的多项服务协议的安全利益为担保，在Jamestown托管设施中提供服务。
(4) Starion Term Loan由公司全资附属公司APLD Hosting, LLC担保，并以詹姆斯敦托管设施作为担保，对APLD Hosting LLC的几乎所有资产设定安全利益，以及对所有与詹姆斯敦托管设施有关的主要托管协议的利益。
(5) 这个数字已包含$12.0 发行SAFE协议所得的百万美元，这些款项被列为负债。详见下面的讨论。 两个 发行SAFE协议所得的百万美元，这些款项被列为负债。详见下面的讨论。
剩余本金支付
以下为2024年8月31日之前剩余期限贷款本金支付摘要（以千元计算）：
FY25余下部分 $ 7,296 FY26 10,454 FY27 11,134 FY28 112,659 FY29 3,176 此后 (1)
12,000 总计 $ 156,719
(1) 代表$12.0 百万美元的收益来自发行的 两个 SAFE协议被列为负债。详细讨论如下。
信用状
截至2024年8月31日，公司拥有总值$的信用证。28.3 公司有与其信用证相关的限制性现金，需要保留这些余额在独立账户中，直到信用证到期。
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2024年8月31日止三个月
协议。公司将所有限制性现金金额根据信用证期限12个月或以下列示在当前资产的限制性现金项目内，而所有相关信用证期限超过12个月的金额则列示在其他资产内。
约克维尔可转换债券
在截至2024年5月31日的财政年度内，公司与YA II PN，LTD.（“YA基金”）签订了两项预付预付协议，金额总计9210万美元（“YA票据”）。YA票据可以转换为公司普通股。在截至2024年8月31日的三个月内，YA票据中的1000万美元已转换为约48 1000万美元的公司普通股。有关2024年8月31日之后的转换，请参阅“附注14 - 后续事项”。 11.4 万股的普通股。请参见“附注14 - 后续事件”以了解有关2024年8月31日之后的转换的讨论。
公司选择在未经审计的简明综合账目上以公平值呈现约克维尔可转换债务（参见“附注9 - 公平值衡量”进行进一步讨论）。 进一步讨论）。
CIm安排及权证
在截至2024年8月31日的三个月内，公司的子公司APLD Holdings 2 LLC（“借款人”）与特拉华有限责任公司CIm APLD Lender Holdings, LLC（“贷方”）签订了一份本票（“CIm Promissory Note”）。 CIm Promissory Note允许借款高达$125 百万，并包括一个手风琴功能，允许额外借款高达$75 百万。截至2024年8月31日，CIm Promissory Note的未偿余额为$105 百万。根据CIm Promissory Note的规定，公司发行了购买高达 9,265,366 股票的认股权证（“CIm Warrants”）。
CIm认股权证分两期发行，用于最多股票的购买。 6,300,449 普通股（「初始认股权证」）和普通股（「额外认股权证」）。初始认股权证于2024年6月17日发行，而额外认股权证则于2024年8月11日发行。 2,964,917 CIm认股权证于发行时可行使，并具有一了结期。 在公司完成3.5亿美元的资本投资并新增维持5年的全职职位的条件下，可额外获得1850万美元可退还税款。 CIm认股权证的行使价是每股$。4.8005 每股$的行使价可用现金支付、净结算或现金和净结算结合支付，但如果没有涵盖诚信汇CIm认股权证行使的注册生效，必须通过净结算行使。
CIm认股权凭证是使用Black-Scholes期权定价模型采取公平价值进行评估。 定价模型中内含关于预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率的假设，被视为第3级输入。 CIm认股权凭证的预估公平价值是基于以下重要输入：
初始Warrants
额外认股权
认股权发行日期
2024年6月17日 2024年8月11日 合约条款
5 年
5 年波动率 105 % 110 % 无风险利率 4.25 % 3.76 % 股息收益率 — % — %
最初认股权证和附加认股权证的公允价值均为$。4.36 15.13.04 分别为每张认股权证$。CIm 认股权证的总公允价值为$。36.5 百万美元，并记录在未经审计的简明综合股东权益报表中。公司延迟认列最初和附加认股权证的公允价值，将其作为对CIm票据净携带金额的减少，随后将使用有效利率法在利息费用中分摊此余额。
约克维尔修正案
关于CIm应收票据，公司还与YA基金签订了一份《同意书、豁免书及预付款协议第一修正案》（简称“同意书”）。为了获得YA基金对与CIm出借人交易的同意，公司同意发行合计 100,000 股份给YA基金，并在条件下将地板价从$3.00 增加到$2.00 降低，只要日成交量加权平均价（VWAP）保持在
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2024年8月31日止三个月
少于$3.00 每股普通股为 五 连续七个交易日中，公司进一步同意提供一项安全协议，根据该协议，其子公司Applied Digital Cloud Corporation将对其所有资产的绝大部分资产（受通常的例外情况而保护）设定一项潜在抵押权利，以保证YA基金所发行的YA票据。根据同意书，YA基金也同意对HPC Ellendale工厂进行未来的专案级筹资。此外，根据同意书的条款，对三月份和五月份的电力采购协议的某些条款进行了修订。在发行了相应的股份后，公司将股份的价值记录为其控制下未经审计的简明综合营业报表中债务公平价值变动损失的增加。 100,000 股份发行后，公司根据其授予日期的公平价值将股份价值记录为未经审计的简明综合损益表中的债务公平价值变动损失增加。
安全
2024年8月31日结束的三个月内，公司的全资子公司Applied Digital Cloud Corporation（“ADCC”）进入 两个 百万美元的SAFE协议，与一位投资者（“投资者”）总共12.0 签订了SAFE协议，该投资者有权获得ADCC的特定优先股。
如果在SAFE协议终止之前发生股权融资交易，那么SAFE协议将自动转换为优先股的股份数量，等于购买金额除以折扣价格，折扣价格将是股权融资交易中所售出的最低每股优先股价格乘以折扣率(90%)。如果在SAFE协议终止之前发生流动性事件，投资者将自动有资格收取相关收益的一部分，应立即在流动性事件发生前或同时，根据以下条件收取：(i)购买金额或(ii)股票的股份数额上所应支付的金额，等于购买金额除以流动性价格(股票的价格等于流动性事件时的普通股公允市值，根据与该流动性事件相关的支付价格来确定，乘以折扣率)。如果在SAFE协议终止之前发生解散事件，投资者将自动有资格收取等于购买金额的一部分收益，应立即在解散事件发生之前支付给投资者。
在资金流动或清算事件中，安全协议旨在运作如标准的非参与优先股。投资者接收购买金额的权利优先于支付未清债务和债权索偿，与其他安全协议和优先股的支付相等，高于普通股的支付。安全协议将在以下情况发生后立即自动终止：(i)向投资者发行股本，根据安全协议自动转换；或(ii)支付或保留支付给投资者的款项。投资者有权利但非义务，购买其资本募集交易之前ADCC发行的所有安全协议的购买金额与所有安全协议的总购买金额之比率(即“比例份额”)中等价资本募集交易中发行的证券，条件和价格与参与该等资本募集交易的其他投资者相同。
根据ASC 480：区分负债和权益的准则，SAFE协议已予以记录。根据SAFE协议，由于基础股份类别尚未发行，因此无法根据赎回权来确定权益分类，这些协议被归类为负债，并按照公司未经审核的简明综合资产负债表上的面值计入长期负债。
7. 股东权益
普通股
增加授权股份
于2024年6月11日，我们提交了修订证书（即“修订证书”）至我们第二份修订和重订公司章程，经修订后（即“公司章程”）。根据修订证书，普通股授权股份数目已增加至 300,000,000 修订证书于2024年6月11日提交后生效。
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Roth Capital Partners LLC
在2024年5月6日，公司开始通过与Roth Capital Partners有限责任公司的“市场”销售协议出售普通股，根据协议，公司可以卖出高达$25 白薯直播 30 万股普通股获得总产品达$ 3.1 白薯直播 30 万股普通股净收益约$14.6 白薯直播 30 万股普通股，佣金和法律费用相关的发行约$0.5 白薯直播截至2024年8月31日，这项发行已经完成。
市场上销售协议
于2024年7月9日，公司与b. Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Lake Street Capital Markets，LLC，Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（统称为“代理商”）签订了一份销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以通过代理商不时提供并卖出公司最多$资产市场。125,000,000 公司普通股已发行并根据销售协议售出约占发行成本为$发行成本为$的$普通股。截至2024年8月31日，这项发行已不再有效。 3.0 公司普通股已发行并根据销售协议售出$发行成本为$的$普通股。截至2024年8月31日，这项发行已不再有效。16.4 公司普通股已发行并根据销售协议售出$发行成本为$的$普通股。截至2024年8月31日，这项发行已不再有效。0.5 公司普通股已发行并根据销售协议售出$发行成本为$的$普通股。截至2024年8月31日，这项发行已不再有效。
待命股权购买协议（"SEPA"）
公司于2024年8月28日与YA基金签署SEPA，并于2024年8月29日进行修改。根据SEPA，在特定条件和限制下，公司有权（但非义务）向YA基金卖出，而YA基金必须认购，总额高达$250.0 百万普通股，在公司要求的情况下，于2024年9月30日开始的承诺期间内，至2027年10月1日结束时，任何时间都可出售。
就执行SEPA事宜，公司同意向YA基金支付$的结构费（现金）。25,000 此外，公司同意向YA基金支付$的承诺费，以普通股的形式于SEPA日期支付，代表$除以在2024年8月28日前三个交易日间普通股每日VWAP的平均值。2,125,000 就执行SEPA事宜，公司同意向YA基金支付$的结构费（现金）。 456,287 此外，公司同意向YA基金支付$的承诺费，以普通股的形式于SEPA日期支付，代表$除以在2024年8月28日前三个交易日间普通股每日VWAP的平均值。2,125,000 就执行SEPA事宜，公司同意向YA基金支付$的结构费（现金）。
根据SEPA的规定，公司同意向SEC提交一份登记声明，以便YA基金根据证券法转售根据SEPA发行的普通股，包括承诺股。在该转售登记声明获得SEC批准生效之前，公司将无法要求SEPA下的任何预付款。
股权计划
于2021年10月9日，公司董事会批准了股权激励计划。 两个 公司股东于2022年1月20日批准了股权激励计划。 两个 这些计划包括了2022年激励计划，此前公司在SEC文件中称为2021年激励计划（“激励计划”），该计划为公司员工和顾问提供各种股权奖励，以及2022年非员工董事股票计划，此前在公司的SEC文件中称为2021年非员工董事股票计划（“董事计划”及激励计划一同称为“计划”），该计划为非员工董事提供限制性股票奖励，并在将来某个日期激活这些推迟支付现金和股票酬劳的情况下进行现金和股票酬劳的推迟。截至2024年8月31日，公司在这些计划下发出了约百万股公司普通股的奖励。 9.6 公司分别在2024年8月31日及2023年8月31日结束的三个月内，认可的股本报酬为$(2.9 分别为2023年6月30日和2024年结束的三个月，净所得税（收益）支出分别为 $5.6 百万，在2024年8月31日结束的三个月内，董事会确定，2024年第三财季授予某些执行官的某些业绩股票单位的表现标准未达标。因此，相应的业绩股票奖励被取消，公司认可了先前为该奖励认可的费用逆转约$600万。
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2024年8月31日止三个月
限制性股票奖励
以下为截至2024年8月31日止三个月期间授出的未发放限制性股票奖励的活动和余额摘要：
普通股数量 每股平均授予日公允价值 截至2024年5月31日为止的未偿余额
638,895 $ 4.01 已行权 — — 34,105 — — 被取消 — — 截至2024年8月31日为止的未偿余额
638,895 $ 4.01
截至2024年8月31日，与这些奖励相关的待确认总剩余支出为$1.7 百万美元，未发放奖励的加权平均剩余认定期为 1.9 年
限制性股票单位
以下是截至2024年8月31日结束时授予的未发放限制性股票单位的活动和余额摘要：
股份数量 每股授予日公允价值加权平均值 截至2024年5月31日的未偿金额
8,355,080 $ 3.59 已授予股份 1,257,800 5.22 已行使股票数 (885,351 ) 5.15 已弃权股份 (2,908,728 ) 2.27 截至2024年8月31日的未偿金额
5,818,801 $ 4.35
2024年8月31日，与这些奖励相关的未确认总开支剩余额为$20.1 百万美元，未发放奖项的加权平均剩余认可期限为 1.8 年
8. 暂时性权益
优先股
可赎回优先股E系列
在截至2024年8月31日的三个月内，公司完成了 四 Series E可赎回优先股（“E系列优先股”）的认购。公司出售了总共的股份 301,673 ，总计筹集了$6.9 百万，扣除发行成本后净值为$0.6 百万
Series E优先股不具有投票权或转换权。持有Series E优先股的股东有权按固定利率每年％领取累积的分红派息。 9.0 分红派息以每年360天计算，每月宣布和累积，并由董事会自法律可得之所有基金类型酌情支付。在向普通股东或任何次级股票序列进行任何分配之前，必须完全支付所有过去期间的分红。截至2024年8月31日结束的三个月内，公司根据未经审计的简明综合损益表宣布并支付了约$的与Series E优先股相关的分红。44,000 关于Series E优先股的股息如未经审核的简明综合损益表所示，公司在2024年8月31日结束的三个月内宣布并支付了约$的股息。
E级优先股享有比所有普通股类别更优先的地位，优于公司现有和未来的所有债务，但与任何未来具有基本相同条款的优先股平等。但如果这些系列的持有人有权享有优先于E级优先股持有人的权利与偏好，则该优先股可能优于任何未来的优先股。在清算时，持有人有权收取每股$25.00 每股（“E 级规定价值”）加上任何已计算但未支付股息，在任何分配之前
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2024年8月31日止三个月
普通股股东。E系列优先股没有规定到期日，除非公司赎回或回购，否则将永久存在。
持有人可以随时要求公司以“结算金额”赎回其E系列优先股的任何部分，计算方式为E系列规定价值加上任何未支付的分红，再减去一个持有人选择赎回费用，该费用相当于赎回发生时E系列规定价值的百分比，具体如下： 9.00 在各自的可转换日期（“原始发行日期”）之前的头等纪念日，以 7.00 在原始发行日期之后但在第二个周年之前，以 5.00 在原始发行日期之后但在第三个周年之前，以 0.00 在原始发行日期之后的第三个周年之后，以。 结算金额可以以现金或普通股份结算，但受股份上限限制，该限制将赎回时可交付的总股数限制为 19.99 在E系列优先股发行之前，普通股总数的25,475,751 的百分比，即“股份上限”）。 超过此上限的结算金额部分将以现金结算。
公司亦可于原发行日期后第二周年后赎回E系列优先股，最短通知期为dd天，按照公司选择的赎回结算金额赎回，该金额等于每股E系列面值和未支付及应计分红。 10 如果公司选择以股票支付赎回金额，则交付的股份数目将根据公司选择的赎回结算金额除以公司选择的赎回执行日当日普通股的收盘价来计算，受到股份上限的限制。
2024年8月9日终止了E系列优先股发行。
F系可换股优先股
二零二四年八月二十九日，本公司签订证券购买协议，以私人配售 53,191 F 系列可换股优先股股份，面值 $0.001 每股，包括 3,191 代表原始发行折扣的股票 6 百分比。交易于二零二四年八月三十日完成，总收益为美元50.0 百万，在向北兰证券股份有限公司支付其作为配售代理人的费用之前，金额等于 3.5 总收益的百分比。
优先转换股份F系列股票仅在股东批准后才能转换为普通股。 F系列可转换优先股股东有权每年以％的年利率支付累计优先股息，每股（“F系列规定价值”），逐季度事后支付。 将按360天的年份计算股息，每季度宣布和应计，由董事会拥有合法可用资金的酌情支付。 在向普通股东或任何次级股票系列进行任何分配之前，必须完全支付过去所有时期的股息。 8.0 美元的指定价值％每股的F系列指定价值），逐季度事后支付。 股息的计算基于360天的年份，每季度宣布和应计，由董事会自合法可用资金自行支付。 在向普通股东或任何次级股票系列进行任何分配之前，必须完全支付过去所有时期的股息。1,000 股息必须完全支付给过去所有时期的所有普通股东或任何后续股票系列，然后才能向他们进行任何分配，才能由董事会自法律可用资金自行支付，每季度宣布和应计股息的计算基。
可转换顺位F系列优先股位列高于所有普通股类别，但低于公司现有及未来所有债务。在清算事件中，持有人有权在向普通股股东分配任何款项之前收取F系列约定价值以及任何应付但未支付的分红派息。F系列可换股优先股与E系列优先股以及具有基本相同条款的未来系列优先股处于同等地位。持有F系列可换股优先股的持有人无投票权，除非获得股东批准。获得股东批准后，F系列可换股优先股将按照转换基础进行投票，受到上限的限制，上限为当时生效的转换价格或$ Y中较大的那个值。4.0638 .
持有人有权根据指定的F系列可换股优先股证明书中明确定义的某些条件，包括控制权变更或交易失败，要求公司赎回F系列可换股优先股。如果存在控制权变更，赎回价格为F系列规定价值或者如果F系列可换股优先股在赎回事件前立即转换为普通股时将被收到的金额中较大者。如果存在交易失败，赎回价格为F系列规定价值或者从交易失败前日开始至持有人发出赎回通知日结束期间内的最低换股价格乘以可换股为当时有效换股价格的普通股数量的产品中的较大者。此外，持有人有一次权利在2024年12月31日至2025年1月10日之间要求公司赎回他们的股份，在这种情况下，赎回价格为F系列规定价值。
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2024年8月31日止三个月
此外，在股东批准Series F可转换优先股的转换功能后，如果在任何一个交易日中，进行任何连续交易日期间，从适用优先股的原始发行日期开始，成交量加权平均价（VWAP）超过当时生效的转换价格的两倍时，公司可以随时令持有人将所有或部分持有人的优先股转换。 20 交易日在任何连续的交易日期间中，从适用的优先股的原始发行日期开始，如果成交量加权平均价（VWAP）超过当时生效的转换价格的两百%，则公司可能在任何时候要求持有人转换持有人的所有或部分优先股。 30 连续交易日期间中，从适用优先股的原始发行日期开始，如果成交量加权平均价（VWAP）超过当时生效的转换价格的两百％（百分之二百），则公司可以随时要求持有人转换其所有或部分持有的优先股。200 如在适用优先股的原始发行日期开始的任何连续交易日期间内，成交量加权平均价（VWAP）超过当时有效的转换价格的两百％（百分之二百），则公司可以随时要求持有人将持有的全部或部分优先股转换。
9. 公允价值衡量
现金及现金等价物、受限现金及受限现金等价物、应收帐款和应付帐款的携带价值，由于其短期性质，近似公允价值。
公司的绝大多数非财务工具，包括租赁资产和物业及设备，无需进行定期按公平价值列报。但是，若发生某些触发事件，则需要评估非财务工具是否出现损耗。如果公司确定该非财务工具受损，公司将需要将其减值至公平价值。在截至2024年8月31日的三个月内，并未确定任何此类触发事件。
金融工具的公平值定期确定，其结果归纳如下（以千为单位）：
2024年8月31日 债券工具 公允价值分类 未偿本金 公平价值 Yorkville可转换债券
二级
$ 28,132 $ 30,463
约克维尔可转换债券的公平价值是根据2024年8月31日公司优质普通股的报价市价进行计算的，假设该债务余额全部转换，公司使用了与约克维尔可转换债券相同的条款，包括 5 折扣%，用于对最低每日成交量加权平均价格进行折扣，日期为2024年8月31日之前的 五 天。
2024年8月31日尚未偿还本金（以千为单位）
$ 28,132 换股价格 $ 3.37 发行股数 8,346,164 2024年8月31日股价
$ 3.65 2024年8月31日公允价值（以千为单位）
$ 30,463
公司在未经审计的简明综合损益表中记录了债务公平价值变动的损失。6.4 百万美元。
10. 租赁
公司签订了设备、办公空间和共同租用空间的租赁合同。 公司的租赁协议中不包含任何重大残值担保或重大限制性契约。 公司在资产负债表上将经营和融资使用权资产和负债分开列为自己的标题，负债分别划分为流动和长期。
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2024年8月31日止三个月
租赁费用的元件如下（以千元为单位）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 营业租赁成本: 营运租赁支出 $ 8,941 $ 485 短期租赁支出 21 82 总经营租赁成本 8,962 567 财务租赁费用： 租赁权资产摊销 (1)
31,270 5,630 租赁负债利息 4,356 1,082 融资租赁总成本 35,626 6,712 变量租赁成本 55 38 转租收入 — (23 ) 总净租赁成本 $ 44,643 $ 7,294
(1) 未经审核的简明综合营运报表中，租赁资产摊销包含于营业成本和销售、一般及管理费用中。
以下表格反映了截至2024年8月31日为止的公司未来最低租金支付额：
营运租赁 财务租赁 总计 FY25余下部分 $ 23,331 $ 94,873 $ 118,204 FY26 32,035 71,864 103,899 FY27 32,697 1,523 34,220 FY28 33,453 2 33,455 FY29 25,240 — 25,240 此后 3,536 — 3,536 租约支付总额 150,292 168,262 318,554 减：隐含利息 (24,028 ) (12,342 ) (36,370 ) 租赁负债总额 126,264 155,920 282,184 租赁负债流动部份 (22,393 ) (112,079 ) (134,472 ) 租赁负债长期部份 $ 103,871 $ 43,841 $ 147,712
与租赁相关的补充现金流量和其他信息如下:
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 加权平均剩余年限（年）： 金融租赁 1.5 年8.4 年营运租赁 3.3 年5.0 年截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的经营租赁权利资产分别为＄百万和＄百万，包括在资产中。 金融租赁 10.5 % 8.5 % 营运租赁 7.8 % 7.7 %
该公司已签订了租赁合约，合约已执行但尚未开始，总最低支付金额约为 $18.9 百万美元。这些支付款项是为各种租赁合约，其租期为 2 年
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2024年8月31日止三个月
11. 承诺和条件
承诺
能源合约
公司对该詹姆斯敦（North Dakota）联合设施的能源服务协议有最低约为$ 责任。68.1 ，其剩余期限截至2024年8月31日，约为年。 2.4 年经营。
施工合同
本公司常规地与施工供应商合作建造我们的设施。这些合作由包含标准条款和条件的合同管理，其中包括使公司负担支付工作完成的特定里程碑。如果公司终止任何这些合同之一，公司将对已完成或进行中的所有工作负责，并支付相应费用。公司通常有权在交货前取消这些未完成的采购订单或无故终止合同。
索赔与诉讼
公司可能不时涉及与业务正常运作相关的诉讼。
该公司、Wes Cummins，该公司的首席执行官和David Rench，该公司的临时财务主管，已被指定为一起潜在的证券集体诉讼的被告，诉讼称为“McConnell v. Applied Digital Corporation, et al.”，在2023年8月提交至美国德克萨斯州北区地方法院的案件编号3:23-cv-1805（“证券诉讼”）。具体而言，申诉指控根据1934年证券交易法第10条和第20条提出索赔，内容涉及对于公司业务、业务运作和合规政策的虚假或误导性陈述，其中包括公司夸大了其idc概念业务的盈利能力和成功转型成为低成本云服务提供商的能力，以及该公司的董事会不符合纳斯达克上市规则对“独立”的含义。2024年5月22日，法院任命首席原告并批准首席律师，2024年7月22日，首席原告提交了一份修改过的申诉书，声称基于原告书中的相似指控提出了相同的索赔。2024年9月20日，被告提交了对修改过的申诉书的驳回动议。 McConnell v. Applied Digital Corporation等人，案件编号3:23-cv-1805于2023年8月在美国德克萨斯州北区地方法院（“证券诉讼”）提起。具体而言，本起诉讼主张根据1934年证券交易法第10条和第20条，指控涉及公司业务、业务运营和合规政策的虚假或误导性陈述，包括该公司夸大其idc概念业务的盈利能力以及成功过渡为低成本云服务提供商，并指称该公司的董事会在纳斯达克上市规则中未能达到“独立”。 案件号3:23-cv-1805于2023年8月在美国德克萨斯州北区地方法院提起（“证券诉讼”）。具体而言，该申诉书根据1934年证券交易法第10条和第20条提出了索赔，内容涉及对于公司业务、业务运作和合规政策的虚假或误导性陈述，包括指控该公司夸大其idc概念业务的盈利能力和成功转型成低成本云服务提供商，以及指称公司董事会未能符合纳斯达克上市规则对“独立”的定义。2024年5月22日，法院任命首席原告并批准首席律师，2024年7月22日，首席原告提交了一份修改过的申诉书，声称基于原告书中的相似指控提出了相同的索赔。2024年9月20日，被告提交了对修改过的申诉书的驳回动议。
公司无法估计可能导致损失的范围，如果在此诉讼中出现不利最终裁决的话。如果不利裁决发生，可能会对公司财务业绩产生重大影响，该影响可能发生在任何此类结果变得可能和可估计的期间。
2023年11月15日，涉事一宗衍生诉讼案件于克拉克郡，内华达州地方法院立案，案件式样如下： Weich v. 康明斯等，案号 A-23-881629-C，于内华达州克拉克郡地方法院提出。 Weich投诉以公司董事会某些成员及首席执行官Wesley Cummins以及其标榜首席财务经理David Rench为被告。投诉主张违反受托人职责、企业浪费及不当获利，理由在于被告造成或容许公司就有关业务、运营及合规政策发布实质虚假及具误导性的声明。具体而言，投诉指控公司夸大 idc概念业务的获利能力及其成功转型成低成本云端服务提供商的能力，并称董事会并非纳斯达克上市规则所指的“独立”。2024年2月27日，衍生原告提交修订投诉，主张与原投诉相同。
2024年6月5日，在就被告的撤销动议进行简报和辩论后，法庭作出决定，同意被告的动议，但未有损其权利并驳回所有对所有被告的指控，包括公司，理由是原告未能就(1)原告的每项指控表示要求豁免，或(2)违反受信义务的指控提出申诉。该裁定驳回所有对所有被告的指控，包括公司。原告可以申请裁定允许提交一份修订过的诉状，但至今尚未这样做。
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
简明合并财务报表注释
2024年8月31日止三个月
公司无法估计可能发生的损失区间，如果在此诉讼中做出不利的最终决定。如果出现不利的行动，可能对公司的经营业绩在可能和可估计的任何这种结果出现的期间产生重大影响。
截至2024年8月31日，没有其他未决或威胁诉讼，可合理预期对公司合并运营的结果产生重大影响。公司管理层或相关方也没有参与任何法律诉讼，并且与公司利益相抵触的重大利害关系。
Garden City 释放管制资金
于2024年7月30日，本公司宣布已达到与出售其花园城市托管设施相关的有条件批准要求，以释放托管基金。截至本报告日期，公司已收到其未经审核的简明综合经营报告中出售持有待售分类之所得中扣押的剩余$所有基金类型。25 百万，此款项自所得分类中待售未经审核的简明综合经营报告中所列。
12. 业务范畴
各项目的营业收入（不包括HPC主机托管部门，因为该部门有营业收入）如下（以千元计）： 无
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 idc概念主机服务部门
$ 34,849 $ 34,171 云端服务部门
25,855 2,152 营业总收入 $ 60,704 $ 36,323
分部利润（亏损）及与所得税开支前净亏损调解如下（单位：千元）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 各区段盈利（损失） idc概念主机区段 (1)
$ 35,851 $ 9,001 云端服务区段
(15,811 ) (7,405 ) HPC主机区段 (2,944 ) (754 ) 总区段利润 17,096 842 其他 (2)
(7,613 ) (8,210 ) 营业利益（损失） 9,483 (7,368 ) 利息费用，净额 7,308 2,133 债务公平价值变动亏损 6,422 — 偿债杠杆损失 — 2,353 所得税前净亏损 $ (4,247 ) $ (11,854 )
(1) 2024年8月31日结束的三个月包括$25 万美元的收益来自于将待售资产归类为持有待售，该收益与出售Garden City设施相关的条件满足有关。
(2) 其他包括未分配至可报告部门的公司相关项目。
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
简明合并财务报表注释
2024年8月31日止三个月
我们还提供以下额外的分部披露（以千为单位）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 折旧与摊销： idc概念主机服务部门
$ 3,359 $ 3,351 云端服务区段
30,218 4,508 HPC主机区段 722 126 其他 (1)
62 27 总折旧和摊销 (2)
$ 34,361 $ 8,012
(1) 其他包括未分配至可报告部门的公司相关项目。
(2) 包括摊销财务租赁权资产。
分部资产资讯及与综合资产调整如下（以千为单位）：
二零二四年八月三十一日 二零二四年五月三十一日 数据中心托管部分
$ 143,120 $ 145,222 云端服务区段
338,761 374,216 HPC 托管部门 387,562 220,648 区段资产总计 869,443 740,086 其他 (1)
68,289 22,781 总资产 $ 937,732 $ 762,867
(1) 其他包括未分配给可报告部门的企业相关项目。
13. 每股盈利
基本每股收益（EPS）是按照将公司的净利润除以在期间内流通的普通股加权平均股数计算得出的。摊薄后每股收益反映了可能出现的潜在稀释，即如果证券或其他发行普通股的合同行使或转换成普通股，或导致发行普通股后分享实体收益的可能。
潜在稀释证券不计入稀释每股损失的计算中，因为其包含将会对稀释产生反效应。 下表显示每股收益的计算：
三个月结束 二零二四年八月三十一日 二零二三年八月三十一日 净亏损 $ (4,247 ) $ (11,854 ) 非控股权益应占亏损净额 — (397 ) 普通股东应占亏损净额 $ (4,291 ) $ (11,457 ) 应用数码公司应占每股基本及稀释净亏损 $ (0.03 $ (0.11 基本及稀释加权平均已发行股份数目 149,009,336 100,521,673
截至2024年8月31日和2023年8月31日，公司分别持有约⼀百万股已授予但未发放的受限股票和受限股票单位，可能对每股收益具有潜在的稀释效应。 6.5 百万和 13.3 百万股，分别为已授予但未发放的受限股票和受限股票单位，对每股收益可能构成潜在的稀释影响。
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
简明合并财务报表附注
2024年8月31日止三个月
截至2024年8月31日，公司大约拥有 18.0 百万股股份并未纳入每股盈利的计算，因为这些股份的影响将具有防稀释效应。大约 8.3 百万股股份与Yorkville可转换债券相关联，大约 2.1 百万股股份与E系列优先股相关联，大约 7.6 百万股股份与F系列可转换优先股相关联。此外，公司截至2024年8月31日尚有 12.3 百万份认股权在计算每股盈利时被排除，因为这些股份的影响将具有防稀释效应。
14. 随后的事件
定向增发
公司于2024年9月5日与一组机构和认可投资者、英伟达和相关公司签订了一项有关定向增发（“定向增发”）的证券购买协议。 49,382,720 公司普通股每股面值$ 的股份（“股份”），以每股$的购买价格向纳斯达克全球精选市场在2024年9月4日的最后收盘价出售。0.001 每股$的购买价格，代表公司股票在2024年9月4日纳斯达克全球精选市场的最后收盘价。3.24 截至本报告日期，公司进行了定向增发，总计公司获得约$百万的总收入，扣除发行费用前。160 百万美元，扣除发行费用前。
约克维尔债务转换
截至2024年8月31日季度结束，并根据本报告日期，$17.8 万美元的初始YA票据已转换为约 5.8 万股普通股，以及五月份剩余的票据，$4.1 万美元，已转换为约 1.4 万股普通股。根据本报告的日期，在上述转换之后，所有的YA票据中仍有约$6.2 万余额未清偿。
E-1特选股
2024年9月23日，我们与Preferred Capital Securities，LLC（经纪经理）签订了经纪经理协议，根据该协议，经纪经理同意担任我们的代理人和经纪经理，发行最多 2,500,000 股份，每股面值为$0.001 每股，根据我们在2024年9月23日向SEC提交的S-1表格注册声明，出售价格为每股$25.00 每股，标售我们的E-1可赎回优先股票（每股面值$），根据2024年9月23日向SEC提交的S-1表格注册声明。
CIm排列
2024年10月8日，公司收到了CIm票据相关的最后100万美元。20.0 截至本报告日期，CIm票据的未清余额约为美元。125 百万。
除上述描述的事项和《附注11 - 承诺和条件》，截至这些未经审计的简明综合基本报表发行日期，未出现任何需要调整或披露的其他后续事项。
第二项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告中包含根据1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。您可以通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假定”、“应该”、“指示”、“将”、“相信”、“考虑”、“期待”、“寻求”、“估计”、“持续”、“计划”、“指出”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”和其他类似词语和表达方式来识别这些前瞻性陈述。包含这些词语的陈述和其他具有前瞻性的陈述应该被仔细阅读，因为它们讨论了未来的期望，包含了未来营运或财务状况的预测，或者陈述其他“前瞻性”信息。
这些声明是基于我们管理层的信念和假设，而这些假设是基于目前可得信息。我们实际的结果以及我们所依赖的假设可能与我们的期望有重大差异。请注意，您不应过度依赖前瞻性声明。除非法律另有要求，否则我们不会承担更新或修订前瞻性声明以反映变更的假设、未预期事件的发生或实际经营结果的责任。可能导致我们实际结果与我们所做的任何前瞻性声明有实质差异的重要因素有许多，包括但不限于：
• 我们完成Ellendale HPC idc概念施工的能力；
• 融资的可用性可以继续发展我们的业务；
• 劳动力和其他工作人员的短缺和挑战；
• 电力或其他供应中断和设备故障；
• 我们对主要客户的依赖；
• 新增或失去重要客户，或与这些客户的关系发生重大变化；
• 我们对一般经济情况的敏感度，包括可支配收入水平和消费者消费趋势的变化；
• 我们能够及时且成功地建立新的托管设施，并具有适当的合约利润和效率。
• 我们在托管业务中继续增加销售的能力;
• 加密资产价格的波动性
• 加密资产监管政策的不确定性；和
• 设备故障、电力或其他供应中断。
您应该仔细阅读公司年度报告(Form 10-k) 2024年5月31日结束之年度报告中的第1A项所描述的风险，该报告于2024年8月30日向SEC提交，同时也应该留意本季度报告(Form 10-Q) 中的其他警语，因为这些事件的发生可能对我们的业务、营运结果、财务状况或现金流量产生不利影响，可能是重大的。
此外，我们是在一个不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，以及任何风险因素或风险因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所含内容有实质差异的程度。这些风险并非尽数。
执行概观
以下讨论和分析应与我们的未经审核的简明合并基本报表以及本季度报告表10-Q中的其他基本报表和相关附注以及其他财务资讯一同阅读。
业务概述
我们是一家美国设计师、开发者和下一代数字基础设施的运营商，遍布北美。我们为高性能运算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速增长的产业提供数字基础设施解决方案和云服务。我们在三个不同的业务部门运营，包括，blockchain数据
idc概念主机中心（"资料中心IDC主机业务"），透过全资子公司提供云端服务（"云端服务业务"）和HPC idc概念主机中心托管（"HPC主机业务"），详述如下。
趋势和其他影响我们业务的因素
法规环境
关于HPC、云端和blockchain主机服务周围的监管环境正在迅速演变，我们预期在短期和长期内将会加强监视并可能出现规范。这些发展可能会显著影响我们的业务和运营，而且难以预测。
在云计算领域，人们对这些技术的道德影响和潜在误用日益关注，特别是与人工智能和机器学习相关。政府和监管机构正在考虑措施，以确保人工智能系统的负责任开发和部署，包括透明度、责任制和公平准则。
最近，数字货币挖矿和共同托管服务所使用的能源量受到了增加的关注。截至2024年1月，美国能源信息管理局对美国的加密货币挖矿公司的电力消耗数据进行了紧急调查。这表明更多的关注被放在这些活动的能源使用上。目前尚不清楚收集到的信息将如何用于未来的监管，但预计能源效率和可持续性将成为规范这一行业的更为关键的因素。
此外，监管机构和立法者越来越关注使用数字资产（包括比特币）进行非法金融活动。美国众议院金融服务委员会和美国参议院银行业委员会的领导人表示有兴趣通过立法授予额外的监管权限以解决这些风险。美国财政部还要求拥有额外的权限来打击利用数字资产进行非法活动。虽然当前对任何特定提案的支持仍然不足，但我们预计在这一领域的监管工作将继续发展，并可能影响我们的业务。
我们还密切关注与监管数字资产市场和金融服务相关的发展。2024年1月，SEC批准了一系列现货比特币交易所交易基金（etf），标志着数字资产主流采用的重要里程碑。然而，数字资产市场的监管环境仍然复杂而不确定，各个机构和立法者提出了不同的监管和监管方法。
作为一家在idc概念、云端和高性能计算 (HPC) 主机业务交集运营的公司，我们致力于保持积极和适应性的控制项合规管理方式。我们紧密监控立法和监管发展，并与相关利益相关者对话，以确保我们的业务实践与不断演进的法律和监管框架保持一致。尽管面临不断变化的监管环境带来的不确定性，我们仍致力于在idc概念、云端和HPC主机市场提供创新和负责任的解决方案，同时优先考虑合规和风险管理。然而，如果我们未能遵守适用法律和法规，我们可能会面临重大责任，包括罚款和处罚，我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到不利影响。
关键的会计估计
我们的未经审计的简明综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表过程中，我们需要对未来事件进行假设和估计，并进行影响资产、负债、营业收入、费用及相关披露金额的判断。我们基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制未经审计的简明综合财务报表时相关的其他因素来作出我们的假设、估计和判断。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公正地呈现并符合GAAP。然而，由于未来事件及其影响无法确定，实际结果可能会与我们的假设和估计不同，此类差异可能是重大的。我们的关键会计估计在我们的年度综合财务报表和相关附注中指明和描述，并包括在我们的10-K表格年度报告以及我们随后的10-Q表格季度报告中。
业务更新
idc概念托管业务
我们的idc概念托管业务运营数据中心，将充满活力的空间提供给加密挖矿客户。
截至2024年8月31日，我们在北达科他州詹姆斯敦的106兆瓦设施和在北达科他州埃伦代尔的180兆瓦设施正以全容运转。
2024财政年度第三季期间，我们与Mara Garden City LLC（「Mara」）、一家特拉华有限责任公司及Marathon Digital Holdings, Inc.的子公司，签署了一项购买和卖出协议（「购买和销售协议」），根据该协议，我们及相关子公司同意出售花园城市主机设施给Mara，总现金价值高达8730万美元。
此外，根据购买及出售协议的条款和条件，在距离交易结束后已有120天，若花园城市托管设施的全部预期额外兆瓦电力化未获得适用监管机构条件性批准，现金总考虑应减少至多3400万美元（其中2500万美元置于托管账户），具体金额视没有获得条件性批准的额外兆瓦电力化数量而定。2024年7月30日，我们宣布已满足与我们花园城市托管设施出售所涉条件批准的要求，并获得了自托管款项释出之剩余2500万美元部份购买价款，在我们未经审计的简明综合损益表中列为出售持有资产类别获利。
云端服务
我们的云服务业务为人工智能和机器学习应用提供高性能计算能力。我们持续寻找并签署额外客户，并相信销售管道仍然强劲。截至2024财政年度结束时，装备开始产生营业收入，使公司在截至2024年8月31日的财季从该业务板块中确认了2590万美元的收入。
HPC 主机托管
我们的高性能运算（HPC）寄存业务设计、建造和运营下一代数据中心，旨在提供庞大的计算能力和对HPC应用的压力位支援，并采用具成本效益的模型。在上一个财政年度，我们在北达科他州艾伦戴尔市开始兴建我们的首个100 MW HPC设施。这座新的369,000平方英尺的建筑预计将为HPC应用提供成本极低且高效的液冷基础设施。
我们与总部位于美国的超大规模云端供应商继续谈判（虽然独家协商最近已到期），以租用 400 兆瓦的容量，其中包括我们目前正在施工中的 100 兆瓦设施以及北达科他州埃伦代尔（Ellendale）的两栋即将落成的建筑物。同时，我们也正在与传统融资对手进行深入讨论，以促进该投资等级租户的施工活动。
公开发行和股权变动
CIm排列
2024年6月7日，公司子公司APLD Holdings 2 LLC（以下简称“APLD Holdings”）与CIm APLD Lender Holdings, LLC（以下简称“CIm Lender”）签署了一份本票（经修订后称为“CIm Promissory Note”）。CIm Promissory Note规定了一笔1500万美元的初始借款，该笔借款于2024年6月7日提取，以及最高11000万美元的后续借款（以下简称“后续分期”），这些借款将在CIm Promissory Note中概述的某些条件满足时可用。除了初始借款外，CIm Promissory Note还包括一个手风琴功能，允许最多额外7500万美元的借款。根据CIm Promissory Note偿还的本金金额将无法再借款。作为对CIm Promissory Note的考虑，我们同意向CIm Lender发行认购最多9265366股普通股的认股权证。这些认股权证可分两批发行，分别是（一）用于认购最多6300449股普通股（以下简称“初始认股权证”），以及（二）用于购买最多2964917股普通股（以下简称“认股权证”）。初始认股权证于2024年6月17日发行。
在2024年8月11日，我们和CIm Lender签署了一份豁免协议（"豁免协议"），在该协议中，CIm Lender同意豁免后续借款的某些条件，允许我们提取款项。
根据CIm Promissory Note，我们额外借出$2000万（扣除原折扣和费用）。作为豁免协议的对价，我们向CIm Lender发行了认股权证。
约克维尔修正案
关于CIm票据，我们还与YA签署了一份同意书、豁免协议，及对预付款协议的第一项修改（以下称“同意书”）。 基金 为了YA基金同意与CIm贷方的交易，我们同意向YA基金发行10万股普通股，并条件性地将底价从3.00美元降至2.00美元，只要普通股的每日成交均价低于3.00美元，连续7个交易日中的5个交易日。我们进一步同意提供一项安防协议，据此我们的子公司Applied Digital Cloud Corporation将对其绝大部分资产予以担保，以保证向YA基金发行的票据。根据同意书，YA基金还同意未来在HPC Ellendale Facility进行项目级融资。
此外，根据同意书的条款，我们分别于2024年3月27日与YA基金（以下称「三月PPA」）以及于2024年5月24日与YA基金签署的预付进款协议（以下称「五月PPA」，与三月PPA合称「预付进款协议」）已经修订，以提供对根据五月PPA发行的最高4210万美元可转换无担保期票票据（以下称「五月票据」，与根据三月PPA发行的最高5000万美元可转换无担保期票票据（以下称「初期YA票据」），统称「YA票据」）进行比例的每周预付，金额为250万美元现金或（YA基金唯一选择）500万美元普通股，自2024年7月8日开始，前提是我们于2024年4月15日提交的S-3表格的登记声明书或我们于2024年5月31日提交的S-1表格的登记声明书（以下称「五月登记声明书」）无效，或者SEC未在该日期宣布五月登记声明书生效。如果选择以普通股支付，这些股票将按照预付日期前五个交易日的最低每日加权平均价的95%发行。截至2024年8月31日，YA票据中的6400万美元已被转换，以换取我们向YA基金发行的1620万股普通股。 并且初期YA票据的总本金未偿还金额为620万美元。
关于F系列募资（如下所述），我们与三月PPA和五月PPA签订了第二修订案（“修订案2”）和第三修订案（“修订案3”）。根据修订案2的条款，三月PPA和五月PPA以及YA票据中列明的可选赎回条款被修改，使我们仅能在2025年1月1日后以现金赎回YA票据下的一部分或全部未偿还金额。根据修订案3，三月PPA和五月PPA被修改，以取消存在于YA票据总计中的每月1600万美元的转换限制。
增加授权股份
于2024年6月11日，我们提交了修订证书（“修订证书”），以修订我们的第二份修订公司组织章程，如修订（“公司章程”）。根据修订证书，普通股授权股份数增加至3亿股。修订证书于2024年6月11日提交后生效。
截至本报告日期，公司普通股有110名记录股东，而优先股有2名记录股东。
Roth Capital Partners LLC
2024年5月6日，公司开始根据与Roth Capital Partners，LLC签订的“市场价格”销售协议出售普通股，公司可以出售最多总价值2500万美元的普通股。截至2024年8月31日的季度结束，公司出售了约310万股，净收益约为1460万美元，与发行相关的佣金和法律费用约为50万美元。截至2024年8月31日，此发行已完成。
市场价出售协议
我们于2024年7月9日与b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（「销售协议」）签订了一项销售协议。根据销售协议，我们的普通股最多可发行1亿2500万美元，并根据销售协议销售。截至2024年8月31日，
我们的普通股约有290万股根据销售协议发行和出售，为我们带来约1640万美元的收益。截至2024年8月31日，这项发行已不再有效。
Garden City 释放管制资金
2024年7月30日，我们宣布与从出售我们花园城市托管设施所得到的基金释放相关的条件批准要求已经达成。在2024年8月31日结束的季度期间，我们收到了之前保存在托管中的剩余2500万美元的购买价款，以往该基金是为等候此类条件批准而保留的。
SEPA
2024年8月28日，我们与YA基金签订了一项待售股本协议，并于2024年8月29日进行了修订（“SEPA”）。根据SEPA，我们有权（但非义务）根据特定条件和限制向YA基金出售最多$25000万的普通股，YA基金必须根据我们的要求在2024年9月30日开始的承诺期内任何时候订阅，并在2024年9月30日的36个月纪念日后的次月的第一天终止。根据SEPA可发行的普通股将根据《证券法》第4(a)(2)条进行提供和销售。
关于执行SEPA的事宜，我们同意向YA基金支付25,000美元的结构费（现金）。此外，我们同意向YA基金支付一笔2,125,000美元的承诺费，支付日期为SEPA生效日期，以发行456,287股普通股（"承诺股票"）的形式支付，代表2,125,000美元除以SEPA日期前三个交易日普通股每日VWAP的平均值。
根据SEPA，我们同意向SEC提交一份登记声明，以供YA基金销售在SEPA下发行的普通股，包括承诺股。在SEC宣布这份再销售登记声明生效之前，我们将无法要求在SEPA下任何预支。
E系列优先股。
我们于2024年5月16日与经纪经理签订了经纪经理协议，根据该协议，经纪经理同意担任我们的代理人和经纪经理，用于发行（“E系列发行”）长达200万股我们的E系列可赎回优先股（“E系列优先股”）（“E系列经纪经理协议”）。自2024年5月31日后，我们已经完成了几轮E系列优先股的发行。截至2024年8月31日，我们已经出售了301,673股E系列优先股，净收益约为总计690万美元。E系列经纪经理协议随著2024年8月9日E系列优先股发行终止而被终止。
F系列优先股
于2024年8月29日，我们与YA II PN，LTD.（“YA基金”）签订了一份证券购买协议（“F系列购买协议”），用于定向增发（“F系列发行”）公司53,191股F系列可转换优先股，每股面值$0.001美元（“F系列优先股”），其中包括表示6%原始发行折扣的3,191股。交易于2024年8月30日结束，交易总额为5000万美元，扣除支付给Northland Securities，Inc.作为放置代理的费用，金额相当于总交易额的3.5%。
每一股未偿还之F系列优先股均有资格优先于我们的普通股，以每股F系列优先股$1,000.00的年利率9.0％，支付累积股息（“优先股息”），按季逾期支付，根据F系列优先股（“F系列规定价值”）。我们有权自行决定，优先股息可用现金或实物支付，或以累积形式以8.0％乘以F系列规定价值的金额支付。此外，每位F系列优先股持有人将有资格获得等同于在我们的普通股基础上换算为股票，并且形式相同的我们普通股上实际支付的股息。当这些股息付给我们的普通股时。初始时，F系列优先股将不可转换，并且只会在获得股东批准后变为可转换且受限制。如果出于任何原因未获得股东批准，F系列优先股将保持不可转换。我们于2024年8月30日向内华达州州务卿提交了F系列优先股的指定证书。
根据F系列购买协议，YA基金于2024年8月30日签订不可撤销的代理书，任命公司为代理人，在根据董事会建议投票的各项事宜中，代表YA基金所有直接或间接持有的F系列优先股的所有股份投票。
董事们。不可撤回的委托书将在收到股东批准后生效。如果我们未能收到该股东批准，不可撤回的委托书将会无效。
我们和YA基金也签署了一份登记权协议（“F系列登记权协议”），根据该协议，我们同意在签署F系列登记权协议之后的45天内向SEC准备并提交一份S-1表格的登记声明，登记转售股份（受到某些例外条款的限制）。
此外，关于F系列募资，我们同意取消对YA债券的每月1600万美元转换限制，该限制在整体上存在。
近期发展
管道
2024年9月5日，我们与在内列明的购买人（「PIPE购买人」）签订了证券购买协议（「PIPE购买协议」），以定向增发方式，售出我们普通股4938,2720股，每股价格为3.24美元，代表2024年9月4日纳斯达克普通股的最后收盘价。 定向增发于2024年9月9日结束，我们获得的总募资约为16000万美元，扣除发行费用后。
我们和PIPE认购方还签署了一项登记权协议（“PIPE登记权协议”），根据协议，我们同意在签署PIPE登记权协议后30天内与SEC准备并提交一份S-1表格的登记声明，登记出售股份（特定例外条件除外）。2024年10月4日，我们向SEC提交了一份关于根据PIPE购买协议发行的普通股由PIPE认购方根据证券法可转售的S-1表格登记声明（文件号码为333-282518）。
约克维尔债务转换
于2024年8月31日结束的季度后，截至本报告日期，原始YA债券中已有1780万美元被转换为约580万股普通股，而5月份债券的余额410万美元则被转换成约140万股普通股。截至本报告日期，在上述转换后，所有YA债券中仍有约620万美元未偿还。
E-1特选股
我们于2024年9月23日与Preferred Capital Securities，LLC（「Dealer Manager」）签订了经销经理协议，根据该协议，Dealer Manager同意为我们的E-1可赎回优先股（每股面值$0.001）的最高250万股发行，每股价格为$25.00，根据我们于2024年9月23日向SEC提交的S-1表格注册声明。
CIm排列
截至2024年10月8日，公司收到了与CIm期票相关的最后2000万美元的融资。截至本报告日期，CIm期票的总余额为12500万美元。
营运业绩结果
2024年8月31日和2023年8月31日三个月的比较结果：
下表列出了2024年8月31日至2023年8月31日三个月的营运结果主要元件（以千为单位）。
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 营业收入: 营业收入 $ 58,778 $ 32,139 相关方营业收入 1,926 4,184 营业总收入 60,704 36,323 成本及费用: 销售成本 61,060 25,221 销售、管理和行政费用 (1)
14,341 16,170 归类为待售资产的收益 (2)
(24,808) — 资产放弃损失
628 — 法律和解损失 — 2,300 总费用及支出 51,221 43,691 营业利益（损失） 9,483 (7,368) 利息费用，净额 (3)
7,308 2,133 债务公平价值变动亏损 6,422 — 关联方债务清偿亏损 — 2,353 所得税前净亏损 (4,247) (11,854) 所得税费用（利益） — — 净损失 (4,247) (11,854) 归属于非控制权益的净亏损 — (397) 优先股息 (44) — 归属于普通股股东的净亏损 $ (4,291) $ (11,457) 应用数码公司每股基本及稀释净亏损 $ (0.03) $ (0.11) 基本和稀释的加权平均股份数 149,009,336 100,521,673 调整后金额 (4)
调整后营业（亏损）收入 $ (14,323) $ 1,607 调整后的营业利润率 (24) % 4 % 归属于应用数码公司的调整后净亏损 $ (21,631) $ (129) 归属于应用数码公司的调整后净亏损每股摊薄 $ (0.15) $ — 其他财务数据 (4)
税息折旧及摊销前溢利 $ 37,422 $ (1,312) 占营业收入百分比 62 % (4) % 调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 $ 19,993 $ 9,864 占营业收入百分比 33 % 27 %
(1) 包括截至2024年8月31日和2023年8月31日的相关方销售、一般和管理费用分别为20万美元和30万美元。有关进一步讨论，请查看附注5-关联方交易。
(2) 包括在我们Garden City设施出售中收到的2500万美元。详情请参见第11条 - 承诺和潜在损失的讨论。
(3) 截至2023年8月31日三个月止包含70万美元的关联方利息支出。截至2024年8月31日三个月止并未有尚未清偿的关联方债务，因此未发生与关联方债务相关的利息支出。有关详细讨论，请参阅附注5 - 关联方交易。
(4) 调整金额和其他财务数据属于非GAAP绩效指标。你可以在管理层讨论与分析的"非GAAP指标和调整"部分中找到汇总的报告金额和调整金额。
2024年8月31日结束的三个月的营运结果评论，与2023年8月31日结束的三个月相比的比较结果
营业收入
营业收入从2023年8月31日结束的三个月的3210万美元增加了2660万美元，或83％，至2024年8月31日结束的三个月的5880万美元，主要是由于两个时期我们idc概念托管设施的容量增加，以及由于公司于2024年8月31日结束的三个月由于在2024会计年度第四季度推出服务，我们在我们的云业务下承认了收入。
关联方营业收入由2023年8月31日结束的三个月的420万美元，下降至2024年8月31日结束的三个月的190万美元，下降230万美元，或54%，主要是由于某些关联方在财政年2025的第一季终止了合同。
销售成本
营业成本从2023年8月31日结束的三个月的2520万美元增加了3580万美元，增幅为142%，至2024年8月31日结束的三个月的6110万美元。这增加主要是因为业务增长，随著更多设施启动并向客户提供了比2023年8月31日结束的三个月更多的服务。营业成本的变化分为以下几类：
• 由于服务中拥有和租赁的资产增加，直接支持营业收入，折旧和摊提费用增加约2800万美元。
• idc概念空间租赁费用增加约510万美元，用于支持公司的云服务业务；
• 人事费用增加约$1.8百万，用于支持直接归因于增加员工人数支持营业收入而产生的员工成本；和
• 其他支出增加约100万美元，直接归因于产生营业收入。
这些增加部分被截至2024年8月31日的三个月内由于更有利的价格而导致的能源成本约减少了500万美元所部分抵销。
销售、一般及行政支出
销售、一般及管理费用从2023年8月31日结束的三个月的1620万美元下降了180万美元，即11%，至2024年8月31日结束的三个月的1430万美元。主要是由于2024年8月31日结束的三个月相较于2023年8月31日结束的三个月，股票基于补偿费用减少了880万美元，折旧和摊销减少了200万美元，部分抵销：
• 专业服务费用增加约480万美元，主要与在特定交易和项目上提供的法律服务以及业务的一般支援有关；
• 租金和相关费用增加约330万美元，主要用于idc概念空间的营运租赁；并且
• 人事费增加约0.8百万美元，以支持业务增长。
可供出售资产重新分类的收益
作为2024年8月31日结束的三个月的分类待售净额为2480万美元。这主要是由于我们Garden City设施出售相关的托管基金中释放的2500万美元。这个增加部分被20万的资产出售损失所抵销，该处将某些资产价值降至其公平市价。在先前年度的比较期间并未记录此类活动。
资产放弃损失
在2024年8月31日结束时的三个月内，由于与不再具可行性的专案相关的资产被废弃，资产废弃损失为600万美元。在前一年的比较期间内未记录任何此类活动。
利息费用，净额
利息支出净额从2023年8月31日结束的三个月的210万美元增加了520万美元，增长243％，至2024年8月31日结束的三个月的730万美元。主要因期间内融资租赁和利息融资贷款增加导致支出增加。
债务公平价值变动亏损
截至2024年8月31日三个月结束时，债务公允价值变动损失为640万美元，由于调整了于2024年8月31日三个月结束时记录的Yorkville可转换债务公允价值。
截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月的比较部门数据：
以下表格显示公司截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月内各部门的营业利润（损失）（以千元为单位）：
结束于三个月的期间 2024年8月31日 2023年8月31日 各区段盈利（损失） idc概念主机服务部门 35,851 9,001 云端服务区段
$ (15,811) $ (7,405) HPC主机区段 (2,944) (754) 总区段利润 $ 17,096 $ 842
2024年8月31日结束的三个月份的分部数据比较结果，与2023年8月31日结束的三个月份相比
idc概念主机服务
营业利润
idc概念托管营业利润从2023年8月31日结束的三个月的900万美元的利润增加了2690万美元，增长了298％，到2024年8月31日结束的三个月的3590万美元的利润。这一增长主要是由于我们花园城市设施出售所释放的2500万美元托管基金，以及由于花园城市设施的出售造成的整体费用减少。
云端服务部门
营运损失
云端服务营运亏损增加840万美元，由2023年8月31日结束的三个月800万美元亏损增至2024年8月31日结束的三个月1580万美元，主要受到廉租周期性支出、租用营运成本以及由于员工人数年增的部门股本报酬支出增加的摊提费用影响。
HPC主机托管部门
营运损失
HPC主机运营损失增加了220万美元，增幅高达290％，从800万美元亏损上升至290万美元亏损。该亏损主要包括基于股票的补偿费用、工资以及与公司扩大HPC主机运营相关的融资租赁摊销费用。
非通用会计原则（Non-GAAP）措施
为补充我们根据GAAP呈交的未经审计的简明综合基本报表，我们提供了特定非GAAP财务指标。我们提供这些非GAAP财务指标是为了披露额外的资讯。
通过提供有关没有一次性或重大非现金项目的结果的视角，来便于比较过去和现在的 业务 运营。我们在 业务 计划流程中使用这些指标 以了解预期的运营绩效，并将结果与这些预期进行评估。 我们相信，当与我们的GAAP财务结果一起考虑时，这些非GAAP财务指标将使管理层和投资者更加了解我们的业务运营结果。 关于影响我们业务的因素和趋势，并为比较我们持续的营运结果提供合理依据。 .
这些非GAAP财务指标是作为该公司根据GAAP制定的绩效指标的补充措施提供的。 因此，并非打算将这些非GAAP财务指标单独考虑，也不是GAAP指标的替代。 此外，这些非GAAP财务指标不受GAAP规定的标准含义约束，也未根据任何全面的会计准则或原则编制。鉴于非GAAP财务指标的非标准化定义，我们提醒投资者，我们在本季度10-Q表格中使用的非GAAP财务指标对投资者的实用性存在局限，并且可能会以与其他公司使用的同名指标不同的方式进行计算，因此可能无法直接进行比较。 此外，投资者应注意，在评估这些非GAAP财务指标时，不应将这些指标解释为该公司未来的业绩将不受到特殊或非经常性项目的影响。 此外，未来可能会出现我们选择排除以支持非GAAP财务指标的目的的项目，而将来可能不再排除我们历史上为支持非GAAP财务指标而排除的项目。同样，我们可能决定修改调整性质以得出我们的非GAAP财务指标。投资者应查看以下提供的非GAAP和GAAP对照表，并不依赖于任何单一的财务指标来评估公司的业务。
简报内容的变更
从2024年第三季度开始，公司更新了非GAAP指标的呈现方式。由于这一更新，公司不再将创业成本排除在营业收入（亏损）、净亏损或EBITDA的调整项中，也不将其纳入我们计算的调整后营业（亏损）收入，应用数字公司调整后的净亏损，应用数字公司调整后的每股摊薄净亏损，以及调整后EBITDA。 EBITDA，调整后的EBITDA，归属于应用数字公司的调整后净亏损，和应用数字公司的调整后每股摊薄净亏损是非GAAP指标，下文定义。
调整后营运（亏损）收益，调整后净亏损，及每股摊薄后调整后净损
“调整后营运损失”和“调整后净损失”是非依据通用会计准则（GAAP）的财务指标，分别代表营运损失和净损失，不包括股息偿付、非一次性维修费用、尽职、收购、处置和整合费用、诉讼费用、非一次性研究与开发费用、资产分类为待售所获利、加速折旧和摊销、法律和解费用，以及管理层认为不代表公司预期持续成本的其他非一次性费用。调整后净损失是进一步调整调整后营运损失以反映与资产放弃、债务公平价值变动及债务清偿损失有关的损失。我们将“每稀释股份的调整后净损失”定义为调整后净损失除以加权平均稀释股份数。
EBITDA和调整后EBITDA
“EBITDA”被定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益。 “调整后EBITDA”被定义为调整为股份基础薪酬、非经常性维修费用、尽职费用、收购、处置和整合费用、诉讼费用、研发费用、资产标准化损益、资产放弃所致的损失、债务公平价值的变动、债务清偿以及法律和解和管理层认为不代表公司预期持续成本的损失和其他非经常性支出调整过的EBITDA。
GAAP与非GAAP措施的调和
结束于三个月的期间 以千元计算的资产 2024年8月31日 2023年8月31日 调整后营业（亏损）收入 营业利润（亏损）（GAAP） $ 9,483 $ (7,368) 股份报酬 (3,072) 5,641 非经常性维修支出 (1)
32 — 勤勉、收购、处置和整合费用 (2)
2,888 10 诉讼费用 (3)
407 381 研发费用 (4)
36 184 资产放弃损失
628 — 分类为待售资产之纯益
(24,808) — 加速折旧和摊销 (5)
45 152 法律解决损失 — 2,300 其他非经常性费用 (6)
38 307 业已调整的营业（亏损）收入（非通用会计准则） $ (14,323) $ 1,607 调整后的营业利润率 (24) % 4 % 归属于应用数码公司的调整后净亏损 归属于应用数码公司的净损失（通用会计准则） $ (4,247) $ (11,457) 股份报酬 (3,072) 5,641 非经常性维修费用 (1)
32 — 尽职、收购、处置和整合费用 (2)
2,888 10 诉讼费用 (3)
407 381 研发费用 (4)
36 184 分类为待售资产之纯益
(24,808) — 加速折旧和摊销 (5)
45 152 资产放弃损失
628 — 债务公平价值变动亏损
6,422 — 债务清偿能造成的损失 — 2,353 法律解决损失 — 2,300 其他非经常性费用 (6)
38 307 Applied Digital Corporation归因于调整后的净亏损（非GAAP） $ (21,631) $ (129) 每股摊薄后的Applied Digital Corporation调整后净损（非GAAP） $ (0.15) $ — EBITDA和调整后的EBITDA Applied Digital Corporation归因于净亏损（GAAP） $ (4,247) $ (11,457) 利息费用，净额 7,308 2,133 折旧和摊销 (5)
34,361 8,012 EBITDA（非GAAP） $ 37,422 $ (1,312) 股份报酬 (3,072) 5,641 非经常性维修费用 (1)
32 — 努力、收购、处分和整合费用 (2)
2,888 10 诉讼费用 (3)
407 381 研发费用 (4)
36 184 分类为待售资产之纯益
(24,808) — 资产放弃损失
628 — 债务公平价值变动亏损
6,422 —
债务清偿能造成的损失 — 2,353 法律解决损失 — 2,300 其他非经常性费用 (6)
38 307 调整后的EBITDA（非依据通用会计原则） $ 19,993 $ 9,864
(1) 代表公司Ellendale idc概念托管设施发生的先前披露的停电事故导致的设备维修和更换费用。
(2) 代表与特定离散交易和专案相关的法律、会计和咨询成本。
(3) 代表与公司的军工股对抗集体诉讼和与某些前员工有关的法律费用相关的非经常性诉讼费用。公司不预期会定期产生这些费用。
(4) 表示与公司业务扩展相关的特定的非经常性研发活动，公司不希望以常规方式发生这些费用。
(5) 代表公司因运营失败或其他原因而放弃的资产相关费用的加速支出。此金额中包括于公司的计算EBITDA中的折旧和摊提，因此在公司计算调整后EBITDA时不按管理调整添加回。
(6) 代表不足以代表公司预期持续成本的支出。
流动性来源
截至2024年8月31日，我们拥有5820万美元的无限制现金及现金等价物，而工作资金为负3.026亿美元，包括待售资产。从历史上看，我们亏损不断，并依赖股权和债务融资来资助我们的运营。过去12个月，我们主要通过我们的期限和相关方贷款、普通股、优先股、可换不可拆分票据的发行，以及来自客户的合约存款和收入支付所获得现金。
详细资料请参见我们基本报表未经审计简明综合财务报表附注中的第6条款负债。
于2024年6月7日，我们与CIm APLD Lender Holdings，LLC签订了一份最高借款额为125百万美元的票据，并设有手风琴功能，允许最多再借款7500万美元。2024年8月11日，我们与CIm APLD Lender Holdings，LLC签订了一份允许我们在票据下再借款2000万美元（扣除原始折扣和费用后的净额）的豁免协议。截至本报告日期，我们已根据CIm票据借款了125百万美元。
2024年8月31日结束的季度内，我们的全资子公司Applied Digital Cloud Corporation与一位投资者签订了两项总计1200万美元的未来股权签证（"SAFE"）协议。
于2024年8月31日结束的季度，根据与Roth Capital Partners, LLC的“市场价格”销售协议，我们售出约310万股股票，净收益约1460万美元，相关的佣金和法律费用约为50万美元。
在2024年8月31日结束的季度中，我们完成了三轮的E系列优先股发售，共售出301,673股，总收益为690万美元，扣除发行成本后净额为60万美元。
于2024年7月9日，我们与b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.以及Roth Capital Partners, LLC（总称「代理商」）签订了销售协议，根据该协议，我们可以随时通过代理商出售最多1.25亿美元的普通股。截至本报告日，已根据销售协议发行并销售了约290万股我们的普通股，总产出为1600万美元，扣除发行成本500万美元。本次发行已不再有效。
2024年7月30日，我们宣布与从出售我们花园城市托管设施所得到的基金释放相关的条件批准要求已经达成。在2024年8月31日结束的季度期间，我们收到了之前保存在托管中的剩余2500万美元的购买价款，以往该基金是为等候此类条件批准而保留的。
2024年8月28日，我们与YA基金签订了SEPA协议，并于2024年8月29日进行了修订。根据SEPA协议，在特定条件和限制下，我们有权利（但非义务）在2024年9月30日开始的承诺期间内的任何时间，以我们的要求将多达25000万美元的普通股卖给YA基金，YA基金必须订购这些股票，并在2024年9月30日的36个月周年纪念日后的次月的第一天终止。
2024年8月29日，我们与YA II PN，LTD.签订了证券购买协议，私募公司53,191股F系列可转换优先股，面值0.001美元，标价为每股1,000美元。该交易于2024年8月30日结束，我们总收益为5000万美元，在此之前支付给北美证券公司的费用为总收益的3.5%作为其定向增发代理人的角色。
2024年9月5日，我们与PIPE购买者签署了PIPE购买协议，就定向增发（“定向增发”）我们的普通股49,382,720股，每股面值$0.001，每股购买价$3.24，代表2024年9月4日纳斯达克全球货币选择市场上普通股的最后收盘价。截至本报告日期，定向增发已经完成，我们获得了约$16000万的总收益，扣除发行费用前。
截至2024年8月31日三个月，我们收到了1740万美元的未来云服务款项和2690万美元 的未来idc概念主机托管服务款项。
资金需求
我们在截至2024年8月31日的期间中经历了净亏损。我们实现盈利的转变取决于我们的三项业务的成功运作。
我们预期将拥有足够的流动性，包括手头现金、客户付款、债务融资和对公开资本市场的进入，以支撑持续运营并满足未来至少12个月的运营及所有已知现金需求和计划。然而，我们可能无法以有利条件或根本无法筹集到所需的额外资金，或进行此类安排，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的运营和发展计划。我们基于我们对我们预计将能够资助我们运营的时间做出的估计，这些估计可能被证明是错误的，我们可能比目前预期更早地使用我们现有的资本资源，若如此，我们将需要比目前预测更早地获得额外融资，而这可能无法以我们可接受的条款或根本无法为我们提供。我们在需要时未能筹集资金将对我们的财务状况和我们追求业务策略的能力产生负面影响。
我们预计随著业务扩展，我们的总务及行政支出和运营支出将继续增加。我们相信，在2025财政年度，我们将持续建造HPC主机设施并购买资产来支持我们的云服务业务，对于物业和设备的重大投资将持续。
现金流量汇总表
以下表格提供了我们截至2024年8月31日和2023年8月31日三个月的净现金流量信息。
结束于三个月的期间 以千美元为单位 2024年8月31日 2023年8月31日 营运活动产生的净现金流量 $ (75,890) $ 4,517 投资活动中使用的净现金 (32,606) (40,541) 筹资活动提供的净现金 163,365 23,663 现金及现金等价物的净增加（减少） 54,869 (12,361) 年初的现金、现金等价物和受限现金 31,688 43,574 期末现金、现金等价物及限制性现金余额 $ 86,557 $ 31,213
关于2024年8月31日结束的三个月和2023年8月31日结束的三个月间现金流变动的评论
营运活动
营业活动产生的净现金流量由2023年8月31日结束的三个月的营业活动产生的净现金流量$4.5百万变动了$80.4百万，或1780%，至2024年8月31日结束的三个月的营业活动产生的净现金流量变成了$75.9百万。这变动的主要原因是应付帐款大幅增加、2024年8月31日结束的三个月中收到的收入预付款相对于收到的营业收入减少，以及与我们营运租赁相关的支付增加。
投资活动
投资活动中使用的净现金由2023年8月31日结束的三个月的4050万美元减少到2024年8月31日结束的三个月的3260万美元，这主要是由于我们Garden City工厂出售所解禁的2,500万美元资金收到，以及用于支持我们Cloud Services业务的主机设备租赁预付款金额在2024年8月31日结束的三个月减少。这些变化部分地被2024年8月31日结束的三倬月用于Ellendale, North Dakota数据中心主机设施施工的投资增加所抵销，因为我们当前期间用于Ellendale, North Dakota数据中心主机设施施工的金额超过与Garden City主机设施以及我们HPC数据中心相比的相应期间的施工款项。
融资活动
融资活动提供的净现金从2023年8月31日结束的三个月的2370万美元增加了$139.7 百万，增长了590%，至2024年8月31日结束的三个月的1.634亿美元。这一变化的主要原因是向公司普通股和优先股发行筹得的净收益、净债务筹得以及向公司股权筹得的现金收入。这些增加部分抵销了负债偿还金额的增加以及在2024年8月31日结束的三个月内偿还债务融资和股票发行成本以及融资租赁款项的增加。
项目3.有关市场风险的定量和质量披露
不适用。
第四项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们维护了一套披露控制和程序系统，旨在确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、总结和报告，并积累并提供给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席行政官）和首席财务官（信安金融负责人和负责人会计官），以便及时做出有关所需披露的决定。一个控制系统，无论多么精心设计和运作，只能提供合理的、而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。我们的首席执行官和首席财务官，在评估我们的披露控制和程序的有效性（如《交易所法案》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定）截至2024年8月31日的情况后，得出结论，即因下文披露的内部财务报告控制上的重大缺陷，截至2024年8月31日，我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是指一个公司在财务报告的内部控制上存在缺陷或缺陷组合，这样就有合理可能性，无法及时检测或防止公司的年度和中期财务报表的重大错误陈述。
我们已经在内部控制设计中识别出以下的重大缺陷：
• 我们尚未设计并实施控制措施，以确保我们能够记录、处理、总结和报告财务数据。
• 我们尚未设计和实施用户访问控制，以确保适当的职责分离，从而充分限制用户和特权用户对财务相关系统和数据的访问权限。
• 我们未设计和维护与关联方交易和披露相关的有效控制。控制未经设计或实施到足够精确或严谨的水平，无法有效识别关联方关系并在我们的基本报表中披露其相关交易。
• 我们也没有一个适当设计的内部控制系统，可以识别关键流程和重要控制。
对于财务报表中的重大缺陷并未导致任何已识别错误，并且之前公布的财务结果未有任何更改。尽管内部财务报告控制项存在这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，基于他们的知识，未经审计的简明综合财务报表以及本季度10-Q表上所包含的其他财务信息，就所呈现的期间内的财务状况、营运结果和现金流向，均符合美国普遍接受的会计原则。
为了纠正这些实质性缺陷，我们已经开始采取以下措施，其中包括：
• 聘请更多合格的会计和财务报告人员，以支援各自的职责分工，包括利用咨询、税务和审计公司协助处理流程文件；
• 改进并更新我们的系统;
• 开发IT一般控制以管理关键系统上的访问和程序更改，以及在我们的系统内执行应用程序控制的改进，包括按季度基础为所有系统实施用户访问审查；和
• 实施流程和控制措施，以更好地识别和管理职责分离，包括执行内部审计计划，评估关键业务流程和IT控件的设计、实施和运作效果。
在这些步骤完成并且有效运行了足够长的时间之前，我们将无法完全消除实质性弱点。
财务报告内部控制的变更
在截至2024年8月31日之三个月内，除了上述正在进行的补救措施外，未对财务报告内部控制进行任何变更，未对我们的财务报告内部控制造成重大影响，或有可能重大影响。
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能不时卷入法律诉讼。
公司、Wes Cummins，公司首席执行官以及David Rench，公司致富金融(临时代码)官员，在一起名为McConnell v. Applied Digital Corporation等一案的侵权证券集体诉讼中被列为被告，案件编号为3:23-cv-1805，于2023年8月在美国德克萨斯州北区联邦地方法院提起（“证券诉讼”）。具体来说，起诉书声称根据1934年证券交易法第10(b)条和第20(a)条提起诉讼，理由是关于公司业务、运营和合规政策的涉称虚假或误导性陈述，其中包括公司夸大其idc概念业务的盈利能力以及成功转型为低成本云服务提供商的能力，还称公司的董事会不符合纳斯达克上市规则对“独立性”的规定。2024年5月22日，法院任命首席原告并批准首席律师，2024年7月22日，首席原告提交修订起诉书，声称与原起诉书中的相似指控基础上提出相同的诉求。2024年9月20日，被告提交驳回已修订起诉书的动议。详见“附注11 - 承诺和业务风险”。
本公司无法估计如在此诉讼案件中出现不利最终裁决，有可能导致的损失范围。如果不利行动发生，则在该等结果变为确定和可估计的时期中，可能对本公司业务营运结果产生重大影响。
2023年11月15日，涉事一宗衍生诉讼案件于克拉克郡，内华达州地方法院立案，案件式样如下： Weich v. 康明斯等，案号 A-23-881629-C，于内华达州克拉克郡地方法院提出。 案件编号为内华达州克拉克郡地方法院A-23-881629-C。韦奇控告书指定公司董事会成员及其执行长韦斯利·康明斯和自称指控财务长大卫·伦奇为被告。控告书主张违反受托人职责、公司浪费和不当得利，理据为被告致使或允许公司对其业务、业务运营和合规政策做出实质性虚假和误导性陈述。具体来说，控告书指控公司夸大数据中心托管业务的盈利能力及其成功转型为低成本云服务提供商的能力，并称董事会未达到纳斯达克上市规则所定的 “独立” 标准。 2024年2月27日，衍生原告提交一份修订控告书，主张与原告控告书相同的诉讼主张。 2024年6月5日，法院裁定准予被告的驱逐诉讼动议并全部驳回，不予采纳对所有被告的所有主弞，包括公司。
2024年6月5日，在被告的撤销诉讼议案简报和辩论后，法院作出裁定，未有成见地准予了被告的动议，并以原告未能主张（1）对于原告所有诉讼免除要求无效或（2）违反受托人责任为理由，对所有被告，包括公司，驳回了所有诉讼。裁定中解除了所有对所有被告的所有主张，包括公司。原告可以寻求许可重新提交修订过的申诉，但截至目前尚未这样做。
本公司无法估计如在此诉讼案件中出现不利最终裁决，有可能导致的损失范围。如果不利行动发生，则在该等结果变为确定和可估计的时期中，可能对本公司业务营运结果产生重大影响。
没有其他未了结的诉讼可能合理地对公司综合营运结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们业务相关风险因素的描述，包含在我们年度报告的“风险因素”部分。
第 2 项。未注册的股票发行和款项使用
在截至2024年8月31日的三个月内，我们发行并出售了以下未注册证券：
关于执行SEPA，我们同意向YA基金支付一笔2,125,000美元的承诺费，该费用将于SEPA生效日期支付，以发行456,287股普通股的形式来支付，相当于2,125,000美元。
除以在SEPA日期之前三个交易日内普通股每日VWAP的平均值。
前述证券发行未根据1933年修订版的《证券法》（即“证券法”）或任何州的证券法进行注册，并且在依赖证券法第4(a)(2)条所提供的注册豁免条款下提供和发行了这些证券。
截至2024年8月31日止的三个月内，除了在我们之前在8-k表格的当前报告中已报告的情况外，我们并未进行其他未注册的证券销售。
第三项。优先证券拖欠。
不适用。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
(a)
于2024年10月8日，我们与CIm贷方签署了《票据及豁免协议第一修正案》（CIm修正案），修改了CIm票据，延长了可用期限，并提取了CIm票据下即有的其他项目融资剩余2000万美元（扣除原有折扣和费用），即“剩余贷款金额”。剩余贷款金额正在由质押保管，需满足与APLD ELN-02 LLC与特定设备供应商签订商业合同相关的特定条件。截至本报告日期，CIm票据下的未偿余额约为12500万美元。
上述之CIm修正案描述并非完整，其内容以本季度10-Q表格中档案的CIm修正案作为附件10.16，并已通过参照纳入本文。
(c)
在本财政季度结束时， 2024年8月31日 ，董事会成员Douglas Miller， 终止 一项于2024年5月31日结束的财政季采纳的10b5-1规则计划。
除非上述情况另有规定，我们的任何董事或高级职员（依据《交易所法》第16a-1(f)条定义） 采用 终止 于2024年5月31日结束的财政季度中，不存在将根据10b5-1规则进行交易的安排或非10b5-1规则进行交易的安排（正如《S-K法规》第408(a)条所定义）
展览品6。
展览指数
展品编号 文件描述 3.1 3.2 4.1 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 10.9 10.10 10.11 10.12 10.13 10.14 10.15
10.16*
31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 101.INS* 行内XBRL实例文件。 101.SCH* 内嵌XBRL分类扩展架构文件。 101.CAL* 内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。 101.DEF* 内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。 101.LAB* 内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。 101.PRE* 内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。 104* 封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。
*随此提交。
** 随函附上。
签名
根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条的要求，申报人已经授权，在2024年10月9日在德州达拉斯市代表其签署了本报告。
应用数码公司 作者： /s/ 韦斯康明斯
姓名：Wes 康明斯 职称：致富金融(临时代码)执行长兼秘书兼总裁（首席执行官） 作者： /s/ 大卫·伦奇
姓名：David Rench 标题：致富金融(临时代码)官(信安金融官及主计官)