Document

这份修订担保票据及豁免协议（本协议）于2024年10月8日生效，由Delaware有限责任公司APLD HOLDINGS 2 LLC（以下简称「甲方」）、CIm APLD Lender Holdings, LLC作为贷款人的担保代理（本质上是「乙方」）及此处署名的贷款人共同签订，涉及下文提到的某据上的注释。 “协议」，日期为2024年10月8日，由Delaware有限责任公司APLD HOLDINGS 2 LLC（以下简称「甲方」）、CIm APLD Lender Holdings, LLC为贷款人的担保代理（依此身份，以下简称「乙方」），以及与本文拥有者一同的贷款人相互间签订，与下文提及某一特定担保票据有关。权益代理乙方」），以及此处的贷款人参与者，与下文所指的某据有关。抵押物代理某特定据所涉及的是本日期此处与贷款人订立的签约。

鉴于为了继续资助与ELN-02项目相关的项目成本，依据票据8(b)的规定，公司已要求贷方同意（i）修订某些票据条款并（ii）根据本文件设定的条款及条件，授予有限豁免和同意。

鉴于贷方已同意自第一修正生效日期（如下文所定）生效并且根据本文所规定提供的修改、豁免和同意，应满足前提条件后生效第三节在该日期此处应生效。

(a)关于额外贷款豁免根据此处所载的条款和条件，在第一次修订生效日期，为了让贷款人将剩余的额外贷款金额提供至最终4000万美元承诺金额的总本金金额高达2000万美元（“主题贷款），贷款人借此同意（i）放宽备注第2(a)(ii)(A)款所载的要求，仅在必要范围内，以允许贷款人进行主题贷款，只要主题贷款的款项直接存入公司账户（

如下所示) 并且随后仅按照规定释放第5(b)节并且 (ii) 同意书面借款请求可提供关于主债务的请求，至少在拟定的垫款日期前1个工作日根据Note第2(a)(i)款。公司承认并同意在发放主债务后，最终4000万美元承诺金额将在第一修正生效日期全额资助。尽管本协议或Note中的其他任何规定，公司和贷款人承认并同意根据Note第2(a)(ii)款，额外的Note承诺可以增加。

(b)超额现金流开始日期和控制通知公司特此同意并同意超额现金流开始日期已经发生，并且尽管票据文件中有任何相反规定，根据票据第4(h)(iii)条的规定，抵押代理人(i)有权于超额现金流开始日期后向该公司及奥马哈第一国家银行（之后抵押代理人将独自控制根据该存款账户控制协议而有权进行通知并且所有从该账户的转帐均受到贷方方和根据票据文件确认的批准规定，且仅在根据票据文件的规定中）和(ii)同样有权于超额现金流开始日期后向根据票据进行的任何其他控制协议进行通知。

第三部分。修正。基于本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，并根据此处所载的条款和条件，公司和贷款人特此同意按以下方式修改该票据：

(c)根据备忘录附件A中「ELN-02 Senior Project Debt」的定义，现在将词语「任何子公司」插入到「APLD ELN-02 LLC」之前，同时删除「(或ELN-02 Holdings)」这些词语。

(iv)贷款人应已收到所有采购订单的副本（统称为”采购订单”) 使用帝国电力系统 (”帝国”) 代表购买将由卡特彼勒公司提供的所有发电机设备 (”供应商”）对于 ELN-02 项目，在任何情况下，其形式和实质内容都令贷款人合理满意，并且每份采购订单均应完全有效，没有违约行为。

(vii)贷方及其律师应于第一修订生效日期前至少一个（1）业务日收到其各自账户应支付的所有费用、成本和开支（或者被公司合理同意的情况下），根据票据第7条条款于第一修订生效日期应支付及到期的。

(i)(A) 根据公司的组织权力，本协议的签订、交付和履行以及本协议所规定的交易均已获得所有必要的组织和如有必要的股东、合伙人或成员的授权行动， (B) 本协议已经由公司正式签署并交付，代表公司执行本协议的董事一经授权，依据本协议的条款正式签署和交付并约束公司， (C) 本协议构成公司的合法、有效和具约束力的义务，根据其条款可依法强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的限制，以及适用于衡平法的一般原则，无论在衡平法或法律诉讼中，都是有效的;

(iii)信贷方在借款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实正确（除非已经在实质性上限定，而在这种情况下适用的陈述和担保是真实并正确的）截至第一修订生效日期为止，除了

在本合同中，任何明确限制的陈述和保证，均视为限制到更早的日期，若是这样，则从第一修订生效日期起，这些陈述和保证继续在所有重大方面属实正确（除非已由实质性质赋予限制，在那种情况下，这类相关的陈述和保证应继续属实正确）至于该指定的较早日期。

(b)使用收益条款公司同意（i）主题贷款的收益将直接存入First National Omaha的公司账户，帐号尾号为4650（“公司账户”），（ii）主题贷款的收益仅允许用于为Empire的产生订单和/或ESA主体的发电机设备购买的存款的全部或部分和与此协议和票据文件相关的交易成本，和（iii）住户贷款收益从公司账户中释放，只有在满足以下条件之后方可允许（受适用于公司账户的任何存款账户控制协议的条款）：

(ii)本公司应向贷款人提供来自瓦特西拉北美洲股份有限公司的书面确认（」瓦特西拉」），以形式和内容方面对贷款人合理满意，承认并同意（A）ELN-02 项目公司与瓦特西拉之间之日期为 2024 年 9 月 25 日的设备供应合同，以及与此有关发出的所有采购订单已完全终止（统称为」瓦特西拉文件」）和 (B) 本公司不需要支付任何终止付款或损害，并且根据 Wartsila 文件没有进一步的义务或责任。

(c)ELN-02子公司盟约在ELN-02项目公司之子公司成立前第一修订生效日期（包括APLD ELN-02 A LLC, APLD ELN-20亿LLC 和APLD ELN-02 C LLC）的创建后三十（30）天内，公司应符合债券第4（p）条的规定；提供在符合债券第4（p）条的D和E项的条款之前，ELN-02项目公司的任何资产均不得提供或转让给任何该等子公司。此外，ELN-02项目公司与其任何子公司之间的任何公司间租赁（包括预计与APLD ELN-02 A LLC之间签订的土地租赁），子租赁，许可证，地役权，转让，权利授予或其他类似合同涉及ELN-02项目公司及其任何其子公司之间的合同，应就每种情况，其形式和实质均令贷款人合理满意。

及为接受采购订单且提供该确认书之拷贝（公司同意向帝国索取）（B）帝国付给供应商的任何款项，或任何信用方直接付给供应商，该款项适用于采购订单所涉及的发电机设备和/或ESA（如下定义），并提供有关该付款的证据（在帝国付的情况下，公司同意向帝国索取），以及（C）帝国或供应商提供任何与采购订单和/或ESA所涉及的任何发电机设备的交货预定日期相关的信息或相关文件的收据。

(ii)到2024年10月31日为止，借款人应收到（i）一份经完整执行的设备供应合同副本（“ESA”），由ELN-02项目公司和Empire签订，证明所有设备均在购买订单之下，及（ii）一份经完整执行的同意书和转让协议副本，由Empire、ELN-02项目公司和担保代理就ESA签订，在每种情况下的第(i)项和第(ii)项，形式和实质合乎借款人合理满意。ESA”，在每种情况下的第(i)项和第(ii)项，形式和实质合乎借款人合理满意。同意”

(iii)公司同意任何订单或ESA之达成，以及在上述所述的公司间租约和其他合约应受限于备忘录第4(o)款最后一句所述的限制，就像该句提及的其他协议一样。第5(c)条以上，应受限于备注第4(o)款最后一句中所提到的限制，就像该句提及的其他协议一样。

(f)其他要求资讯根据附注第4(c)条的规定，公司同意在任何相应要求后，立即提供关于发电机设备供应状况和遵守购买订单和ESA的更多信息或更新，以便贷方在合理范围内提出。

(g)依照备忘录的处理方式。如未遵守或执行任何契约、条件或协议，都应被视为备忘录第6(d)节下的违约事件；对于此处任何其他条款，经过适用的纠正期限后，都应被视为备忘录第6(e)节下的违约事件。第5(b)节, 第5（c）条款, f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利：或。5(e) 节。如未遵守或执行任何契约、条件或协议，都应被视为备忘录第6(d)节下的违约事件；对于此处任何其他条款，经过适用的纠正期限后，都应被视为备忘录第6(e)节下的违约事件。

(a)公司同意支付抵押代理人或贷方在本协议及所涉交易以及任何其他因此或因此类文件而准备的文件中所承担的，合理且经文档证明的全部外包成本和费用，如注记第7条中所载，包括因聘用任何律师或顾问而产生的成本。

(b)本协议除非在此明确规定的行动或交易方式以外，不得构成对其他行动或交易的放弃，并且不得对票据或其他任何票据文件的任何规定、条款或条件进行修改，只能完全受此处所描述的范围限制和仅限于此处所述之目的。除非票据的相关规定

若本文中明示放弃或修改，则该注释的其他条款将保持不变并完全生效。本文概无权利使任何授信方有权在类似或不同情况下对注释或其他注释文档中包含的条款、条件、义务、承诺或协议之任何内容获得未来同意、免除、修改或其他变更。

(d)除非本协议明文规定，本协议内容不得剥夺、损害、减少或其他影响任何人在本协议日期之前所产生的权力、权利、救济或义务。签署本条豁免书，公司代表自己和每个信贷方证实，尽管本条款生效，票据及其他票据文件仍然有效并将继续有效，并在所有方面获得批准和确认。

(f)本协议可分别单独签订（且由不同方在不同文件上签订），每份均视为原本，但全部一起签订时构成单一合同。在任何有关与本协议及本协议所涉交易相关的需签署文件中，“执行”、“签署”、“签字”、“签名”及具有类似含义的字词，应被视为包括电子签名、在贷方批准的电子平台上进行指派条款和合同形成的电子配对，或以电子形式保留记录，每者在法律效力、有效性或可执行性方面和手动签署签名或使用纸本记录系统一样，根据适用法律的规定，包括《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法；提供尽管本文件中可能包含与之相反的任何内容，但贷方无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非经贷方根据其批准的程序明确同意。

(g)在任何司法管辖区中，本协议的某一条款如若被认定为无效、违法或无法强制执行，则在该司法管辖区内将对该无效、违法或无法强制执行部分无效，但不影响本协议或其余条款的有效性、合法性和可执行性；且在特定司法管辖区的某一条款的无效并不使该条款在任何其他司法管辖区无效。

(i)本内容中的任何内容均不得被解释为替代或割让便笺或任何其他便笺文件或担保相同的债务，该等债务将因本次或与本次同时执行的文书修改而保持完全有效力。