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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格 10-Q
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(標記一個)
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年8月31日
或
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡期間
委員會文件號碼： 001-31968
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應用數碼公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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內華達州 95-4863690 (成立地或組織其他管轄區) （聯邦稅號） 3811 Turtle Creek Boulevard , Suite 2100 , 達拉斯 , 德克薩斯州
75219 （總部地址） （郵政編碼）
(214 ) 427-1704
註冊人電話號碼，包括區碼
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 交易標的（s） 每個註冊交易所的名稱 每股普通股，每股面值$0.001 APLD 納斯達克全球貨幣選擇市場
請以勾選方式表示登記人是否：（1）在過去12個月內已提交《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告（或對於登記人需要提交此類報告的較短時期進行提交）；和（2）在過去90天內已受到此類報告要求的約束。 是 x 否 o
請以核取符號表示，是否在過去12個月內（或在要求提交該等檔案的較短期間內）按照S-t規則405條規定提交了應提交的每個互動數據文件。 是 x 不 o
請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速歸檔人 o 加速歸檔人 o 非加速歸檔人 x 小型報告公司 x 新興成長型企業 o
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
請勾選表示公司是否為外殼公司（根據交易所法案第120億2條的定義）。 是 o 否 x
截至2024年10月8日， 215,359,125 普通股票（每股面值$0.001）流通股數為。
目錄
第一部分 - 財務資訊
項目1. 基本報表
應用數字公司及其附屬公司
縮編合併貸方賬戶余額表（未經審計）
（以千爲單位，除股票和麪值數據外）平實數據，如報告
2024年8月31日 2024年5月31日 資產 流動資產: 現金及現金等價物 $ 58,215 $ 3,339 限制性現金 21,342 21,349 應收帳款 2,298 3,847 預付費用及其他流動資產 2,063 1,343 待售現金及等價物 192 384 全部流動資產 84,110 30,262 物業及設備，扣除折舊後淨值 478,249 340,381 租賃用權資產淨額 147,148 153,611 淨融資租賃資產 200,649 218,683 其他資產 27,576 19,930 總資產 $ 937,732 $ 762,867 負債、臨時權益及股東權益
流動負債： 應付賬款 $ 140,264 $ 116,117 應付負債 26,723 26,282 營業租賃負債流動部分 22,393 21,705 融資租賃負債的當期部分 112,079 107,683 當前償還部分債務 6,892 10,082 具公允價值的當期債務部分
30,464 35,836 客戶存款。 13,676 13,819 相關方客戶存款 — 1,549 逐步認列的收入 16,867 37,674 相關方递延收入 — 1,692 應付客戶款 17,211 13,002 其他流動負債 96 96 流動負債合計 386,665 385,537 營業租賃負債的長期部分 103,871 109,740 融資租賃負債的長期部分 43,841 63,288 長期負債 106,227 79,472 總負債 640,604 638,037 承諾和條件（註11）
暫時性權益
E 系列優先股，美元0.001 2,000,000 301,673 無
6,932 — F系列優先股 0.001 53,191
48,350 — 股東權益： 0.010.001 300,000,000 162,471,048 股份發行和 157,438,246 於2024年8月31日持有流通股數為 144,083,944 股份發行和 139,051,142 於2024年5月31日持有流通股數為
162 144 庫藏股票：$373,420和$353,470的股票成本分別在2024年6月30日和2023年12月31日。 5,032,802 於2024年8月31日以成本支付持有股數為 5,032,802 於2024年5月31日以成本支付持有股數為
(62 ) (62 ) 額外資本贈与金 496,027 374,738 累積虧損 (254,281 ) (249,990 ) 歸屬於Applied Digital Corporation的股東權益總額 241,846 124,830 負債總額、暫時性權益和股東權益總額
$ 937,732 $ 762,867
請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
壓縮合並營業報表（未經審計）
（以千爲單位，除每股數據外）
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 營業收入: 營業收入 $ 58,778 $ 32,139 相關方營業收入 1,926 4,184 營業總收入 60,704 36,323 成本及費用: 銷售成本 61,060 25,221 銷售、管理和行政費用 (1)
14,341 16,170 資產分類轉售收益 (2)
(24,808 ) — 資產放棄損失
628 — 法律和解損失 — 2,300 總費用及支出 51,221 43,691 營業利益（損失） 9,483 (7,368 ) 利息費用淨額 (3)
7,308 2,133 債務公平價值變動虧損 6,422 — 關聯方債務清償虧損 — 2,353 所得稅前淨虧損 (4,247 ) (11,854 ) 所得稅費用（利益） — — 淨損失 (4,247 ) (11,854 ) 歸屬於非控制權益的淨虧損 — (397 ) 優先股息
(44 ) — 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (4,291 ) $ (11,457 ) 應用數碼公司每股基本及稀釋淨虧損 $ (0.03 $ (0.11 基本和稀釋的加權平均股份數 149,009,336 100,521,673
(1) 包括2024年8月31日及2023年8月31日三個月的相關方沽出、管理及行政費用共$百萬。0.2 百萬美元和0.3 分別為2024年8月31日及2023年8月31日三個月的相關方交易，詳情請參見附註5 - 相關交易。
(2) 包括 $25 與我們花園城設施的出售有關的收到了數百萬。有關進一步討論，請參閱註 11-承諾和應變事項。
(3) 截至2023年8月31日三個月結束時，包括70萬美元的關聯方利息費用。2024年8月31日三個月期間沒有尚未償還的關聯方債務，因此， 否 與關聯方債務相關的利息費用發生了。有關關聯方交易的進一步討論，請參閱附註5 - 關聯方交易。
請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
未經審計的臨時股東權益和股東權益變動綜合報表
截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
暫時性權益
永久性權益
E輪
可贖回
優先股
F系列 普通股 庫藏股 額外的已實收入股本
Paid in
資本
留存
赤字
股東權益赤字
股本
股份 金額 股份 金額 股份 金額 股份 金額 截至2024年5月31日的賬面餘額 — $ — — $ — 144,083,944 $ 144 (5,032,802 ) $ (62 ) $ 374,738 $ (249,990 ) $ 124,830 發行股份（扣除成本淨額） — — — — 6,124,218 6 — — 31,065 — 31,071 因獎勵資格設立而發行的股份
— — — — 769,908 1 — — (1 ) — — 債務轉換 — — — — 11,392,978 11 — — 56,190 — 56,201 Yorkville修改股份發行
— — — — 100,000 — — — 519 — 519 以公道價值向CIm發行的認股權證
— — — — — — — — 36,479 — 36,479 E系列優先股 301,673 6,932 — — — — — — — — — 優先股E系列分紅派息 — — — — — — — — — (44 ) (44 ) 優先股F系列股票 — — 53,191 48,350 — — — — — — 股份報酬 — — — — — — — — (2,919 ) — (2,919 ) 優先股股息
— — — — — — — — (44 ) — (44 ) 淨損失 — — — — — — — — — (4,247 ) (4,247 ) 2024年8月31日結存 301,673 $ 6,932 53,191 $ 48,350 162,471,048 $ 162 (5,032,802 ) $ (62 ) $ 496,027 $ (254,281 ) $ 241,846
普通股 庫藏股 額外的已實收入股本
Paid in
資本
留存
赤字
股東權益赤字
股本
非控股權益
股東權益總額 股份 金額 股份 金額 結餘，2023年5月31日 100,927,358 $ 101 (5,001,728 ) $ (62 ) $ 160,194 $ (100,716 ) $ 59,517 $ 10,162 $ 69,679 在發行中發行的股份，扣除成本 7,908,528 8 — — 64,708 — 64,716 — 64,716 從股票計劃發行普通股 530,732 — — — — — — — — 股份報酬 — — — — 5,641 — 5,641 — 5,641 股票發行成本 — — — — (234 ) — (234 ) — (234 ) 淨損失 — — — — — (11,457 ) (11,457 ) (397 ) (11,854 ) 撤銷非控股權益 1,484,267 1 — — 9,764 — 9,765 (9,765 ) — 2023年8月31日結存 110,850,885 $ 110 (5,001,728 ) $ (62 ) $ 240,073 $ (112,173 ) $ 127,948 $ — $ 127,948
請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
未經審計的綜合現金流量表
(以千為單位) 結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 經營活動的現金流量 淨損失 $ (4,247 ) $ (11,854 ) 調整後的淨損益： 折舊與攤提 34,316 7,860 股份報酬 (2,919 ) 5,641 租賃費用 7,659 — 債務清償能造成的損失 — 2,353 法律解決損失
— 2,300 債務發行成本攤銷 2,769 235 分類為待售資產之純益
(24,808 ) — 債務公平價值變動虧損 6,422 — 資產放棄損失
628 173 營運資產和負債的變化： 應收帳款 1,549 55 預付費用及其他流動資產 (721 ) (205 ) 客戶存款。 (143 ) — 相關方客戶存款 (1,549 ) — 逐步認列的收入 (20,807 ) 3,695 相關方遞延營業收入 (1,692 ) (553 ) 應付賬款 (77,537 ) 205 應付負債 9,738 2,113 由於客戶
4,209 — 租賃資產和負債 (8,757 ) 39 銷售和使用稅應付款項
— (1,568 ) 其他資產 — (5,972 ) 營業活動產生的現金流量（使用）提供 (75,890 ) 4,517 投資活動產生的現金流量 購買財產和設備及其他資產 (54,798 ) (32,591 ) 因出售資產滿足條件而獲得的收益
25,000 — 財務租賃預付款 (2,808 ) (7,560 ) 投資購買 — (390 ) 投資活動中使用的現金流量 (32,606 ) (40,541 ) 融資活動中的現金流量 還款金融租賃 (26,049 ) (4,849 ) 長期借款 105,000 3,750 相關方債務借款 — 3,000 償還長期債務 (5,886 ) (3,463 ) 還債相關方債務 — (39,257 ) 償還延期財務成本的付款 (8,484 ) — 普通股發行收益，扣除成本 31,590 64,482 普通股發行成本 (44 ) — 發行優先股所得款項 60,726 — 優先股發行成本 (5,444 ) — 優先股發放的分紅派息 (44 ) — SAFE協議發行所得款項納入長期負債
12,000 — 籌資活動提供的現金流量 163,365 23,663 現金、現金等價物和受限現金的淨增加（減少） 54,869 (12,361 ) 期初的現金、現金等價物和受限現金 31,688 43,574 期末的現金、現金等價物和受限現金 $ 86,557 $ 31,213
請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
未經審計的綜合現金流量表
（以千爲單位）
現金流資訊的補充性披露 結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 支付利息 $ 5,511 $ 1,839 非現金活動的補充披露 通過租賃責任獲得的經營性使用權資產 $ — $ 10,272 通過租賃責任獲得的融資性使用權資產 $ 13,305 $ 46,952 資產和設備列於應付帳款和應計負債 $ 116,440 $ 6,729 債務轉換為普通股 $ 56,201 $ — 非控股權的撤銷
$ — $ 9,765 法律和解損失 $ — $ 2,300 向CIm發行認股權，按公平值計算
$ 36,479 $ —
詳見未經核數之簡明合併基本報表註解
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
基本報表附註（未經審核）
2024年8月31日止三個月
1. 業務和組織
應用數碼公司（下稱“本公司”）是一家為客戶提供具成本競爭力解決方案的數碼製造行業的設計師、製造商和運營商。本公司擁有 三 可報告的分部。每個分部的財務資訊均包含在“附註12-業務分部”中。
2. 陳述基礎和重要會計政策
合併原則
附表中的未經審核的簡明綜合基本報表已根據證券交易委員會（"SEC"）的規則和法規準備，包括Form 10-Q的指示和S-X法規第10條。通常包含在公司年度綜合基本報表10-k中的某些信息和腳註披露已被簡化或省略。截至2024年5月31日的未經審核的簡明綜合資產負債表是根據該日期的經審核綜合基本報表推導的，但不包括經審核年度基本報表所要求的所有披露。
公司認為，已對中期期間結果進行了所有必要的調整，以實現公允呈現。此等中期期間的營運結果不一定代表全年預期的結果。更多資訊，請參閱並閱讀這些中期未經審核的壓縮綜合基本報表，連同公司於2024年5月31日止的財政年度提呈給SEC的公司年度報告第10-k表中包括的公司經審計的綜合基本報表。
重大會計政策和估計的使用
估計的使用
未經審計的簡明綜合基本報表的編製符合美國普遍公認的會計原則（"GAAP"）。GAAP要求管理層就資產和負債的申報金額以及對資產和負債條件性披露在資產負債表日期以及報告期間的營業收入和費用的金額進行估算和假設。實際結果可能與這些估計顯著不同。
收入確認
公司按照《會計標準編碼606，與客戶的合約收入》的要求確認營業收入。
idc概念主機營業收入
公司為客戶提供帶電的空間，客戶將他們的硬件放置在公司的合作設施中。所有idc概念營業收入主擔均同時實現，透過為客戶提供運營環境。客戶向公司支付固定費用，以交換客戶提供的設備支持的管理主機環境。營業收入基於合同固定費率的收入，扣除任何未履行的信用額，按照協議期限確認。任何其他服務的附帶營業收入通常在服務完成時刻確認。客戶合同包括預付款條款。所有預付服務款會記入為透支的營業收入，一旦有關服務提供完成，將確認為營業收入。
雲服務營業收入
公司還向客戶提供管理的雲基礎建設服務，例如人工智能和機器學習開發人員，以幫助他們開發先進產品。客戶支付固定費率給公司，作為管理云服務的交換，由公司提供設備支持。按固定費率（扣除任何非執行性信用）在協議期內確認收入。
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
簡明合併財務報表注釋
2024年8月31日止三個月
業務分部
該公司已識別出 三 報告業務分為：雲端服務業務（"雲端服務業務"）、高性能計算主機業務（"HPC主機業務"）和資料中心主機業務（"idc概念主機業務"）。公司的首席營運決策者對績效進行評估，做出營運決策並根據這些報告業務分配資源。內部部門間交易在管理報告目的上予以排除。 三 報告業務間的內部交易在管理報告目的上予以排除。
idc概念主營業務是運營數據中心，為加密挖礦客戶提供通電的空間。客戶自有的硬件安裝在公司的設施中，公司提供固定費用的運營和維護服務。
雲服務業務透過我們的全資子公司應用數字雲公司運作，為顧客提供雲服務，如人工智能和機器學習開發者，以開發他們的愛文思控股產品。顧客支付公司固定費用，以交換由公司提供的設備支持的通電空間。
HPC主機業務設計、建造和運營數據中心，這些中心旨在利用先進和複雜的基礎設施支持高計算應用，以提供服務給客戶。
請參閱附在公司於2024年5月31日結束的年度10-k表格提交給SEC的年度報告中包含的基本報表基礎和重要會計政策註釋2，以獲取有關公司重要會計政策和估計使用的額外信息。
重新分類
資產負債表
我們已將我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的某些先前期間金額重新分類，以符合我們當期的呈現方式。具體而言，我們已將長期工具中持有的某些受限現金從「受限現金」重新分類為「其他資產」。我們還將應付的州所得稅的呈現重新分類為「其他流動負債」，並將保證金從「預付費用和其他流動資產」重新分類為「其他資產」。最後，我們將「應付銷售和使用稅」簡併為「應計費用」。
損益報表
我們已重新分類我們未經審核的簡明綜合營業損益表中的某些往期金額，以符合我們當前期間的呈現方式。具體而言，我們已將部分“銷售、一般和行政”費用金額重新分類為“營業成本”。我們將業務業務業務業務業務業務的簡報合併為一個“營業收入”標題，因為業務部門披露詳情請見第12條- 業務部門。
這些重新分類對報告的淨損失、現金流量、以及總資產和負債沒有任何影響。
現金、現金等價物和受限制的現金
公司已限制現金相關信用證總額$28.3 百萬，這些資金投資於貨幣市場基金。公司要求將這些餘額保持在單獨的帳戶中，以符合信用證協議的期限，這些協議的期限長達 發生 。這些信用證是以替代安防存款的形式發放的。公司認爲貨幣市場基金屬於1級，公司認爲這接近了公允價值。
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年8月31日止三個月
在2024年8月31日和2024年5月31日財務報表中包含的未經審計的總體資金平衡表中的現金、現金等價物和受限現金如下（以千元計）：
2024年8月31日 2024年5月31日 現金及現金等價物 $ 58,215 $ 3,339 限制性現金 21,342 21,349 其他資產中包括的限制性現金 7,000 7,000 現金、現金等價物和限制性現金總額 $ 86,557 $ 31,688
流動性
如上所述，公司基本報表顯示資金營運逆差達＄________百萬，對公司未來持續經營能力存在重大疑慮。根據述及的後續事件分析，詳見「附註14－後續事件」，公司認為對於持續經營能力的重大疑慮已獲得緩解。因此，截至基本報表發布之日起，公司有足夠流動性可在未來至少十二個月內支付到期債務。302.6 如上所述，公司基本報表顯示資金營運逆差達＄________百萬，對公司未來持續經營能力存在重大疑慮。根據述及的後續事件分析，詳見「附註14－後續事件」，公司認為對於持續經營能力的重大疑慮已獲得緩解。因此，截至基本報表發布之日起，公司有足夠流動性可在未來至少十二個月內支付到期債務。
優先股
公司根據ASC 480-10-S99-3A的指引應用SEC職員公告：可贖回證券的分類和衡量，並將E系列優先股(定義如下)和F系列可轉換優先股分類為暫時性權益，於2024年8月31日未經審核的簡明合併資產負債表的暫時性權益部分。E系列優先股之記錄超出股東權益，因為根據其條款，存在可選的贖回功能，可能需要由公司控制之外的事件引起贖回。F系列可轉換優先股之記錄超出股東權益，因為根據其條款，贖回權位於已定價值和2024年12月31日至2025年1月10日期間的固定日期。請參見第8節-暫時性權益中的進一步討論。
3. 資產及設備
房地產和設備截至2024年8月31日和2024年5月31日如下（以千爲單位）：
預估使用年限 八月三十一日， 五月三十一日， 網絡設備、電氣設備和軟體
5 年$ 32,632 $ 32,517 發電和變壓器 15 年9,933 9,933 土地和建築物 建築 39 年108,294 103,990 土地 19,037 6,205 土地改良 15 年1,380 1,380 租賃改良 3 years - 7 年
1,090 1,051 在建工程 313,557 190,162 其他設備和固定設施 5 年- 7 年
9,713 9,552 資產和設備的總成本 495,636 354,790 累積折舊 (17,387 ) (14,409 ) 物業及設備，扣除折舊後淨值 $ 478,249 $ 340,381
折舊費用合計為$3.0 百萬美元和2.2 百萬，分別為截至2024年8月31日及2023年的三個月。
APPLIED DIGITAL 公司及其子公司
簡明合併財務報表注釋
2024年8月31日止三個月
4. 客戶合同的營業收入
以下為截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月結束時的公司營業收入集中度摘要。
三個月已結束 2024年8月31日 2023年8月31日 客戶 A 48 % 68 % 客戶 B — % 10 % 客戶 G 16 % — %
逕列收益
公司截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月的遞延營業收入餘額變動如下表所示（單位：千美元）：
三個月之內結束 2024年8月31日 2023年8月31日 期初餘額 $ 39,366 $ 48,692 預收款 44,317 39,465 營業收入確認 (60,448 ) (36,323 ) 其他調整 (6,368 ) — 減少：關聯方餘額 — (971 ) 期末餘額 $ 16,867 $ 50,863
客戶存款
該公司於2024年8月31日和2023年8月31日結束的三個月內，客戶存款餘額的變化分別在以下表格中顯示（單位：千元）：
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 期初餘額 $ 15,367 $ 36,370 客戶存款已收妥 2,849 — 退還客戶存款 (1,549 ) — 客戶存款已使用
(2,991 ) — 減：關聯方餘額 — (3,811 ) 期末餘額 $ 13,676 $ 32,559
5. 相關方交易
關係人營業收入
以下是截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月的相關方營業收入表（以千元為單位）：
三個月之內結束 2024年8月31日 2023年8月31日 客戶D* $ 992 $ 2,332 客戶E** $ 678 $ 1,852
* 客戶D是一個子公司，該實體在2024年第一財季被認定有權益擁有超過 5 的公司流通普通股。截至2024年7月25日，該實體的控制人已提出了
APPLIED DIGITAL 公司和其子公司
簡明合併財務報表附註
2024年8月31日止三個月
提交13G表報告在該日期的事實，該實體已不再是該類證券超過受益擁有人的。 5 ％的證券類。
** E客戶是 60 一位個人擁有E客戶的％股權，截至2024年第一財政季，被認定為超過公司已發行普通股的％。 5 截至2024年7月25日，該個人提交了一份13G表格，報告了截至該日期之日起，該個人已停止持有超過該類證券的％的股權。 5 ％的證券。
以下表格說明了2024年8月31日和2024年5月31日相關方遞延營業收入和存款餘額（單位：千美元）：
客戶 D 餘額截至 客戶 E 餘額截至 二零二四年八月三十一日 二零二四年五月三十一日 二零二四年八月三十一日 二零二四年五月三十一日 延期收入 $ — $ 993 $ — $ 699 客戶存款
$ — $ 895 $ — $ 654
相關方轉租收入
公司從b. Riley資產管理公司獲得了轉租收入，該公司也是b. Riley Financial, Inc.的全資子公司。正如此前披露的，公司的董事長兼首席執行官曾擔任b. Riley資產管理公司總裁，自2024年2月5日起辭去了該職位。轉租收入包含在我們未經審計的簡明合併利潤表中的銷售、一般和管理費用中。 下表說明了相關方轉租收入，截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月的金額（以千爲單位）：
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 轉租收入 $ — $ 23
其他相關方交易
未經審核的簡明綜合營運報表中包含在銷售、一般及管理費用內的關聯方交易包括以下內容：
• 施工和咨詢費用為$0.1 發生在2023年8月31日結束三個月的施工和咨詢費用是由致富金融(臨時代碼)的家庭成員擁有的公司承擔的。這個相關方在2024年8月31日結束的三個月內進行了 無 交易。
• 軟體許可費用為$0.1 百萬美元和48 在2024年8月31日和2023年8月31日期間，軟體許可費用分別與一家董事會成員兼該公司董事會主席的公司發生。
• 薪資、工資、福利和基於股票的補償支出分別於2024年8月31日及2023年8月31日三個月期間，為公司首席執行官的六名家庭成員而產生。0.1 百萬美元和0.1 公司在2024年8月31日和2023年8月31日結束的三個月內，為六名家庭成員支付工資、津貼和股票補償費用，這六名成員是公司首席執行官的家人。
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2024年8月31日止三個月
6. 債務
長期債務包括以下元件（以千元計）：
利率 到期日 2024年8月31日 2024年5月31日 CIm擔保貸款 (1)
12 %2027年6月 105,000 — Starion Ellendale貸款 (2)
7.48 %2028年2月 15,214 16,145 Vantage變壓器貸款 6.50 %2029年2月 — 3,609 Cornerstone銀行貸款 (3)
8.59 %2029年3月 14,923 15,576 Yorkville可轉換債務
— %2025年4月和6月
— 80,243 Starion定期貸款 (4)
6.50 %2027年7月 9,298 10,021 其他長期負債 (5)
12,285 297 除去攤銷後的延滯融資成本
(43,601 ) (501 ) 減：當期有償債務的各項款項
(6,892 ) (45,918 ) 長期負債淨額 $ 106,227 $ 79,472
(1) 根據母公司擔保協議，CIm票據貸款由公司保證，並以對其所擁有的所有資產提供持續安防利益為擔保，除了豁免資產（在擔保和抵押協議中所定義的）之外。
(2) Starion Ellendale貸款由APLD ELN-01 LLC所擔保，該公司的全資子公司，並以Ellendale設施為擔保，該設施大部分資產和APLD ELN-01 LLC的投資，以及以公司在所有與Ellendale設施相關的主機協議的權利和利益形式的擔保轉讓作為安全利益。
(3) Cornerstone銀行的貸款由公司全資子公司APLD GPU-01, LLC擔保，並以在詹姆斯敦託管設施提供服務的基於高性能計算（HPC）系統的多個人工智能雲計算服務相關服務條款的安全利益擔保。
(4) Starion Term Loan由公司全資附屬公司APLD Hosting, LLC擔保，並以詹姆斯敦託管設施作為擔保，對APLD Hosting LLC的幾乎所有資產設定安全利益，以及對所有與詹姆斯敦託管設施有關的主要託管協議的利益。
(5) 這個數字已包含$12.0 發行SAFE協議所得的百萬美元，這些款項被列為負債。詳見下面的討論。 兩個 發行SAFE協議所得的百萬美元，這些款項被列為負債。詳見下面的討論。
剩餘本金支付
以下為2024年8月31日之前剩餘期限貸款本金支付摘要（以千元計算）：
FY25餘下部分 $ 7,296 FY26 10,454 FY27 11,134 FY28 112,659 FY29 3,176 此後 (1)
12,000 總計 $ 156,719
(1) 代表$12.0 百萬美元的收益來自發行的 兩個 SAFE協議被列為負債。詳細討論如下。
信用狀
截至2024年8月31日，公司擁有總值$的信用證。28.3 公司有與其信用證相關的限制性現金，需要保留這些餘額在獨立帳戶中，直到信用證到期。
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2024年8月31日止三個月
協議。公司將所有限制性現金金額根據信用證期限12個月或以下列示在當前資產的限制性現金項目內，而所有相關信用證期限超過12個月的金額則列示在其他資產內。
約克維爾可轉換債券
在截至2024年5月31日的財政年度內，公司與YA II PN，LTD.（「YA基金」）簽訂了兩項預付預付協議，金額總計9210萬美元（「YA票據」）。YA票據可以轉換爲公司普通股。在截至2024年8月31日的三個月內，YA票據中的1000萬美元已轉換爲約48 1000萬美元的公司普通股。有關2024年8月31日之後的轉換，請參閱「附註14 - 後續事項」。 11.4 萬股的普通股。請參見「附註14 - 後續事件」以了解有關2024年8月31日之後的轉換的討論。
公司選擇在未經審計的簡明綜合賬目上以公平值呈現約克維爾可轉換債務（參見“附註9 - 公平值衡量”進行進一步討論）。 進一步討論）。
CIm安排及權證
截至2024年8月31日，APLD控股2有限責任公司（「借款人」），本公司的子公司，與特拉華州有限責任公司CIm APLD貸方控股有限責任公司（「貸方」）簽訂了一份本票（「 CIm本票」）。 CIm本票規定最高借款額爲$125 美元，幷包括一個手風琴特性，允許額外借款高達$75 美元。截至2024年8月31日，CIm本票的未償總額爲$105 美元。根據CIm本票的規定，公司發行了購買最多 9,265,366 股普通股的認股權證（「CIm認股權證」）。
CIm認股權證分兩期發行，用於最多股票的購買。 6,300,449 普通股（「初始認股權證」）和普通股（「額外認股權證」）。初始認股權證於2024年6月17日發行，而額外認股權證則於2024年8月11日發行。 2,964,917 CIm認股權證於發行時可行使，並具有一了結期。 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 CIm認股權證的行使價是每股$。4.8005 每股$的行使價可用現金支付、淨結算或現金和淨結算結合支付，但如果沒有涵蓋誠信匯CIm認股權證行使的註冊生效，必須通過淨結算行使。
CIm認股權憑證是使用Black-Scholes期權定價模型採取公平價值進行評估。 定價模型中內含關於預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率的假設，被視為第3級輸入。 CIm認股權憑證的預估公平價值是基於以下重要輸入：
初始Warrants
額外認股權
認股權發行日期
2024年6月17日 2024年8月11日 合約條款
5 年
5 年波動率 105 % 110 % 無風險利率 4.25 % 3.76 % 股息收益率 — % — %
最初認股權證和附加認股權證的公允價值均為$。4.36 15.13.04 分別為每張認股權證$。CIm 認股權證的總公允價值為$。36.5 百萬美元，並記錄在未經審計的簡明綜合股東權益報表中。公司延遲認列最初和附加認股權證的公允價值，將其作為對CIm票據淨攜帶金額的減少，隨後將使用有效利率法在利息費用中分攤此餘額。
約克維爾修正案
關於CIm應收票據，公司還與YA基金簽訂了一份《同意書、豁免書及預付款協議第一修正案》（簡稱「同意書」）。爲了獲得YA基金對與CIm出借人交易的同意，公司同意發行合計 100,000 股份給YA基金，並在條件下將地板價從$3.00 增加到$2.00 降低，只要日成交量加權平均價（VWAP）保持在
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2024年8月31日止三個月
少於$3.00 每股普通股為 五 連續七個交易日中，公司進一步同意提供一項安全協議，根據該協議，其子公司Applied Digital Cloud Corporation將對其所有資產的絕大部分資產（受通常的例外情況而保護）設定一項潛在抵押權利，以保證YA基金所發行的YA票據。根據同意書，YA基金也同意對HPC Ellendale工廠進行未來的專案級籌資。此外，根據同意書的條款，對三月份和五月份的電力採購協議的某些條款進行了修訂。在發行了相應的股份後，公司將股份的價值記錄為其控制下未經審計的簡明綜合營業報表中債務公平價值變動損失的增加。 100,000 股份發行後，公司根據其授予日期的公平價值將股份價值記錄為未經審計的簡明綜合損益表中的債務公平價值變動損失增加。
安全
2024年8月31日結束的三個月內，公司的全資子公司Applied Digital Cloud Corporation（“ADCC”）進入 兩個 百萬美元的SAFE協議，與一位投資者（“投資者”）總共12.0 簽訂了SAFE協議，該投資者有權獲得ADCC的特定優先股。
如果在SAFE協議終止之前發生股權融資交易，那麼SAFE協議將自動轉換為優先股的股份數量，等於購買金額除以折扣價格，折扣價格將是股權融資交易中所售出的最低每股優先股價格乘以折扣率(90%)。如果在SAFE協議終止之前發生流動性事件，投資者將自動有資格收取相關收益的一部分，應立即在流動性事件發生前或同時，根據以下條件收取：(i)購買金額或(ii)股票的股份數額上所應支付的金額，等於購買金額除以流動性價格(股票的價格等於流動性事件時的普通股公允市值，根據與該流動性事件相關的支付價格來確定，乘以折扣率)。如果在SAFE協議終止之前發生解散事件，投資者將自動有資格收取等於購買金額的一部分收益，應立即在解散事件發生之前支付給投資者。
在資金流動或清算事件中，安全協議旨在運作如標準的非參與優先股。投資者接收購買金額的權利優先於支付未清債務和債權索償，與其他安全協議和優先股的支付相等，高於普通股的支付。安全協議將在以下情況發生後立即自動終止：(i)向投資者發行股本，根據安全協議自動轉換；或(ii)支付或保留支付給投資者的款項。投資者有權利但非義務，購買其資本募集交易之前ADCC發行的所有安全協議的購買金額與所有安全協議的總購買金額之比率(即“比例份額”)中等價資本募集交易中發行的證券，條件和價格與參與該等資本募集交易的其他投資者相同。
根據ASC 480：區分負債和權益的準則，SAFE協議已予以記錄。根據SAFE協議，由於基礎股份類別尚未發行，因此無法根據贖回權來確定權益分類，這些協議被歸類為負債，並按照公司未經審核的簡明綜合資產負債表上的面值計入長期負債。
7. 股東權益
普通股
增加授權股份
於2024年6月11日，我們提交了修訂證書（即“修訂證書”）至我們第二份修訂和重訂公司章程，經修訂後（即“公司章程”）。根據修訂證書，普通股授權股份數目已增加至 300,000,000 修訂證書於2024年6月11日提交後生效。
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2024年8月31日止三個月
Roth Capital Partners LLC
在2024年5月6日，公司開始通過與Roth Capital Partners有限責任公司的“市場”銷售協議出售普通股，根據協議，公司可以賣出高達$25 白薯直播 30 萬股普通股獲得總產品達$ 3.1 白薯直播 30 萬股普通股淨收益約$14.6 白薯直播 30 萬股普通股，佣金和法律費用相關的發行約$0.5 白薯直播截至2024年8月31日，這項發行已經完成。
市場上銷售協議
於2024年7月9日，公司與b. Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Lake Street Capital Markets，LLC，Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（統稱為“代理商”）簽訂了一份銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以通過代理商不時提供並賣出公司最多$資產市場。125,000,000 公司普通股已發行並根據銷售協議售出約占發行成本為$發行成本為$的$普通股。截至2024年8月31日，這項發行已不再有效。 3.0 公司普通股已發行並根據銷售協議售出$發行成本為$的$普通股。截至2024年8月31日，這項發行已不再有效。16.4 公司普通股已發行並根據銷售協議售出$發行成本為$的$普通股。截至2024年8月31日，這項發行已不再有效。0.5 公司普通股已發行並根據銷售協議售出$發行成本為$的$普通股。截至2024年8月31日，這項發行已不再有效。
待命股權購買協議（"SEPA"）
公司於2024年8月28日與YA基金簽署SEPA，並於2024年8月29日進行修改。根據SEPA，在特定條件和限制下，公司有權（但非義務）向YA基金賣出，而YA基金必須認購，總額高達$250.0 百萬普通股，在公司要求的情況下，於2024年9月30日開始的承諾期間內，至2027年10月1日結束時，任何時間都可出售。
就執行SEPA事宜，公司同意向YA基金支付$的結構費（現金）。25,000 此外，公司同意向YA基金支付$的承諾費，以普通股的形式於SEPA日期支付，代表$除以在2024年8月28日前三個交易日間普通股每日VWAP的平均值。2,125,000 就執行SEPA事宜，公司同意向YA基金支付$的結構費（現金）。 456,287 此外，公司同意向YA基金支付$的承諾費，以普通股的形式於SEPA日期支付，代表$除以在2024年8月28日前三個交易日間普通股每日VWAP的平均值。2,125,000 就執行SEPA事宜，公司同意向YA基金支付$的結構費（現金）。
根據SEPA，公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便YA基金根據證券法出售SEPA下發行的普通股，包括承諾股。在該轉售登記聲明被SEC宣佈生效之前，公司將無法請求SEPA下的任何預付款。
股權計畫
於2021年10月9日，公司董事會批准了股權激勵計劃。 兩個 公司股東於2022年1月20日批准了股權激勵計劃。 兩個 這些計劃包括了2022年激勵計劃，此前公司在SEC文件中稱為2021年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃為公司員工和顧問提供各種股權獎勵，以及2022年非員工董事股票計劃，此前在公司的SEC文件中稱為2021年非員工董事股票計劃（“董事計劃”及激勵計劃一同稱為“計劃”），該計劃為非員工董事提供限制性股票獎勵，並在將來某個日期激活這些推遲支付現金和股票酬勞的情況下進行現金和股票酬勞的推遲。截至2024年8月31日，公司在這些計劃下發出了約百萬股公司普通股的獎勵。 9.6 公司分別在2024年8月31日及2023年8月31日結束的三個月內，認可的股本報酬為$(2.9 分別為2023年6月30日和2024年結束的三個月，淨所得稅（收益）支出分別為 $5.6 百萬，在2024年8月31日結束的三個月內，董事會確定，2024年第三財季授予某些執行官的某些業績股票單位的表現標準未達標。因此，相應的業績股票獎勵被取消，公司認可了先前為該獎勵認可的費用逆轉約$600萬。
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2024年8月31日止三個月
限制性股票獎勵
以下為截至2024年8月31日止三個月期間授出的未發放限制性股票獎勵的活動和餘額摘要：
股份數量 每股授予日公允價值加權平均值 截至2024年5月31日為止的未解決問題
638,895 $ 4.01 已授予股份 — — 已行使股票數 — — 已棄權股份 — — 截至2024年8月31日為止的未解決問題
638,895 $ 4.01
截至2024年8月31日，與這些獎勵相關的待確認的總剩餘費用爲$1.7 百萬美元，未獲得授予的獎勵的加權平均剩餘確認期限爲 1.9 年。
限制性股票單位
以下是2024年8月31日結束的三個月內授予的未投資限制性股票單位活動和餘額摘要:
普通股數量 每股平均授予日公允價值 截至2024年5月31日爲止優秀
8,355,080 $ 3.59 已行權 1,257,800 5.22 34,105 (885,351 ) 5.15 被取消 (2,908,728 ) 2.27 截至2024年8月31日爲止優秀
5,818,801 $ 4.35
2024年8月31日，與這些獎勵相關的未確認總開支剩餘額為$20.1 百萬美元，未發放獎項的加權平均剩餘認可期限為 1.8 年
8. 暫時性權益
優先股
可贖回優先股E系列
在截至2024年8月31日的三個月內，公司完成了 四 Series E可贖回優先股（“E系列優先股”）的認購。公司出售了總共的股份 301,673 ，總計籌集了$6.9 百萬，扣除發行成本後淨值為$0.6 百萬
Series E優先股不具有投票權或轉換權。持有Series E優先股的股東有權按固定利率每年％領取累積的分紅派息。 9.0 分紅派息以每年360天計算，每月宣布和累積，並由董事會自法律可得之所有基金类型酌情支付。在向普通股東或任何次級股票序列進行任何分配之前，必須完全支付所有過去期間的分紅。截至2024年8月31日結束的三個月內，公司根據未經審計的簡明綜合損益表宣布並支付了約$的與Series E優先股相關的分紅。44,000 關於Series E優先股的股息如未經審核的簡明綜合損益表所示，公司在2024年8月31日結束的三個月內宣布並支付了約$的股息。
E級優先股享有比所有普通股類別更優先的地位，優於公司現有和未來的所有債務，但與任何未來具有基本相同條款的優先股平等。但如果這些系列的持有人有權享有優先於E級優先股持有人的權利與偏好，則該優先股可能優於任何未來的優先股。在清算時，持有人有權收取每股$25.00 每股（“E 級規定價值”）加上任何已計算但未支付股息，在任何分配之前
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2024年8月31日止三個月
普通股股東。E系列優先股沒有規定的到期日，除非由公司贖回或回購，否則將永久有效。
持有人可以隨時要求公司以「結算金額」贖回其E系列優先股的任何部分，計算方式爲E系列規定價值加上任何未支付的分紅，再減去一個持有人選擇贖回費用，該費用相當於贖回發生時E系列規定價值的百分比，具體如下： 9.00 在各自的可轉換日期（「原始發行日期」）之前的頭等紀念日，以 7.00 在原始發行日期之後但在第二個週年之前，以 5.00 在原始發行日期之後但在第三個週年之前，以 0.00 在原始發行日期之後的第三個週年之後，以。 結算金額可以以現金或普通股份結算，但受股份上限限制，該限制將贖回時可交付的總股數限制爲 19.99 在E系列優先股發行之前，普通股總數的25,475,751 的百分比，即「股份上限」）。 超過此上限的結算金額部分將以現金結算。
公司亦可於原發行日期後第二周年後贖回E系列優先股，最短通知期為dd天，按照公司選擇的贖回結算金額贖回，該金額等於每股E系列面值和未支付及應計分紅。 10 如果公司選擇以股票支付贖回金額，則交付的股份數目將根據公司選擇的贖回結算金額除以公司選擇的贖回執行日當日普通股的收盤價來計算，受到股份上限的限制。
2024年8月9日，E系列優先股發行終止。
F系列可轉換優先股
二零二四年八月二十九日，本公司簽訂證券購買協議，以私人配售 53,191 F 系列可換股優先股股份，面值 $0.001 每股，包括 3,191 代表原始發行折扣的股票 6 百分比。交易於二零二四年八月三十日完成，總收益為美元50.0 百萬，在向北蘭證券股份有限公司支付其作為配售代理人的費用之前，金額等於 3.5 總收益的百分比。
優先轉換股份F系列股票僅在股東批准後才能轉換為普通股。 F系列可轉換優先股股東有權每年以％的年利率支付累計優先股息，每股（“F系列規定價值”），逐季度事後支付。 將按360天的年份計算股息，每季度宣布和應計，由董事會擁有合法可用資金的酌情支付。 在向普通股東或任何次級股票系列進行任何分配之前，必須完全支付過去所有時期的股息。 8.0 美元的指定價值％每股的F系列指定價值），逐季度事後支付。 股息的計算基於360天的年份，每季度宣布和應計，由董事會自合法可用資金自行支付。 在向普通股東或任何次級股票系列進行任何分配之前，必須完全支付過去所有時期的股息。1,000 股息必須完全支付給過去所有時期的所有普通股東或任何後續股票系列，然後才能向他們進行任何分配，才能由董事會自法律可用資金自行支付，每季度宣布和應計股息的計算基。
可轉換順位F系列優先股位列高於所有普通股類別，但低於公司現有及未來所有債務。在清算事件中，持有人有權在向普通股股東分配任何款項之前收取F系列約定價值以及任何應付但未支付的分紅派息。F系列可換股優先股與E系列優先股以及具有基本相同條款的未來系列優先股處於同等地位。持有F系列可換股優先股的持有人無投票權，除非獲得股東批准。獲得股東批准後，F系列可換股優先股將按照轉換基礎進行投票，受到上限的限制，上限為當時生效的轉換價格或$ Y中較大的那個值。4.0638 .
持有人有權根據指定的F系列可換股優先股證明書中明確定義的某些條件，包括控制權變更或交易失敗，要求公司贖回F系列可換股優先股。如果存在控制權變更，贖回價格為F系列規定價值或者如果F系列可換股優先股在贖回事件前立即轉換為普通股時將被收到的金額中較大者。如果存在交易失敗，贖回價格為F系列規定價值或者從交易失敗前日開始至持有人發出贖回通知日結束期間內的最低換股價格乘以可換股為當時有效換股價格的普通股數量的產品中的較大者。此外，持有人有一次權利在2024年12月31日至2025年1月10日之間要求公司贖回他們的股份，在這種情況下，贖回價格為F系列規定價值。
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2024年8月31日止三個月
此外，在股東批准Series F可轉換優先股的轉換功能後，如果在任何一個交易日中，進行任何連續交易日期間，從適用優先股的原始發行日期開始，成交量加權平均價（VWAP）超過當時生效的轉換價格的兩倍時，公司可以隨時令持有人將所有或部分持有人的優先股轉換。 20 交易日在任何連續的交易日期間中，從適用的優先股的原始發行日期開始，如果成交量加權平均價（VWAP）超過當時生效的轉換價格的兩百%，則公司可能在任何時候要求持有人轉換持有人的所有或部分優先股。 30 連續交易日期間中，從適用優先股的原始發行日期開始，如果成交量加權平均價（VWAP）超過當時生效的轉換價格的兩百％（百分之二百），則公司可以隨時要求持有人轉換其所有或部分持有的優先股。200 如在適用優先股的原始發行日期開始的任何連續交易日期間內，成交量加權平均價（VWAP）超過當時有效的轉換價格的兩百％（百分之二百），則公司可以隨時要求持有人將持有的全部或部分優先股轉換。
9. 公允價值衡量
現金及現金等價物、受限現金及受限現金等價物、應收帳款和應付帳款的攜帶價值，由於其短期性質，近似公允價值。
公司的絕大多數非財務工具，包括租賃資產和物業及設備，無需進行定期按公平價值列報。但是，若發生某些觸發事件，則需要評估非財務工具是否出現損耗。如果公司確定該非財務工具受損，公司將需要將其減值至公平價值。在截至2024年8月31日的三個月內，並未確定任何此類觸發事件。
財務工具的公平價值定期確定，其結果總結如下（以千爲單位）：
2024年8月31日 債務工具 公允價值層次結構 未償還本金
5.875%的Senior Notes due（於2023年到期）（「Notes」）
74348TAJ1 / US74348TAJ16
282.364億美元
249，000美元
合格債券的價格爲每1,000美元的債券本金金額爲987.50美元，加上合格債券的應計未付利息（如果有的話）從適用的最後付息日期開始，但不包括結算日期，預計結算日期是2022年11月23日。 公正價值 Yorkville可轉換債務
二級
$ 28,132 $ 30,463
約克維爾可轉換債券的公平價值是根據2024年8月31日公司優質普通股的報價市價進行計算的，假設該債務餘額全部轉換，公司使用了與約克維爾可轉換債券相同的條款，包括 5 折扣%，用於對最低每日成交量加權平均價格進行折扣，日期為2024年8月31日之前的 五 天。
2024年8月31日尚未償還本金（以千為單位）
$ 28,132 換股價格 $ 3.37 發行股數 8,346,164 2024年8月31日股價
$ 3.65 2024年8月31日公允價值（以千為單位）
$ 30,463
公司在未經審計的簡明綜合損益表中記錄了債務公平價值變動的損失。6.4 百萬美元。
10. 租賃
公司簽訂了設備、辦公空間和共同租用空間的租賃合同。 公司的租賃協議中不包含任何重大殘值擔保或重大限制性契約。 公司在資產負債表上將經營和融資使用權資產和負債分開列為自己的標題，負債分別劃分為流動和長期。
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簡明合併財務報表附註
2024年8月31日止三個月
租賃費用的元件如下（以千元為單位）：
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 營業租賃成本: 營運租賃支出 $ 8,941 $ 485 短期租賃支出 21 82 總經營租賃成本 8,962 567 財務租賃費用： 租賃權資產攤銷 (1)
31,270 5,630 租賃負債利息 4,356 1,082 融資租賃總成本 35,626 6,712 變量租賃成本 55 38 轉租收入 — (23 ) 總淨租賃成本 $ 44,643 $ 7,294
(1) 未經審核的簡明綜合營運報表中，租賃資產攤銷包含於營業成本和銷售、一般及管理費用中。
以下表格反映了截至2024年8月31日為止的公司未來最低租金支付額：
營運租賃 財務租賃 總計 FY25餘下部分 $ 23,331 $ 94,873 $ 118,204 FY26 32,035 71,864 103,899 FY27 32,697 1,523 34,220 FY28 33,453 2 33,455 FY29 25,240 — 25,240 此後 3,536 — 3,536 租約支付總額 150,292 168,262 318,554 減：隱含利息 (24,028 ) (12,342 ) (36,370 ) 租賃負債總額 126,264 155,920 282,184 租賃負債流動部份 (22,393 ) (112,079 ) (134,472 ) 租賃負債長期部份 $ 103,871 $ 43,841 $ 147,712
與租賃相關的補充現金流量和其他信息如下:
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 加權平均剩餘年限（年）： 金融租賃 1.5 年8.4 年營運租賃 3.3 年5.0 年截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的經營租賃權利資產分別為＄百萬和＄百萬，包括在資產中。 金融租賃 10.5 % 8.5 % 營運租賃 7.8 % 7.7 %
該公司已簽訂了租賃合約，合約已執行但尚未開始，總最低支付金額約為 $18.9 百萬美元。這些支付款項是為各種租賃合約，其租期為 2 年
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2024年8月31日止三個月
11. 承諾和條件
承諾
能源合約
該公司有大約$的最低承諾。68.1 能源服務協議與其北達科他州詹姆斯敦聯合設施相關，截至2024年8月31日剩餘約 2.4 年。
施工合同
本公司常規地與施工供應商合作建造我們的設施。這些合作由包含標準條款和條件的合同管理，其中包括使公司負擔支付工作完成的特定里程碑。如果公司終止任何這些合同之一，公司將對已完成或進行中的所有工作負責，並支付相應費用。公司通常有權在交貨前取消這些未完成的採購訂單或無故終止合同。
索賠與訴訟
公司可能不時涉及與業務正常運作相關的訴訟。
該公司、Wes Cummins，該公司的首席執行官和David Rench，該公司的臨時財務主管，已被指定為一起潛在的證券集體訴訟的被告，訴訟稱為“McConnell v. Applied Digital Corporation, et al.”，在2023年8月提交至美國德克薩斯州北區地方法院的案件編號3:23-cv-1805（“證券訴訟”）。具體而言，申訴指控根據1934年證券交易法第10條和第20條提出索賠，內容涉及對於公司業務、業務運作和合規政策的虛假或誤導性陳述，其中包括公司誇大了其idc概念業務的盈利能力和成功轉型成為低成本雲服務提供商的能力，以及該公司的董事會不符合納斯達克上市規則對“獨立”的含義。2024年5月22日，法院任命首席原告並批准首席律師，2024年7月22日，首席原告提交了一份修改過的申訴書，聲稱基於原告書中的相似指控提出了相同的索賠。2024年9月20日，被告提交了對修改過的申訴書的駁回動議。 McConnell v. Applied Digital Corporation等人，案件編號3:23-cv-1805於2023年8月在美國德克薩斯州北區地方法院（“證券訴訟”）提起。具體而言，本起訴訟主張根據1934年證券交易法第10條和第20條，指控涉及公司業務、業務運營和合規政策的虛假或誤導性陳述，包括該公司誇大其idc概念業務的盈利能力以及成功過渡為低成本雲服務提供商，並指稱該公司的董事會在納斯達克上市規則中未能達到“獨立”。 案件號3:23-cv-1805於2023年8月在美國德克薩斯州北區地方法院提起（“證券訴訟”）。具體而言，該申訴書根據1934年證券交易法第10條和第20條提出了索賠，內容涉及對於公司業務、業務運作和合規政策的虛假或誤導性陳述，包括指控該公司誇大其idc概念業務的盈利能力和成功轉型成低成本雲服務提供商，以及指稱公司董事會未能符合納斯達克上市規則對“獨立”的定義。2024年5月22日，法院任命首席原告並批准首席律師，2024年7月22日，首席原告提交了一份修改過的申訴書，聲稱基於原告書中的相似指控提出了相同的索賠。2024年9月20日，被告提交了對修改過的申訴書的駁回動議。
公司無法估計可能導致損失的範圍，如果在此訴訟中出現不利最終裁決的話。如果不利裁決發生，可能會對公司財務業績產生重大影響，該影響可能發生在任何此類結果變得可能和可估計的期間。
2023年11月15日，涉事一宗衍生訴訟案件於克拉克郡，內華達州地方法院立案，案件式樣如下： Weich v. 康明斯等，案號 A-23-881629-C，於內華達州克拉克郡地方法院提出。 Weich投訴以公司董事會某些成員及首席執行官Wesley Cummins以及其標榜首席財務經理David Rench為被告。投訴主張違反受託人職責、企業浪費及不當獲利，理由在於被告造成或容許公司就有關業務、運營及合規政策發佈實質虛假及具誤導性的聲明。具體而言，投訴指控公司誇大 idc概念業務的獲利能力及其成功轉型成低成本雲端服務提供商的能力，並稱董事會並非納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年2月27日，衍生原告提交修訂投訴，主張與原投訴相同。
2024年6月5日，在就被告的撤銷動議進行簡報和辯論後，法庭作出決定，同意被告的動議，但未有損其權利並駁回所有對所有被告的指控，包括公司，理由是原告未能就(1)原告的每項指控表示要求豁免，或(2)違反受信義務的指控提出申訴。該裁定駁回所有對所有被告的指控，包括公司。原告可以申請裁定允許提交一份修訂過的訴狀，但至今尚未這樣做。
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簡明合併財務報表注釋
2024年8月31日止三個月
公司無法估計可能發生的損失區間，如果在此訴訟中做出不利的最終決定。如果出現不利的行動，可能對公司的經營業績在可能和可估計的任何這種結果出現的期間產生重大影響。
截至2024年8月31日，沒有其他未決或威脅訴訟，可合理預期對公司合併運營的結果產生重大影響。公司管理層或相關方也沒有參與任何法律訴訟，並且與公司利益相抵觸的重大利害關係。
Garden City 釋放管制資金
於2024年7月30日，本公司宣布已達到與出售其花園城市託管設施相關的有條件批准要求，以釋放托管基金。截至本報告日期，公司已收到其未經審核的簡明綜合經營報告中出售持有待售分類之所得中扣押的剩餘$所有基金类型。25 百萬，此款項自所得分類中待售未經審核的簡明綜合經營報告中所列。
12. 業務範疇
各項目的營業收入（不包括HPC主機託管部門，因為該部門有營業收入）如下（以千元計）： 無
三個月之內結束 2024年8月31日 2023年8月31日 idc概念託管業務板塊
$ 34,849 $ 34,171 雲服務板塊
25,855 2,152 總收入 $ 60,704 $ 36,323
分部利潤（虧損）及與稅前淨利潤的調解如下（以千爲單位）：
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 各區段盈利（損失） idc概念主機區段 (1)
$ 35,851 $ 9,001 雲端服務區段
(15,811 ) (7,405 ) HPC主機區段 (2,944 ) (754 ) 總區段利潤 17,096 842 其他 (2)
(7,613 ) (8,210 ) 營業利益（損失） 9,483 (7,368 ) 利息費用，淨額 7,308 2,133 債務公平價值變動虧損 6,422 — 償債槓桿損失 — 2,353 所得稅前淨虧損 $ (4,247 ) $ (11,854 )
(1) 2024年8月31日結束的三個月內包括$25 萬美元的收益，涉及將待售分類爲已出售，與花園城設施出售相關的滿足某項偶發條件。
(2) 其他包括未分配給可報告分部的公司相關項目。
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2024年8月31日止三個月
我們還提供以下額外的分部披露（以千爲單位）：
三個月之內結束 2024年8月31日 2023年8月31日 折舊和攤銷費用： idc概念託管業務板塊
$ 3,359 $ 3,351 雲服務部分
30,218 4,508 HPC託管部分 722 126 其他 (1)
62 27 折舊和攤銷總額 (2)
$ 34,361 $ 8,012
(1) 其他包括未分配至可報告部門的公司相關項目。
(2) 包括攤銷財務租賃權資產。
分部資產資訊及與綜合資產調整如下（以千為單位）：
二零二四年八月三十一日 二零二四年五月三十一日 數據中心託管部分
$ 143,120 $ 145,222 雲端服務區段
338,761 374,216 HPC 託管部門 387,562 220,648 區段資產總計 869,443 740,086 其他 (1)
68,289 22,781 總資產 $ 937,732 $ 762,867
(1) 其他包括未分配給可報告部門的企業相關項目。
13. 每股盈利
基本每股收益（EPS）是按照將公司的凈利潤除以在期間內流通的普通股加權平均股數計算得出的。攤薄後每股收益反映了可能出現的潛在稀釋，即如果證券或其他發行普通股的合同行使或轉換成普通股，或導致發行普通股後分享實體收益的可能。
潛在稀釋證券不計入稀釋每股損失的計算中，因為其包含將會對稀釋產生反效應。 下表顯示每股收益的計算：
三個月結束 二零二四年八月三十一日 二零二三年八月三十一日 淨虧損 $ (4,247 ) $ (11,854 ) 非控股權益應佔虧損淨額 — (397 ) 普通股東應佔虧損淨額 $ (4,291 ) $ (11,457 ) 應用數碼公司應佔每股基本及稀釋淨虧損 $ (0.03 $ (0.11 基本及稀釋加權平均已發行股份數目 149,009,336 100,521,673
截至2024年8月31日和2023年8月31日，公司分別持有約⼀百萬股已授予但未發放的受限股票和受限股票單位，可能對每股收益具有潛在的稀釋效應。 6.5 百萬和 13.3 百萬股，分別為已授予但未發放的受限股票和受限股票單位，對每股收益可能構成潛在的稀釋影響。
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2024年8月31日止三個月
截至2024年8月31日，公司大約擁有 18.0 百萬股股份並未納入每股盈利的計算，因為這些股份的影響將具有防稀釋效應。大約 8.3 百萬股股份與Yorkville可轉換債券相關聯，大約 2.1 百萬股股份與E系列優先股相關聯，大約 7.6 百萬股股份與F系列可轉換優先股相關聯。此外，公司截至2024年8月31日尚有 12.3 百萬份認股權在計算每股盈利時被排除，因為這些股份的影響將具有防稀釋效應。
14. 隨後的事件
定向增發
公司於2024年9月5日與一組機構和認可投資者、英偉達和相關公司簽訂了一項有關定向增發（“定向增發”）的證券購買協議。 49,382,720 公司普通股每股面值$ 的股份（“股份”），以每股$的購買價格向納斯達克全球精選市場在2024年9月4日的最後收盤價出售。0.001 每股$的購買價格，代表公司股票在2024年9月4日納斯達克全球精選市場的最後收盤價。3.24 截至本報告日期，公司進行了定向增發，總計公司獲得約$百萬的總收入，扣除發行費用前。160 百萬美元，扣除發行費用前。
約克維爾債務轉換
截至2024年8月31日季度結束，並根據本報告日期，$17.8 萬美元的初始YA票據已轉換爲約 5.8 萬股普通股，以及五月份剩餘的票據，$4.1 萬美元，已轉換爲約 1.4 萬股普通股。根據本報告的日期，在上述轉換之後，所有的YA票據中仍有約$6.2 萬餘額未清償。
E-1特選股
2024年9月23日，我們與Preferred Capital Securities，LLC（經紀經理）簽訂了經紀經理協議，根據該協議，經紀經理同意擔任我們的代理人和經紀經理，發行最多 2,500,000 股份，每股面值為$0.001 每股，根據我們在2024年9月23日向SEC提交的S-1表格註冊聲明，出售價格為每股$25.00 每股，標售我們的E-1可贖回優先股票（每股面值$），根據2024年9月23日向SEC提交的S-1表格註冊聲明。
CIm排列
2024年10月8日，公司收到了CIm票據相關的最後100萬美元。20.0 截至本報告日期，CIm票據的未清餘額約為美元。125 百萬。
除上述描述的事項和《附註11 - 承諾和條件》，截至這些未經審計的簡明綜合基本報表發行日期，未出現任何需要調整或披露的其他後續事項。
第二項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中包含根據1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。您可以通過我們使用的詞語如「可能」，「可以」，「預期」，「假設」，「應當」，「表明」，「將會」，「相信」，「考慮」，「期待」，「尋求」，「估計」，「持續」，「計劃」，「指出」，「規劃」，「預測」，「可能」，「打算」，「目標」，「潛在」等詞彙和表達方式辨識這些前瞻性陳述。包含這些詞彙的陳述以及其他具有前瞻性特徵的陳述都應當仔細閱讀，因爲它們討論未來的期望，包含未來業務運營或財務狀況的預測，或說明其他「前瞻性」信息。
這些聲明基於我們管理層的信念和假設，這些假設基於目前可獲得的信息。我們的實際結果和我們所依賴的假設可能與我們的預期有重大不同。我們警告您不要過度依賴前瞻性聲明。除非法律另有要求，我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明以反映變更假設、意外事件發生或實際運營結果的義務。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與我們所發表的任何前瞻性聲明有重大差異。這些因素包括，但不限於：
• 我們完成Ellendale HPC idc概念施工的能力；
• 融資的可用性可以繼續發展我們的業務；
• 勞動力和其他工作人員的短缺和挑戰；
• 電力或其他供應中斷和設備故障；
• 我們對主要客戶的依賴；
• 新增或失去重要客戶，或與這些客戶的關係發生重大變化；
• 我們對一般經濟情況的敏感度，包括可支配收入水平和消費者消費趨勢的變化；
• 我們能夠及時且成功地建立新的託管設施，並具有適當的合約利潤和效率。
• 我們在托管業務中繼續增加銷售的能力;
• 加密資產價格的波動性
• 加密資產監管政策的不確定性；和
• 設備故障、電力或其他供應中斷。
您應該仔細閱讀公司年度報告(Form 10-k) 2024年5月31日結束之年度報告中的第1A項所描述的風險，該報告於2024年8月30日向SEC提交，同時也應該留意本季度報告(Form 10-Q) 中的其他警語，因為這些事件的發生可能對我們的業務、營運結果、財務狀況或現金流量產生不利影響，可能是重大的。
此外，我們是在一個不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，以及任何風險因素或風險因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所含內容有實質差異的程度。這些風險並非盡數。
執行概觀
應當結合我們的未經審計的簡明合併基本報表以及在本季度10-Q表格中包含的其他與財務信息相關的說明和其他財務信息，閱讀下面的討論和分析。
業務概述
我們是一家美國設計師、開發者和下一代數字基礎設施的運營商，遍佈北美。我們為高性能運算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速增長的產業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們在三個不同的業務部門運營，包括，blockchain數據
idc概念主機中心（"資料中心IDC主機業務"），透過全資子公司提供雲端服務（"雲端服務業務"）和HPC idc概念主機中心託管（"HPC主機業務"），詳述如下。
趨勢和其他影響我們業務的因素
法規環境
關於HPC、雲端和blockchain主機服務周圍的監管環境正在迅速演變，我們預期在短期和長期內將會加強監視並可能出現規範。這些發展可能會顯著影響我們的業務和運營，而且難以預測。
在雲計算服務商領域，人們越來越關注這些技術的道德影響和潛在誤用，特別是與人工智能和機器學習相關。政府和監管機構正在考慮措施，以確保人工智能系統的負責任發展和部署，包括透明度、問責制和公平原則。
最近，數字貨幣挖礦和共同託管服務所使用的能源量受到了增加的關注。截至2024年1月，美國能源信息管理局對美國的加密貨幣挖礦公司的電力消耗數據進行了緊急調查。這表明更多的關注被放在這些活動的能源使用上。目前尚不清楚收集到的信息將如何用於未來的監管，但預計能源效率和可持續性將成為規範這一行業的更為關鍵的因素。
此外，監管機構和立法者越來越關注使用數字資產（包括比特幣）進行非法金融活動。美國衆議院金融服務委員會和美國參議院銀行業委員會的領導人表示有興趣通過立法授予額外的監管權限以解決這些風險。美國財政部還要求擁有額外的權限來打擊利用數字資產進行非法活動。雖然當前對任何特定提案的支持仍然不足，但我們預計在這一領域的監管工作將繼續發展，並可能影響我們的業務。
我們還密切關注與監管數字資產市場和金融服務相關的發展。2024年1月，SEC批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金（etf），標誌着數字資產主流採用的重要里程碑。然而，數字資產市場的監管環境仍然複雜而不確定，各個機構和立法者提出了不同的監管和監管方法。
作為一家在idc概念、雲端和高性能計算 (HPC) 主機業務交集運營的公司，我們致力於保持積極和適應性的控制項合規管理方式。我們緊密監控立法和監管發展，並與相關利益相關者對話，以確保我們的業務實踐與不斷演進的法律和監管框架保持一致。儘管面臨不斷變化的監管環境帶來的不確定性，我們仍致力於在idc概念、雲端和HPC主機市場提供創新和負責任的解決方案，同時優先考慮合規和風險管理。然而，如果我們未能遵守適用法律和法規，我們可能會面臨重大責任，包括罰款和處罰，我們的業務、財務狀況或營運結果可能會受到不利影響。
關鍵的會計估計
我們的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）編制的。在編制財務報表過程中，我們需要對未來事件進行假設和估計，並進行影響資產、負債、營業收入、費用及相關披露金額的判斷。我們基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認爲在編制未經審計的簡明綜合財務報表時相關的其他因素來作出我們的假設、估計和判斷。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公正地呈現並符合GAAP。然而，由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能會與我們的假設和估計不同，此類差異可能是重大的。我們的關鍵會計估計在我們的年度綜合財務報表和相關附註中指明和描述，幷包括在我們的10-K表格年度報告以及我們隨後的10-Q表格季度報告中。
業務更新
idc概念托管業務
我們的idc概念託管業務運營數據中心，爲加密挖礦客戶提供通電空間。
截至2024年8月31日，我們在北達科他州詹姆斯敦的106兆瓦設施和在北達科他州埃倫代爾的180兆瓦設施正以全容運轉。
在2024財年第三季度，我們與Mara Garden City LLC（「Mara」）達成了一項購買和銷售協議（「購買和銷售協議」），Mara是馬拉松數字控股公司的子公司，也是一家特拉華有限責任公司，根據該協議，我們及相關子公司同意將花園城市託管設施賣給Mara，總現金考慮額高達8730萬美元。
此外，根據購買及出售協議的條款和條件，在距離交易結束後已有120天，若花園城市託管設施的全部預期额外兆瓦電力化未獲得適用監管機構條件性批准，現金總考慮應減少至多3400萬美元（其中2500萬美元置於託管帳戶），具體金額視沒有獲得條件性批准的额外兆瓦電力化數量而定。2024年7月30日，我們宣布已滿足與我們花園城市託管設施出售所涉條件批准的要求，並獲得了自託管款項釋出之剩餘2500萬美元部份購買價款，在我們未經審計的簡明綜合損益表中列為出售持有資產類別獲利。
雲端服務
我們的雲服務業務為人工智能和機器學習應用提供高性能計算能力。我們持續尋找並簽署額外客戶，並相信銷售管道仍然強勁。截至2024財政年度結束時，裝備開始產生營業收入，使公司在截至2024年8月31日的財季從該業務板塊中確認了2590萬美元的收入。
HPC 主機托管
我們的HPC託管業務設計、建造和運營下一代數據中心，旨在爲HPC應用程序提供大規模計算能力和支持，採用高效的成本模型。在上一個財政年度，我們在北達科他州埃倫代爾動工建設了第一座100兆瓦的HPC設施。這座新的面積爲369,000平方英尺的建築預計將爲HPC應用程序提供超低成本和高效的液冷基礎設施。
我們與總部位於美國的超大規模雲端供應商繼續談判（雖然獨家協商最近已到期），以租用 400 兆瓦的容量，其中包括我們目前正在施工中的 100 兆瓦設施以及北達科他州埃倫代爾（Ellendale）的兩棟即將落成的建築物。同時，我們也正在與傳統融資對手進行深入討論，以促進該投資等級租戶的施工活動。
公開發行和股權變動
CIm排列
2024年6月7日，公司子公司APLD Holdings 2 LLC（以下簡稱“APLD Holdings”）與CIm APLD Lender Holdings, LLC（以下簡稱“CIm Lender”）簽署了一份本票（經修訂後稱為“CIm Promissory Note”）。CIm Promissory Note規定了一筆1500萬美元的初始借款，該筆借款於2024年6月7日提取，以及最高11000萬美元的後續借款（以下簡稱“後續分期”），這些借款將在CIm Promissory Note中概述的某些條件滿足時可用。除了初始借款外，CIm Promissory Note還包括一個手風琴功能，允許最多額外7500萬美元的借款。根據CIm Promissory Note償還的本金金額將無法再借款。作為對CIm Promissory Note的考慮，我們同意向CIm Lender發行認購最多9265366股普通股的認股權證。這些認股權證可分兩批發行，分別是（一）用於認購最多6300449股普通股（以下簡稱“初始認股權證”），以及（二）用於購買最多2964917股普通股（以下簡稱“認股權證”）。初始認股權證於2024年6月17日發行。
2024年8月11日，我們與CIm貸款人簽訂了一項豁免協議（「豁免協議」），CIm貸款人同意豁免對後續借款的某些條件的滿足，允許我們提取資金。
根據CIm Promissory Note，我們額外借出$2000萬（扣除原折扣和費用）。作為豁免協議的對價，我們向CIm Lender發行了認股權證。
約克維爾修正案
關於CIm票據，我們還與YA簽署了一份同意書、豁免協議，及對預付款協議的第一項修改（以下稱“同意書”）。 基金 為了YA基金同意與CIm貸方的交易，我們同意向YA基金發行10萬股普通股，並條件性地將底價從3.00美元降至2.00美元，只要普通股的每日成交均價低於3.00美元，連續7個交易日中的5個交易日。我們進一步同意提供一項安防協議，據此我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation將對其絕大部分資產予以擔保，以保證向YA基金發行的票據。根據同意書，YA基金還同意未來在HPC Ellendale Facility進行項目級融資。
此外，根據同意書的條款，我們分別於2024年3月27日與YA基金（以下稱「三月PPA」）以及於2024年5月24日與YA基金簽署的預付進款協議（以下稱「五月PPA」，與三月PPA合稱「預付進款協議」）已經修訂，以提供對根據五月PPA發行的最高4210萬美元可轉換無擔保期票票據（以下稱「五月票據」，與根據三月PPA發行的最高5000萬美元可轉換無擔保期票票據（以下稱「初期YA票據」），統稱「YA票據」）進行比例的每週預付，金額為250萬美元現金或（YA基金唯一選擇）500萬美元普通股，自2024年7月8日開始，前提是我們於2024年4月15日提交的S-3表格的登記聲明書或我們於2024年5月31日提交的S-1表格的登記聲明書（以下稱「五月登記聲明書」）無效，或者SEC未在該日期宣佈五月登記聲明書生效。如果選擇以普通股支付，這些股票將按照預付日期前五個交易日的最低每日加權平均價的95%發行。截至2024年8月31日，YA票據中的6400萬美元已被轉換，以換取我們向YA基金發行的1620萬股普通股。 並且初期YA票據的總本金未償還金額為620萬美元。
關於F系列募資（如下所述），我們與三月PPA和五月PPA簽訂了第二修訂案（“修訂案2”）和第三修訂案（“修訂案3”）。根據修訂案2的條款，三月PPA和五月PPA以及YA票據中列明的可選贖回條款被修改，使我們僅能在2025年1月1日後以現金贖回YA票據下的一部分或全部未償還金額。根據修訂案3，三月PPA和五月PPA被修改，以取消存在於YA票據總計中的每月1600萬美元的轉換限制。
增加授權股份
於2024年6月11日，我們提交了修訂證書（“修訂證書”），以修訂我們的第二份修訂公司組織章程，如修訂（“公司章程”）。根據修訂證書，普通股授權股份數增加至3億股。修訂證書於2024年6月11日提交後生效。
截至本報告日期，公司普通股有110名記錄股東，而優先股有2名記錄股東。
Roth Capital Partners LLC
2024年5月6日，公司開始根據與Roth Capital Partners，LLC簽訂的“市場價格”銷售協議出售普通股，公司可以出售最多總價值2500萬美元的普通股。截至2024年8月31日的季度結束，公司出售了約310萬股，淨收益約為1460萬美元，與發行相關的佣金和法律費用約為50萬美元。截至2024年8月31日，此發行已完成。
市場上銷售協議
我們於2024年7月9日與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（「銷售協議」）簽訂了一項銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可發行1億2500萬美元，並根據銷售協議銷售。截至2024年8月31日，
我們的普通股約有290萬股根據銷售協議發行和出售，為我們帶來約1640萬美元的收益。截至2024年8月31日，這項發行已不再有效。
Garden City 釋放管制資金
2024年7月30日，我們宣布與從出售我們花園城市託管設施所得到的基金釋放相關的條件批准要求已經達成。在2024年8月31日結束的季度期間，我們收到了之前保存在託管中的剩餘2500萬美元的購買價款，以往該基金是為等候此類條件批准而保留的。
SEPA
2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了一項待售股本協議，並於2024年8月29日進行了修訂（“SEPA”）。根據SEPA，我們有權（但非義務）根據特定條件和限制向YA基金出售最多$25000萬的普通股，YA基金必須根據我們的要求在2024年9月30日開始的承諾期內任何時候訂閱，並在2024年9月30日的36個月紀念日後的次月的第一天終止。根據SEPA可發行的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條進行提供和銷售。
關於執行SEPA的事宜，我們同意向YA基金支付25,000美元的結構費（現金）。此外，我們同意向YA基金支付一筆2,125,000美元的承諾費，支付日期為SEPA生效日期，以發行456,287股普通股（"承諾股票"）的形式支付，代表2,125,000美元除以SEPA日期前三個交易日普通股每日VWAP的平均值。
根據SEPA，我們同意向SEC提交一份登記聲明，以供YA基金銷售在SEPA下發行的普通股，包括承諾股。在SEC宣布這份再銷售登記聲明生效之前，我們將無法要求在SEPA下任何預支。
E系列優先股。
我們於2024年5月16日與經紀經理簽訂了經紀經理協議，根據該協議，經紀經理同意擔任我們的代理人和經紀經理，用於發行（“E系列發行”）長達200萬股我們的E系列可贖回優先股（“E系列優先股”）（“E系列經紀經理協議”）。自2024年5月31日後，我們已經完成了幾輪E系列優先股的發行。截至2024年8月31日，我們已經出售了301,673股E系列優先股，淨收益約為總計690萬美元。E系列經紀經理協議隨著2024年8月9日E系列優先股發行終止而被終止。
F系列優先股
於2024年8月29日，我們與YA II PN，LTD.（「YA基金」）簽訂了一份證券購買協議（「F系列購買協議」），用於定向增發（「F系列發行」）公司53,191股F系列可轉換優先股，每股面值$0.001美元（「F系列優先股」），其中包括表示6%原始發行折扣的3,191股。交易於2024年8月30日結束，交易總額爲5000萬美元，扣除支付給Northland Securities，Inc.作爲放置代理的費用，金額相當於總交易額的3.5%。
每一股未償還之F系列優先股均有資格優先於我們的普通股，以每股F系列優先股$1,000.00的年利率9.0％，支付累積股息（“優先股息”），按季逾期支付，根據F系列優先股（“F系列規定價值”）。我們有權自行決定，優先股息可用現金或實物支付，或以累積形式以8.0％乘以F系列規定價值的金額支付。此外，每位F系列優先股持有人將有資格獲得等同於在我們的普通股基礎上換算為股票，並且形式相同的我們普通股上實際支付的股息。當這些股息付給我們的普通股時。初始時，F系列優先股將不可轉換，並且只會在獲得股東批准後變為可轉換且受限制。如果出於任何原因未獲得股東批准，F系列優先股將保持不可轉換。我們於2024年8月30日向內華達州州務卿提交了F系列優先股的指定證書。
根據F系列購買協議，YA基金於2024年8月30日簽訂不可撤銷的代理書，任命公司為代理人，在根據董事會建議投票的各項事宜中，代表YA基金所有直接或間接持有的F系列優先股的所有股份投票。
董事們。不可撤回的委託書將在收到股東批准後生效。如果我們未能收到該股東批准，不可撤回的委託書將會無效。
我們和YA基金也簽署了一份登記權協議（“F系列登記權協議”），根據該協議，我們同意在簽署F系列登記權協議之後的45天內向SEC準備並提交一份S-1表格的登記聲明，登記轉售股份（受到某些例外條款的限制）。
此外，關於F系列募資，我們同意取消對YA債券的每月1600萬美元轉換限制，該限制在整體上存在。
近期發展
管道
2024年9月5日，我們與在內列明的購買人（「PIPE購買人」）簽訂了證券購買協議（「PIPE購買協議」），以定向增發方式，售出我們普通股4938,2720股，每股價格為3.24美元，代表2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。 定向增發於2024年9月9日結束，我們獲得的總募資約為16000萬美元，扣除發行費用後。
我們和PIPE認購方還簽署了一項登記權協議（“PIPE登記權協議”），根據協議，我們同意在簽署PIPE登記權協議後30天內與SEC準備並提交一份S-1表格的登記聲明，登記出售股份（特定例外條件除外）。2024年10月4日，我們向SEC提交了一份關於根據PIPE購買協議發行的普通股由PIPE認購方根據證券法可轉售的S-1表格登記聲明（文件號碼為333-282518）。
約克維爾債務轉換
截至2024年8月31日季度結束，截至本報告日期，初步YA票據中的1780萬美元已轉換爲約580萬股普通股，以及5月份票據的其餘410萬美元已轉換爲約140萬股普通股。截至本報告日期，在上述提及的轉換之後，所有YA票據中尚有約620萬美元未償還。
E-1特選股
2024年9月23日，我們與Preferred Capital Securities，LLC（以下簡稱「經銷經理」）簽訂了經銷經理協議，根據該協議，經銷經理同意擔任我們的代理人和經銷經理，用於發行最多2,500,000股我們的E-1系列可贖回優先股，每股面值爲$0.001（以下簡稱「E-1優先股」），發行價格爲每股$25.00，根據我們於2024年9月23日向SEC提交的表格S-1註冊聲明。
CIm排列
截至2024年10月8日，公司收到了與CIm期票相關的最後2000萬美元的融資。截至本報告日期，CIm期票的總餘額為12500萬美元。
營運業績結果
2024年8月31日和2023年8月31日三個月的比較結果：
下表列出了2024年8月31日至2023年8月31日三個月的營運結果主要元件（以千為單位）。
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 營業收入: 營業收入 $ 58,778 $ 32,139 相關方營業收入 1,926 4,184 營業總收入 60,704 36,323 成本及費用: 銷售成本 61,060 25,221 銷售、管理和行政費用 (1)
14,341 16,170 歸類為待售資產的收益 (2)
(24,808) — 資產放棄損失
628 — 法律和解損失 — 2,300 總費用及支出 51,221 43,691 營業利益（損失） 9,483 (7,368) 利息費用，淨額 (3)
7,308 2,133 債務公平價值變動虧損 6,422 — 關聯方債務清償虧損 — 2,353 所得稅前淨虧損 (4,247) (11,854) 所得稅費用（利益） — — 淨損失 (4,247) (11,854) 歸屬於非控制權益的淨虧損 — (397) 優先股息 (44) — 歸屬於普通股股東的淨虧損 $ (4,291) $ (11,457) 應用數碼公司每股基本及稀釋淨虧損 $ (0.03) $ (0.11) 基本和稀釋的加權平均股份數 149,009,336 100,521,673 調整後金額 (4)
調整後營業（虧損）收入 $ (14,323) $ 1,607 調整後的營業利潤率 (24) % 4 % 歸屬於應用數碼公司的調整後淨虧損 $ (21,631) $ (129) 歸屬於應用數碼公司的調整後淨虧損每股摊薄 $ (0.15) $ — 其他財務數據 (4)
稅息折舊及攤銷前溢利 $ 37,422 $ (1,312) 佔營業收入百分比 62 % (4) % 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 $ 19,993 $ 9,864 佔營業收入百分比 33 % 27 %
(1) 包括截至2024年8月31日和2023年8月31日的相關方銷售、一般和管理費用分別爲20萬美元和30萬美元。有關進一步討論，請查看附註5-關聯方交易。
(2) 包括在我們Garden City設施出售中收到的2500萬美元。詳情請參見第11條 - 承諾和潛在損失的討論。
(3) 截至2023年8月31日三個月止包含70萬美元的關聯方利息支出。截至2024年8月31日三個月止並未有尚未清償的關聯方債務，因此未發生與關聯方債務相關的利息支出。有關詳細討論，請參閱附註5 - 關聯方交易。
(4) 調整金額和其他財務數據屬於非GAAP績效指標。你可以在管理層討論與分析的"非GAAP指標和調整"部分中找到匯總的報告金額和調整金額。
2024年8月31日結束的三個月的營運結果評論，與2023年8月31日結束的三個月相比的比較結果
營業收入
營業收入從2023年8月31日結束的三個月的3210萬美元增加了2660萬美元，或83％，至2024年8月31日結束的三個月的5880萬美元，主要是由於兩個時期我們idc概念託管設施的容量增加，以及由於公司於2024年8月31日結束的三個月由於在2024會計年度第四季度推出服務，我們在我們的雲業務下承認了收入。
關聯方營業收入由2023年8月31日結束的三個月的420萬美元，下降至2024年8月31日結束的三個月的190萬美元，下降230萬美元，或54%，主要是由於某些關聯方在財政年2025的第一季終止了合同。
銷售成本
營業成本從2023年8月31日結束的三個月的2520萬美元增加了3580萬美元，增幅為142%，至2024年8月31日結束的三個月的6110萬美元。這增加主要是因為業務增長，隨著更多設施啟動並向客戶提供了比2023年8月31日結束的三個月更多的服務。營業成本的變化分為以下幾類：
• 由於服務中擁有和租賃的資產增加，直接支持營業收入，折舊和攤提費用增加約2800萬美元。
• 租賃和相關費用增加約510萬美元，用於支持公司雲服務業務的idc概念空間。
• 人事費用增加約$1.8百萬，用於支持直接歸因於增加員工人數支持營業收入而產生的員工成本；和
• 其他支出增加約100萬美元，直接歸因於產生營業收入。
這些增加部分被截至2024年8月31日的三個月內由於更有利的價格而導致的能源成本約減少了500萬美元所部分抵銷。
銷售、一般及行政支出
銷售、一般和管理費用從2023年8月31日結束的三個月的1620萬元減少了180萬美元，或11%，到2024年8月31日結束的三個月的1430萬美元。這主要是由於2024年8月31日結束的三個月的股票補償費用減少了880萬美元，折舊和攤銷費用減少了200萬美元，相比2023年8月31日結束的三個月，部分抵消了。
• 專業服務費用增加約480萬美元，主要與在離散交易和項目中提供的法律服務以及對業務的一般支持有關；
• 租金和相關費用增加約330萬美元，主要用於idc概念空間的營運租賃；並且
• 人事費增加約0.8百萬美元，以支持業務增長。
可供出售資產重新分類的收益
作為2024年8月31日結束的三個月的分類待售淨額為2480萬美元。這主要是由於我們Garden City設施出售相關的託管基金中釋放的2500萬美元。這個增加部分被20萬的資產出售損失所抵銷，該處將某些資產價值降至其公平市價。在先前年度的比較期間並未記錄此類活動。
資產放棄損失
在2024年8月31日結束時的三個月內，由於與不再具可行性的專案相關的資產被廢棄，資產廢棄損失為600萬美元。在前一年的比較期間內未記錄任何此類活動。
利息費用，淨額
利息支出淨額從2023年8月31日結束的三個月的210萬美元增加了520萬美元，增長243％，至2024年8月31日結束的三個月的730萬美元。主要因期間內融資租賃和利息融資貸款增加導致支出增加。
債務公平價值變動虧損
截至2024年8月31日三個月結束時，債務公允價值變動損失為640萬美元，由於調整了於2024年8月31日三個月結束時記錄的Yorkville可轉換債務公允價值。
截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月的比較部門數據：
以下表格顯示公司截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月內各部門的營業利潤（損失）（以千元為單位）：
結束於三個月的期間 2024年8月31日 2023年8月31日 各區段盈利（損失） idc概念主機服務部門 35,851 9,001 雲端服務區段
$ (15,811) $ (7,405) HPC主機區段 (2,944) (754) 總區段利潤 $ 17,096 $ 842
2024年8月31日結束的三個月份的分部數據比較結果，與2023年8月31日結束的三個月份相比
idc概念主機服務
營業利潤
idc概念託管營業利潤從2023年8月31日結束的三個月的900萬美元的利潤增加了2690萬美元，增長了298％，到2024年8月31日結束的三個月的3590萬美元的利潤。這一增長主要是由於我們花園城市設施出售所釋放的2500萬美元託管基金，以及由於花園城市設施的出售造成的整體費用減少。
雲端服務部門
營運損失
雲服務運營虧損增加840萬美元，從2023年8月31日結束的三個月的740萬美元虧損增加到2024年8月31日結束的三個月的1580萬美元，主要是由於計算設備融資租賃的攤銷費用、經營租賃的佔用成本以及由於每年增加的人員數量導致該部門的股權報酬費用增加。
HPC主機托管部門
營運損失
HPC主機運營損失增加了220萬美元，增幅高達290％，從800萬美元虧損上升至290萬美元虧損。該虧損主要包括基於股票的補償費用、工資以及與公司擴大HPC主機運營相關的融資租賃攤銷費用。
非通用會計原則（Non-GAAP）措施
為補充我們根據GAAP呈交的未經審計的簡明綜合基本報表，我們提供了特定非GAAP財務指標。我們提供這些非GAAP財務指標是為了披露額外的資訊。
通過提供有關沒有一次性或重大非現金項目的結果的視角，來便於比較過去和現在的 業務 運營。我們在 業務 計劃流程中使用這些指標 以了解預期的運營績效，並將結果與這些預期進行評估。 我們相信，當與我們的GAAP財務結果一起考慮時，這些非GAAP財務指標將使管理層和投資者更加了解我們的業務運營結果。 關於影響我們業務的因素和趨勢，並為比較我們持續的營運結果提供合理依據。 .
這些非GAAP財務指標是作爲該公司根據GAAP制定的績效指標的補充措施提供的。 因此，並非打算將這些非GAAP財務指標單獨考慮，也不是GAAP指標的替代。 此外，這些非GAAP財務指標不受GAAP規定的標準含義約束，也未根據任何全面的會計準則或原則編制。鑑於非GAAP財務指標的非標準化定義，我們提醒投資者，我們在本季度10-Q表格中使用的非GAAP財務指標對投資者的實用性存在侷限，並且可能會以與其他公司使用的同名指標不同的方式進行計算，因此可能無法直接進行比較。 此外，投資者應注意，在評估這些非GAAP財務指標時，不應將這些指標解釋爲該公司未來的業績將不受到特殊或非經常性項目的影響。 此外，未來可能會出現我們選擇排除以支持非GAAP財務指標的目的的項目，而將來可能不再排除我們歷史上爲支持非GAAP財務指標而排除的項目。同樣，我們可能決定修改調整性質以得出我們的非GAAP財務指標。投資者應查看以下提供的非GAAP和GAAP對照表，並不依賴於任何單一的財務指標來評估公司的業務。
簡報內容的變更
從2024年第三季度開始，公司更新了非GAAP指標的呈現方式。由於這一更新，公司不再將創業成本排除在營業收入（虧損）、淨虧損或EBITDA的調整項中，也不將其納入我們計算的調整後營業（虧損）收入，應用數字公司調整後的淨虧損，應用數字公司調整後的每股攤薄淨虧損，以及調整後EBITDA。 EBITDA，調整後的EBITDA，歸屬於應用數字公司的調整後淨虧損，和應用數字公司的調整後每股攤薄淨虧損是非GAAP指標，下文定義。
調整後營運（虧損）收益，調整後淨虧損，及每股摊薄後調整後淨損
“調整後營運損失”和“調整後淨損失”是非依據通用會計準則（GAAP）的財務指標，分別代表營運損失和淨損失，不包括股息償付、非一次性維修費用、盡職、收購、處置和整合費用、訴訟費用、非一次性研究與開發費用、資產分類為待售所獲利、加速折舊和攤銷、法律和解費用，以及管理層認為不代表公司預期持續成本的其他非一次性費用。調整後淨損失是進一步調整調整後營運損失以反映與資產放棄、債務公平價值變動及債務清償損失有關的損失。我們將“每稀釋股份的調整後淨損失”定義為調整後淨損失除以加權平均稀釋股份數。
EBITDA和調整後EBITDA
“EBITDA”被定義為利息、稅項、折舊和攤銷前的收益。 “調整後EBITDA”被定義為調整為股份基礎薪酬、非經常性維修費用、盡職費用、收購、處置和整合費用、訴訟費用、研發費用、資產標準化損益、資產放棄所致的損失、債務公平價值的變動、債務清償以及法律和解和管理層認為不代表公司預期持續成本的損失和其他非經常性支出調整過的EBITDA。
GAAP與非GAAP措施的調和
結束於三個月的期間 以千元計算的資產 2024年8月31日 2023年8月31日 調整後營業（虧損）收入 營業利潤（虧損）（GAAP） $ 9,483 $ (7,368) 股份報酬 (3,072) 5,641 非經常性維修支出 (1)
32 — 勤勉、收購、處置和整合費用 (2)
2,888 10 訴訟費用 (3)
407 381 研發費用 (4)
36 184 資產放棄損失
628 — 分類為待售資產之純益
(24,808) — 加速折舊和攤銷 (5)
45 152 法律解決損失 — 2,300 其他非經常性費用 (6)
38 307 業已調整的營業（虧損）收入（非通用會計準則） $ (14,323) $ 1,607 調整後的營業利潤率 (24) % 4 % 歸屬於應用數碼公司的調整後淨虧損 歸屬於應用數碼公司的淨損失（通用會計準則） $ (4,247) $ (11,457) 股份報酬 (3,072) 5,641 非經常性維修費用 (1)
32 — 盡職、收購、處置和整合費用 (2)
2,888 10 訴訟費用 (3)
407 381 研發費用 (4)
36 184 分類為待售資產之純益
(24,808) — 加速折舊和攤銷 (5)
45 152 資產放棄損失
628 — 債務公平價值變動虧損
6,422 — 債務清償能造成的損失 — 2,353 法律解決損失 — 2,300 其他非經常性費用 (6)
38 307 Applied Digital Corporation歸因於調整後的淨虧損（非GAAP） $ (21,631) $ (129) 每股摊薄後的Applied Digital Corporation調整後淨損（非GAAP） $ (0.15) $ — EBITDA和調整後的EBITDA Applied Digital Corporation歸因於淨虧損（GAAP） $ (4,247) $ (11,457) 利息費用，淨額 7,308 2,133 折舊和攤銷 (5)
34,361 8,012 EBITDA（非GAAP） $ 37,422 $ (1,312) 股份報酬 (3,072) 5,641 非經常性維修費用 (1)
32 — 努力、收購、處分和整合費用 (2)
2,888 10 訴訟費用 (3)
407 381 研發費用 (4)
36 184 分類為待售資產之純益
(24,808) — 資產放棄損失
628 — 債務公平價值變動虧損
6,422 —
債務清償能造成的損失 — 2,353 法律解決損失 — 2,300 其他非經常性費用 (6)
38 307 調整後的EBITDA（非依據通用會計原則） $ 19,993 $ 9,864
(1) 代表公司Ellendale idc概念託管設施發生的先前披露的停電事故導致的設備維修和更換費用。
(2) 代表與特定離散交易和專案相關的法律、會計和諮詢成本。
(3) 代表與公司的軍工股對抗集體訴訟和與某些前員工有關的法律費用相關的非經常性訴訟費用。公司不預期會定期產生這些費用。
(4) 表示與公司業務擴展相關的特定的非經常性研發活動，公司不希望以常規方式發生這些費用。
(5) 代表公司因運營失敗或其他原因而放棄的資產相關費用的加速支出。此金額中包括於公司的計算EBITDA中的折舊和攤提，因此在公司計算調整後EBITDA時不按管理調整添加回。
(6) 代表不足以代表公司預期持續成本的支出。
流動性來源
截至2024年8月31日，我們擁有5820萬美元的無限制現金及現金等價物，而工作資金為負3.026億美元，包括待售資產。從歷史上看，我們虧損不斷，並依賴股權和債務融資來資助我們的運營。過去12個月，我們主要通過我們的期限和相關方貸款、普通股、優先股、可換不可拆分票據的發行，以及來自客戶的合約存款和收入支付所獲得現金。
請參閱本季度報告第10-Q表格中包含的未經審計的壓縮合並基本報表中的附註6-債務，了解有關我們的定期貸款的更多信息。
於2024年6月7日，我們與CIm APLD Lender Holdings，LLC簽訂了一份最高借款額為125百萬美元的票據，並設有手風琴功能，允許最多再借款7500萬美元。2024年8月11日，我們與CIm APLD Lender Holdings，LLC簽訂了一份允許我們在票據下再借款2000萬美元（扣除原始折扣和費用後的淨額）的豁免協議。截至本報告日期，我們已根據CIm票據借款了125百萬美元。
2024年8月31日結束的季度內，我們的全資子公司Applied Digital Cloud Corporation與一位投資者簽訂了兩項總計1200萬美元的未來股權簽證（"SAFE"）協議。
於2024年8月31日結束的季度，根據與Roth Capital Partners, LLC的“市場價格”銷售協議，我們售出約310萬股股票，凈收益約1460萬美元，相關的佣金和法律費用約為50萬美元。
在2024年8月31日結束的季度中，我們完成了三輪的E系列優先股發售，共售出301,673股，總收益為690萬美元，扣除發行成本後淨額為60萬美元。
於2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.以及Roth Capital Partners, LLC（總稱「代理商」）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以隨時通過代理商出售最多1.25億美元的普通股。截至本報告日，已根據銷售協議發行並銷售了約290萬股我們的普通股，總產出為1600萬美元，扣除发行成本500萬美元。本次發行已不再有效。
2024年7月30日，我們宣布與從出售我們花園城市託管設施所得到的基金釋放相關的條件批准要求已經達成。在2024年8月31日結束的季度期間，我們收到了之前保存在託管中的剩餘2500萬美元的購買價款，以往該基金是為等候此類條件批准而保留的。
2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了SEPA協議，並於2024年8月29日進行了修訂。根據SEPA協議，在特定條件和限制下，我們有權利（但非義務）在2024年9月30日開始的承諾期間內的任何時間，以我們的要求將多達25000萬美元的普通股賣給YA基金，YA基金必須訂購這些股票，並在2024年9月30日的36個月週年紀念日後的次月的第一天終止。
2024年8月29日，我們與YA II PN，LTD.簽訂了證券購買協議，私募公司53,191股F系列可轉換優先股，面值0.001美元，標價為每股1,000美元。該交易於2024年8月30日結束，我們總收益為5000萬美元，在此之前支付給北美證券公司的費用為總收益的3.5%作為其定向增發代理人的角色。
2024年9月5日，我們與PIPE購買者簽署了PIPE購買協議，就定向增發（“定向增發”）我們的普通股49,382,720股，每股面值$0.001，每股購買價$3.24，代表2024年9月4日納斯達克全球貨幣選擇市場上普通股的最後收盤價。截至本報告日期，定向增發已經完成，我們獲得了約$16000萬的總收益，扣除發行費用前。
截至2024年8月31日三個月，我們收到了1740萬美元的未來雲服務款項和2690萬美元 的未來idc概念主機托管服務款項。
資金需求
我們在截至2024年8月31日的期間中經歷了淨虧損。我們實現盈利的轉變取決於我們的三項業務的成功運作。
我們預期將擁有足夠的流動性，包括手頭現金、客戶付款、債務融資和對公開資本市場的進入，以支撐持續運營並滿足未來至少12個月的運營及所有已知現金需求和計劃。然而，我們可能無法以有利條件或根本無法籌集到所需的額外資金，或進行此類安排，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的運營和發展計劃。我們基於我們對我們預計將能夠資助我們運營的時間做出的估計，這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能比目前預期更早地使用我們現有的資本資源，若如此，我們將需要比目前預測更早地獲得額外融資，而這可能無法以我們可接受的條款或根本無法為我們提供。我們在需要時未能籌集資金將對我們的財務狀況和我們追求業務策略的能力產生負面影響。
我們預計隨著業務擴展，我們的總務及行政支出和運營支出將繼續增加。我們相信，在2025財政年度，我們將持續建造HPC主機設施並購買資產來支持我們的雲服務業務，對於物業和設備的重大投資將持續。
現金流量匯總表
以下表格提供了我們截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月的凈現金流量信息。
結束於三個月的期間 以千美元為單位 2024年8月31日 2023年8月31日 營運活動產生的淨現金流量 $ (75,890) $ 4,517 投資活動中使用的淨現金 (32,606) (40,541) 籌資活動提供的淨現金 163,365 23,663 現金及現金等價物的淨增加（減少） 54,869 (12,361) 年初的現金、現金等價物和受限現金 31,688 43,574 期末現金、現金等價物及限制性現金餘額 $ 86,557 $ 31,213
關於2024年8月31日結束的三個月和2023年8月31日結束的三個月間現金流變動的評論
營運活動
營業活動產生的淨現金流量由2023年8月31日結束的三個月的營業活動產生的淨現金流量$4.5百萬變動了$80.4百萬，或1780%，至2024年8月31日結束的三個月的營業活動產生的淨現金流量變成了$75.9百萬。這變動的主要原因是應付帳款大幅增加、2024年8月31日結束的三個月中收到的收入預付款相對於收到的營業收入減少，以及與我們營運租賃相關的支付增加。
投資活動
投資業務使用的淨現金減少了790萬美元，從2023年8月31日結束的三個月的4050萬美元減少到2024年8月31日結束的三個月的3260萬美元。這一減少主要是由於收到2500萬美元的資金，這些資金與我們的 Garden City 設施的出售有關，並且在2024年8月31日結束的三個月內對用於支持我們雲服務業務的託管設備租賃預付款也減少了。這些變化部分被在2024年8月31日結束的三個月內對建設 Ellendale, North Dakota 數據中心託管設施的支出增加所抵消，這些支出超過了 Garden City 託管設施和我們 HPC 數據中心的建設支付。
融資活動
融資活動提供的淨現金從2023年8月31日結束的三個月的2370萬美元增加了$139.7 百萬，增長了590%，至2024年8月31日結束的三個月的1.634億美元。這一變化的主要原因是向公司普通股和優先股發行籌得的淨收益、淨債務籌得以及向公司股權籌得的現金收入。這些增加部分抵銷了負債償還金額的增加以及在2024年8月31日結束的三個月內償還債務融資和股票發行成本以及融資租賃款項的增加。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
不適用。
第四項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們維護了一套披露控制和程序系統，旨在確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、總結和報告，並積累並提供給我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席行政官）和首席財務官（信安金融負責人和負責人會計官），以便及時做出有關所需披露的決定。一個控制系統，無論多麼精心設計和運作，只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的首席執行官和首席財務官，在評估我們的披露控制和程序的有效性（如《交易所法案》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定）截至2024年8月31日的情況後，得出結論，即因下文披露的內部財務報告控制上的重大缺陷，截至2024年8月31日，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是指一個公司在財務報告的內部控制上存在缺陷或缺陷組合，這樣就有合理可能性，無法及時檢測或防止公司的年度和中期財務報表的重大錯誤陳述。
我們已經在內部控制設計中識別出以下的重大缺陷：
• 我們尚未設計並實施控制措施，以確保我們能夠記錄、處理、總結和報告財務數據。
• 我們尚未設計和實施用戶訪問控制，以確保適當的職責分離，從而充分限制用戶和特權用戶對財務相關係統和數據的訪問權限。
• 我們未設計和維護與關聯方交易和披露相關的有效控制。控制未經設計或實施到足夠精確或嚴謹的水平，無法有效識別關聯方關係並在我們的基本報表中披露其相關交易。
• 我們也沒有一個適當設計的內部控制系統，可以識別關鍵流程和重要控制。
對於財務報表中的重大缺陷並未導致任何已識別錯誤，並且之前公佈的財務結果未有任何更改。儘管內部財務報告控制項存在這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，基於他們的知識，未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度10-Q表上所包含的其他財務信息，就所呈現的期間內的財務狀況、營運結果和現金流向，均符合美國普遍接受的會計原則。
爲了糾正這些實質性缺陷，我們已經開始採取以下措施，其中包括：
• 聘請更多合格的會計和財務報告人員，以支援各自的職責分工，包括利用諮詢、稅務和審計公司協助處理流程文件；
• 改進並更新我們的系統;
• 開發IT一般控制以管理關鍵系統上的訪問和程序更改，以及在我們的系統內執行應用程序控制的改進，包括按季度基礎爲所有系統實施用戶訪問審查；和
• 實施流程和控制措施，以更好地識別和管理職責分離，包括執行內部審計計劃，評估關鍵業務流程和IT控件的設計、實施和運作效果。
在這些步驟完成並且有效運行了足夠長的時間之前，我們將無法完全消除實質性弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年8月31日之三個月內，除了上述正在進行的補救措施外，未對財務報告內部控制進行任何變更，未對我們的財務報告內部控制造成重大影響，或有可能重大影響。
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能不時捲入法律訴訟。
公司、Wes Cummins，公司首席執行官以及David Rench，公司致富金融(臨時代碼)官員，在一起名爲McConnell v. Applied Digital Corporation等一案的侵權證券集體訴訟中被列爲被告，案件編號爲3:23-cv-1805，於2023年8月在美國德克薩斯州北區聯邦地方法院提起（「證券訴訟」）。具體來說，起訴書聲稱根據1934年證券交易法第10(b)條和第20(a)條提起訴訟，理由是關於公司業務、運營和合規政策的涉稱虛假或誤導性陳述，其中包括公司誇大其idc概念業務的盈利能力以及成功轉型爲低成本雲服務提供商的能力，還稱公司的董事會不符合納斯達克上市規則對「獨立性」的規定。2024年5月22日，法院任命首席原告並批准首席律師，2024年7月22日，首席原告提交修訂起訴書，聲稱與原起訴書中的相似指控基礎上提出相同的訴求。2024年9月20日，被告提交駁回已修訂起訴書的動議。詳見「附註11 - 承諾和業務風險」。
公司無法估計可能發生的損失區間，如果在此訴訟中做出不利的最終決定。如果出現不利的行動，可能對公司的經營業績在可能和可估計的任何這種結果出現的期間產生重大影響。
2023年11月15日，涉事一宗衍生訴訟案件於克拉克郡，內華達州地方法院立案，案件式樣如下： Weich v. 康明斯等，案號 A-23-881629-C，於內華達州克拉克郡地方法院提出。 案件編號為內華達州克拉克郡地方法院A-23-881629-C。韋奇控告書指定公司董事會成員及其執行長韦斯利·康明斯和自稱指控財務長大衛·倫奇為被告。控告書主張違反受託人職責、公司浪費和不當得利，理據為被告致使或允許公司對其業務、業務運營和合規政策做出實質性虛假和誤導性陳述。具體來說，控告書指控公司誇大數據中心托管業務的盈利能力及其成功轉型為低成本雲服務提供商的能力，並稱董事會未達到納斯達克上市規則所定的 “獨立” 標準。 2024年2月27日，衍生原告提交一份修訂控告書，主張與原告控告書相同的訴訟主張。 2024年6月5日，法院裁定准予被告的驅逐訴訟動議並全部駁回，不予採納對所有被告的所有主弞，包括公司。
2024年6月5日，在被告的撤銷訴訟議案簡報和辯論後，法院作出裁定，未有成見地准予了被告的動議，並以原告未能主張（1）對於原告所有訴訟免除要求無效或（2）違反受托人責任為理由，對所有被告，包括公司，駁回了所有訴訟。裁定中解除了所有對所有被告的所有主張，包括公司。原告可以尋求許可重新提交修訂過的申訴，但截至目前尚未這樣做。
本公司無法估計如在此訴訟案件中出現不利最終裁決，有可能導致的損失範圍。如果不利行動發生，則在該等結果變為確定和可估計的時期中，可能對本公司業務營運結果產生重大影響。
沒有其他未了結的訴訟可能合理地對公司綜合營運結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們業務相關風險因素的描述，包含在我們年度報告的“風險因素”部分。
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用
在截至2024年8月31日的三個月內，我們發行並出售了以下未註冊證券：
關於執行SEPA，我們同意向YA基金支付一筆2,125,000美元的承諾費，該費用將於SEPA生效日期支付，以發行456,287股普通股的形式來支付，相當於2,125,000美元。
除以在SEPA日期之前三個交易日內普通股每日VWAP的平均值。
前述證券發行未根據1933年修訂版的《證券法》（即“證券法”）或任何州的證券法進行註冊，並且在依賴證券法第4(a)(2)條所提供的註冊豁免條款下提供和發行了這些證券。
截至2024年8月31日止的三個月內，除了在我們之前在8-k表格的當前報告中已報告的情況外，我們並未進行其他未註冊的證券銷售。
第三項。優先證券拖欠。
不適用。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
(a)
於2024年10月8日，我們與CIm貸方簽署了《票據及豁免協議第一修正案》（CIm修正案），修改了CIm票據，延長了可用期限，並提取了CIm票據下即有的其他項目融資剩餘2000萬美元（扣除原有折扣和費用），即“剩餘貸款金額”。剩餘貸款金額正在由質押保管，需滿足與APLD ELN-02 LLC與特定設備供應商簽訂商業合同相關的特定條件。截至本報告日期，CIm票據下的未償餘額約為12500萬美元。
上述之CIm修正案描述並非完整，其內容以本季度10-Q表格中檔案的CIm修正案作為附件10.16，並已通過參照納入本文。
(c)
在截至之前的財政季度內 2024年8月31日 道格拉斯·米勒，董事會成員， 終止 在截至2024年5月31日的財政季度採納了一個10b5-1規則計劃。
除非上述情況另有規定，我們的任何董事或高級職員（依據《交易所法》第16a-1(f)條定義） 採用 終止 於2024年5月31日結束的財政季度中，不存在將根據10b5-1規則進行交易的安排或非10b5-1規則進行交易的安排（正如《S-K法規》第408(a)條所定義）
展覽品6。
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展品編號 文件描述 3.1 3.2 4.1 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 10.9 10.10 10.11 10.12 10.13 10.14 10.15
10.16*
31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 101.INS* 行內XBRL實例文件。 101.SCH* 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 101.CAL* 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 101.DEF* 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 101.LAB* 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 101.PRE* 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 104* 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。
*隨此提交。
** 隨函附上。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，發行人已委託下面簽署的授權人代表其簽署本報告，於2024年10月9日在德克薩斯州達拉斯市。
應用數碼公司 作者： /s/ 韋斯康明斯
姓名：Wes 康明斯 職稱：致富金融(臨時代碼)執行長兼秘書兼總裁（首席執行官） 作者： /s/ 大衛·倫奇
姓名：David Rench 標題：致富金融(臨時代碼)官(信安金融官及主計官)