借據第一修正條款及豁免協議
(APLD Holdings 2 LLC應付票據)
這份修訂擔保票據及豁免協議（本協議）於2024年10月8日生效，由Delaware有限責任公司APLD HOLDINGS 2 LLC（以下簡稱「甲方」）、CIm APLD Lender Holdings, LLC作為貸款人的擔保代理（本質上是「乙方」）及此處署名的貸款人共同簽訂，涉及下文提到的某據上的注釋。 “協議」，日期為2024年10月8日，由Delaware有限責任公司APLD HOLDINGS 2 LLC（以下簡稱「甲方」）、CIm APLD Lender Holdings, LLC為貸款人的擔保代理（依此身份，以下簡稱「乙方」），以及與本文擁有者一同的貸款人相互間簽訂，與下文提及某一特定擔保票據有關。權益代理乙方」），以及此處的貸款人參與者，與下文所指的某據有關。抵押物代理某特定據所涉及的是本日期此處與貸款人訂立的簽約。
前文:
鑒於公司已經於2024年6月7日簽署了某個票據（自時間至時間經修改、重訂、修改及重訂、補充或以其他方式修改，稱為"認股權證”);
鑒於根據票據的條款，貸方同意按照票據中所列的條款和條件進行追加貸款；
鑒於為了繼續資助與ELN-02項目相關的項目成本，依據票據8(b)的規定，公司已要求貸方同意（i）修訂某些票據條款並（ii）根據本文件設定的條款及條件，授予有限豁免和同意。
鑑於，放款人已同意在第一修訂生效日期（如下定義）生效，並在此文件規定的其他情況下提供此類修訂、豁免和同意，前提是滿足本文件規定的生效前條件。 第3章。資格. 在該日期進行本文件所述的條件前提滿足後。
現在，基於前述條件和本協議包含的相互約定以及其他良好而有價值的考慮，各方在此特此同意如下：
第一部分。定義; 施工規則。
(a)除非本協議另有明文規定，在本協議中使用但未定義的大寫詞彙（包括前文和陳述）應按照參照或其他方式在《附件A》中賦予其相應含義。
(b)根據附件A的施工規則，在本備忘錄中如同在此處設定的那樣適用於本協議。
第二節。豁免; 同意。
(a)關於額外貸款豁免根據此處所載的條款和條件，在第一次修訂生效日期，為了讓貸款人將剩餘的額外貸款金額提供至最終4000萬美元承諾金額的總本金金額高達2000萬美元（“主題貸款），貸款人藉此同意（i）放寬備註第2(a)(ii)(A)款所載的要求，僅在必要範圍內，以允許貸款人進行主題貸款，只要主題貸款的款項直接存入公司賬戶（
如下所示) 並且隨後僅按照規定釋放 第5(b)節 並且 (ii) 同意書面借款請求可提供關於主債務的請求，至少在擬定的墊款日期前1個工作日根據Note第2(a)(i)款。 公司承認並同意在發放主債務後，最終4000萬美元 承諾金額將在第一修正生效日期全額資助。儘管本協議或Note中的其他任何規定，公司和貸款人承認並同意根據Note第2(a)(ii)款，額外的Note承諾可以增加。
(b)超額現金流開始日期和控制通知公司特此同意並同意超額現金流開始日期已經發生，並且儘管票據文件中有任何相反規定，根據票據第4(h)(iii)條的規定，抵押代理人(i)有權於超額現金流開始日期後向該公司及奧馬哈第一國家銀行（之後抵押代理人將獨自控制根據該存款賬戶控制協議而有權進行通知並且所有從該賬戶的轉帳均受到貸方方和根據票據文件確認的批准規定，且僅在根據票據文件的規定中）和(ii)同樣有權於超額現金流開始日期後向根據票據進行的任何其他控制協議進行通知。
第三部分。修正。 基於本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，並根據此處所載的條款和條件，公司和貸款人特此同意按以下方式修改該票據：
(a)根據附註第2條所規定的「可用期」的定義，現通過將「2024年10月1日」替換為「2024年10月8日」進行修改。
(b)根據需要，在「ELN-02項目公司」之前立即插入「適用子公司」的字樣修訂附註第4(j)(iv)。
(c)根據備忘錄附件A中「ELN-02 Senior Project Debt」的定義，現在將詞語「任何子公司」插入到「APLD ELN-02 LLC」之前，同時刪除「(或ELN-02 Holdings)」這些詞語。
第4節豁免生效。
(a)先決條件本協議的有效性取決於滿足以下先決條件（所有條件根據本協議滿足或豁免的日期，稱為「第一修正案生效日期”):
(i)貸款人應收到公司和每位貸款人代表簽署的本協議副本。
(ii)公司應向貸方提供一份形式和內容令人接受的書面借款請求。
(iii)所有板塊中第II部分附件E所載的條件前提應該已經得到滿足，並由公司的負責人員在必要情況下出具的證明書所證明。
(iv)貸款人應已收到所有采購訂單的副本（統稱爲”採購訂單”) 使用帝國電力系統 (”帝國”) 代表購買將由卡特彼勒公司提供的所有發電機設備 (”供應商”）對於 ELN-02 項目，在任何情況下，其形式和實質內容都令貸款人合理滿意，並且每份採購訂單均應完全有效，沒有違約行爲。
(v)第5條所載的陳述與保證屬實並正確，如公司負責人的證書所證明。
(vi)CIm Group Acquisitions 公司應收到贊助方和公司就表格和內容令其滿意的完全執行的附加協議（或現有附加協議的修訂） 。
(vii)貸方及其律師應於第一修訂生效日期前至少一個（1）業務日收到其各自帳戶應支付的所有費用、成本和開支（或者被公司合理同意的情況下），根據票據第7條條款於第一修訂生效日期應支付及到期的。
第5節。聲明和擔保; 公約.
(a)陳述與保證。 公司特此向貸款人和其他受保護方陳述並保證以下事項：
(i)(A) 根據公司的組織權力，本協議的簽訂、交付和履行以及本協議所規定的交易均已獲得所有必要的組織和如有必要的股東、合夥人或成員的授權行動， (B) 本協議已經由公司正式簽署並交付，代表公司執行本協議的董事一經授權，依據本協議的條款正式簽署和交付並約束公司， (C) 本協議構成公司的合法、有效和具約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的限制，以及適用於衡平法的一般原則，無論在衡平法或法律訴訟中，都是有效的;
(ii)根據第一修正案生效日期，以及在執行本協議之前及之後，債券或任何其他債券文件中未發生並且正在持續的違約或違約事件；且
(iii)信貸方在借款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實正確（除非已經在實質性上限定，而在這種情況下適用的陳述和擔保是真實並正確的）截至第一修訂生效日期為止，除了
在本合同中，任何明確限制的陳述和保證，均視為限制到更早的日期，若是這樣，則從第一修訂生效日期起，這些陳述和保證繼續在所有重大方面屬實正確（除非已由實質性質賦予限制，在那種情況下，這類相關的陳述和保證應繼續屬實正確）至於該指定的較早日期。
(b)使用收益條款公司同意（i）受款貸款的款項應直接存入first national銀行奧馬哈分行的帳戶，賬號以4650結尾（「公司帳戶」）（ii）受款貸款的款項只能用於資助購買發電機設備的所有或部分存款，該存款屬於Empire的採購訂單和/或ESA以及交易費用與本協議和票據文件有關（iii）從公司帳戶釋放受款貸款款項僅在滿足以下條件後方可允許（受款貸款項的釋放受公司帳戶內任何存款帳戶控制協議條款約束）：公司帳戶），（ii）受款貸款的款項只能用於用於基金託管的發電機設備的存款的全部或部分金額，並且用於本協議及票據文件中以及Coming soon……
(i)債權人應收到ESA和同意書的完整簽署副本，所述ESA和同意書在形式和實質上均應令債權人合理滿意；並
(ii)本公司應向貸款人提供來自瓦特西拉北美洲股份有限公司的書面確認（」瓦特西拉」），以形式和內容方面對貸款人合理滿意，承認並同意（A）ELN-02 項目公司與瓦特西拉之間之日期為 2024 年 9 月 25 日的設備供應合同，以及與此有關發出的所有採購訂單已完全終止（統稱為」瓦特西拉文件」）和 (B) 本公司不需要支付任何終止付款或損害，並且根據 Wartsila 文件沒有進一步的義務或責任。
(c)ELN-02子公司盟約在ELN-02項目公司之子公司成立前第一修訂生效日期（包括APLD ELN-02 A LLC, APLD ELN-20億LLC 和APLD ELN-02 C LLC）的創建後三十（30）天內，公司應符合債券第4（p）條的規定； 提供 在符合債券第4（p）條的D和E項的條款之前，ELN-02項目公司的任何資產均不得提供或轉讓給任何該等子公司。此外，ELN-02項目公司與其任何子公司之間的任何公司間租賃（包括預計與APLD ELN-02 A LLC之間簽訂的土地租賃）， 子租賃，許可證，地役權，轉讓，權利授予或其他類似合同涉及ELN-02項目公司及其任何其子公司之間的合同，應就每種情況，其形式和實質均令貸款人合理滿意。
(d)發電機設備供應契約.
(i)公司應當及時向借款人提供書面通知（在任何情況下不超過一（1）天），告知（A）從供應商處收到確認收據。
及為接受採購訂單且提供該確認書之拷貝（公司同意向帝國索取）（B）帝國付給供應商的任何款項，或任何信用方直接付給供應商，該款項適用於採購訂單所涉及的發電機設備和/或ESA（如下定義），並提供有關該付款的證據（在帝國付的情況下，公司同意向帝國索取），以及（C）帝國或供應商提供任何與採購訂單和/或ESA所涉及的任何發電機設備的交貨預定日期相關的信息或相關文件的收據。
(ii)到2024年10月31日為止，借款人應收到（i）一份經完整執行的設備供應合同副本（“ESA”），由ELN-02項目公司和Empire簽訂，證明所有設備均在購買訂單之下，及（ii）一份經完整執行的同意書和轉讓協議副本，由Empire、ELN-02項目公司和擔保代理就ESA簽訂，在每種情況下的第(i)項和第(ii)項，形式和實質合乎借款人合理滿意。ESA”，在每種情況下的第(i)項和第(ii)項，形式和實質合乎借款人合理滿意。同意”
(iii)公司同意任何訂購訂單或ESA的簽訂，以及任何內部租賃和其他合同的引用，都應受到附註第4(o)節最後一句限制的限制，就像該句中提到的任何其他協議一樣。 第5（c）條款 以上，應受到與該句中提到的任何其他協議同等程度的限制，即附註第4(o)節的最後一句的限制。
(e)Title Covenant到2024年10月31日，公司應交付所有標題保險單和測量，並滿足據注4(h)(iv)(B)和(C)條款規定的條件。
(f)其他要求資訊根據附注第4(c)條的規定，公司同意在任何相應要求後，立即提供關於發電機設備供應狀況和遵守購買訂單和ESA的更多信息或更新，以便貸方在合理範圍內提出。
(g)依照備忘錄的處理方式。如未遵守或執行任何契約、條件或協議，都應被視爲備忘錄第6(d)節下的違約事件；對於此處任何其他條款，經過適用的糾正期限後，都應被視爲備忘錄第6(e)節下的違約事件。 第5(b)節, 第5（c）條款, f. 控制權變更遣散費。除此之外，在控制權變更後，在控制權變更後的24個月內，（i）公司由於除了好的原因或疾病之外的任何原因終止了顧問的任期，或者（ii）顧問出於好的原因終止了顧問的任期，顧問有權享受以下福利：或。5(e) 節 。如未遵守或執行任何契約、條件或協議，都應被視爲備忘錄第6(d)節下的違約事件；對於此處任何其他條款，經過適用的糾正期限後，都應被視爲備忘錄第6(e)節下的違約事件。
第6節。雜項。
(a)公司同意支付抵押代理人或貸方在本協議及所涉交易以及任何其他因此或因此類文件而準備的文件中所承擔的，合理且經文檔證明的全部外包成本和費用，如註記第7條中所載，包括因聘用任何律師或顧問而產生的成本。
(b)本協議除非在此明確規定的行動或交易方式以外，不得構成對其他行動或交易的放棄，並且不得對票據或其他任何票據文件的任何規定、條款或條件進行修改，只能完全受此處所描述的範圍限制和僅限於此處所述之目的。 除非票據的相關規定
若本文中明示放棄或修改，則該注釋的其他條款將保持不變並完全生效。 本文概無權利使任何授信方有權在類似或不同情況下對注釋或其他注釋文檔中包含的條款、條件、義務、承諾或協議之任何內容獲得未來同意、免除、修改或其他變更。
(c)本協議應用於所有板塊，屬於備註文件下的備註。
(d)除非本協議明文規定，本協議內容不得剝奪、損害、減少或其他影響任何人在本協議日期之前所產生的權力、權利、救濟或義務。簽署本條豁免書，公司代表自己和每個信貸方證實，盡管本條款生效，票據及其他票據文件仍然有效並將繼續有效，並在所有方面獲得批准和確認。
(e)本協議應受紐約州法律管轄並解釋。借調第8(d)條第四和第五段，特此納為條文，適用相應變更。
(f)本協議可分別單獨簽訂（且由不同方在不同文件上簽訂），每份均視為原本，但全部一起簽訂時構成單一合同。在任何有關與本協議及本協議所涉交易相關的需簽署文件中，“執行”、“簽署”、“簽字”、“簽名”及具有類似含義的字詞，應被視為包括電子簽名、在貸方批准的電子平台上進行指派條款和合同形成的電子配對，或以電子形式保留記錄，每者在法律效力、有效性或可執行性方面和手動簽署簽名或使用紙本記錄系統一樣，根據適用法律的規定，包括《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》，或基於統一電子交易法的任何其他類似州法； 提供 儘管本文件中可能包含與之相反的任何內容，但貸方無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非經貸方根據其批准的程序明確同意。
(g)在任何司法管轄區中，本協議的某一條款如若被認定為無效、違法或無法強制執行，則在該司法管轄區內將對該無效、違法或無法強制執行部分無效，但不影響本協議或其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且在特定司法管轄區的某一條款的無效並不使該條款在任何其他司法管轄區無效。
(h)此處使用的標題僅供參考方便，不屬於本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應納入對本協議的解釋中。
(i)本內容中的任何內容均不得被解釋為替代或割讓便箋或任何其他便箋文件或擔保相同的債務，該等債務將因本次或與本次同時執行的文書修改而保持完全有效力。
[簽署頁後面.]
證人在此為證，當事人已致使本協議得以由各自之經過授權之主管或代表正式簽署並交付，日期為上述之第一日期。
APLD HOLDINGS 2 LLC,
一家特拉華州有限責任公司
簽字人：/s/ David Rench
姓名：大衛·倫奇
標題：致富金融(臨時代碼)官員
CIm APLD貸方控股有限公司,
作為抵押品代理人和貸方
作者： /s/ Jordan Dembo
姓名：Jordan Dembo
標題: 副總裁兼秘書