美国证券交易委员会 华盛顿，D.C. 20549 附件14A信息 授权委员会根据1934年《证券交易法》第14(a)条提交的代理人声明 由注册人提交 ☒ 由非注册人提交 ☐ 选中适当的框格: ☐ 初步代理声明 ☐ 机密，仅供委员会使用 （依据14a-6(e)(2)条规定） ☐ 最终代理声明 ☐ 最终附加材料 ☒ 根据§240.14a-12条征求材料 力拓股份有限公司 力拓有限公司 (章程中规定的注册人名称) (章程中规定的注册人名称) (提交代理声明的个人名称（如与注册人不同）) 缴纳申报费（选中所有适用的框格）: ☒ 无需缴纳费用 ☐ 之前已付费用 ☐ 根据交易所法规14a-6(i)(1)和0-11所需的陈述所需表格计算的费用 2024年10月9日，力拓股份有限公司和力拓有限公司发表了以下声明:
力拓将收购Arcadium锂矿 – 方案 2024年10月9日 第1页，共5页 幻灯片1: 开场白 早上好，欢迎来自英国和晚上好，澳大利亚的各位。 谢谢大家的收看。 在我们开始之前，我想要致以崇高的敬意给我们所有运营地点的传统所有者和各国第一民族。 我们在一个复杂但充满机遇的环境中运行。我很高兴今天能讨论一个重大机遇 – 力拓对Arcadium锂矿的收购。 在最近几个月里，我们对Arcadium团队有了更多了解。显而易见，我们拥有互补的技能、共同的价值观，以及对Arcadium投资组合潜力的共同信念。 我很高兴Arcadium的CEO Paul Graves今天与我在一起。我想欢迎Paul及其领导团队，以及Arcadium的所有人员，加入力拓大家庭 – 我相信我们可以使Arcadium和Paul的愿景成为现实。 接下来是你的演讲，Paul... Paul Graves: 谢谢，Jakob。大家早上好。我很高兴与Jakob和力拓团队在一起。 我们在Arcadium的团队辛勤工作，创建了一个有价值的锂矿公司，我们拥有非常强劲的增长投资组合。 在我们经营这个业务的过程中，我们始终以公司和股东的长远利益为指导。今天是我们旅途中的重要里程碑，我们将展望加入力拓大家庭。 这项交易为我们的股东、员工、客户和我们全球社区以及托管国家带来了巨大的价值。力拓的提议为我们的股东提供了今天的现金确定性，以非常有吸引力的价格，以抵消与我们业务交付相关的固有风险。因此，它已经获得我们的董事会无异议的支持。 力拓对能源转型的愿景和锂矿的重要性作为解决方案的一部分，确实让我产生共鸣。当我们将Allkem和Livent汇聚在一起创建Arcadium时，我们有我们自己的愿景。 当我上月向市场提出更新后的策略时，我不愿削减我们的资本并减慢我们的增长。展望未来，我们认识到实现我们合并愿景的最佳途径是与力拓合作。在这个新家中，我们将开始加速我们的增长并实现这一愿景。 我们可以共同在不断发展的锂矿市场中释放巨大价值和长期成功。我们对未来真的充满期待，并期待前方的众多机遇。 回到你，Jakob。
力拓将收购锂矿资源公司Arcadium – 脚本 2024年10月9日 第2页 幻灯片2：注意事项和支持性陈述 谢谢，保罗。在我们开始提问环节之前，我们将进一步介绍这笔交易的背景。 幻灯片3：锂 – 能源转型中不可或缺的材料 锂是支持能源转型所需的基石材料之一。 它主要用于新能源车和能源储存，占全球生产量的80%以上。在未来的20到30年里，预计它仍将是电池能源储存的首选材料。 这是由于与周期表中其他元素相比，锂具有无与伦比的能量密度、效率和高功率传输能力，以及基本的化学性质。 除了锂，力拓还供应铝、铜和用于钢铁生产的铁矿石 – 这种材料占电池材料内容的40%以上。 实际上，我们是西方世界最大的铝生产商，并有望在未来5年占全球铜供应增长的25%。 因此，今天具有象征意义，因为锂离子是电池中阴极（阳极使用铝箔作为正极）和阳极（阴极使用铜箔作为负极）之间的运动部分。 通过专注于这些材料来塑造我们的投资组合，我们正在履行我们提供世界所需材料更好方式的使命。 幻灯片4：锂 – 正确的产品，正确的时间 长期以来，我们一直坚信锂的长期前景，预计从本十年末开始会出现市场供应的逼近和到2040年的两位数增长率。 锂是当今增长最快的市场之一，并预计在未来几十年将达到更大规模。 多年来，我们一直表示我们希望建立一个锂业务。但我们希望在正确的时间，尽可能具有竞争力地构建它，以便为股东创造最大价值。 我们已经对这个行业进行了长时间的研究 – 自20年前发现Jadar以来 – 以决定以最佳方式进入市场并发展一个具有规模和相关性的锂业务。 应用我们的纪律性资本配置框架，很明显现在是收购一家优秀锂业务的正确时机。 幻灯片5：将力拓的规模、发展能力和财务实力带入Arcadium投资组合 通过这项交易，我们将力拓的规模、发展能力和财务实力带入已经强大的Arcadium投资组合。 Arcadium拥有领先的技术 – 如其首创的直接锂提取技术，与我们在该技术上的投资一起，将打造成为全球领先的DLE公司。
力拓将收购Arcadium锂矿-剧本 2024年10月9日 第3页 他们已经证明了其下游-脑机能力，提供最高质量的产品。他们还拥有深厚的商业客户关系。而Arcadium则带来了来自一线资产的世界最大的锂资源基础：大型，寿命长，成本低且可扩展。 我们拥有互补的地理分布，并共享在阿根廷和加拿大魁北克具有丰富经验，我们计划在那里建立世界级锂矿中心，从规模经济和深厚的本地知识中受益。 我们相信，在力拓内部，我们可以借助我们的项目交付能力改善和加速Arcadium的开发流程，同时提供强大稳定的财政支持，使我们能够为长期规划提供最优增长路径。 该交易为我们提供了平台，在未来几年内打造全球领先的锂矿业务。力拓已经在铜业拥有最高增长故事之一；有了Arcadium，我们相信我们将在锂业拥有全球最大的增长故事。 保罗现在将会对业务做更多介绍。 幻灯片6：Arcadium锂矿：领先的锂矿增长业务 我想快速提醒一下Arcadium是谁。我们是由Allkem和Livent在年初合并而成的。该合并创造了一个独特的全球，垂直一体化，拥有最广泛锂化学产品供应的锂化学制造商。 我们世界一流的资源和制造网络由强大的技术组合支持，精通所有主要形式的锂提取与加工。 在阿根廷，Arcadium拥有一个庞大的低成本锂卤水运营网络，预期资源寿命将世世代代保持运营。 这些运营由全球范围内的下游化学加工厂提供支持，使Arcadium成为为数不多的真正综合生产商之一。 阿根廷还在开发进一步卤水资源 - 靠近力拓的Rincon项目 - 和硬岩矿正在魁北克开发，靠近力拓的加拿大业务。这些资产将受益于力拓的现有业务版图。 幻灯片7：投资创新和下一代应用技术 我们在DLE技术领域的技术领导地位也非常具有吸引力。这与力拓在Rincon和在澳大利亚Bundoora技术开发中心的技术发展相辅相成。 我们的客户所看重的优势之一是，我们致力于开发与其战略计划一致的工艺和产品。我们正在投资于下一代工艺和应用技术，以与客户保持紧密关系并保持市场领导地位。 我们致力于改善我们现有和未来业务的效率，成本，灵活性和可持续性，同时为锂的新应用和市场机遇创造新的机制。 这项工作的很好例子包括我们持续对LIOVIX，可打印锂和Li-Metal锂金属技术的投资，这两者都专注于未来趋势，即提高锂离子电池中锂金属含量，并最终向固态锂电池发展。
力拓将收购Arcadium锂矿-剧本 2024年10月9日 第4页 全球应能源电池技术创始伙伴-镁锂软水处理需要的演示文稿 我们还通过ILiAD投资下一代DLE技术。未来部署ILiAD技术将使我们能够减少能源、水和土地的使用，同时比传统技术恢复更高比例的锂。这项投资支持我们的客户希望获取尽可能负责任来源的锂。 第8页：与全球领导者建立长期商业关系 我们与特斯拉、松下、宝马、通用汽车和福特等蓝筹客户建立了稳固的商业关系。我们深度扎根的客户关系已经建立了多年。产品范围的多样性，我们在生产高质量产品方面的口碑以及我们拥有更多元化、因此更加强大的供应网络的事实，使我们成为全球主要锂消费者的选择合作伙伴。 正是这些关系使我们得以制定长期客户合同，帮助我们在今天这样具有挑战性的市场中表现优异。 谢谢，返回Jakob。 第9页：拥有具有显著产量增长潜力的多代资产基础 我们已经多年来发展了我们的锂战略。 我们已经仔细评估了如何找到更好的方式以满足世界对锂的需求，以一种受社会支持的方式，并尊重当地社区，最小化环境影响，并为我们所有的利益相关者创造价值。 Arcadium拥有世界第一的锂资源基础。力拓将帮助其解锁。 Arcadium拥有丰富的下游和商业经验。力拓则拥有丰富的上游和项目开发经验。我们有基础打造领先的锂业务。 第10页：保持资本分配的纪律性 正如您所预期的，我们将继续保持我们对资本分配的纪律性，这导致我们拥有非常稳健的资本结构和强劲的资产负债表，使我们能够进行这项交易并支持这种增长。 该交易将增加我们的盈利，从而通过周期增加我们的分红，为股东创造价值。 我们的分红政策不受影响，我们仍致力于遵守我们当前的政策和实践。 第11页：交易本身 几项关于交易本身的细节： 我们将以每股5.85美元的价格收购Arcadium的100％股权，以现金支付。 这项交易已得到两家公司董事会的一致批准。
力拓将收购Arcadium锂矿-脚本 2024年10月9日 第5页 根据Arcadium的法律结构，收购将通过泽西协议安排实施，并需经Arcadium股东投票和习惯性监管批准。我们预计交易将在2025年年中完成，前提是获得监管批准。收购将从现有流动性资金和力拓资金中获得的可用性资金进行资助，收购完成后将加速项目交付进程。
重要声明 这些通讯仅供信息目的，不构成或不属于要约、邀请或要约购买、另行获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券的一部分，也不构成任何违反适用法律的任何司法管辖区的投票或批准的要约。针对该交易，Arcadium Lithium将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交某些代理材料，该材料将构成有关拟议交易的计划文件和代理声明（“代理声明”）。 代理声明将包含有关交易的全部条款和条件，包括关于Arcadium Lithium股东就该交易进行投票的详细信息，并将发送或以其他方式传播给Arcadium Lithium的股东，并将包含有关拟议交易和相关事宜的重要信息。有关该交易的任何决定或其他响应应仅基于代理声明中包含的信息进行。 Arcadium Lithium的股东被建议阅读代理声明和与SEC一道提供的其他相关文件时须谨慎，因为该文件将包含有关拟议交易的重要信息。 代理声明和其他相关文件可在SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取，一旦可用。 Arcadium Lithium的股东可能在Arcadium Lithium的网站www.arcadiumlithium.com上获得代理声明的免费副本。 代征方 Rio Tinto，Arcadium Lithium及其各自的董事和高级管理人员可能被视为参与拟议交易中与Arcadium Lithium股东代理投票的参与方，出于额外信息目的。有关上述人士的详细信息，包括其通过证券持有或其他方式的直接和间接利益，将在代理声明和与SEC一道提供的其他相关文件中详细说明。 Arcadium Lithium的股东和其他感兴趣的人士可以免费获取有关Arcadium Lithium董事和高管的更详细信息，包括Arcadium Lithium于2023年12月31日结束的财年在2024年4月29日向SEC提交的10-K/A表格中，以及有关Rio Tinto在2023年12月31日结束的财年在2024年2月23日向SEC提交的20-F表格中的董事和高管的信息。 展望性声明 这些通讯（包括引用在这些通讯中的信息），有关交易的口头声明以及由Arcadium Lithium，Rio Tinto或Rio Tinto集团的任何成员发布的其他信息中包含的声明属于或可能被视为根据1934年的美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条，“前瞻性声明”的含义。此类前瞻性声明属于前瞻性性质，不基于历史事实，而是基于当前的期望和涉及Rio Tinto，Rio Tinto集团的任何成员或接下来的交易后（“扩大集团”）将来运营环境和业务策略的多种假设，并且受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与明示或暗示的有很大不同的情况。
这些声明中包含的前瞻性声明涉及力拓、力拓集团的任何成员或扩大集团的未来前景、发展和业务策略，交易的预期时间和范围以及其他其他非历史事实的声明。在某些情况下，这些前瞻性声明可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“将寻求”、“应寻求”、“会寻求”、“计划”、“准备”、“预期”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”或其他可比较的变体。前瞻性声明可能包括与以下相关的声明:（i）未来的资本支出、费用、收入、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、股息政策、损失和未来前景;（ii）业务和管理策略以及力拓公司、力拓集团的任何成员或Arcadium锂的运营扩张和增长，以及来源于本次交易的潜在协同效应;（iii）全球经济状况和政府监管对力拓公司、力拓集团的任何成员或Arcadium锂业务的影响。由于它们与将来发生的事件有关并且取决于将来发生的情况，前瞻性声明涉及风险和不确定性。这些事件和情况包括全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管力量的变化、未来的汇率和利率变化、税率变化以及未来的企业合并或出售以及力拓向美国证券交易委员会（SEC）提交的风险和不确定性的形式，包括力拓于2023年12月31日结束的财政年度提交的年度报告20-F，该报告于2024年2月23日向SEC提交。如果这些风险中的任何一个或多个或者其中的任何一个或多个假设被证明不正确，实际结果可能会与预期、估计或预测不同。因此，这些前瞻性声明应根据这些因素进行解释。因此，潜在投资者不应该对前瞻性声明做任何依赖。具体来说，估计的成本节约和协同效应的声明涉及将来的行动和情况，这些行动和情况的性质涉及风险、不确定性和偶发事件。因此，所指的成本节约和协同效应可能无法实现，也可能比估计的晚或早实现，或者实现的成本可能与估计的有重大不同。由于扩大群体的规模可能导致扩大群体的运营发生其他变化。因此，鉴于这些变化涉及未来，因此结果的成本协同效应可能会比预期的大或小很多。前瞻性声明仅适用于这些声明的日期。所有后续的口头或书面前瞻性声明，均由力拓集团或Arcadium锂集团的任何成员、董事、官员、雇员或顾问全权负责。明确地按照上述慎重声明的其余部分来合格。Arcadium锂公司、力拓集团和力拓明确声明，除非依法或任何相关监管机构的规定要求，否则将不承担更新这些声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。