EX-10.1 2 dpz-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

展览10.1

执行版本

 

DOMINO'S PIZZA MASTER ISSUER LLC，
DOMINO'S PIZZA DISTRIBUTION LLC，
DOMINO'S IP HOLDER LLC 和
DOMINO'S SPV CANADIAN HOLDING COMPANY INC.，
每个作为共同发行人

及

花旗银行，N.A.，
作为受托人和证券中介

 

第八补充
日期为2024年7月23日
到达
修订及重签基础信托契约书
日期为2012年3月15日

 

资产抵押票据
(可分期发行)

 

 

第八个修订凭证及修订后基本信托契约补充协议

第八补充协议，日期为2024年7月23日（本“第八补充协议”），为从2012年3月15日起生效之修订后的基本信托契约，凭其是由达美乐披萨主发行人有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“主发行人”），达美乐披萨分销有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“国内分销商”），达美乐SPV加拿大控股公司（“SPV加拿大控股公司", 达美乐知识产权控股有限责任公司，一家特拉华有限责任公司（"知识产权控股"，与主发行人、国内分销商和SPV加拿大控股公司合称为"Co-Issuers"，各自为"共同发行人"），以及作为受托人的CITIBANk，N.A.，一家全国银行协会（"信托在达美乐披萨的证券交易行为中担任证券中介（作为该身份，“证券中介”).

引言

甲乙发行人和受托人订立了修订后的基础证券托管协议（由修订后的基础证券托管协议首次增补协议修订，日期为2013年9月16日，改订后的基础证券托管协议第二次增补协议，日期为2015年10月21日，改订后的基础证券托管协议第三次增补协议，日期为2015年10月21日，改订后的基础证券托管协议第四次增补协议，日期为2017年7月24日，改订后的基础证券托管协议第五次增补协议，日期为2018年11月21日，改订后的基础证券托管协议第六次增补协议，日期为2021年4月16日，以及第七次增补协议修订后的基础证券托管协议，日期为2021年12月30日，并在此之前进一步修订、修改或增补，"基础信托协议");

鉴于，2023年10月26日前后，Domino's RE LLC（该国内分销房地产拥有者）以现金支付14897816.00美元的价格出售位于加利福尼亚州安大略的制造和分销中心 （这个“指定的处分）;

鉴于，该特定处分构成基本契属文件所指的房地产业处分；

鉴于，基本债务契约第8.16(d)条款要求所有房地产转让所得必须由国内分配房地产持有人自任何房地产转让中收取的款项必须 (x) 在该转让产生的款项后365天内再投资于国内分配房地产持有人持有并用于生产或分配目的，或者 (y) 用于偿还票据；

鉴于证券化实体希望投资从指定处分所得的资产处分收益，该收益要用在对证券化实体业务有用的资产，但不得构成由国内分配的房地产业持有人持有的不动产；

鉴于 基本契约第13.2(a)条规定，其中包括，联合发行人和受托人在控制方的同意下（如适用，经控制类代表指示），可以随时并不时对基本契约进行修订、豁免和其他修改； 基本契约第13.2(a)条规定，其中包括，联合发行人和受托人在控制方的同意下（如适用，经控制类代表指示），可以随时并不时对基本契约进行修订、豁免和其他修改；

-2-

 

 

鉴于联合发行人已适当授权执行并交付本第八个供补协议；

鉴于目前没有控制类代表，且控制方愿意根据基本契约的条款和条件提供书面同意，以便执行本第八个补充协议;

 

鉴于，发行商和受托人希望依照本文件所载修改基本契约。

鉴于本协议所载的条款、协议和当事方间互相同意的内容，故此，双方同意如下：

第一条

定义

除非本文有其他定义，这里使用的所有大写术语（包括序言和前述议定书中的术语）将具有附属于基础证券契约的附表A中的基础证券定义列表中分配给该术语的含义（即“基础 抵押权契约 定义列表”).

第二条款

修订
第2.1节。
根据字母顺序，请在基础契约定义清单中插入以下定义以修改基础契约定义清单。

““第八增补协议「第八增补协议」指2024年7月23日与共同发行人、受托人和证券中介之间签订的基本契约的第八增补协议。

““第八号补充生效日期”表示第八号补充所定义的“生效日期”。

““指定房地产处置” 表示将于2023年10月26日左右处置位于加利福尼亚安大略市的制造和分销中心。 位于加利福尼亚安大略市的制造和分销中心，于2023年10月26日左右。

第2.2节。
基本契约第8.16(d)条现已通过插入下划线文字进行修订：

每一项房地产业处置； 提供 凡是由国内分配房地产业持有人从任何房地产业处置所收到的所有资产处置收益将； 任何投资于此时段内（即自2023年10月26日至2023年10月26日）进行的投资，包括但不限于固定资产支出、租赁改善以及扩建和搬迁专案等资产，均属于担保品并对支援证券化公司业务运作或其其他资产有用

-3-

 

八号补充生效日期，以及( y ) 在任何其他房地产业处分案例中， 重新投资于由国内配销房地产持有人持有并用于生产或分销用途的不动产， 或在控制方于书面中同意的其他资产中，每一案例 在产生此类款项的处分后365天内， (ii) 用于偿还票据;」

第三章

一般规定
第3.1节。
生效条件本第八增補條款條款自以下條件滿足之日起生效：生效日期。。以下條件滿足的日期（“”）：
(a)
该文件已由当事各方签署并交付，经控制方同意；并
(b)
联合发行人已向受托人和控制方交付了基本契约第13.3款和第14.3款描述的律师意见和主管证书。
第3.2节。
基础契约的影响根据第3.1节中规定的先决条件满足情况，在此日期（i）基础契约应按照本协议进行修订，（ii）本第八增补契约应成为基础契约的组成部分，用于一切目的，（iii）各方和每位持票人应受基础契约的约束，如经修订。未在本第八增补契约明确规定或预见的情况下，基础契约的条款和条件将保持原样，不得以任何方式进行修改或更改，除非根据本第八增补契约修订的基础契约的条款修订。
第3.3节。
约束力本第八补充协议应对各方的各自继受人及受让人、每位债券持有人及其他担保人具有约束力和利益。
第3.4节。
对照合约。此第八号补充条款可由任意份数的副本执行，每份签署的副本均视为原始文件，但所有这些副本共同构成一份合同。
第3.5节。
管辖法. 此第八补充条款应受纽约州法律管辖，并按照该法律解释和解释。
第3.6节。
电子签名和变速器。本补充项目中，任何提及「书面」或「书面形式」的概念均指任何形式的书面沟通，包括但不限于电子签名，而任何此类书面沟通均可通过电子变速器进行传输。「电子变速器」指的是任何不涉及实体纸张传输的通讯形式，包括使用一个或多个电子网络或资料库（包括一个或多个分布式电子网络或资料库）的情况，其创建的记录可以被接收者保留、检索和检查，并且可以由该接收者通过自动方式直接以纸张形式重现。

-4-

 

受托人被授权接受透过电子变速器传递的书面指示、指引、报告、通知或其他通信，并无义务验证或确认发送指示、指引、报告、通知或其他通信或资讯的人是否实际上是被授权代表自称发送该电子变速器传递的一方给予该等指示、指引、报告、通知或其他通信或资讯的人，且受托人对于任何一方因依赖或遵从对受托人发送的该等指示、指引、报告、通知或其他通信或资讯而导致的任何损失、责任、成本或费用概不负责，包括但不限于受托人对未经授权指示、通知、报告或其他通信或资讯所采取行动的风险，以及第三方截取和滥用的风险（除非此种行动是由受托人的重大疏忽、故意不当行为或诈欺所导致）。债券契约中规定文件须经“手工签名”或类似语言签署或验证的要求，不应被认为禁止通过传真或电子签名进行签署，并不应被认为禁止通过电子变速器传递交付该等文件。尽管本补充的任何相反规定，任何由受托人征得唯一裁量认为包含机密、专有和/或敏感信息并透过电子变速器传递发送的通信（包括文本和附件）将被加密。电子变速器接收者将需要完成一次性注册程序。
第3.7章节。
修订本第八个补充协议除按照基础证券Indenture条款外，不得修改或修订。
第3.8节。
受托人和证券中介受托人和证券中介对本处所载内容的正确性不承担责任，该内容应被视为主发行人的声明，受托人和证券中介对第八增补协议的有效性、执行或充分性概不负责或承担任何责任，并对此不作任何陈述。 在订立本第八增补协议时，受托人和证券中介应享有基础证券托管文件中与受托人或证券中介的行为或责任有关或提供保护的任何规定的利益。
第四条款

陈述与保证

各方在此向其他各方保证，此第八补充协议已获得该方正式且有效的执行与交付，并构成其在其条款下对该方具有法律效力、有效力且约束力的义务。

[本页故意空白]

-5-

 

证明各联合发行人和受托人已经由各自授权的工作人员于上述日期和年份签署和交付了本第八个补充协议书。

DOMINO’S MASTER ISSUER LLC，作为共同发行人


作者： /s/ Jessica Parrish
姓名：Jessica Parrish
职称：副总裁、首席会计官和财务主管

DOMINO'S PIZZA DISTRIBUTION LLC，作为共同发行人


作者： /s/ Jessica Parrish
姓名：Jessica Parrish
职称：副总裁，首席会计主管和财务主管

多米诺SPV加拿大控股有限公司，作为共同发行人


作者： /s/ 贾西卡·帕里斯
姓名：贾西卡·帕里斯
职称：副总裁，首席会计官和司库

作为共同发行人的DOMINO'S IP HOLDER LLC


通过： /s/ Jessica Parrish
姓名：Jessica Parrish
职务：副总裁、首席会计官和财务主管

花旗银行有限公司， 作为受托人和证券中介


通过： /s/ Trang Tran-Rojas
姓名：Trang Tran-Rojas
职务：高级信托官员

[第八增补的签名页]

 

控制方同意：

根据《服务协议》第2.4条规定，

PNC银行旗下的Midland贷款服务部

协会作为控制方，特此同意协办发行人和受托人签署并交付这份第八份补充协议至修订后之基本债券契约。.

 

MIDLAND LOAN SERVICES,
PNC银行全国协会旗下的一个部门


作者： /s/ David Bornheimer
名字：David Bornheimer
标题：

 

[第八增补的签名页]