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DOMINO'S PIZZA MASTER ISSUER LLC，
DOMINO'S PIZZA DISTRIBUTION LLC，
DOMINO'S IP HOLDER LLC 和
DOMINO'S SPV CANADIAN HOLDING COMPANY INC.，
每個作爲共同發行人

及

花旗銀行有限公司，
作爲受託人和證券中介

 

第八次補充協議
日期爲2024年7月23日
到
修訂後的基礎信託契約
日期爲2012年3月15日

 

資產抵押票據
(可分期發行)

 

 

第八個修訂憑證及修訂後基本信託契約補充協議

第八補充協議，日期為2024年7月23日（本“第八補充協議”），為從2012年3月15日起生效之修訂後的基本信託契約，憑其是由達美樂披薩主發行人有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（“主發行人”），達美樂披薩分銷有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（“國內分銷商”），達美樂SPV加拿大控股公司（“SPV加拿大控股公司", 達美樂知識產權控股有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（"知識產權控股"，與主發行人、國內分銷商和SPV加拿大控股公司合稱為"Co-Issuers"，各自為"共同發行人"），以及作為受託人的CITIBANk，N.A.，一家全國銀行協會（"信託在達美樂披薩的證券交易行為中擔任證券中介（作為該身份，“證券中介”).

引言

甲乙發行人和受託人訂立了修訂後的基礎證券託管協議（由修訂後的基礎證券託管協議首次增補協議修訂，日期爲2013年9月16日，改訂後的基礎證券託管協議第二次增補協議，日期爲2015年10月21日，改訂後的基礎證券託管協議第三次增補協議，日期爲2015年10月21日，改訂後的基礎證券託管協議第四次增補協議，日期爲2017年7月24日，改訂後的基礎證券託管協議第五次增補協議，日期爲2018年11月21日，改訂後的基礎證券託管協議第六次增補協議，日期爲2021年4月16日，以及第七次增補協議修訂後的基礎證券託管協議，日期爲2021年12月30日，並在此之前進一步修訂、修改或增補，"基礎信託協議");

鑑於2023年10月26日左右，多米諾房地產有限責任公司（"境內分銷房地產持有人）以14897816.00美元的現金代價出售了位於加利福尼亞州安大略的一座製造和分銷中心 （「股東大會紀要」）指定處置）。

鑑於，該特定處分構成基本契屬文件所指的房地產業處分；

鑑於，基本債務契約第8.16(d)條款要求所有房地產轉讓所得必須由國內分配房地產持有人自任何房地產轉讓中收取的款項必須 (x) 在該轉讓產生的款項後365天內再投資於國內分配房地產持有人持有並用於生產或分配目的，或者 (y) 用於償還票據；

鑑於證券化實體希望投資從指定處分所得的資產處分收益，該收益要用在對證券化實體業務有用的資產，但不得構成由國內分配的房地產業持有人持有的不動產；

鑒於 基本契约第13.2(a)条规定，其中包括，联合发行人和受托人在控制方的同意下（如适用，经控制类代表指示），可以随时并不时对基本契约进行修订、豁免和其他修改； 基本契约第13.2(a)条规定，其中包括，联合发行人和受托人在控制方的同意下（如适用，经控制类代表指示），可以随时并不时对基本契约进行修订、豁免和其他修改；

-2-

 

 

鑒於聯合發行人已適當授權執行並交付本第八個供補協議；

鑒於目前沒有控制類代表，且控制方願意根據基本契約的條款和條件提供書面同意，以便執行本第八個補充協議;

 

鑑於，發行商和受託人希望依照本文件所載修改基本契約。

鑑於本協議所載的條款、協議和當事方間互相同意的內容，故此，雙方同意如下：

第一條

定義

除非本文有其他定義，這裡使用的所有大寫術語（包括序言和前述議定書中的術語）將具有附屬於基礎證券契約的附表A中的基礎證券定義列表中分配給該術語的含義（即“基础 抵押權契約 定義列表”).

第二條款

修訂
第2.1節。
根據字母順序，請在基礎契約定義清單中插入以下定義以修改基礎契約定義清單。

““第八增補協議「第八增補協議」指2024年7月23日與共同發行人、受託人和證券中介之間簽訂的基本契約的第八增補協議。

““第八號補充生效日期”表示第八號補充所定義的「生效日期」。

““指定房地產處置” 表示將於2023年10月26日左右處置位於加利福尼亞安大略市的製造和分銷中心。 位於加利福尼亞安大略市的製造和分銷中心，於2023年10月26日左右。

第2.2節。
基本契約第8.16(d)條現已通過插入下劃線文字進行修訂：

每一項房地產業處置； 提供 凡是由國內分配房地產業持有人從任何房地產業處置所收到的所有資產處置收益將； 任何投資於此時段內（即自2023年10月26日至2023年10月26日）進行的投資，包括但不限於固定資產支出、租賃改善以及擴建和搬遷專案等資產，均屬於擔保品並對支援證券化公司業務運作或其其他資產有用

-3-

 

八號補充生效日期，以及( y ) 在任何其他房地產業處分案例中， 重新投資於由國內配銷房地產持有人持有並用於生產或分銷用途的不動產， 或在控制方於書面中同意的其他資產中，每一案例 在產生此類款項的處分後365天內， (ii) 用於償還票據;」

第三章

一般規定
第3.1節。
生效條件本第八增補條款條款自以下條件滿足之日起生效：生效日期。。以下條件滿足的日期（「」）：
(a)
此文件已由各方簽署並交付，經控制方同意；並
(b)
聯合發行人已向受託人和控制方交付了基本契約第13.3款和第14.3款描述的律師意見和主管證書。
第3.2節。
基礎契約的影響根據第3.1節中規定的先決條件滿足情況，在此日期（i）基礎契約應按照本協議進行修訂，（ii）本第八增補契約應成爲基礎契約的組成部分，用於一切目的，（iii）各方和每位持票人應受基礎契約的約束，如經修訂。未在本第八增補契約明確規定或預見的情況下，基礎契約的條款和條件將保持原樣，不得以任何方式進行修改或更改，除非根據本第八增補契約修訂的基礎契約的條款修訂。
第3.3節。
約束力本第八補充協議應對各方的各自繼受人及受讓人、每位債券持有人及其他擔保人具有約束力和利益。
第3.4節。
對照合約。此第八號補充條款可由任意份數的副本執行，每份簽署的副本均視為原始文件，但所有這些副本共同構成一份合同。
第3.5節。
管轄法. 此第八補充條款應受紐約州法律管轄，並按照該法律解釋和解釋。
第3.6節。
電子簽名和變速器。本補充項目中，任何提及「書面」或「書面形式」的概念均指任何形式的書面溝通，包括但不限於電子簽名，而任何此類書面溝通均可通過電子變速器進行傳輸。「電子變速器」指的是任何不涉及實體紙張傳輸的通訊形式，包括使用一個或多個電子網絡或資料庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或資料庫）的情況，其創建的記錄可以被接收者保留、檢索和檢查，並且可以由該接收者通過自動方式直接以紙張形式重現。

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受託人被授權接受透過電子變速器傳遞的書面指示、指引、報告、通知或其他通信，並無義務驗證或確認發送指示、指引、報告、通知或其他通信或資訊的人是否實際上是被授權代表自稱發送該電子變速器傳遞的一方給予該等指示、指引、報告、通知或其他通信或資訊的人，且受託人對於任何一方因依賴或遵從對受託人發送的該等指示、指引、報告、通知或其他通信或資訊而導致的任何損失、責任、成本或費用概不負責，包括但不限於受託人對未經授權指示、通知、報告或其他通信或資訊所採取行動的風險，以及第三方截取和濫用的風險（除非此種行動是由受託人的重大疏忽、故意不當行為或詐欺所導致）。債券契約中規定文件須經“手工簽名”或類似語言簽署或驗證的要求，不應被認為禁止通過傳真或電子簽名進行簽署，並不應被認為禁止通過電子變速器傳遞交付該等文件。儘管本補充的任何相反規定，任何由受託人征得唯一裁量認為包含機密、專有和/或敏感信息並透過電子變速器傳遞發送的通信（包括文本和附件）將被加密。電子變速器接收者將需要完成一次性註冊程序。
第3.7章節。
修訂本第八個補充協議除按照基礎證券Indenture條款外，不得修改或修訂。
第3.8節。
受託人和證券中介受託人和證券中介對本處所載內容的正確性不承擔責任，該內容應被視爲主發行人的聲明，受託人和證券中介對第八增補協議的有效性、執行或充分性概不負責或承擔任何責任，並對此不作任何陳述。 在訂立本第八增補協議時，受託人和證券中介應享有基礎證券託管文件中與受託人或證券中介的行爲或責任有關或提供保護的任何規定的利益。
第四條款

陳述與保證

各方在此向其他各方保證，此第八補充協議已獲得該方正式且有效的執行與交付，並構成其在其條款下對該方具有法律效力、有效力且約束力的義務。

[本頁故意空白]

-5-

 

鑑證人謹此證明，各聯合發行人和受託人已經由其各自授權的官員於上述第一日簽署並交付此第八份補充協議。

作爲共同發行人的DOMINO'S MASTER ISSUER LLC


通過： /s/ Jessica Parrish
姓名：Jessica Parrish
頭銜：副總裁，首席會計官兼財務主管

DOMINO'S PIZZA DISTRIBUTION LLC，作為共同發行人


作者： /s/ Jessica Parrish
姓名：Jessica Parrish
職稱：副總裁，首席會計主管和財務主管

多米諾SPV加拿大控股有限公司，作為共同發行人


作者： /s/ 賈西卡·帕里斯
姓名：賈西卡·帕里斯
職稱：副總裁，首席會計官和司庫

作爲共同發行人的DOMINO'S IP HOLDER LLC


通過： /s/ Jessica Parrish
姓名：Jessica Parrish
職務：副總裁、首席會計官和財務主管

花旗銀行有限公司， 作爲受託人和證券中介


通過： /s/ Trang Tran-Rojas
姓名：Trang Tran-Rojas
職務：高級信託官員

[第八增補的簽名頁]

 

控制方同意：

根據服務協議第2.4節的規定，

PNC銀行旗下的Midland貸款服務部

協會作為控制方，特此同意協辦發行人和受託人簽署並交付這份第八份補充協議至修訂後之基本債券契約。.

 

美國國家銀行旗下的米德蘭貸款服務公司，
彭博國家協會的一個部門


通過： /s/ 大衛·博恩海默
姓名：大衛·博恩海默
標題:

 

[第八增補頁簽署頁]