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承認済み株式資本アクセンチュア株式会社の承認済株式資本は、40,000ユーロと517,500米ドルに分割されており、各40,000株の株式の額面価格は1ユーロです（アイルランドのすべての公開有限会社の運営に必要な法的要件を満たすために発行される）；20,000,000,000株のクラスA普通株式で、1株あたりの額面価格は0.0000225米ドルです；1,000,000,000株のクラスX普通株式で、1株あたりの額面価格は0.0000225米ドルです；および2,000,000,000株の未指定株で、1株あたりの額面価格は0.0000225米ドルです。

アクセンチュアは、定款および組織規程に含まれる最大許容株式資本額の範囲内で、許可された未発行のA種普通株式、X種普通株式、または未指定株を発行する権限を有しています。未指定株は、株主たちが追加の投票や手続きをしなくても、最大数内で優先株式として指定および発行されることがあります。

アイルランド法の規定によれば、会社の取締役は、会社の定款または株主総会において株主の承認を得ずに、承認されている場合には普通株または優先株の新株を発行することができます。普通株主決議は、会社の株主が株主総会で投票した株主の50％超の賛成を必要とします。付与された権限は、最大で5年の期間に限られ、その後は株主総会で株主決議で更新する必要があります。歴史的に、アクセンチュア株式会社の株主は、アクセンチュア株式会社取締役会に、18か月間の期間でアクセンチュア株式会社の発行済株式資本の20％から33％までを発行する権限を与えてきました。アクセンチュア株式会社取締役会は現在、アクセンチュア株式会社の発行済株式資本の20％までを発行する権限を持っており、アクセンチュア株式会社はその権限の定期的な更新をアイルランドの通例であるアニュアル総会で提案することを期待しています。

アクセンチュア株式会社の定款に定められている通常株式の権利と制限は、アクセンチュア株式会社の役員会に対し、株主の承認を得ることなく、アクセンチュア株式会社によって発行される未指定株式の条件を決定する権利を与えています。アクセンチュア株式会社の役員会は、当該クラスまたはシリーズの条項で明示的に定められていない限り、株主の投票や同意を得ることなく、当該クラスまたはシリーズの株主からの投票または同意を得ることなく、未指定株式の発行を定め、設立する権利を有し、発行済みの未指定株式を通じてその他のクラスまたはシリーズの優先株を時折設定し、各クラスまたはシリーズの特徴を設立する権利を持ちます。これには、株式数、指定、相対的議決権、配当権、清算およびその他の権利、償還、取得または交換権、および適用法に適合しない限りの他の優先権および相対的、参加型、任意その他の権利および制限が含まれます。

アイルランド法では、記録されている単位未満株は認められていません。したがって、アクセンチュア社の組織典拠はアクセンチュア社の株の単位未満の発行を定めておらず、公式のアクセンチュア社アイルランド登記簿には単位未満株は反映されません。アクセンチュア社の株式資本の変更や再編が結果的にアクセンチュア社の株主にシェアの一部を取得させる場合、アクセンチュア社の取締役会は、単位未満の株を受け取ることになる株主のために、片株の販売と販売の収益の株主に適正に分配することを手配することができます。

アクセンチュア株主にとっては、アクセンチュア株式が現金で発行される場合、特定の法定株主優先権が自動的に適用されます。ただし、アイルランド法は、株主が特別決議によって承認した場合、最大5年間これらの法定株主優先権からオプトアウトすることを許可しています。特別決議には、アクセンチュア株式総会で投票された株主の75%未満の賛成票が必要です。アイルランドでは、(1)株主権利の主要性と相まって現金の株式発行が行われる場合、および(2)株式の現金による発行が企業の発行済み普通株式資本の一定割合までに限定されている場合に、法定株主優先権の規定からオプトアウトする株主権限を求めるのが慣例です。現在の市場慣行は、発行済み普通株式資本の最大20%に関して法定株主優先権の無効化を容易にします。アクセンチュア株式会社の取締役会は、最大20%のアクセンチュア株式発行権を付与されており、法定株主優先権が適用されない状況で、アクセンチュア株式は既存の株主に優先して発行される必要があります。アクセンチュア株式は、非現金の対価で株式が発行される場合や非株式株の発行の場合（つまり、任意の収益またはキャピタル分配に一定額までしか参加できない株式）には、法定株主優先権は適用されません。比例株が非現金の対価で発行される場合や非株式株の発行の場合には、法定株主優先権は適用されず、発行できる前にアクセンチュア株主の既存の株主に対してその現行のシェアホールディングに応じて株式が提供される必要があります。

アクセンチュア株式会社の定款には、アクセンチュア株式会社が所属する法律、規制または任意の取引所の規則に基づく株主の承認義務を条件とし、アクセンチュア株式会社の取締役会は、自己の裁量により、その都度、適当と認める範囲で、誰に対して、どの期間、どの条件でオプションを付与するかを許可されており、アクセンチュア株式会社の取締役会が適当と認める範囲で、どのクラスまたはシリーズの株式を購入するオプションを与え、そのオプションを証明するためのワラントまたはその他の適切な証書を発行する権限を有しています。アイルランド会社法2014年は、取締役が株主の承認を得ずに株式ワラントまたはオプションを発行することができることを、定款または株主の定例決議により認可されるまで、取締役が行うことを認めています。アクセンチュア株式会社の取締役会は、株主の承認または認可を受けずに、ワラントまたはオプションの行使によって株式を発行することがあります。

アイルランド法によれば、アクセンチュアの純利益から配当や配当による配当のみを支払うことができます。配当のために利用可能な利益とは、アクセンチュアplcの蓄積された実現利益から蓄積された実現損失を差し引いたものであり、キャピタルリダクションの形で作成された準備金（つまり、会社の配当不可能な準備金の残高をキャンセルし、その金額を会社の損益勘定に計上して配当可能な実現利益として扱われるもの）を含みます。さらに、アクセンチュアplcの純資産がアクセンチュアplcの払込済株式資本と配当不可能な準備金の合計額以上である場合、またはそれを超えている場合には、アクセンチュアplcがその純資産をその合計額未満に減少させない限り、いかなる配当や配当も行うことはできません。配当不可能な準備金には、未記名資本や、キャピタル化によってまだ利用されていないアクセンチュアplcの蓄積された未実現利益がアクセンチュアplcの蓄積された未実現損失を超過する金額が含まれます。

アクセンチュア株式会社が配当金を資金するために利用可能な利益が十分かどうかを決定する必要があるかどうかは、「関連する財務諸表」を参照してアクセンチュア株式会社によって行われます。「関連する財務諸表」は、アクセンチュア株式会社の未合併の財務状況を「正確かつ公正な見解」を反映し、受け入れられた会計原則に従って作成された直近の未合併の年次決算報告書またはアイルランド会社法2014に準拠した未監査の財務諸表のいずれかになります。関連する財務諸表は、アイルランドの企業の公式公共登記所であるCompanies Registration Officeに提出する必要があります。

アクセンチュアplcの社細則によって、配当を宣言する主体、配当が支払われる時期が規定されています。アクセンチュアplcの社細則によれば、アクセンチュアplcの利益によって正当化されると見なされる配当を、株主総会での承認なしに取締役が宣言する権限を与えています。アクセンチュアplcの取締役会は、株主総会で承認および宣言されるよう勧告することもできます。株主は資産、株式、現金の分配によって支払いを指示することができますが、取締役が推奨する金額を超える配当は発行されません。配当金は、現金または非現金資産の形で宣言および支払われ、米ドルまたは他の通貨で支払われることがあります。アクセンチュアplcの全株主が参加します比例アクセンチュアplcが宣言するアクセンチュアplc株式に関する配当に従い、時折存在する優先株の優先配当権を除いて、全てのClass A普通株の保有者が参加します。

アクセンチュア社の取締役は、アクセンチュア社が定めた配当に優先権を持つ株式を発行する権利も有し、その株式に付随する権利、特典、特別待遇、および制限（配当権利、転換権利、議決権、償還条件と価格、清算優先権、およびシリーズを構成する株式の数量および任意のシリーズの指定）を決定する権利も有します。これらの株式の保有者は、そのような

アクセンチュア株式会社の定款第5条(b)(iv)によると、アクセンチュア株式会社が取得または取得することと合意した任意のA類株式は、償還可能な株式と見なされます。そのため、アクセンチュア株式会社によるA類株式の買い戻しは、技術的には以下の「—アクセンチュア株式会社による買い戻しと償還」に記載されているように、これらの株式の償還として効果をもたらします。アクセンチュア株式会社の定款に第5条(b)(iv)が含まれていない場合、アクセンチュア株式会社による買い戻しは、「—アクセンチュア株式会社による買戻しと償還」に記載されているアクセンチュア株式会社の株式の子会社による取得と同様の規則に従うものとなり、以下の「—アクセンチュア株式会社の子会社による取得」に記載されている株主承認の要件と、「認定株式取引所」での市場での購入が実行されるという要件が課せられます。アクセンチュア株式会社の定款第5条(c)(iv)によると、アクセンチュア株式会社は、アクセンチュア株式会社法2014年の要件に従って、いつでもアクセンチュア株式会社のX類株式を任意で償還することができます。本文に別段の記載がない限り、ここで言及されているアクセンチュア株式会社のA類またはX類株式の買い戻しまたは買い戻しは、アクセンチュア株式会社の定款の第5条(b)(iv)に基づくアクセンチュア株式会社によるA類株式の償還、アクセンチュア株式会社によるX類株式の償還、アクセンチュア株式会社の子会社によるアクセンチュア株式会社の株式の購入を指します。これらの場合、アクセンチュア株式会社の定款とアイリッシュ法に従います。

アイルランド法によれば、会社は利用可能な利益から償還可能株式を発行し、それらを償還することができます（「配当」の下で説明されています）またはその目的のための新株の発行の収益をもって償還することができます。アイルランド法は、アクセンチュア社が、その株式の償還により、償還不能である発行済株式資本の額が、総発行済株式資本の名義額の10%未満となることになる場合、自己資本の中の解放不能株式の名義額が、総発行済自己資本の名義額の10%未満となる場合、償還することが禁止されています。償還可能株式は、償還時に取り消されるか、または自己株式として保有される可能性があります。アクセンチュア社の株式を償還するためには、株主の承認は必要ありません。

アクセンチュアの保有する自己株式は、取得すると取り消すか、自己株式として保有することができます。任意の時点で、アクセンチュアの自己株式の名義額は、企業資本の10%を超えてはいけません。（企業の株式に支払われた名義額とプレミアム、そしてその他の特定の金額の合計で構成される）アクセンチュアが自己株式を保有している間、その株式に関する投票権を行使することはできません。自己株式は、アクセンチュアが取り消すことも、特定の条件下で再発行することもできます。

アイルランドの法律によれば、Accenture株式会社の株式を市場でまたは市場外で購入することは、アイルランドまたは非アイルランドの子会社に許可される可能性があります。Accenture株式会社の株主の一般権限が必要となりますが、この一般権限が与えられていれば、Accenture株式会社の子会社がAccenture株式会社の株式を市場で購入することについて特定の株主権限が必要となることはありません。Accenture株式会社の権限は、2016年の定時株主総会で株主によって最後に更新され、18か月間の期間に延長されましたが、この権限は2017年に失効しました。Accenture株式会社はこの権限を更新しておらず、将来の株主総会でこの権限を更新する予定もありません。Accenture株式会社の子会社がAccenture株式会社の株式を市場で購入するためには、その株式は「認定株式取引所」で購入される必要があります。Accenture株式会社のClass A普通株式が上場しているnyseは、認定株式取引所です。

アクセンチュアの子会社による非公開の購入について、提案された購入契約は、契約を締結する前にアクセンチュアの株主の特別決議によって承認されなければなりません。株を買い戻される方は特別決議に賛成の投票をすることはできません。また、特別決議が株主に提案される株主総会の通知の日から、購入契約はアクセンチュアの登記上の事務所で株主が閲覧できるようにならなければなりません。

アクセンチュアの子会社がいつでも保有する株式の数は、会社資本の10%の許容される自己株式のしきい値の目的で自己株式としてカウントされます。子会社がアクセンチュアの株式を保有している間、その株式に関して議決権を行使することはできません。子会社によるアクセンチュアの株式の取得は、配当可能な利益から資金を提供する必要があります。

発行済みの株式。株式の割当の条件に従い、取締役は未払金がある株式について支払いを求めることができ、支払いがされない場合、株式は喪失する可能性があります。これらの規定は、アクセンチュアplcなどのアイルランド公開有限会社の定款に標準的に含まれており、アクセンチュアplcの未完全な支払いの株式にのみ適用されます。

アクセンチュア社の定款によれば、アクセンチュア社の取締役会は、配当の支払い可能なアクセンチュア社のいずれかの準備金、未公表資本、または利益に記載された金額を配当に該当する分配の権利に基づいて株主に発行し、配布するために、全額払込済のボーナス株式として資本化することができる。

アクセンチュア株式会社の定款の下では、アクセンチュア株式会社のAクラスおよびXクラスの普通株主全体が単一クラスとして投票し、全てまたはその一部の株式資本を、既存の株式より大きな金額の株式に統合または分割することができます。または、株主総会の単純決議により、株式を、定款で定められた額よりも小額の株に分割することができます。

アクセンチュア社は、前回の年次総会の15か月以内およびアクセンチュア社の決算年度の最大9か月以内に毎年年次総会を開催する義務があります。アクセンチュア社がアイルランド外で年次総会を開催する場合、株主がアイルランドを離れることなくテクノロジー手段でそのような会議に参加できるよう必要な手続きをすべて整えます。年次総会では、(a) アクセンチュア社の取締役会もしくは(b) 該当会議で投票権を有する株主のうち、定款で規定された手続きを遵守する者が持ち込んだものだけが行われます。

アクセンチュア社の臨時株主総会は、(a) アクセンチュア社の取締役会、(b) アクセンチュア社の発行済株式資本の10%を超える議決権を有する株主からの要求、(c) アクセンチュア社の監査人からの要求、または(d) アイルランドの高等裁判所によって招集されることがあります。臨時株主総会は、必要に応じてアクセンチュア社の株主決議を承認するために一般的に開催されます。

アクセンチュアの全セクター株主とアクセンチュアの監査人には、総会通知が義務付けられています。アイルランド法の最低通知期間は、年次総会または特別決議を承認する臨時総会の場合には書面で21日間の通知が必要であり、その他の臨時総会の場合には書面で14日間の通知が必要です。アクセンチュアの定款は、年次総会または特別決議を承認する臨時総会の最低通知期間を30日と規定しています。アクセンチュアの定款は、その他の臨時総会の最低通知期間をアイルランド法の要件を反映して14日と規定しています。

アクセンチュア社の株主によって招集される臨時株主総会の場合、会議の目的は請求通知に記載されなければなりません。請求通知にはどんな決議も含めることができます。この請求通知を受領した後、アクセンチュア社の取締役会は、請求通知に記載された事項について投票するためのアクセンチュア社の株主総会を招集するために21日間のカレンダーがあります。この会議は、請求通知を受領してから2か月以内に開催されなければなりません。アクセンチュア社の取締役会がその21日間の期間内に会議を開催しない場合、請求を行った株主、または総投票権の半数以上を代表するかその中のいずれかは、自ら会議を開催することができ、その会議は請求通知を受領してから3か月以内に開催されなければなりません。

年次総会で取り扱わなければならない唯一の事項は、法律上はアイルランド法によると、会社の事項の審査、役員および監査人から提出される法定財務諸表と報告書の審査、株主による会社の業務の検討、監査人の任命、監査人の報酬の決定（または同様の委任）です。年次総会で監査人の再任命に関する決議がなされない場合、前任の監査人は引き続きその職にあるものとみなされます。

アクセンチュア株式会社の純資産がアクセンチュア株式会社の株式資本額の半分以下であることが取締役に知られた場合、アクセンチュア株式会社の取締役は、その事実を知る日から28日以内にアクセンチュア株式会社の株主に対し臨時株主総会を招集しなければならない。この会議は、状況に対処するためにどのような措置を講じるべきかを検討する目的で開催されなければならない。

取締役は、異議のない選挙では、株主によって投票された過半数の肯定的な投票で選出され、争議のある選挙では、個人的に出席している株主または代理人によって投票された株式の過半数の肯定的な投票で選出されます（取締役の候補者数が選出される取締役の数を上回る会議）（以下の「投票」を参照）。異議のない選挙では、取締役に立候補した候補者のうち、投票された過半数を受けた者が、アクセンチュア株式会社の取締役会に選出されます。争議のある選挙では、利用可能な議席に対して最も多くの得票を受けた候補者が、アクセンチュア株式会社の取締役会に選出されます。

クラスAおよびクラスXの普通株式の保有者は、取締役が選出される全ての会合において、各株式につき1票を行使する権利があります。株主には持分持株による投票権はありません。したがって、アクセンチュア株式会社のクラスAおよびクラスXの普通株式の株式の過半数を保有する者は、実質的に全ての取締役の選出をコントロールする権利を有することになります。

アイルランド会社法2014年には2人以上の取締役の最低人数が規定されています。アクセンチュアplcの定款は、8人以上15人以下の取締役を規定しています。アクセンチュアplcの取締役会は、その人数を決定する権限を有しています。アクセンチュアplcの定款で規定された最低人数を下回った場合、残りの取締役は追加の取締役を任命することしかできません。アクセンチュアplcの全セクターの取締役は毎年選出されます。

アクセンチュア社法2014に基づき、アクセンチュア社の定款または取締役とのいかなる合意にもかかわらず、アクセンチュア社の株主は、通常決議により、取締役を任期満了前に解任することができます。解任権は、取締役が聴取権を行使できる通知日から28日を切らない日の持ちつ持たれつの会合において行われます。解任の権限は、取締役が解任されたことに関してアクセンチュア社に対して有する違約金（例：雇用契約）の請求を排除しません。

アクセンチュア株主の合同総会で取締役の指名を行うための事前通知要件が含まれています。アクセンチュアの定款によると、株主は前年の合同総会に関連して株主に公開されたアクセンチュアの決定的な委任状の発行日から1年目の記念日の前120日以降かつ150日以内に、被提案者でない株主（事に提案される人物ではない）によって実行された通知書をアクセンチュアの書記に提出する必要があります。ただし、前年の合同総会の記念日から30日以上前に開催されたり、70日以上遅れて開催されたり、前年に合同総会が開催されていない場合は、そのような合同総会の前120日よりも早く通知を受けることはできず、その合同総会の前90日前または合同総会の日付が最初に公表された日の翌10日のいずれか遅くとも、その合同総会の営業時間終了までに通知を受ける必要があります。

通知には、(a) 取締役に選任されることが提案されている方の氏名、年齢、業務所在地および居住所、(b) その方の主な職業または雇用、(c) その方が所有するアクセンチュア株式のクラス、シリーズ、および数、(d) もしその方が選任される場合にはアクセンチュア株式の取締役および秘書の登記簿に含まれる必要がある情報、(e) 取締役選任のための委任状の提示に必要なその他のその方に関する情報で、その他の全セクターの規則に従って証券取引委員会（SEC）の代理人募集に開示されることが求められる情報、さらに、かの方が選任された場合には取締役として務める意思を示すかの方による署名入りの通知、(f) もしその方が選任された場合の取締役としての務めを快諾するかの方の書面による同意、(g) 取締役として選任された場合、かの方がどのように行動し、どのように投票するかについて、どのような問題や質問についても、他者との何らの契約、取り決め、または理解に参加しておらず、他者に対してかの方はどのように行動し、どのように投票するかについて何らの確約や保証をしていないことに関する書面による表明および同意、(h) アクセンチュア株式が合理的に必要とするその他の情報、ただし、これらに限らず、アクセンチュア株式のコード、ポリシー、指針の順守に関する書面による表明と同意などを含むべきです。

加えて、通知には、株主提案者およびその有益所有者（提案者が代理しているか、またはその有益所有者）に関する情報を含める必要があります。情報は、（a）提案者の氏名と住所、（b）アクセンチュアの株式のクラス、シリーズ、数量（提案者とその派生諸契約、利益分配権、新規売権、配当権も含む）を含む提案者または提案中の株主としての所有権、収益権、実質所有権、（c）提案者がアクセンチュアの証券の権利を持ち、投票権を有するための代理、契約、取決め、理解、または関係、（d）提案者の指名に関する報酬契約、またはアクセンチュアの株または派生権益の価値に関する代理に関する情報、（e）提案者による推薦に関する直接的または間接的な個別またはその他の関心事柄、（f）提案者が期待する総合的な株式所有権または派生権益を保有する一般または特定パートナーシップの一般パートナーまたは利益権を所有するパートナーに関する株式または派生権益に対する利益の割合、（g）提案者が当該提案に関連するプロキシ声明またはその他の申告で開示する必要があるその他の情報、（h）提案者それぞれおよび提案される個人に関連する情報、アイルランド会社法2014年またはnyseの適用リスティング規格で開示が求められる情報、（i）通知が提出された際に提案者が登録株主であること、および自らの株主からの支持を募る能力に関する情報を含むものでなければなりません。

アクセンチュア社の定款には、「プロキシ・アクセス」規定が含まれており、有資格な株主（または最大20名のその他の株主グループ）は、取締役の選挙に一般的に投票権の3％以上を連続して少なくとも3年間所有している場合、該当する定時株主総会で選出される取締役の数のうち、2人または20％の間で多い方の候補者を指名し、それらの候補者をアクセンチュア社のプロキシ資料に含める権利を有し、かつアクセンチュア社の定款の他の条件に従う。

アクセンチュア・プライスウォーターハウス株主総会における全投票は招集によって決定されます。各株主は、会議の配当基準日に保有する各A類またはX類の普通株式について1つの投票権を有します（アイルランド会社法2014年またはアクセンチュア・プライスウォーターハウス社の定款に別段の定めがない限り、A類およびX類の普通株式の保有者は単一のクラスとして投票します）。1株あたり1ユーロの名義額を有する普通株式がアクセンチュア・プライスウォーターハウス社の自己株式として保有されている限り（現在の状況です）、アイルランド法上、投票権を有しません。招集に基づく投票権は、会議の配当基準日にアクセンチュア・プライスウォーターハウス社の株主名簿に登録された株主またはその登録株主の適切な代理人によって行使されることができます。その代理人は株主である必要はありません。すべての代理人は、アクセンチュア・プライスウォーターハウス社の定款に定められた方法で任命されなければなりません。アクセンチュア・プライスウォーターハウス社の定款により、株主はアクセンチュア・プライスウォーターハウス社に通知されるための代理人の任命が許可されています。

アイルランド法またはアクセンチュア社の定款および組織規約がより多数の賛成を必要とする場合、またはコンテスト選挙の場合には複数数の賛成が必要とされる場合を除き、アクセンチュア社の株主総会または株主の任意のクラスの総会で検討される提案については、そのような会議で投票権を有する株主によって投票された票数の単純過半数によって決定されます。コンテスト選挙では、利用可能な議席に対して最も多くの投票を得た候補者がアクセンチュア社取締役会に選出されます。

アクセンチュア株式会社の定款に基づき、アクセンチュア株式会社の取締役は、随時アクセンチュア株式会社に対して優先株式を発行することができます。これらの優先株式には、その優先株式の条件で指定される投票権が付与される場合があります（例：1株あたりの投票権が普通株式よりも多い場合や、優先株式の条件で指定される事項についてクラス投票権が株主に付与される場合があります）。

アイルランド法は、株主総会で特定の事項を承認するために「特別決議」が必要としています。特別決議には、アクセンチュアの株主のうちの75%以上の投票が必要です。これは、単純過半数の賛成が必要な「通常決議」とは対照的です。特別決議が必要となる事項の例には、次のようなものがあります:

さらに、アイルランド会社法2014年に基づき、1つ以上の株主クラスとの整理案件については、アイルランド高等裁判所からの裁判所命令と、次の承認が必要です：(a)整理案件に参加する各クラスの株主の投票権総額のうち少なくとも75%以上；および(b)整理案件に参加する各クラスの株主の数において、50%以上が、整理案件を承認するために招集された会合で賛成する必要があります。

特定の例外を条件として、アイルランド会社法2014年は、株主が書面の決議を承認することができることを規定しています（1）全株主が書面の決議に署名し、かつ（2）会社の定款が株主の書面による決議を認めている場合。アクセンチュアplcの定款は、株主が書面による同意による行動を取る権利を規定しています。

全セクターの特権に変更がある場合は、アクセンチュア社の定款および2014年のアイルランド会社法で取り扱われています。発行されたアクセンチュア社株に添付されたクラス権の変更は、該当クラスの株主の特別議決権によって承認される必要があります。また、影響を受けるクラスの株主のうち少なくとも75%の株主の書面による同意も必要です。

アイルランドの企業は、株主の特別決議によってのみ記念および定款を変更することができます。また、アクセンチュア株式会社の記念にある6項目では、アクセンチュア株式会社の定款の改正; アクセンチュア株式会社がすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、もしくは交換すること; および取締役の指名および解任について、現在職にあるかつその決議に投票できる資格を持つ過半数の取締役によって承認されていないその決議については、アクセンチュア株式会社の発行済株式総数の80%以上を保有する株主の承認が必要です。

3人以上の株主が出席または代理人を通じて出席し（これらの株主が会議での投票権を全面的に行使するか、一部、またはまったく行使しない場合を問わず）、会議に出席および投票する権利を有し、かつ投票権を行使するAccenture株式総数の50%以上の株主が出席することがビジネスを実施するための法定出席者（ただし、Accenture社が1人の株主しかいない場合は、代理人または実際に出席する株主1人でも法定出席者となります）。出席者または代理人が法定出席者でない場合、Accenture社の総会でビジネスの実施はできません。Accenture社の取締役会は、Accenture社定款で規定された法定出席者の要件を免除する権限を持ちません。留保およびブローカーの「ノン・ボート」として投票されなかった場合に法定出席者の有無を判断する目的で出席としてカウントされます。ブローカーの「ノン・ボート」は、株主の代理人（例：ブローカー）が実質的な所有者のために保有する株式について投票を棄権した場合に発生します。

アイルランド法によれば、株主は以下の権利があります：(a) Accenture plc の定款および規程のコピーを受け取る；(b) Accenture plc の総会議事録と決議の閲覧および複製を取得する；(c) Accenture plc が保有する株主名簿、取締役・事務局長名簿、取締役の利害関係名簿などのその他の法定名簿の閲覧およびコピーを受け取る；(d) これまでに株主に送付された株主総会前の財務諸表と取締役・監査役報告書のコピーを受け取る；および(e) 過去10年間の株主総会前に株主に送付された Accenture plc の子会社の貸借対照表を受け取る。また、Accenture plc の監査人は Accenture plc のすべての会計記録を閲覧する権利もあります。監査人の報告書は、アイルランド法に基づいて作成された Accenture plc の財務諸表と共に、年次株主総会の 21 明けた日前に株主に配布され、Accenture plc の年次総会で株主の前に提示されなければなりません。

アクセンチュア社の取締役会は、アクセンチュア社の株主が、アメリカ合衆国にある本社の所在地で、アクセンチュア社の一定の書類、株主名、住所、所有株式などのコピーを確認する権利を持つことを定めた決議を採択しました。ただし、その規定は、時間の経過とともに修正される場合があります。モデル・ビジネス法人法に従って、株主名、住所、所有株式へのアクセス権がない場合、これらの書類は、株主が株主としての地位に適切に関連する目的のためにアクセンチュア社の株主によって閲覧可能になります。

(a)アイルランド会社法2014に基づく裁判所承認の整理計画による。株主クラスの1つ以上との整理計画には、アイルランド高等裁判所からの裁判所命令が必要で、(i) 整理計画に参加している各株主クラスの投票株主の少なくとも75%の価値を持つ承認と、(ii) 整理計画に参加している各株主クラスの投票株主のうち50%以上の数による承認が必要であり、会合が開かれ、整理計画の承認が求められます。

(b) 全セクターを取引所plcの全株式に対する第三者による公開買付けを通じて。 Accenture plcの1クラスの80％以上の株主が自身の株式をAccenture plcに対する公開買付けのオファーに受け入れた場合、そのクラスの残りの株主は法的にも株式を移転する必要があるかもしれません。入札者が「押し出し」権利を行使しない場合、そのクラスの非受入株主も同条件で株式の取得を入札者に要求する法的権利があります。もしAccenture plcの株式がEUのEuronext Dublinまたは他の規制された証券取引所に上場されている場合、この閾値は90％に引き上げられます。

アイルランド法によれば、企業の株主は会社の資産や財産の売却、リース、または全または実質的に全ての資産と資産の交換を承認する必要はありません。ただし、Accenture 法人の定款第81条には、Accenture 法人による全財産または資産のうち実質的に全てを売却、リース、または交換する場合（（b）項の場合、子会社または関連会社に対するものを除く）、その承認には（a）Accenture 法人取締役会の承認が必要であり、賛成多数で可決される決議が取締役の過半数の同意を得た者によるものである必要があり、（b）株主の通常決議が必要とされ、その他の適用法によって要求されるどの他の決議や認可よりも追加される。

アイルランド法において、アイルランド企業の株主には意見不一致者の権利や評価権がないことが一般的です。アイルランドのEU（跨境転換、合併および分割）規則2023に基づき、Accenture plcなどの株式会社を含むアイルランド企業と欧州経済領域（欧州連合のすべての加盟国、ノルウェー、アイスランドおよびリヒテンシュタインを含む）に設立された他の企業の合併を統治する場合、他の企業が存続する体であり、取引を承認する特別決議に反対した非存続企業の株主は、株式取引比率に従って決定された価格で現金で株式を取得するように会社に請求する権利があります。

アイルランド会社法2014年に基づいてアイルランド企業の合併を規制する場合、合併を承認する特別決議に反対投票した各合併会社の株主（後継会社を除く）または、後継会社が被譲受会社の投票株式の90％以上を保有していたが全てではなかった場合、投票の方法に関わらず、合併が承認された関連合併会社の株主総会後の15カレンダー日以内に、後継会社に対して株主が現金で自らの株式の取得を書面で要求することができます。

アイルランド会社法2014年に基づき、アイルランドの公開有限会社の投票株式の任意のクラスについて3%以上の利益を得たり喪失した株主には通知義務があります。したがって、アクセンチュア株式会社の株主は、取引の結果、アクセンチュア株式会社クラスA普通株式またはアクセンチュア株式会社クラスX普通株式の3%以上に利益を得る場合、または関連クラスのアクセンチュア株式に3%以上の利益を持っていた株主がその利益を失う場合、アクセンチュア株式会社にそのような通知を行う必要があります。アクセンチュア株式会社クラスA普通株式またはアクセンチュア株式会社クラスX普通株式の3%以上に利益を持つ株主が、その持分を最寄りの整数に到達させる変更（増加または減少を伴う場合）がある場合、その変更をアクセンチュア株式会社に通知する必要があります。

株式資本のクラス。株主の利益の割合が整数に達しない場合、この数値は次の整数に切り捨てられる場合があります。このような開示は、株主の利益の取引や変更が通知されるまでの5営業日以内にアクセンチュア株式会社に通知されるべきです。前述の通知要件に違反した場合、当該者は、直接または間接的に、行動または法的手続きによって、アクセンチュア株式会社における当該株式に関して、当該者によって行使されるいかなる種類の権利または権益も、当該者によって強制力を持つことはできません。ただし、当該者は、関連する株式に添付された権利を回復するよう裁判所に申し立てることができます。

アクセンチュア・プラウドリミティドは、アイルランド会社法2014年に基づき、上記の開示要件に加えて、アクセンチュア・プラウドリミティドがそのような通知を書面で求めることができる場合があり、それまでの3年間のいずれかの時点でアクセンチュア・プラウドリミティドの関連株式に関心を持っていると知っているか、または合理的な理由があると信じているとき： (a) そのようなケースであるかどうかを示すこと。および (b) そのような人物がアクセンチュア・プラウドリミティドの株式に関心を持っているか、またはその期間中にアクセンチュア・プラウドリミティドの株式に関心を持っていたか。アクセンチュア・プラウドリミティドが要求する追加情報を含む、アクセンチュア・プラウドリミティドの株式に対するそのような人物自身の過去または現在の利害に関する事項を提供すること。通知に指定された合理的な時間内に書面で提供される追加情報が求められる。

アクセンチュア社がアクセンチュア社の株に関心を持っているまたは持っていた者に通知を行った場合、その者が合理的な期間内にアクセンチュア社に必要な情報を提供しない場合、アクセンチュア社は、裁判所に、影響を受ける株に特定の制限を課すよう命じる注文を申請することができます。2014年のアイルランド会社法によれば、裁判所が株に課すことができる制限は以下の通りです。

アクセンチュア社の定款は、アクセンチュア社と（b項の場合は、子会社または関連会社を除く）他社との合併については、アクセンチュア社の取締役会が決議を行い、そのうちの過半数の役員の賛成を得ることが必要であり、加えて、株主の通常決議、およびアイルランドの欧州連合（国境を越えた転換、合併および分割）規制2023などの適用法で必要とされる他の決議または認可が必要とされる。

アクセンチュア株の議決権の30％以上を取得しようとする第三者による取引は、1997年に可決されたアイルランド買収パネル法及びその下で作成された2022年のアイルランド買収規則によって規制され、アイルランド買収パネルによって管理されます。2022年のアイルランド買収規則の「一般原則」と2022年のアイルランド買収規則の重要な側面の一部について、以下に説明します。

• ターゲット企業は、証券の売り出しにより合理的な期間以上に妨げられてはならないことを認識している。これは、オファーが敵対的であり、ターゲット企業の取締役会がオファーに対抗するために注意をそらさなければならない場合に、オファーがターゲット企業の日常業務に乱入することになることを理解している。

株式の取得がアクイサーやそのコンサートパーティーの合計保有株式率をアクセンチュアの議決権30％以上に引き上げる場合、アクイサーや状況によってはそのコンサートパーティーは、アイリッシュ・テイクオーバー・パネルの同意なしには、過去12か月間にアクイサーやそのコンサートパーティーによって支払われた株価以下で、残りの未公開株式に対して現金オファーを義務付けられます。この要件は、他の人が（他の人と共に保有することにより）株式を取得した場合にも引き起こされます。

その買収がそのような取得の効果でその人（およびその協調パーティー）の持ち株の50％から30%の投票権を持っている場合、合計1年間でその人の所有する投票権のパーセンテージを0.05%増やした場合、アクセンチュア株式会社はこの規則の対象となります。1社の所有者（つまり、保有者と協調して行動していない保有者を除く）が会社の投票権の50％以上を所有している場合、この規則の対象外です。

自発的な提案は義務的な提案ではない提案です。入札者またはその一部が自発的提案の開始の3か月前に、その提案の対象となるアクセンチュアの株式と同じクラスのアクセンチュアの株式を取得した場合、入札価格は、その期間に入札者またはその一部が支払った当該クラスのアクセンチュアの株式の最高価格を下回ってはなりません。アイルランド買収パネルは、一般原則を考慮して、アイルランド買収パネルが適切であると判断した場合、この「遡及」期間を12か月延長する権限を持っています。

入札者またはその関係当事者が、自発的なオファーの対象となる株式と同一種類のアクセンチュア株を取得した場合、(a)自発的オファー期間開始の12か月前から自発的オファーの対象となる総株の10%以上を所有しているものまたは(b)自発的オファー期間開始後、オファーは現金で行われる（または現金代替案が添付される）必要があり、株価は、（a）の場合は自発的オファーの対象となる株式のクラスの12か月前、（b）の場合はオファー期間中に、入札者またはその関係当事者が支払った最高価格未満であってはならない。アイルランドの買収パネルは、自発的オファーの対象となる株式の総株の10%未満を取得した入札者（およびその関係当事者）に、適用する場合があります。オファー期間開始の12か月前の12か月間に、買収対象の株式のクラスの総株の10%未満を取得した入札者の場合、パネルは、一般原則を考慮して、そのようにすることを適切と認める場合があります。

アイリッシュ・テイクオーバー規則2022には、アクセンチュアの議決権の15％から30％の間の株主の持株数および株主が株券または株主権利を増やす速度を制限する株式の実質的な取得を管理する規則も含まれています。特定の状況を除いて、アクセンチュアの議決権の10％以上を代表する株式または株主権利の取得または一連の取得が、取得者が既に保有している株式または権利と合算した場合に、その取得者にアクセンチュアの議決権の15％以上30％未満を保持させる場合は禁止されます。さらに、そのような持株に関連する株式または株主権利の取得の迅速な開示も求められます。

上記を除き、直ちに取る行動は禁止されております。例えば、株式の発行、オプションまたは転換証券の発行、重要な買収または売却、業務の通常業務とは異なる契約の締結、または代替提案の検討以外のあらゆる行動などが挙げられます。これらの行動は、オファー中またはアクセンチュアの取締役会がオファーが直ちに行われる可能性があると合理的に信じている期間中には禁止されています。ただし、以下の例外が適用されます:

アクセンチュアの定款によると、アクセンチュアの経営権限は取締役会に委任されています。アクセンチュアの取締役会はその後、アクセンチュアの経営を取締役会の委員会、幹部、または経営チームに委任することができますが、アイルランド法においては、どの場合でも、取締役らがアクセンチュアのビジネスと事業の適切な管理に責任を負います。アクセンチュアの取締役会には監査委員会、報酬、企業文化、人事委員会、財務委員会、及び指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会が含まれています。アクセンチュアの取締役会は企業ガバナンスガイドラインを採用しています。アクセンチュアの取締役会は、必要に応じて新しい委員会を設立したり、既存の委員会の責任を変更したりすることがありますが、これは適用法に従うものとされます。

アクセンチュア株式会社の定款には、取締役が行動をとる際には、アクセンチュア株式会社の支配権に変更が関わる可能性のある行動を含め、その他の事柄の中で、当該行動がアクセンチュアリーダーシップや退職したアクセンチュアリーダーシップ、従業員やアクセンチュアがビジネスを行っている地域などの他の利益や関係者に及ぼす影響を検討することがあるが、これは必須ではなく、ただし取締役がアクセンチュア株式会社の最善の利益を考慮し、誠実かつ善良の心をもって行動する限りにおいてです。

(a) アクセンチュアの取締役および役員は、アクセンチュア株式会社およびその株主との信託関係を形成し、これらの取締役および役員は、職務を遂行する際に、取締役または役員がアクセンチュア株式会社の最善の利益とアクセンチュア株式会社の株主の最善の利益に合致し、その注意義務が裁判所によって解釈される基準上、善意で行動するでしょう。

これらの決議が可決されたとしても、アクセンチュア株主がアクセンチュア社またはその役員や取締役に対してアイルランドで派生訴訟やその他の法的手続を行うためには、アイルランド法の実質的および手続き上の要件をすべて満たさなければなりません。さらに、アメリカ合衆国で得られたアクセンチュア社またはその取締役に対する裁判所の判決が、アクセンチュア株主がアイルランドまたはアクセンチュア社が資産を持つその他の国で得られた裁判所の判決において、アイルランドの裁判所または他の司法機関が適用するかどうかを保証することはできません。

アイルランドでは、訴訟を提起する決定は一般的に会社の取締役会によって行われ、通常、会社のビジネスを管理する権限を持つことになります。特定の限られた状況では、株主はアクセンチュア株式会社の代表として派生訴訟を提起する権利を有する場合があります。少数株主が派生訴訟を提起することを認められるかどうかを決定する際、アイルランドの裁判所は、もし訴訟が提起されない場合、アクセンチュア株式会社に対して犯された過誤が解決されない可能性があるかどうかを検討します。

アクセンチュア株主は、アクセンチュアplcの株主がアクセンチュアplcの業務が行われる場合や取締役の権限が行使される場合に、株主の利益を無視したり、株主にとって圧迫的な手法で行われると考える場合、アクセンチュアplcに対して訴訟を起こすこともできます。圧迫は、重荷がかかる、厳しい、あるいは不当な行為を指す。行為は、アクセンチュアplcの内部管理に関連している必要があります。これはアイルランドの法定の救済措置であり、裁判所は適当と見なす任意の命令を出すことができ、通常はどの株主の株式の購入または譲渡を規定します。

アクセンチュア社の期間は無期限です。アクセンチュア社は任意の清算または債権者の自己破産によっていつでも解散することができます。任意の清算の場合、アクセンチュア社取締役会の承認が必要で、現職の承認の資格がある取締役の過半数の賛成で採択された決議書、および株主の特別決議が必要です。アクセンチュア社は債権者の申し立てによって裁判所命令により解散することもあり、また、アクセンチュア社が特定の申告を提出しなかった場合に、経営者がアクセンチュア社を強制的に解散させる処置としてアイルランドの企業公式公的登記機関であるアイルランド企業登記庁がアクセンチュア社を解散させることができます。アイルランドの企業検察官も、アクセンチュア社の関係が

アクセンチュアの株主は、債権者の全ての請求が解決された後、解散または清算においてアクセンチュア株式会社の資産の返還権利がアクセンチュア株式会社の定款または取締役が随時発行する優先株の条項によって規定されることがあります。特に、優先株を保有する者は、アクセンチュア株式会社の解散または清算において優先的な権利を有する場合があります。解散または清算に関する定款に特に規定がない場合、優先している債権者の優先順位に従って、支払済みの株式の名義額の割合に応じて資産が株主に分配されます。アクセンチュア株式会社の定款によれば、アクセンチュア株式会社のクラスA普通株主は参加する権利があることが明記されています。比例配分清算において、クラスX普通株主または株式1株あたり1ユーロの名義額で全普通株式を保有するアクセンチュア株式会社は清算に参加する権利がありません。ただし、この権利は、随時発行される優先株のシリーズまたはクラスの条項に基づいているかもしれません。

アクセンチュアの株主名簿は、その譲渡代理店によって管理されます。この株主名簿への登録は、アクセンチュアの株主であることを確定します。アクセンチュアの株主であっても、有益所有者である者はその株の記録所有者とはなりません。代わりに、預託機関（たとえば、預託信託会社の代理としてのCede & Co.など）またはその他の代理人がその株の記録所有者となります。したがって、有益所有者である者から預託機関またはその他の代理人を介して同様に有益所有者である者に株を譲渡する場合、その株はアクセンチュアの公式株主名簿に登録されないことになります。なぜなら、その株の記録所有者であるのは預託機関またはその他の代理人だからです。

アイルランド法では、シェアの移転を登録するためには、口述による文書が必要です。具体的には、(a) そのようなシェアを直接保有している人から他の人に、(b) そのようなシェアを利益相反で保有している人から直接的に保有している人に、または(c) そのようなシェアを利益相反で保有している人から他の利益相反で保有している人に、収容所またはその他の受託者、レコードの変更が伴う移転がある場合に限り、Accenture plcの公式シェアレジスターに登録することができます。

アクセンチュア株式会社は、スタンプ税を支払う意向はない。ただし、アクセンチュア株式会社の定款は、買受人が支払うべきスタンプ税をアクセンチュア株式会社が絶対的な裁量で支払うことを認めている。そのような支払いがあった場合、アクセンチュア株式会社は、(a) 譲受人からの払い戻しを請求することができる（アクセンチュア株式会社の裁量で）、(b) 将来の配当金に対するスタンプ税の金額を譲受人に対して相殺することができる（アクセンチュア株式会社の裁量で）、および、(c) アクセンチュア株式会社がスタンプ税を支払ったアクセンチュア株式会社の一般株式Class Aに留置権を設定することができる。アイルランドのスタンプ税の対象となるアクセンチュア株式会社の一般株式Class Aの譲渡は、売主が作成した譲渡文書がアクセンチュア株式会社の譲渡代理人に引き渡され、適切にスタンプが押された場合のみ、買受人の名義で登記されることになります。

アクセンチュア社は、アイルランドの法律顧問から助言を受けています。アメリカの裁判所によって行われた金銭支払いの判決は、市民責任に基づいており、アイルランドでは自動的に強制執行されるわけではありません。アイルランドとアメリカの間には、外国判決の相互強制執行を定めた条約はありません。外国判決がアイルランドで強制執行可能とみなされる前に、以下の要件を満たす必要があります。