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授权股本。埃森哲有限公司的授权股本为40,000欧元和517,500美元，分为40,000普通股，每股面值1欧元（用以满足所有爱尔兰上市公司起始营运的法定要求）；20,000,000,000类A普通股，每股面值0.0000225美元；1,000,000,000类X普通股，每股面值0.0000225美元；和2,000,000,000无指定的股份，每股面值0.0000225美元。

埃森哲有权发行已授权但尚未发行的A类普通股、X类普通股或未指定股份，但受其章程中包含的最大授权股本限制。未指定股份可以指定并发行为优先股，而埃森哲的股东在授权的最高数目范围内，无需进一步表决或采取行动。

根据爱尔兰法律，公司董事可以在公司章程或股东于股东大会通过的普通决议授权后，在未经股东批准的情况下发行已授权但未发行的新普通或优先股。普通决议要求公司股东在股东大会上表决，得票超过公司股东过半数。授权可以最多获得五年，届时必须由公司股东通过普通决议进行更新。在历史上，埃森哲股份有限公司的股东曾授权埃森哲股份有限公司董事会在18个月内发行埃森哲股份有限公司已发行股本20%至33%之间。埃森哲股份有限公司董事会目前被授权发行埃森哲股份有限公司已发行股本的20%，并预计埃森哲股份有限公司将在其未来年度股东大会上定期提议更新此授权，这是目前爱尔兰的惯例。

威权普通股份所受的权利和限制由埃森哲公共有限公司的章程规定。埃森哲公共有限公司的章程赋予其董事会在未经股东批准的情况下，判断埃森哲公共有限公司发行的未定名股份的条款。埃森哲公共有限公司的董事会有权在未经任何类或系列股份持有人的投票或同意（除非特定类或系列股份的条款明确规定）的情况下，不时提供其他类或系列的优先股，透过已授权但未发行的未定名股份发行，并确定每类或系列的特征，包括股份数量、名称、相对投票权、股息权、清算和其他权利、赎回、回购或交换权利，以及与适用法律不相违的任何其他喜好和相对、参与、选择或其他权利和限制。

根据爱尔兰法律，不承认以纪录形式持有的碎股；因此，埃森哲plc的章程不提供发行碎股埃森哲plc股份，而埃森哲plc的官方爱尔兰注册将不反映任何碎股。每当埃森哲plc的股本变动或重组导致任何埃森哲plc股东有资格获得一部分股份时，埃森哲plc的董事会可以代表那些将有资格获得一部分股份的股东，安排出售代表碎股的股份，并将出售净收益按正确比例分配给本来有资格获得碎股的股东。

埃森哲股东自动享有某些法定优先认股权，当埃森哲股份准备发行现金时。然而，爱尔兰法律允许公司在股东特别决议授权的情况下，最多可放弃法定的优先认股权，期限长达五年。特别决议要求不少于董事会主办的大会上，支持埃森哲公司股东选择的股东投票不少于75%。在爱尔兰，通常习惯于股东授权，以选择放弃法定优先认股权条款，条件是：(1)股份发行为现金，支持任何股权发行； (2)发行股份为现金，若发行仅限于公司已发行普通股资本的某一百分比以上。当前市场实践促成放弃法定优先认股权，涉及高达已发行普通股资本的20%。埃森哲董事会目前被授权发行高达埃森哲已发行股本20%的股份，并且埃森哲预计将按照爱尔兰的习惯在接下来几年的年度股东大会上定期提议续期此授权。如果不再继续放弃法定的优先认股权，那么发行的股份必须优先提供给埃森哲公司现有股东，然后才能发行。按比例的利益在股份发行前，必须将股份提供给埃森哲现有参股金融，然后才能进行发行。法定的优先认股权不适用于以非现金支付的情况下发行股份，也不适用于发行非权益股份（即只有权利参与任何收入或资本分配中某一特定金额的股份）。

根据埃森哲股份有限公司的公司章程，董事会在任何股东批准要求下，根据任何法律、法规或埃森哲股份有限公司所受的任何交易所规则，有权自行酌情授予任何期权，以购买埃森哲股份有限公司认为合适的任何类别或类别的任何系列的股份，并导致发行凭证或其他适当工具以证明此等期权。 2014年爱尔兰公司法规定，董事可以在经由公司章程或股东通过的普通决议授权的情况下，发行股票凭证或期权不需股东批准。埃森哲股份有限公司的董事会可以在未经股东批准或授权的情况下，通过行使授予的凭证或期权发行股票。

根据爱尔兰法律，分红和派息只能从可供分配的利润中支付。可供分配的利润广泛指埃森哲plc的累计实现利润扣除累计实现亏损，并包括通过资本减少方式创建的储备金，即取消公司不可分配储备中的账款并将该金额记入公司的损益账户，以处理为可供分配的实现利润。此外，除非埃森哲plc的净资产等于或超过埃森哲plc的已发行股本与不可分配储备的总和并且该分配不会使埃森哲plc的净资产低于该总和，否则不得进行任何分配或派息。不可分配储备包括无面值资本和埃森哲plc的累积未实现利润，未被任何资本化利用部分，超过埃森哲plc的累积未实现亏损，未被写入资本减资或重组的金额。

就埃森哲有限公司是否有足够利润可供分配基金股息的决定，必须参照埃森哲有限公司的「基本报表」。这些「基本报表」将是埃森哲有限公司的最后一份未合并年度经已审核财务报表，或者根据2014年爱尔兰公司法准备、未经审核的基本报表，需呈现出对埃森哲有限公司未合并财务状况的「真实和公允」视图，并符合公认会计惯例。这些相关的基本报表必须提交到爱尔兰公司注册处，这是爱尔兰公司的官方公开登记处。

由埃森哲plc的公司章程管理，宣布分红的机制和分红支付日期。埃森哲plc的公司章程授权董事会根据埃森哲plc的盈利情况宣布看似合理的分红，无需经股东在股东大会上批准。埃森哲plc的董事会也可建议由股东在股东大会上批准和宣布分红。虽然股东可指示通过资产、股份或现金分配方式支付，但分红金额不得超过董事建议的金额。分红可以以现金或非现金资产的形式宣布和支付，并可以美元或任何其他货币支付。埃森哲plc的A类普通股持有人将参与所有形式的分红按比例的利益关于埃森哲plc可能宣布关于A类普通股的任何分红，所有A类普通股持有人将根据时常存在的任何优先股受惠分红权益，参与其中

埃森哲有限公司的董事大会亦有权发行股份，该股份享有优先权，参与埃森哲有限公司宣布的分红派息，并订定这些股份的权利、优先权、特权和附加的限制，包括分红权、换股权、表决权、赎回条款和价格、清算优先权以及构成任何系列的股份数目和任何系列的指定，而无需股东进一步投票或采取行动。持有这类

任何一系列的优先股，根据埃森哲股份有限公司董事会在发行时确定的内容，相对于分红派息、表决权、赎回和/或清算权而言，可能优于埃森哲股份有限公司的普通股。这些优先股通常被称为“空白支票”优先股。

埃森哲有限公司章程的第5(b)(iv)条款规定，埃森哲有限公司已取得或同意取得的任何A类普通股应视为可赎回股份。因此，根据爱尔兰法律，埃森哲有限公司回购A类普通股将在技术上作为对这些股份的赎回进行，如下所述“—埃森哲有限公司的回购和赎回”。如果埃森哲有限公司的章程未包含第5(b)(iv)条款，埃森哲有限公司的回购将受到与下文“—埃森哲有限公司的子公司购买”所述对埃森哲有限公司股份购买的许多相同规则的适用，包括下文描述的股东批准要求和任何在市场上购买必须在“认可证券交易所”进行的要求。埃森哲有限公司章程的第5(c)(iv)条款规定，埃森哲有限公司可以选择，随时赎回埃森哲有限公司的X类普通股，但需遵循2014年爱尔兰公司法的要求。除非另有说明，本文中对埃森哲有限公司A类或X类普通股的回购或购买的提及均指的是根据埃森哲有限公司章程和爱尔兰法律如下所述进行的A类普通股的赎回、根据埃森哲有限公司章程第5(b)(iv)条款进行的X类普通股的赎回或埃森哲有限公司子公司购买埃森哲有限公司普通股，在每种情况下均符合埃森哲有限公司章程和爱尔兰法律。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股份，并可以利用可供分红派息的利润（如上述「分红派息」中描述）或新发行股份的收益来赎回这些股份。爱尔兰法律还规定，如果埃森哲无法赎回其股份而使得无法赎回的已发行股本名义价值低于其总已发行股本名义价值的10％，则不能赎回任何股份。可赎回股份在赎回时可能会被注销或保留在库房内。无需股东批准即可赎回埃森哲的股份。

回购和赎回的A类普通股可能被取消或作为库藏股持有。埃森哲公司随时持有的库藏股名义金额不得超过其公司资本的10％（包括公司股份的名义金额和溢价，以及可能被认定为这种货币的某些其他金额）在埃森哲公司持有股份作为库藏股时，不得行使任何关于这些股份的表决权利。库藏股可能被埃森哲公司取消或根据某些条件重新发行。

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可能合法地在市场内或市场外购买埃森哲有限公司的股份。埃森哲有限公司的股东需要授权埃森哲有限公司的子公司进行市场内购买埃森哲有限公司的股份；但只要此一般授权已获得，则对埃森哲有限公司的子公司进行特定市场内股份购买并不需要特定股东授权。埃森哲有限公司的授权上次于2016年年度股东大会上得以更新，为时18个月，并于2017年到期。埃森哲有限公司目前尚未续订此授权，并且也没有打算在任何随后的股东大会上续订此授权。埃森哲有限公司的子公司若要进行市场内购买埃森哲有限公司的股份，这些股份必须在「认可的股票交易所」上购买。纽交所是埃森哲有限公司A类普通股挂牌的一家被认可的股票交易所。

对于埃森哲plc的子公司进行的非市场购买，必须在签署合约之前获得埃森哲plc股东的特别决议授权。拟回购股份的人不得在特别决议中投票赞成，而从向股东提议特别决议的股东大会通知日期起，购买合约必须在埃森哲plc注册办事处向股东提供检查。

埃森哲子公司在任何时候持有的股份数量将算作公司资本的许可库藏股门槛的10%，只要子公司持有埃森哲股份，就不能行使任何有关该等股份的表决权。子公司取得埃森哲股份必须由能够用于分配的子公司利润资助。

plc发行的股份。根据股份分配条款，董事可以要求支付与任何股份有关的未支付金额，如果未付款，股份可能被没收。这些条款是爱尔兰上市公司章程的标准内容，例如埃森哲有限公司，只适用于未完全足额支付的埃森哲有限公司股份。

根据其组织章程，埃森哲股份有限公司可以通过其A类和X类普通股东的普通决议，作为一个单一类别，合并和分割其全部或任何股本为比其现有股份面值更高的股份，或将其股份细分为比其组织章程所规定的更小额。

埃森哲公开股份有限公司要求在每个日历年度内举行一次年度股东大会，距离上次年度股东大会不得超过15个月，且不得晚于埃森哲公开股份有限公司的财政年度结束后九个月。若埃森哲公开股份有限公司确保股东可以透过技术手段参与股东大会而无需离开爱尔兰，则年度股东大会可在爱尔兰以外的地点举行。在任何一次年度股东大会上，只有经由埃森哲公开股份有限公司董事会指示或股东按照公司章程中的程序提出的业务方可处理。

埃森哲股东有可能透过（a）埃森哲董事会、（b）持有不低于埃森哲已发行带有表决权股份总额10%的股东依需求、（c）埃森哲稽核师依需求或（d）在某些有限情况下，由爱尔兰高等法院召开临时股东常会。临时股东常会通常是为了批准需时的埃森哲股东决议而举行。

埃森哲股份有限公司必须向所有股东和埃森哲股份有限公司的稽核员发出股东大会通知。根据爱尔兰法律，年度股东大会或特别股东大会批准特殊决议的最短通知期限为21天的书面通知，其他特别股东大会的最短通知期限为14天的书面通知。埃森哲股份有限公司的章程规定年度股东大会或特别股东大会批准特殊决议的最短通知期限为30天。埃森哲股份有限公司的章程规定其他所有特别股东大会的最低通知期限为14天，以符合爱尔兰法律的要求。

当埃森哲股份有限公司股东召开股东特别大会时，大会提议目的必须在请求通知书中注明。请求通知书可包含任何决议。收到此请求通知书后，埃森哲股份有限公司董事会有21日历天召开埃森哲股份有限公司股东会，以对请求通知书中列明的事项进行投票。此次会议必须在收到请求通知书后的两个月内举行。如果埃森哲股份有限公司董事会未能在该21日历天内召开会议，提请的股东或其中代表他们全部投票权超过一半的任何人，可以自行召开一次会议，该会议必须在收到请求通知书后的三个月内举行。

根据爱尔兰法律，年度股东大会必须处理的唯一事项是审议法定基本报表和董事及稽核员的报告；股东审查公司事务；任命稽核员；以及确定稽核员的酬金（或代表相同之事项）。如果在年度股东大会中未作出关于再任命稽核员的决议，则先前的稽核员将被视为仍然继续任职。

如果董事们得知埃森哲plc的净资产等于埃森哲plc股本金的一半或以下，埃森哲plc的董事必须在得知此事不迟于28天后召开埃森哲plc股东的特别股东大会。此次会议必须召开，以考虑是否需采取任何措施来解决这个情况。

董事是透过股东在无竞争选举中投票表决所获得的多数股权，以及在有争议选举中，在场或代理出席并有权投票选举董事的股份所获得的多数股权的肯定投票结果当选的。在无竞争选举中，任何获得过半数投票的董事候选人将当选为埃森哲的董事会董事。在有争议的选举中，获得可用席位最高票数的候选人将当选为埃森哲的董事会董事。

根据2014年爱尔兰公司法，最少需要两名董事。埃森哲股份有限公司的章程规定最少需要八名董事，最多可达15名。埃森哲股份有限公司的董事会有权决定其规模。如果任何时候董事数量低于埃森哲股份有限公司章程中规定的最低数量，剩余董事只能为了任命额外董事以满足章程中关于最低董事数量的要求而行动。埃森哲股份有限公司的所有董事每年选举产生。

根据2014年的爱尔兰公司法，尽管埃森哲plc的章程和组织法或与埃森哲plc及董事之间的任何协议内容，埃森哲plc的股东可以通过普通决议在须提前至少28天在日历上公告的会议上将一位董事免职，并且在该会议上，该董事有权发表意见。这种免职权力并不影响该董事可能对埃森哲plc关于其免职所提起的任何违约损害赔偿请求（例如，劳资合同）。

埃森哲有限公司的公司章程中包含了关于股东在每年股东大会上提名董事的提前通知要求。根据埃森哲有限公司的公司章程，股东必须向该公司的秘书提交一份由股东(不是被提名的人)执行的通知，时间不得早于埃森哲有限公司上一年度年度股东大会的最终代理人代表通知向股东发出之日期前120日起，至不晚于该日期的第150日前；但是，如果年度股东大会召开日期比前一年度年度股东大会的首周年日提前30天以上或延后70天以上，或者在前一年度未举行年度股东大会的情况下，该通知必须于距离该年度股东大会不早于120天前且不晚于(「x」)距离该年度股东大会的第90天或者(「y」)距离首次公布年度股东大会日期的日子后第10天的营业结束时收到。

通知必须包含（a）提名为董事候选人的人士姓名、年龄、业务地址和住宅地址，（b）该人士的主要职业或就业情况，（c）埃森哲股份有限公司受益拥有的股份的类别、系列和数量，（d）如果该人士获任命，需要包含在埃森哲股份有限公司董事和秘书名册中的信息，（e）有关该人士的所有其他信息，根据证券交易委员会（SEC）的代理规则，在董事选举的代理人寻求披露的全部信息，以及该人士签署的愿意当选后担任董事的通知，（f）该人士担任董事的书面同意书（如果当选），（g）书面声明和协议，证明该人士不会且将不会与任何人签订任何协议、安排或谅解，也没有向任何人作出任何承诺或保证，关于该人士（如果当选为董事）将如何对任何问题或问题进行行动或投票，（h）埃森哲股份有限公司可能合理需要的其他信息，包括但不限于同意遵守埃森哲股份有限公司的守则、政策和指引的书面声明和协议。

此外，通知必须包含有关提名股东及代表提名股东行事的任何实益所有人（包括拟议提名人（统称为“提名方”））的信息，包括（a）提名方的姓名和地址，（b）提名方按照拥有、受益及记录的埃森哲股份的类别、系列和数量，以及由提名方分开或可分开地持有的任何衍生工具、利润分享权益、空头利益或股息权益，在有关埃森哲股份的基础上持有，（c）根据任何代理、合约、安排、谅解或关系，任何提名方是当事方并有权投票选择埃森哲股份的任何证券，（d）关于选择他们的提名者的费用安排或埃森哲股份或衍生工具价值的具体安排，（e）任何提名人在提交提名时可能持有的任何个人或其他直接或间接重大利益，（f）任何提名方是普通合伙企业的普通合伙人或受益拥有普通合伙人利益的有限合伙企业按比例持有埃森哲股份或衍生工具的利益，（g）在与提名的选举相关的任何代理文件或其他申报文件中需要披露的任何其他信息，（h）在爱尔兰2014年公司法或纽交所应适用的上市标准下需要披露的关于每位提名人和提名的所有其他信息，以及（i）提出通知时提名方是记录股东的代表，以及有关该方能够征求股东支持提名方提名的代理的信息。

埃森哲plc的公司章程包含『代理接触』条款，该条款授予符合资格的股东（或最多20名这样的股东组成的团体），在连续三年内持有具有普遍投票权的3％或更多的股份，有权在适用的年度股东大会上提名不超过两名候选人或选出的直接人选的20％，并要求将这些候选人纳入埃森哲plc的代理材料中，这需符合埃森哲plc公司章程的其他条件。

埃森哲股东大会上所有表决均以投票方式决定。每位股东在表决时，对于在会议记录日持有的每一股A类或X类普通股均有一票（除非爱尔兰2014年公司法或埃森哲股份公司的组织法规另有规定，A类和X类普通股持有人应作为单一类投票）。只要埃森哲股份公司持有以每股1欧元的面值为基准的普通股作为库藏股（目前是这种情况），根据爱尔兰法律，这些股份将不享有投票权。在表决中，股东可以由在会议记录日登记在埃森哲股份公司的股东名册中或由一位已登记股东的适当任命的代理人行使投票权，该代理人不必是股东。所有代理人必须按照埃森哲股份公司组织法规定的方式任命。埃森哲股份公司的组织法规允许股东通过电子方式通知埃森哲股份公司指派代理人。

除非依据爱尔兰法律或埃森哲股份有限公司的组织章程要求取得更高多数，或者在董事会选举中要求取得多数时，在埃森哲股份有限公司或任何股东类别的股东大会上提出考虑的任何问题应由出席会议并有投票权的股东所投票数的简单过半数决定。在有竞争的选举中，获得对可用席位的最多票的候选人将当选为埃森哲股份有限公司的董事会成员。

根据埃森哲有限公司的章程，埃森哲有限公司的董事有可能不时令埃森哲有限公司发行优先股。这些优先股可能具有在该等优先股的条款中规定的表决权（例如，它们可能每股拥有比普通股更多的表决权或使其持有人在该等优先股条款中规定的事项上有一类表决权）。

根据爱尔兰法律，股东会需要透过「特别决议」来核准某些事项。特别决议需要埃森哲股份有限公司股东大会所投票数的不少于75%。这与「普通决议」相对，后者需要埃森哲股份有限公司股东大会所投票的简单多数。需要特别决议的事项包括：

此外，根据2014年爱尔兰公司法，与一个或多个类别的股东进行安排计划的公司，需要获得爱尔兰高等法院的法院订单和以下批准：(a)占参与安排计划的每个类别股东的表决股东价值不少于75%；以及(b)在召开用于核准该安排计划的会议上，占参与安排计划的每个类别股东的表决股东数不少于50%以上。

根据爱尔兰2014年公司法，除非有某些例外情况，股东可以通过书面决议批准提案，条件是（1）所有股东签署书面决议，并且（2）公司章程允许股东通过书面决议。埃森哲股份有限公司的章程赋予股东通过书面同意采取行动的权利。

所有板块埃森哲股份的任何种类权利的变更均应在埃森哲股份的章程以及2014年爱尔兰公司法中进行。埃森哲股份对已发行的埃森哲股份所附带的类别权利的任何变更，也必须经该类受影响的股东特别决议或该类受影响的股东书面同意不少于75%的持有人批准。

爱尔兰公司只能通过股东的特别决议来修改公司备忘录和章程。此外，埃森哲公司备忘录第6段规定，任何修订该段落以及涉及合并的埃森哲公司章程的条款；埃森哲公司全部或主要财产或资产的出售、租赁或交换；以及董事的任免，若未经现任董事中多数人同意的决议，且有资格对该决议进行投票的董事超过80%的投票股东必须予以批准。

三股东亲自出席或代表出席（无论此等股东是否实际行使其全部、部分或全部的表决权于会议中）及有权出席及投票的，占埃森哲plc已发行具表决权股份50%以上的构成办理业务之法定人数（但若埃森哲plc仅有一股东，则一股东亲自或代表出席将构成法定人数）。若在埃森哲plc的股东大会中未有足够法定人数亲自或代表出席的，则不得进行任何业务。埃森哲plc董事会无权免除在埃森哲plc章程中规定的法定人数的要求。弃权票及代理商的「未表决」将被列入计算，以决定有否足够法定人数来决定提议。当代表（例如经纪人）代表有利益拥有人持有股份而弃权不投票时，即为「未表决」。

根据爱尔兰法律，股东有以下权利: (a) 收取埃森哲公司的记忆体和章程副本; (b) 检视和取得埃森哲公司的股东大会纪录和决议副本; (c) 检视和取得埃森哲公司保存的股东名册、董事和秘书名册、董事利益名册以及其他法定注册的副本; (d) 在公司股东周年大会前收取公司的法定基本报表、董事和审计师报告的副本，以及已发送给股东的子公司资产负债表十年的副本; (e) 收取已发送给股东的埃森哲公司子公司资产负债表十年的副本。埃森哲公司的审计师也有权查阅埃森哲公司的所有会计记录。根据爱尔兰法律编制的埃森哲公司财务报表与该公司的审计师报告必须在年度股东大会前至少21个有效日绘制并分发给股东，并在埃森哲公司的股东年度大会上提供给股东。

埃森哲股份有限公司董事会已通过决议，规定其股东有权检查位于美国主要业务地点的埃森哲股份有限公司部分书籍和记录的副本，包括股东姓名、地址和持股，符合《模范商业公司法》所规定的条款，该法可能不时修改。如果《模范商业公司法》未提供存取股东姓名、地址和持股的权利，这些书籍和记录将可供埃森哲股份有限公司股东检查，目的应当与其股东身分相关。

(a)透过根据2014年爱尔兰公司法得到法院批准的安排方案。与一个或多个类别的股东进行安排方案时，需要取得爱尔兰高等法院的法庭命令，并获得以下方面的批准：(i) 各参与安排方案的股份类别中，拥有不少于75%投票权股东的价值同意；及(ii) 在召开会议以批准该安排方案时，各参与安排方案的股份类别中，拥有超过50%投票权股东的人数同意。

(b) 透过第三方对埃森哲股份进行要约收购。当埃森哲股份某一类别的股东中有80％或更多接受了埃森哲股份的收购要约，该类别中未接受要约的股东可能根据法定规定被要求转让其股份。如果收购方不行使其「挤压」权利，那么该类别中未接受要约的股东也有法定权利要求收购方以相同条件收购其股份。如果埃森哲股份在欧洲Euronext Dublin或其他受监管的证券交易所挂牌交易，此阈值将提高至90％；和

根据爱尔兰法律，公司股东无需批准公司出售、租赁或交换所有或实质上所有公司财产和资产。然而，埃森哲股份有限公司章程第81条规定，埃森哲股份有限公司（在第（b）款的情况下，与附属公司或联属公司除外）出售、租赁或交换其所有或实质上所有财产或资产需要获得埃森哲股份有限公司的董事会通过同意的决议，该决议获得当时在职并有资格对该决议投票的大部分董事的肯定，以及股东们的普通决议，除了适用法律要求的任何其他决议或批准。

根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东通常没有异议人或估价权。根据爱尔兰的《欧洲联盟（跨境转换、并购和划分）2023年规定》，管理例如Accenture plc这样的爱尔兰有限股份公司和欧洲经济区内成立的公司之间的合并，该区包括欧盟所有成员国、挪威、冰岛和列支敦士登，以及其他公司是继续存在的实体的情况下，投票反对批准交易的非存续公司的股东有权提出请求，要求公司按照收购协议中设定的股份交换比率确定的价格收购其股份。

根据2014年《爱尔兰公司法》的规定管理爱尔兰公司的合并事宜，(1) 所有合并公司的股东（除了继承公司）中反对批准合并的特别决议的任何股东，或者 (2) 倘继承公司持有被转让公司90%或以上的表决股份但非全部，被转让公司的任何股东（除了继承公司），无论其如何投票，可于相应合并公司股东会通过合并后的15个日历日内，以书面方式要求继承公司用现金收购其股份。

根据2014年爱尔兰公司法案，对爱尔兰上市有限公司类别股票的任何种类的股东，当他们取得或停止对其3%的表决权股份感兴趣时，需要进行通知。因此，埃森哲股份有限公司的股东如果由于交易而对埃森哲股份有限公司的A类普通股或X类普通股产生了将持有3%或更多股份的情况，他们必须向埃森哲股份有限公司进行此类通知；或者如果由于交易，对埃森哲股份有限公司的相关类别股感兴趣的股东停止对其感兴趣。当股东对埃森哲股份有限公司A类普通股或X类普通股持有3%或更多的份额时，对其持有额进行任何将其总持有量调整为最接近的整数百分比数，无论是增加还是减少，都必须通知埃森哲股份有限公司。

股本类别。股东持股比例未达到整数百分比时，该数字可舍入至最接近的整数。所有此类披露应在产生要通知埃森哲股份有限公司的交易或股东利益变动的五个工作日内通知。如果有人未能遵守上述通知要求，则该人对涉及的埃森哲股份有限公司的任何股份的任何权利或利益均不得由该人通过行动或诉讼直接或间接地实施。然而，该人可以向法院申请恢复涉及的股份的附属权利。

除了上述的披露要求外，埃森哲plc根据2014年爱尔兰公司法，可以以书面通知的方式要求一个被埃森哲plc认为或有合理理由相信在发出该通知前三年内的某个日期曾持有与埃森哲plc有关的股份、或有兴趣的人：(a) 说明是否属实；及 (b) 若该人在该时间内持有或持有过埃森哲plc股份的兴趣，则应向埃森哲plc提供埃森哲plc所要求的进一步资讯，包括该人自身过去或现在对埃森哲plc股份的兴趣的详细资料。对该通知做出的任何回应所提供的资讯应在该通知中指定的合理时间内以书面形式提供。

当埃森哲股份有限公司向对埃森哲股份有兴趣的人发出通知，并该人未能在指定的合理时间内提供埃森哲股份有限公司所需的任何信息时，埃森哲股份有限公司可以向法院申请命令，要求受影响的股份受到某些限制。根据2014年爱尔兰公司法，法院可以对股份施加的限制如下：

埃森哲股份有限公司的章程规定，任何埃森哲股份有限公司与另一家公司（在条款（b）的情况下，除了子公司或关联公司）的合并需要埃森哲股份有限公司董事会的批准，该决议经得到当时在任且有权在该决议上投票的董事中的大多数批准，和股东的普通决议，并且需要符合适用法律的其他任何决议或批准，例如爱尔兰2023年欧盟《跨境转换、合并和分割》法规所述。

根据爱尔兰并购规则1997年制定的爱尔兰并购重要规则2022年及下属法规，欧可信埃森哲有限公司超过30%选举权的收购交易将受爱尔兰并购在爱尔兰交易规则。爱尔兰并购规则2022年的“一般原则”和某些重要规则将描述于以下内容。

如果一家公司收购股份使收购人及其一同行动方持有埃森哲公司股份的总额达到股份总选权的30%或以上，收购人及视情况而定，其一同行动方将被强制要求（除非经爱尔兰收购面板同意）以不低于收购人或其一同行动方在前12个月内支付的股份的最高价格向其余未流通股份发出现金要约。这项要求亦将被一名持有（连同

如果这样的收购效果将增加该人（与其共同行动方）持有的表决权占Accenture plc股份的百分之0.05，在12个月内，Accenture plc的选举权的30%至50%。一个持有50%以上公司表决权的单一持有人（即，不包括任何与该持有人共同行动的持有人）不受此规则约束。

自愿要约是指非强制性要约。如果收购方或其联合方在要约期起始前三个月的期间内收购与自愿要约的股份属同一类别的埃森哲plc股份，则要约价格不得低于该期间由收购方或其联合方支付的该类别埃森哲plc股份的最高价。如果爱尔兰接管小组认为有必要，依据一般原则，爱尔兰接管小组有权将“回望”期限延长至12个月。

如果投标人或其一切相关方在自愿要约条款所涉及的股份的申报期开始前12个月期间（a）取得了与自愿要约条款所涉及的同类股份的埃森哲plc股份，占总股份超过10％，或者（b）在申报期开始后的任何时候，买主应以现金（或提供完全现金替代方案）出价，每股价格不得低于买主或其相关方为（自愿要约条款涉及的同类股份）付出的最高价，此最高价发生于（a）的申报期开始前12个月期间，及（b）申报期间。爱尔兰收购监管委员会可能将此规定适用于投标人及其一切相关方在申报期开始前12个月期间内取得的未超过自愿要约条款所涉及的同类股份总数10％的投标人，但收购监管委员会会考虑一般原则后认为这样做是公正和适当的。

2022年的爱尔兰收购规则还包括管理对股份的实质收购的规则，限制股东增持股份及股份权利的速度，使其在埃森哲公司的表决权的15％至30％之间。除非在某些情况下，收购埃森哲公司表决权的10％或更多的股份或股份权利是被禁止的，如果此类收购（总计已持有的股份或股份权利）将导致收购者持有埃森哲公司表决权的15％以上但少于30％，并且此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求对与此类持股有关的股份或股份权利的收购加快披露。

即将发生，除了下述情况。在收购过程中或在埃森哲董事会有理由相信将有收购即将发生期间，禁止进行可能令人沮丧的行动，例如（a）发行股份、期权或可转换证券，（b）实质收购或处分，（c）缔结业务以外的合同或（d）任何有可能阻碍收购的行动，而非寻求替代收购优惠。除非放弃此禁令的例外情况包括：

埃森哲有限公司的公司章程将埃森哲有限公司的管理权委派给董事会。埃森哲有限公司的董事会可以将埃森哲有限公司的管理权委派给董事会的委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事们将始终对埃森哲有限公司的业务管理负责。埃森哲有限公司的董事会包括审计委员会、薪酬、文化与人才委员会、财务委员会以及提名、管治与永续委员会。埃森哲有限公司的董事会还采纳了企业管治准则。埃森哲有限公司的董事会可以不时成立新的委员会或更改现有委员会的职责，但需符合适用法律。

埃森哲有限公司的组织章程规定，任何董事在采取行动时，包括可能涉及或与埃森哲有限公司控制权或潜在控制权变更相关的行动，可以但不必考虑，其中包括行动可能对其他利益或人士产生的影响，包括埃森哲领导、已退休的埃森哲领导和员工，以及埃森哲从事业务的社区，只要该董事诚实地并本著对埃森哲有限公司最佳利益的立场行事。

(a) 埃森哲的董事和高级职员将与埃森哲股份有限公司及其股东建立受信任的关系，在履行其职责时，将以善意行事，以董事或高级职员认为有利于埃森哲股份有限公司和埃森哲股份有限公司股东的方式，根据法院解释的这种注意义务标准；

尽管通过这些决议，任何股东对埃森哲有限公司或其任何董事或高级管理人员在爱尔兰提起衍生诉讼或其他法律行动，都必须满足爱尔兰法律的所有实质性和程序性要求。此外，无法保证爱尔兰法院或其他司法管辖区的法院将在爱尔兰或埃森哲有限公司的资产所在地方执行在美国对埃森哲有限公司或其董事获得的法院判决。

在爱尔兰，提起诉讼的决定通常由公司的董事会做出，他们通常有权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可能有权代表埃森哲plc提起衍生诉讼。在决定是否允许少数股东提起衍生诉讼时，爱尔兰法院将考虑，如果不提起诉讼，针对埃森哲plc所犯的错误将无法得到补救。

埃森哲股份有限公司的股东亦可就埃森哲股份有限公司的事务或董事行使权力的方式对埃森哲股份有限公司提起诉讼，若该行为对股东为不利或蔑视其利益。压迫指的是繁重、严苛或不当的行为。该行为必须涉及埃森哲股份有限公司的内部管理。这是爱尔兰的法定救济，法院可以发出任何其认为适当的订单，通常为购买或转让任何股东的股份。

埃森哲有限公司的任期是无限制的。埃森哲有限公司可能通过自愿清盘或债权人自愿清盘的方式随时解散。就自愿清盘而言，需要得到埃森哲有限公司董事会的批准，通过得到当时在任且有资格对该决议进行投票的大多数董事的核准的决议以及股东的特别决议。埃森哲有限公司也可能通过债权人的申请获得法院命令解散，或者由爱尔兰公司注册局（爱尔兰公司的官方公共注册处）以埃森哲有限公司未能递交特定申报书的情况作为执行措施而解散。爱尔兰公司业务执法局也可能寻求将埃森哲有限公司清盘，其中埃森哲有限公司的事务

在清盘或解散后，埃森哲plc的股东有权在所有债权人的索赔得到解决后，根据埃森哲plc章程或埃森哲plc董事不时发行的任何优先股的条款而被规定。特别是优先股持有人可能有权在埃森哲plc的清盘或解散中获得优先权。如果章程中没有关于解散或清盘的具体规定，那么除了任何债权人的优先权外，资产将按持有的股份实收名义价值的比例分配给股东。埃森哲plc的章程规定埃森哲plc的A等普通股股东有权参与比例分配在清盘时享有参与权利，但他们这样做的权利可能受制于根据任何系列或类别的优先股条款而享有参与权利的任何优先股股东的权利。埃森哲plc的X等普通股股东或持有名义价值为每股1欧元的所有普通股的埃森哲plc本身没有权利参与清盘。

埃森哲有限公司普通股股东将无权要求埃森哲有限公司为其股份发行证书。埃森哲有限公司目前打算仅发行非证书化的普通股，除非任何交易所、任何认可的存管机构、任何结算系统的营运商或法律要求发行证书股份。

埃森哲plc的股东登记由其过户代理维护。在此股东登记中注册将决定成为埃森哲plc股东的身分。持有埃森哲plc股份并获得利益的股东将不会成为此等股份的记录持有人。相反，代表存托凭证（例如，Cede＆ Co.，作为The Depository Trust Company的提名人）或其他提名人将成为此等股份的记录持有人。因此，从持有此等股份并获得利益的人转让股份给另一持有此等股份并获利的人，通过存托凭证或其他提名人将不会在埃森哲plc的正式股东登记中登记，因为存托凭证或其他提名人将继续是此等股份的记录持有人。

根据爱尔兰法律，为了在埃森哲股份有限公司的官方股东名册上注册任何股份转移，需要一份书面转让文件，该转让包括：（a）将这些股份直接由持有该股份的人转移到其他人；（b）将这些股份由持有该股份利益的人转移到直接持有该股份的人；或者（c）将这些股份由持有该股份利益的人转移到另一个持有该股份利益的人，当转让涉及存托人或其他记名人的变更时。

转让股份的所有者。持股人要将直接持有的股份转移到自己的经纪账户（或反之），也需要一份转让凭证。此类转让凭证可能会产生爱尔兰印花税，必须在登记转让至埃森哲股份公司的爱尔兰官方股东登记簿之前支付。

埃森哲股份有限公司并无意支付任何印花税。然而，埃森哲股份有限公司的章程允许埃森哲股份有限公司拥有绝对自主裁量权，支付买方应付的任何印花税。在有任何此类支付情况下，埃森哲股份有限公司可以（a）自买方（由埃森哲股份有限公司自主决定）寻求退款，（b）抵销印花税金额，抵充埃森哲股份有限公司日后应支付给买方的分红（由埃森哲股份有限公司自主决定），及（c）对埃森哲股份有限公司支付印花税的Class A普通股设置留置权。任何涉及爱尔兰印花税的埃森哲股份有限公司Class A普通股转让将不会登记在买方名下，除非由或代表卖方执行转让契约书，过戳章且提供给埃森哲股份有限公司的转让代理人。

埃森哲有限公司已获其爱尔兰律师建议，指出美国法院根据民事责任作出的支付金钱判决在爱尔兰并不自动具有执行力。爱尔兰与美国之间并无任何条约规定互相执行外国判决。在外国判决在爱尔兰被视为具有执行力之前，必须符合以下要求: