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•「内幕交易」是指交易埃森哲或任何业务合作伙伴的证券，并基于关于该公司的「内幕信息」做出此类交易决定，而这些信息是「实质性、未公开的信息」。

•换句话说，就是当某人拥有关于埃森哲或任何业务合作伙伴的内部消息，并利用这些内部消息交易该公司的证券以谋取个人利益。

•公开市场应该是一个公平竞争的场所，所有投资者都可以获得相同的信息。当有人基于未向公众披露的信息进行交易时，这就破坏了公开市场的公平性。

•利用内幕消息进行交易的人具有不公平优势，因为他们知道普通投资者不知道的信息。他们利用这种不对等，以其他投资者为代价获得不实利润（或避免损失），这些投资者缺乏同样的见解。

此政策适用于所有员工、承包商和董事。同时描述了他们及其关联方在交易方面的义务，以确保遵守美国和其他国家的证券法和相似法律，并保护埃森哲的利益。

本政策还订立了其他政策和程序，埃森哲领导层、其他受限人员和董事（统称「受限人员」）及其相关方在交易埃森哲证券时必须遵守。

•传递Accenture或任何业务伙伴的非公开资讯（称为“内线交易”）给任何人，包括家庭成员（无论他们是否为相关方）、业务伙伴或朋友，或建议其他人基于此类资讯进行任何证券交易。

提示：您曾与之分享信任的人，例如家人、亲密朋友、财务和个人咨询师等，可被假定会根据您知晓的资讯行事；因此，应特别小心，不要向这些人透露具有重要或未公开的资讯。

如以下更详细地描述，牵涉其中的个人和埃森哲都可能因违反此政策而受到严厉的法律制裁。可能会因违反本政策而遭受严格的法律制裁。

•若您希望赠送证券（包括慈善捐赠），则该赠与将被视为本政策目的下的「交易」，且只能在您不知悉具有重大非公开信息的情况下进行，并且若您是受限制人员，在交易窗口期间才可以执行。此外，若您是预先批准人员，您和您的相关方必须在赠送埃森哲证券前遵守本政策第3.1节中描述的预先批准政策。

•短期交易和交易某些类型的工具可能被认为涉及内幕交易，或以其他方式损害对埃森哲证券的信恳智能。

•因此，任何员工、董事或相关方均不得对埃森哲证券进行卖出期权、认购权、期权、warrants或类似工具的交易，或对此类证券进行「沽空」（即卖出未持有的股票并借入股份以交付）、「当日交易」，或以其他方式对埃森哲证券进行套期保值。

•这些限制也适用于通过购买金融工具进行避险交易，如预付式变量远期合约、股票掉期、护围和交易所基金，以及按保证金交易或进行与保证金相关的衍生品交易，或进行任何金融工具、衍生品或订立任何契约、认股权证或类似工具来避险埃森哲证券价格波动。埃森哲保留通过市场筛查或其他技术来监控遵守这项政策的权利。

•特定人员，主要是埃森哲领导人员、董事和其他由埃森哲确认有定期接触重要、非公开资讯权的人员，以及他们各自的相关方，将适用额外的交易限制，这些限制将由埃森哲不时通知，如本政策的第2和第3部分所述。

•除了本政策中设定的限制外，因为个人投资，包括交易任何与您的工作相关或有关的公司可能产生（或可能产生）个人利益冲突或冲突的外观，这类交易须按埃森哲在《政策1004 - 解决个人利益冲突》中规定的方式获得事先批准。政策1004 - 处理个人利益冲突.

提示: 如果您知悉埃森哲或业务合作伙伴的「具体未公开信息」，您及相关方不得在该未公开信息完全揭露于新闻发布、SEC申报或其他信息传播形式后的2个完整交易日之内交易该埃森哲或业务合作伙伴的任何形式证券。 2（两）个完整交易日自未公开信息完全揭露于新闻发布、SEC申报或其他广泛信息传播后，必须至少过去了2（两）个完整交易日。

•根据美国联邦证券法及其他国家的法律，内幕交易和内线消息泄露可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚，包括监禁。美国证券交易委员会（"SEC"）和美国证券交易所积极调查内幕交易。任何此类调查将带有事后的事后看法。即使您进行可能出于独立原因（例如需要筹集资金以应对紧急支出）的交易，如果您在交易前收到重要且未公开的信息，则您将被视为基于该信息进行交易。埃森哲的人员若从事内幕交易或消息泄露，无论其所在位置如何，埃森哲也有可能因此负上罚款。

•对所有业务各层级员工进行了牵涉交易或内幕交易的案件起诉，以及对员工家人、朋友和商业伙伴进行了交易或内幕交易的起诉。请注意，证券交易委员会对已进行证券交易的家庭成员提出指控，当事实表明家庭中的某人拥有内幕信息，您可能很难证明您未直接或间接地将内幕信息传递给家庭成员，并可能会说明家庭成员在了解该信息的情况下进行了交易。

•根据该政策放弃遵守交易规定可能会导致员工经济损失，任何这种经济影响均由个人全权负责。例如，如果您因为可以接触到重要的内部资讯而无法进行交易，而在您卖出之前股价下跌，或者因您的投资不具流动性而必须负担融资成本，埃森哲将不会对这些损失进行补偿或承担任何相关费用。

埃森哲非常重视违反本政策的行为。根据相关事实和更广泛的情况，问题可能需要升级和／或作为纪律问题处理，可能导致采取纪律行动（包括终止雇佣）。根据适用的法律要求，埃森哲有权决定如何应对任何违反本政策的行为。任何纪律问题将根据规定调查这些问题的范围和程序的当地国家法律来处理。

•埃森哲偶尔可能会参与其自身证券的交易。埃森哲的政策是在进行其证券交易时遵守所有适用的证券和州法律（包括必要时获得董事会或适当委员会的批准）。

•受限人士及其相关方在埃森哲指定的“封闭期”或“延长封闭期”期间，除非出于以下目的，否则不得交易任何埃森哲证券。

•每位受限制人员都有责任限制自己及其相关方的交易活动，以便在封闭期或延长的封闭期之外进行。

•在埃森哲指定的“黑名单期”或“延长黑名单期”期间提出的其他交易请求将被拒绝。如果经纪人在黑名单期或延长黑名单期间意外处理任何交易（除非明确允许的交易），此类交易可能会以受限制人的成本被撤销。

•于纽交所进行交易所公布埃森哲当财季收益后的时间结束，或由总法律顾问另行确定。 2（两）个完整交易日于纽约证券交易所（“纽交所”）公布埃森哲当财季收益后的时间已过，或由总法务官另行决定。

•通常，“封闭期”开始于2月16日、5月16日、8月16日和11月16日。如果月份的16日落在周末，封闭期将在周末之前的最后一个交易日收盘时开始。即将到来的封闭期可在业务结束前的最后一个交易日查阅。 https://myHoldings.accenture.com.

•假设纽交所于每周一至周五每天开市，在考虑的假设周中，以下是三个例子（仅供示范），指出了限制人员及其相关方可以根据盈利公告的时机开始交易的情况：


			若收益公布在星期四			受限人士可以交易的第一天
			在市场开盘前			星期一
			当市场开盘时			星期二
			在市场收盘后			星期二

•特定人士将会收到这些时期的特别通知。尽管本政策内容另有规定，埃森哲可能判断只有特定人员在任何特定延长式黑暗期间应被限制交易埃森哲证券，并会适时通知这些人。

•延长停电期间的存在属机密资讯，除了合法和财务顾问外，不得与其他人分享，除非在必要范围内通知他人遵守本政策下的义务。

•在封闭期间或延长封闭期间之间的日子被称为「交易窗口」。「交易窗口」根据目前的季度财务结算程序，交易窗口通常预计是大约每两个封闭期间之间长达约五周的时间段。

•尽管如前所述，所有板块被提醒，他们和相关方也受到本政策第1条的约束，不论是否实施了停止交易期或延长停止交易期，在了解埃森哲相关的重要但未公开信息时，均不得交易股份。此外，如果您是预先核准的人员，您和相关方在交易窗口期间交易埃森哲股份之前，也必须遵守本政策第3.1条中描述的预先核准政策。

•在法国的埃森哲领导人持有获释放的合格限制性股份单位股份时，可能在交易窗口开放时禁止出售这些股份，以符合合格限制性股份单位的税收优惠资格，根据他们的授予协议和适用法律条款。

•除非在罕见情况下事先取得全球股票服务董事、助理控制器和秘书处的书面批准，否则不得以现金或其他资产解决受限制的股份单位奖励。

•董事会、所有『执行长』据董事会指定，以及如果未包括在上述之内，财务主管（或如果没有此等财务主管，则为控制器）（每一位，为一位『第16条规定人员』），以及其他全球管理委员会成员和某些其他需被通知此义务的人（分别为『预先批准人员』，以及与第16条规定人员和埃森哲具有执行领导地位的其他成员，由总法律顾问确认，为『预先批准人员』）若欲在埃森哲股票的交易窗口进行交易，必须在参与任何交易前先获得总法律顾问的书面批准（或者在总法律顾问不在场合，由CEO和CFO获得批准）。

•必须以书面形式（可以通过电子邮件）由相应的预先批准人提交这样的批准请求，并且必须包括所考虑交易的详细资料。

•对于适用的预先批准人及其相关方持有的股份，也需要获得批准。所有拟议的交易应提前足够时间请求以获得预先批准。

申报人员或相关申报人员的相关方在收到预先申报后有五个日历日来执行交易，但无论如何，在此期间内，如果该人士获得关于埃森哲的实质非公开信息，则不得执行交易。如果在上述描述的期限内未完成交易，则在执行交易之前必须再次获得批准。

•如果提议的交易未经过预先批准程序批准，相关的预先批准人员或预先批准相关方不应将限制情况通知埃森哲内外任何人。

•没有预先批准人员或预先批准人员的相关方可以以保证金购买埃森哲证券，或对持有埃森哲证券的任何账户进行借贷，或将埃森哲证券作为贷款的抵押品。

•任何人在持有以保证金购买的埃森哲证券、借款抵押埃森哲证券账户或以埃森哲证券作为抵押品时成为预先清算人，必须获得总法律顾问的批准，以维持任何此类安排（或预先清算相关方的安排）。

•总法律顾问无义务出于任何理由允许此安排。根据该请求的特定事实和情况，包括但不限于被质押证券代表的百分比，相对于埃森哲持有的证券总数，并且请求人（或请求人相关方）的财务能力。

•同时，所有板块16条报告人士在六个月内不得进行埃森哲证券的相反交易（即先购买再卖出，或先卖出再购买埃森哲证券）。如不遵守，美国法律要求所有短线交易盈利应返还给埃森哲，无论该16条报告人士是否知悉任何重要的内幕消息。

•若符合特定标准，根据埃森哲的股权计划获得限制性股票单位（RSUs）或RSUs的发放并不视为购买；然而，出售任何此类股份则依法规定视为短期交易规则的销售。

•此外，在埃森哲VEIP计划下购买股票并不被视为违反短期交易盈利规则的购买，但随后出售这些股票则属

被视为销售。根据美国法律，第16条申报人不得进行埃森哲证券的看跌交易。看跌交易系指卖方未持有的证券进行交易，若持有，则未交割。根据本政策第1.3条的规定，进行埃森哲证券的看跌和看涨期权交易，在某些情况下也可能构成看跌交易，或导致短线利润的法律责任。

•第16节申报人有义务遵守美国证券交易委员会和纽交所（或任何其他适用的交易所或证券监管机构）强制执行的所有适用申报要求，包括第16节申报和144表申报。

•在遵守本政策的规定、对埃森哲证券进行及时通知并授权书递补的情况下，公司秘书处将代表16条报告人处理所有第16条提交及协助相关券商完成必要的Form 144提交。

•美国法律为交易提供积极的军工股免责事由，前提是该交易是根据符合特定条件的预先存在的书面计划或安排所进行的，这些条件包括，其中之一是该计划是在该人员不知晓实质性的非公开信息时订立的，该计划是善意采纳并不是为了逃避联邦证券法订立的计划或计划的一部分，采纳计划的人要对计划采取善意行动，此类人员未进入或修改与计划有关的对冲交易或持仓，并且计划下的第一笔交易直至法定冷却期届满后才发生。

•埃森哲要求，在事先清查的人或其相关方进入涉及埃森哲证券的任何此类计划（包括任何现有计划的修改或终止）之前，该计划必须获得总法律顾问的批准。

•采纳、修改或终止交易计划的批准将仅在开放的交易窗口期间给予。按照该政策设立的Rule 10b5-1交易计划进行的交易将不受延长的黑暗期影响，也不需要事前审批。这些计划下的交易将继续受到定期的季度黑暗期的限制。一旦您采纳了交易计划，您将不得在该计划之外交易埃森哲证券。

「业务伙伴」指我们的客户、附属公司、联盟伙伴或投资组合公司，或涉及与埃森哲或其附属公司、联盟伙伴或投资组合公司进行潜在交易或业务关系的任何公司。

「未公开的内幕资讯」指一位合理的投资者可能认为在决定是否买入、持有或卖出证券方面重要的资讯，无论这些资讯是否会影响证券价格。正面和负面资讯均可能是重要资讯。

非公开资讯指的是尚未有效向投资者提供的资讯。根据本政策的目的，这意味著在发布新闻稿或其他合理设计的方法或方法组合后，必须让至少两个完整的纽约证券交易所（“NYSE”）交易日过去，以便让市场吸收该资讯后再进行交易，以允许市场吸收该资讯。

FD法规禁止公司及其高管选择性地披露重要的非公开信息。埃森哲制定了释放重要的非公开信息的程序，通过指定的埃森哲发言人广泛而公开地传播。因此，除非经授权并按照这些程序进行，您不得向任何经纪人、交易商、投资顾问或其他市场专业人士或证券持有人披露重要的非公开信息。此外，重要的非公开信息仅应在埃森哲内部披露给那些需要该信息以履行其业务职责的人。参见 1419策略-遵守FD法规 (公平披露) 有关更多信息，请参见At-the-Market Equity Issuance Program。

任何关于特定信息的重要性的问题都应当优先考虑重要性，因此在此信息已公开或已确定该信息无关重大，或已不再重大之前，应避免进行交易。我们指出，对于特定信息是否具有重要性的决定是事后判断的，SEC 对于何种信息被视为重要采取广义的观点。

“其他受限制人士” 指埃森哲识别并通知具有可能接触重要、非公开信息的人士，无论是在履行日常业务的过程中

其责任或基于日常业务以外的重要计划结果而被视为其他受限制人员。任何被确认为其他受限制人员的人士，直至收到通知指出其已不再被视为其他受限制人员为止。

「相关人士」指任何人士的配偶、未成年子女和居住在其家中的其他家庭成员（包括在大学就读的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹及姻亲），以及与该人士共享家庭的任何其他人士，以及由该人士拥有、管理或控制的任何其他账户或实体，或者与该人士进行投资决策的实体，如某人拥有的账户，有关投资决策咨询该人士的账户、业务账户、资产管理账户或其他账户或实体，该人士完全或部分地拥有、管理、控制或以其他方式具有投资权的信托，以及该人士有利益或财产利益的信托。

「第16节报告人」意味著所有埃森哲董事、执行官，以及首席会计主管（或如无此会计主管，则为控制器）。

“证券” 包括所有品种的工具，包括股票、债券、期权或其他可销售证券。在某些情况下，加密货币或其他数位资产也可能构成证券。美国证券交易委员会对于证券的定义采取广泛的观点。

「交易」、「已交易」和「交易」广泛意义上，指任何购买、出售或其他证券交易，包括市场期权行使、礼物或其他捐赠、根据股权计划获得的股票期权行使、出售通过选择权行使获得的股票、加入VEIP和ESPP以及根据员工福利计划（如401（k）计划）进行的交易。

“转让” 及 “转让” 所谓“转让”包括任何出售、转让、赠与、赎回、抵押、质押或其他处分，无论是直接还是间接，无论是否具价值，并包括对股份拥有权的经济或其他风险的任何处分。


概观
政策目的


政策
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