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授權股本。埃森哲有限公司的授權股本為40,000歐元和517,500美元，分為40,000普通股，每股面值1歐元（用以滿足所有愛爾蘭上市公司起始營運的法定要求）；20,000,000,000類A普通股，每股面值0.0000225美元；1,000,000,000類X普通股，每股面值0.0000225美元；和2,000,000,000無指定的股份，每股面值0.0000225美元。

埃森哲有權發行已授權但尚未發行的A類普通股、X類普通股或未指定股份，但受其章程中包含的最大授權股本限制。未指定股份可以指定並發行為優先股，而埃森哲的股東在授權的最高數目範圍內，無需進一步表決或採取行動。

根據愛爾蘭法律，公司董事可以在公司章程或股東於股東大會通過的普通決議授權後，在未經股東批准的情況下發行已授權但未發行的新普通或優先股。普通決議要求公司股東在股東大會上表決，得票超過公司股東過半數。授權可以最多獲得五年，屆時必須由公司股東通過普通決議進行更新。在歷史上，埃森哲股份有限公司的股東曾授權埃森哲股份有限公司董事會在18個月內發行埃森哲股份有限公司已發行股本20%至33%之間。埃森哲股份有限公司董事會目前被授權發行埃森哲股份有限公司已發行股本的20%，並預計埃森哲股份有限公司將在其未來年度股東大會上定期提議更新此授權，這是目前愛爾蘭的慣例。

威權普通股份所受的權利和限制由埃森哲公共有限公司的章程規定。埃森哲公共有限公司的章程賦予其董事會在未經股東批准的情況下，判斷埃森哲公共有限公司發行的未定名股份的條款。埃森哲公共有限公司的董事會有權在未經任何類或系列股份持有人的投票或同意（除非特定類或系列股份的條款明確規定）的情況下，不時提供其他類或系列的優先股，透過已授權但未發行的未定名股份發行，並確定每類或系列的特徵，包括股份數量、名稱、相對投票權、股息權、清算和其他權利、贖回、回購或交換權利，以及與適用法律不相違的任何其他喜好和相對、參與、選擇或其他權利和限制。

根據愛爾蘭法律，不承認以紀錄形式持有的碎股；因此，埃森哲plc的章程不提供發行碎股埃森哲plc股份，而埃森哲plc的官方愛爾蘭註冊將不反映任何碎股。每當埃森哲plc的股本變動或重組導致任何埃森哲plc股東有資格獲得一部分股份時，埃森哲plc的董事會可以代表那些將有資格獲得一部分股份的股東，安排出售代表碎股的股份，並將出售淨收益按正確比例分配給本來有資格獲得碎股的股東。

埃森哲股東自動享有某些法定優先認股權，當埃森哲股份準備發行現金時。然而，愛爾蘭法律允許公司在股東特別決議授權的情況下，最多可放棄法定的優先認股權，期限長達五年。特別決議要求不少於董事會主辦的大會上，支持埃森哲公司股東選擇的股東投票不少於75%。在愛爾蘭，通常習慣於股東授權，以選擇放棄法定優先認股權條款，條件是：(1)股份發行為現金，支持任何股權發行； (2)發行股份為現金，若發行僅限於公司已發行普通股資本的某一百分比以上。當前市場實踐促成放棄法定優先認股權，涉及高達已發行普通股資本的20%。埃森哲董事會目前被授權發行高達埃森哲已發行股本20%的股份，並且埃森哲預計將按照愛爾蘭的習慣在接下來幾年的年度股東大會上定期提議續期此授權。如果不再繼續放棄法定的優先認股權，那麼發行的股份必須優先提供給埃森哲公司現有股東，然後才能發行。按比例的利益在股份發行前，必須將股份提供給埃森哲現有參股金融，然後才能進行發行。法定的優先認股權不適用於以非現金支付的情況下發行股份，也不適用於發行非權益股份（即只有權利參與任何收入或資本分配中某一特定金額的股份）。

根據埃森哲股份有限公司的公司章程，董事會在任何股東批准要求下，根據任何法律、法規或埃森哲股份有限公司所受的任何交易所規則，有權自行酌情授予任何期權，以購買埃森哲股份有限公司認為合適的任何類別或類別的任何系列的股份，並導致發行憑證或其他適當工具以證明此等期權。 2014年愛爾蘭公司法規定，董事可以在經由公司章程或股東通過的普通決議授權的情況下，發行股票憑證或期權不需股東批准。埃森哲股份有限公司的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下，通過行使授予的憑證或期權發行股票。

根據愛爾蘭法律，分紅和派息只能從可供分配的利潤中支付。可供分配的利潤廣泛指埃森哲plc的累計實現利潤扣除累計實現虧損，並包括通過資本減少方式創建的儲備金，即取消公司不可分配儲備中的賬款並將該金額記入公司的損益賬戶，以處理為可供分配的實現利潤。此外，除非埃森哲plc的淨資產等於或超過埃森哲plc的已發行股本與不可分配儲備的總和並且該分配不會使埃森哲plc的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分配或派息。不可分配儲備包括無面值資本和埃森哲plc的累積未實現利潤，未被任何資本化利用部分，超過埃森哲plc的累積未實現虧損，未被寫入資本減資或重組的金額。

就埃森哲有限公司是否有足夠利潤可供分配基金股息的決定，必須參照埃森哲有限公司的「基本報表」。這些「基本報表」將是埃森哲有限公司的最後一份未合併年度經已審核財務報表，或者根據2014年愛爾蘭公司法準備、未經審核的基本報表，需呈現出對埃森哲有限公司未合併財務狀況的「真實和公允」視圖，並符合公認會計慣例。這些相關的基本報表必須提交到愛爾蘭公司註冊處，這是愛爾蘭公司的官方公開登記處。

由埃森哲plc的公司章程管理，宣佈分紅的機制和分紅支付日期。埃森哲plc的公司章程授權董事會根據埃森哲plc的盈利情況宣佈看似合理的分紅，無需經股東在股東大會上批准。埃森哲plc的董事會也可建議由股東在股東大會上批准和宣佈分紅。雖然股東可指示通過資產、股份或現金分配方式支付，但分紅金額不得超過董事建議的金額。分紅可以以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，並可以美元或任何其他貨幣支付。埃森哲plc的A類普通股持有人將參與所有形式的分紅按比例的利益關於埃森哲plc可能宣布關於A類普通股的任何分紅，所有A類普通股持有人將根據時常存在的任何優先股受惠分紅權益，參與其中

埃森哲有限公司的董事大會亦有權發行股份，該股份享有優先權，參與埃森哲有限公司宣佈的分紅派息，並訂定這些股份的權利、優先權、特權和附加的限制，包括分紅權、換股權、表決權、贖回條款和價格、清算優先權以及構成任何系列的股份數目和任何系列的指定，而無需股東進一步投票或採取行動。持有這類

任何一系列的優先股，根據埃森哲股份有限公司董事會在發行時確定的內容，相對於分紅派息、表決權、贖回和/或清算權而言，可能優於埃森哲股份有限公司的普通股。這些優先股通常被稱為“空白支票”優先股。

埃森哲有限公司章程的第5(b)(iv)條款規定，埃森哲有限公司已取得或同意取得的任何A類普通股應視為可贖回股份。因此，根據愛爾蘭法律，埃森哲有限公司回購A類普通股將在技術上作為對這些股份的贖回進行，如下所述“—埃森哲有限公司的回購和贖回”。如果埃森哲有限公司的章程未包含第5(b)(iv)條款，埃森哲有限公司的回購將受到與下文“—埃森哲有限公司的子公司購買”所述對埃森哲有限公司股份購買的許多相同規則的適用，包括下文描述的股東批准要求和任何在市場上購買必須在“認可證券交易所”進行的要求。埃森哲有限公司章程的第5(c)(iv)條款規定，埃森哲有限公司可以選擇，隨時贖回埃森哲有限公司的X類普通股，但需遵循2014年愛爾蘭公司法的要求。除非另有說明，本文中對埃森哲有限公司A類或X類普通股的回購或購買的提及均指的是根據埃森哲有限公司章程和愛爾蘭法律如下所述進行的A類普通股的贖回、根據埃森哲有限公司章程第5(b)(iv)條款進行的X類普通股的贖回或埃森哲有限公司子公司購買埃森哲有限公司普通股，在每種情況下均符合埃森哲有限公司章程和愛爾蘭法律。

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股份，並可以利用可供分紅派息的利潤（如上述「分紅派息」中描述）或新發行股份的收益來贖回這些股份。愛爾蘭法律還規定，如果埃森哲無法贖回其股份而使得無法贖回的已發行股本名義價值低於其總已發行股本名義價值的10％，則不能贖回任何股份。可贖回股份在贖回時可能會被注銷或保留在庫房內。無需股東批准即可贖回埃森哲的股份。

回購和贖回的A類普通股可能被取消或作為庫藏股持有。埃森哲公司隨時持有的庫藏股名義金額不得超過其公司資本的10％（包括公司股份的名義金額和溢價，以及可能被認定為這種貨幣的某些其他金額）在埃森哲公司持有股份作為庫藏股時，不得行使任何關於這些股份的表決權利。庫藏股可能被埃森哲公司取消或根據某些條件重新發行。

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可能合法地在市場內或市場外購買埃森哲有限公司的股份。埃森哲有限公司的股東需要授權埃森哲有限公司的子公司進行市場內購買埃森哲有限公司的股份；但只要此一般授權已獲得，則對埃森哲有限公司的子公司進行特定市場內股份購買並不需要特定股東授權。埃森哲有限公司的授權上次於2016年年度股東大會上得以更新，為時18個月，並於2017年到期。埃森哲有限公司目前尚未續訂此授權，並且也沒有打算在任何隨後的股東大會上續訂此授權。埃森哲有限公司的子公司若要進行市場內購買埃森哲有限公司的股份，這些股份必須在「認可的股票交易所」上購買。紐交所是埃森哲有限公司A類普通股掛牌的一家被認可的股票交易所。

對於埃森哲plc的子公司進行的非市場購買，必須在簽署合約之前獲得埃森哲plc股東的特別決議授權。擬回購股份的人不得在特別決議中投票贊成，而從向股東提議特別決議的股東大會通知日期起，購買合約必須在埃森哲plc註冊辦事處向股東提供檢查。

埃森哲子公司在任何時候持有的股份數量將算作公司資本的許可庫藏股門檻的10%，只要子公司持有埃森哲股份，就不能行使任何有關該等股份的表決權。子公司取得埃森哲股份必須由能夠用於分配的子公司利潤資助。

plc發行的股份。根據股份分配條款，董事可以要求支付與任何股份有關的未支付金額，如果未付款，股份可能被沒收。這些條款是愛爾蘭上市公司章程的標準內容，例如埃森哲有限公司，只適用於未完全足額支付的埃森哲有限公司股份。

根據其組織章程，埃森哲股份有限公司可以通過其A類和X類普通股東的普通決議，作為一個單一類別，合併和分割其全部或任何股本為比其現有股份面值更高的股份，或將其股份細分為比其組織章程所規定的更小額。

埃森哲公開股份有限公司要求在每個日歷年度內舉行一次年度股東大會，距離上次年度股東大會不得超過15個月，且不得晚於埃森哲公開股份有限公司的財政年度結束後九個月。若埃森哲公開股份有限公司確保股東可以透過技術手段參與股東大會而無需離開愛爾蘭，則年度股東大會可在愛爾蘭以外的地點舉行。在任何一次年度股東大會上，只有經由埃森哲公開股份有限公司董事會指示或股東按照公司章程中的程序提出的業務方可處理。

埃森哲股東有可能透過（a）埃森哲董事會、（b）持有不低於埃森哲已發行帶有表決權股份總額10%的股東依需求、（c）埃森哲稽核師依需求或（d）在某些有限情況下，由愛爾蘭高等法院召開臨時股東常會。臨時股東常會通常是為了批准需時的埃森哲股東決議而舉行。

埃森哲股份有限公司必須向所有股東和埃森哲股份有限公司的稽核員發出股東大會通知。根據愛爾蘭法律，年度股東大會或特別股東大會批准特殊決議的最短通知期限為21天的書面通知，其他特別股東大會的最短通知期限為14天的書面通知。埃森哲股份有限公司的章程規定年度股東大會或特別股東大會批准特殊決議的最短通知期限為30天。埃森哲股份有限公司的章程規定其他所有特別股東大會的最低通知期限為14天，以符合愛爾蘭法律的要求。

當埃森哲股份有限公司股東召開股東特別大會時，大會提議目的必須在請求通知書中註明。請求通知書可包含任何決議。收到此請求通知書後，埃森哲股份有限公司董事會有21日曆天召開埃森哲股份有限公司股東會，以對請求通知書中列明的事項進行投票。此次會議必須在收到請求通知書後的兩個月內舉行。如果埃森哲股份有限公司董事會未能在該21日歷天內召開會議，提請的股東或其中代表他們全部投票權超過一半的任何人，可以自行召開一次會議，該會議必須在收到請求通知書後的三個月內舉行。

根據愛爾蘭法律，年度股東大會必須處理的唯一事項是審議法定基本報表和董事及稽核員的報告；股東審查公司事務；任命稽核員；以及確定稽核員的酬金（或代表相同之事項）。如果在年度股東大會中未作出關於再任命稽核員的決議，則先前的稽核員將被視為仍然繼續任職。

如果董事們得知埃森哲plc的淨資產等於埃森哲plc股本金的一半或以下，埃森哲plc的董事必須在得知此事不遲於28天後召開埃森哲plc股東的特別股東大會。此次會議必須召開，以考慮是否需採取任何措施來解決這個情況。

董事是透過股東在無競爭選舉中投票表決所獲得的多數股權，以及在有爭議選舉中，在場或代理出席並有權投票選舉董事的股份所獲得的多數股權的肯定投票結果當選的。在無競爭選舉中，任何獲得過半數投票的董事候選人將當選為埃森哲的董事會董事。在有爭議的選舉中，獲得可用席位最高票數的候選人將當選為埃森哲的董事會董事。

根據2014年愛爾蘭公司法，最少需要兩名董事。埃森哲股份有限公司的章程規定最少需要八名董事，最多可達15名。埃森哲股份有限公司的董事會有權決定其規模。如果任何時候董事數量低於埃森哲股份有限公司章程中規定的最低數量，剩餘董事只能為了任命額外董事以滿足章程中關於最低董事數量的要求而行動。埃森哲股份有限公司的所有董事每年選舉產生。

根據2014年的愛爾蘭公司法，儘管埃森哲plc的章程和組織法或與埃森哲plc及董事之間的任何協議內容，埃森哲plc的股東可以通過普通決議在須提前至少28天在日歷上公告的會議上將一位董事免職，並且在該會議上，該董事有權發表意見。這種免職權力並不影響該董事可能對埃森哲plc關於其免職所提起的任何違約損害賠償請求（例如，勞資合同）。

埃森哲有限公司的公司章程中包含了關於股東在每年股東大會上提名董事的提前通知要求。根據埃森哲有限公司的公司章程，股東必須向該公司的秘書提交一份由股東(不是被提名的人)執行的通知，時間不得早於埃森哲有限公司上一年度年度股東大會的最終代理人代表通知向股東發出之日期前120日起，至不晚於該日期的第150日前；但是，如果年度股東大會召開日期比前一年度年度股東大會的首週年日提前30天以上或延後70天以上，或者在前一年度未舉行年度股東大會的情況下，該通知必須於距離該年度股東大會不早於120天前且不晚於(「x」)距離該年度股東大會的第90天或者(「y」)距離首次公佈年度股東大會日期的日子後第10天的營業結束時收到。

通知必須包含（a）提名為董事候選人的人士姓名、年齡、業務地址和住宅地址，（b）該人士的主要職業或就業情況，（c）埃森哲股份有限公司受益擁有的股份的類別、系列和數量，（d）如果該人士獲任命，需要包含在埃森哲股份有限公司董事和秘書名冊中的信息，（e）有關該人士的所有其他信息，根據證券交易委員會（SEC）的代理規則，在董事選舉的代理人尋求披露的全部信息，以及該人士簽署的願意當選後擔任董事的通知，（f）該人士擔任董事的書面同意書（如果當選），（g）書面聲明和協議，證明該人士不會且將不會與任何人簽訂任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人作出任何承諾或保證，關於該人士（如果當選為董事）將如何對任何問題或問題進行行動或投票，（h）埃森哲股份有限公司可能合理需要的其他信息，包括但不限於同意遵守埃森哲股份有限公司的守則、政策和指引的書面聲明和協議。

此外，通知必須包含有關提名股東及代表提名股東行事的任何實益所有人（包括拟議提名人（統稱為“提名方”））的信息，包括（a）提名方的姓名和地址，（b）提名方按照拥有、受益及記錄的埃森哲股份的類別、系列和數量，以及由提名方分開或可分開地持有的任何衍生工具、利潤分享權益、空頭利益或股息權益，在有關埃森哲股份的基礎上持有，（c）根據任何代理、合約、安排、諒解或關係，任何提名方是當事方並有權投票選擇埃森哲股份的任何證券，（d）關於選擇他們的提名者的費用安排或埃森哲股份或衍生工具價值的具體安排，（e）任何提名人在提交提名時可能持有的任何個人或其他直接或間接重大利益，（f）任何提名方是普通合夥企業的普通合夥人或受益擁有普通合夥人利益的有限合夥企業按比例持有埃森哲股份或衍生工具的利益，（g）在與提名的選舉相關的任何代理文件或其他申報文件中需要披露的任何其他信息，（h）在愛爾蘭2014年公司法或紐交所應適用的上市標準下需要披露的關於每位提名人和提名的所有其他信息，以及（i）提出通知時提名方是記錄股東的代表，以及有關該方能夠徵求股東支持提名方提名的代理的信息。

埃森哲plc的公司章程包含『代理接觸』條款，該條款授予符合資格的股東（或最多20名這樣的股東組成的團體），在連續三年內持有具有普遍投票權的3％或更多的股份，有權在適用的年度股東大會上提名不超過兩名候選人或選出的直接人選的20％，並要求將這些候選人納入埃森哲plc的代理材料中，這需符合埃森哲plc公司章程的其他條件。

埃森哲股東大會上所有表決均以投票方式決定。每位股東在表決時，對於在會議記錄日持有的每一股A類或X類普通股均有一票（除非爱尔兰2014年公司法或埃森哲股份公司的組織法規另有規定，A類和X類普通股持有人應作為單一類投票）。只要埃森哲股份公司持有以每股1歐元的面值為基準的普通股作為庫藏股（目前是這種情況），根據愛爾蘭法律，這些股份將不享有投票權。在表決中，股東可以由在會議記錄日登記在埃森哲股份公司的股東名冊中或由一位已登記股東的適當任命的代理人行使投票權，該代理人不必是股東。所有代理人必須按照埃森哲股份公司組織法規定的方式任命。埃森哲股份公司的組織法規允許股東通過電子方式通知埃森哲股份公司指派代理人。

除非依據愛爾蘭法律或埃森哲股份有限公司的組織章程要求取得更高多數，或者在董事會選舉中要求取得多數時，在埃森哲股份有限公司或任何股東類別的股東大會上提出考慮的任何問題應由出席會議並有投票權的股東所投票數的簡單過半數決定。在有競爭的選舉中，獲得對可用席位的最多票的候選人將當選為埃森哲股份有限公司的董事會成員。

根據埃森哲有限公司的章程，埃森哲有限公司的董事有可能不時令埃森哲有限公司發行優先股。這些優先股可能具有在該等優先股的條款中規定的表決權（例如，它們可能每股擁有比普通股更多的表決權或使其持有人在該等優先股條款中規定的事項上有一類表決權）。

根據愛爾蘭法律，股東會需要透過「特別決議」來核准某些事項。特別決議需要埃森哲股份有限公司股東大會所投票數的不少於75%。這與「普通決議」相對，後者需要埃森哲股份有限公司股東大會所投票的簡單多數。需要特別決議的事項包括：

此外，根據2014年愛爾蘭公司法，與一個或多個類別的股東進行安排計畫的公司，需要獲得愛爾蘭高等法院的法院訂單和以下批准：(a)佔參與安排計畫的每個類別股東的表決股東價值不少於75%；以及(b)在召開用於核准該安排計畫的會議上，佔參與安排計畫的每個類別股東的表決股東數不少於50%以上。

根據愛爾蘭2014年公司法，除非有某些例外情況，股東可以通過書面決議批准提案，條件是（1）所有股東簽署書面決議，並且（2）公司章程允許股東通過書面決議。埃森哲股份有限公司的章程賦予股東通過書面同意採取行動的權利。

所有板塊埃森哲股份的任何種類權利的變更均應在埃森哲股份的章程以及2014年愛爾蘭公司法中進行。埃森哲股份對已發行的埃森哲股份所附帶的類別權利的任何變更，也必須經該類受影響的股東特別決議或該類受影響的股東書面同意不少於75%的持有人批准。

爱尔兰公司只能通过股东的特别决议来修改公司备忘录和章程。此外，埃森哲公司备忘录第6段规定，任何修订该段落以及涉及合并的埃森哲公司章程的条款；埃森哲公司全部或主要财产或資產的出售、租赁或交换；以及董事的任免，若未经现任董事中多数人同意的决议，且有资格对该决议进行投票的董事超过80%的投票股东必须予以批准。

三股東親自出席或代表出席（無論此等股東是否實際行使其全部、部分或全部的表決權於會議中）及有權出席及投票的，佔埃森哲plc已發行具表決權股份50%以上的構成辦理業務之法定人數（但若埃森哲plc僅有一股東，則一股東親自或代表出席將構成法定人數）。若在埃森哲plc的股東大會中未有足夠法定人數親自或代表出席的，則不得進行任何業務。埃森哲plc董事會無權免除在埃森哲plc章程中規定的法定人數的要求。棄權票及代理商的「未表決」將被列入計算，以決定有否足夠法定人數來決定提議。當代表（例如經紀人）代表有利益擁有人持有股份而棄權不投票時，即為「未表決」。

根據愛爾蘭法律，股東有以下權利: (a) 收取埃森哲公司的記憶體和章程副本; (b) 檢視和取得埃森哲公司的股東大會紀錄和決議副本; (c) 檢視和取得埃森哲公司保存的股東名冊、董事和秘書名冊、董事利益名冊以及其他法定註冊的副本; (d) 在公司股東周年大會前收取公司的法定基本報表、董事和審計師報告的副本，以及已發送給股東的子公司資產負債表十年的副本; (e) 收取已發送給股東的埃森哲公司子公司資產負債表十年的副本。埃森哲公司的審計師也有權查閱埃森哲公司的所有會計記錄。根據愛爾蘭法律編製的埃森哲公司財務報表與該公司的審計師報告必須在年度股東大會前至少21個有效日繪製並分發給股東，並在埃森哲公司的股東年度大會上提供給股東。

埃森哲股份有限公司董事會已通過決議，規定其股東有權檢查位於美國主要業務地點的埃森哲股份有限公司部分書籍和記錄的副本，包括股東姓名、地址和持股，符合《模範商業公司法》所規定的條款，該法可能不時修改。如果《模範商業公司法》未提供存取股東姓名、地址和持股的權利，這些書籍和記錄將可供埃森哲股份有限公司股東檢查，目的應當與其股東身分相關。

(a)透過根據2014年愛爾蘭公司法得到法院批准的安排方案。與一個或多個類別的股東進行安排方案時，需要取得愛爾蘭高等法院的法庭命令，並獲得以下方面的批准：(i) 各參與安排方案的股份類別中，擁有不少於75%投票權股東的價值同意；及(ii) 在召開會議以批准該安排方案時，各參與安排方案的股份類別中，擁有超過50%投票權股東的人數同意。

(b) 透過第三方對埃森哲股份進行要約收購。當埃森哲股份某一類別的股東中有80％或更多接受了埃森哲股份的收購要約，該類別中未接受要約的股東可能根據法定規定被要求轉讓其股份。如果收購方不行使其「擠壓」權利，那麼該類別中未接受要約的股東也有法定權利要求收購方以相同條件收購其股份。如果埃森哲股份在歐洲Euronext Dublin或其他受監管的證券交易所掛牌交易，此閾值將提高至90％；和

根據愛爾蘭法律，公司股東無需批准公司出售、租賃或交換所有或實質上所有公司財產和資產。然而，埃森哲股份有限公司章程第81條規定，埃森哲股份有限公司（在第（b）款的情況下，與附屬公司或聯屬公司除外）出售、租賃或交換其所有或實質上所有財產或資產需要獲得埃森哲股份有限公司的董事會通過同意的決議，該決議獲得當時在職並有資格對該決議投票的大部分董事的肯定，以及股東們的普通決議，除了適用法律要求的任何其他決議或批准。

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東通常沒有異議人或估價權。根據愛爾蘭的《歐洲聯盟（跨境轉換、併購和劃分）2023年規定》，管理例如Accenture plc這樣的愛爾蘭有限股份公司和歐洲經濟區內成立的公司之間的合併，該區包括歐盟所有成員國、挪威、冰島和列支敦士登，以及其他公司是繼續存在的實體的情況下，投票反對批准交易的非存續公司的股東有權提出請求，要求公司按照收購協議中設定的股份交換比率確定的價格收購其股份。

根據2014年《愛爾蘭公司法》的規定管理愛爾蘭公司的合併事宜，(1) 所有合併公司的股東（除了繼承公司）中反對批准合併的特別決議的任何股東，或者 (2) 倘繼承公司持有被轉讓公司90%或以上的表決股份但非全部，被轉讓公司的任何股東（除了繼承公司），無論其如何投票，可於相應合併公司股東會通過合併後的15個日歷日內，以書面方式要求繼承公司用現金收購其股份。

根據2014年愛爾蘭公司法案，對愛爾蘭上市有限公司類別股票的任何種類的股東，當他們取得或停止對其3%的表決權股份感興趣時，需要進行通知。因此，埃森哲股份有限公司的股東如果由於交易而對埃森哲股份有限公司的A類普通股或X類普通股產生了將持有3%或更多股份的情況，他們必須向埃森哲股份有限公司進行此類通知；或者如果由於交易，對埃森哲股份有限公司的相關類別股感興趣的股東停止對其感興趣。當股東對埃森哲股份有限公司A類普通股或X類普通股持有3%或更多的份額時，對其持有額進行任何將其總持有量調整為最接近的整數百分比數，無論是增加還是減少，都必須通知埃森哲股份有限公司。

股本類別。股東持股比例未達到整數百分比時，該數字可捨入至最接近的整數。所有此類披露應在產生要通知埃森哲股份有限公司的交易或股東利益變動的五個工作日內通知。如果有人未能遵守上述通知要求，則該人對涉及的埃森哲股份有限公司的任何股份的任何權利或利益均不得由該人通過行動或訴訟直接或間接地實施。然而，該人可以向法院申請恢復涉及的股份的附屬權利。

除了上述的披露要求外，埃森哲plc根據2014年愛爾蘭公司法，可以以書面通知的方式要求一個被埃森哲plc認為或有合理理由相信在發出該通知前三年內的某個日期曾持有與埃森哲plc有關的股份、或有興趣的人：(a) 說明是否屬實；及 (b) 若該人在該時間內持有或持有過埃森哲plc股份的興趣，則應向埃森哲plc提供埃森哲plc所要求的進一步資訊，包括該人自身過去或現在對埃森哲plc股份的興趣的詳細資料。對該通知做出的任何回應所提供的資訊應在該通知中指定的合理時間內以書面形式提供。

當埃森哲股份有限公司向對埃森哲股份有興趣的人發出通知，並該人未能在指定的合理時間內提供埃森哲股份有限公司所需的任何信息時，埃森哲股份有限公司可以向法院申請命令，要求受影響的股份受到某些限制。根據2014年愛爾蘭公司法，法院可以對股份施加的限制如下：

埃森哲股份有限公司的章程规定，任何埃森哲股份有限公司与另一家公司（在条款（b）的情况下，除了子公司或关联公司）的合并需要埃森哲股份有限公司董事会的批准，该决议经得到当时在任且有权在该决议上投票的董事中的大多数批准，和股东的普通决议，并且需要符合适用法律的其他任何决议或批准，例如爱尔兰2023年欧盟《跨境转换、合并和分割》法规所述。

根據愛爾蘭併購規則1997年制定的愛爾蘭併購重要規則2022年及下屬法規，歐可信埃森哲有限公司超過30%選舉權的收購交易將受愛爾蘭併購在愛爾蘭交易規則。愛爾蘭併購規則2022年的“一般原則”和某些重要規則將描述於以下內容。

如果一家公司收購股份使收購人及其一同行動方持有埃森哲公司股份的總額達到股份總選權的30%或以上，收購人及視情況而定，其一同行動方將被強制要求（除非經愛爾蘭收購面板同意）以不低於收購人或其一同行動方在前12個月內支付的股份的最高價格向其餘未流通股份發出現金要約。這項要求亦將被一名持有（連同

如果這樣的收購效果將增加該人（與其共同行動方）持有的表決權佔Accenture plc股份的百分之0.05，在12個月內，Accenture plc的選舉權的30%至50%。一個持有50%以上公司表決權的單一持有人（即，不包括任何與該持有人共同行動的持有人）不受此規則約束。

自願要約是指非強制性要約。如果收購方或其聯合方在要約期起始前三個月的期間內收購與自願要約的股份屬同一類別的埃森哲plc股份，則要約價格不得低於該期間由收購方或其聯合方支付的該類別埃森哲plc股份的最高價。如果愛爾蘭接管小組認為有必要，依據一般原則，愛爾蘭接管小組有權將“回望”期限延長至12個月。

如果投標人或其一切相關方在自願要約條款所涉及的股份的申報期開始前12個月期間（a）取得了與自願要約條款所涉及的同類股份的埃森哲plc股份，佔總股份超過10％，或者（b）在申報期開始後的任何時候，買主應以現金（或提供完全現金替代方案）出價，每股價格不得低於買主或其相關方為（自願要約條款涉及的同類股份）付出的最高價，此最高價發生於（a）的申報期開始前12個月期間，及（b）申報期間。愛爾蘭收購監管委員會可能將此規定適用於投標人及其一切相關方在申報期開始前12個月期間內取得的未超過自願要約條款所涉及的同類股份總數10％的投標人，但收購監管委員會會考慮一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

2022年的愛爾蘭收購規則還包括管理對股份的實質收購的規則，限制股東增持股份及股份權利的速度，使其在埃森哲公司的表決權的15％至30％之間。除非在某些情況下，收購埃森哲公司表決權的10％或更多的股份或股份權利是被禁止的，如果此類收購（總計已持有的股份或股份權利）將導致收購者持有埃森哲公司表決權的15％以上但少於30％，並且此類收購是在七天內進行的。這些規則還要求對與此類持股有關的股份或股份權利的收購加快披露。

即將發生，除了下述情況。在收購過程中或在埃森哲董事會有理由相信將有收購即將發生期間，禁止進行可能令人沮喪的行動，例如（a）發行股份、期權或可轉換證券，（b）實質收購或處分，（c）締結業務以外的合同或（d）任何有可能阻礙收購的行動，而非尋求替代收購優惠。除非放棄此禁令的例外情況包括：

埃森哲有限公司的公司章程將埃森哲有限公司的管理權委派給董事會。埃森哲有限公司的董事會可以將埃森哲有限公司的管理權委派給董事會的委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事們將始終對埃森哲有限公司的業務管理負責。埃森哲有限公司的董事會包括審計委員會、薪酬、文化與人才委員會、財務委員會以及提名、管治與永續委員會。埃森哲有限公司的董事會還採納了企業管治準則。埃森哲有限公司的董事會可以不時成立新的委員會或更改現有委員會的職責，但需符合適用法律。

埃森哲有限公司的組織章程規定，任何董事在採取行動時，包括可能涉及或與埃森哲有限公司控制權或潛在控制權變更相關的行動，可以但不必考慮，其中包括行動可能對其他利益或人士產生的影響，包括埃森哲領導、已退休的埃森哲領導和員工，以及埃森哲從事業務的社區，只要該董事誠實地並本著對埃森哲有限公司最佳利益的立場行事。

(a) 埃森哲的董事和高級職員將與埃森哲股份有限公司及其股東建立受信任的關係，在履行其職責時，將以善意行事，以董事或高級職員認為有利於埃森哲股份有限公司和埃森哲股份有限公司股東的方式，根據法院解釋的這種注意義務標準；

儘管通過這些決議，任何股東對埃森哲有限公司或其任何董事或高級管理人員在愛爾蘭提起衍生訴訟或其他法律行動，都必須滿足愛爾蘭法律的所有實質性和程序性要求。此外，無法保證愛爾蘭法院或其他司法管轄區的法院將在愛爾蘭或埃森哲有限公司的資產所在地方執行在美國對埃森哲有限公司或其董事獲得的法院判決。

在愛爾蘭，提起訴訟的決定通常由公司的董事會做出，他們通常有權管理公司的業務。在某些有限的情況下，股東可能有權代表埃森哲plc提起衍生訴訟。在決定是否允許少數股東提起衍生訴訟時，愛爾蘭法院將考慮，如果不提起訴訟，針對埃森哲plc所犯的錯誤將無法得到補救。

埃森哲股份有限公司的股東亦可就埃森哲股份有限公司的事務或董事行使權力的方式對埃森哲股份有限公司提起訴訟，若該行為對股東為不利或蔑視其利益。壓迫指的是繁重、嚴苛或不當的行為。該行為必須涉及埃森哲股份有限公司的內部管理。這是愛爾蘭的法定救濟，法院可以發出任何其認為適當的訂單，通常為購買或轉讓任何股東的股份。

埃森哲有限公司的任期是無限制的。埃森哲有限公司可能通過自願清盤或債權人自願清盤的方式隨時解散。就自願清盤而言，需要得到埃森哲有限公司董事會的批准，通過得到當時在任且有資格對該決議進行投票的大多數董事的核准的決議以及股東的特別決議。埃森哲有限公司也可能通過債權人的申請獲得法院命令解散，或者由愛爾蘭公司註冊局（愛爾蘭公司的官方公共註冊處）以埃森哲有限公司未能遞交特定申報書的情況作為執行措施而解散。愛爾蘭公司業務执法局也可能尋求將埃森哲有限公司清盤，其中埃森哲有限公司的事務

在清盤或解散後，埃森哲plc的股東有權在所有債權人的索賠得到解決後，根據埃森哲plc章程或埃森哲plc董事不時發行的任何優先股的條款而被規定。特別是優先股持有人可能有權在埃森哲plc的清盤或解散中獲得優先權。如果章程中沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼除了任何債權人的優先權外，資產將按持有的股份實收名義價值的比例分配給股東。埃森哲plc的章程規定埃森哲plc的A等普通股股東有權參與比例分配在清盤時享有參與權利，但他們這樣做的權利可能受制於根據任何系列或類別的優先股條款而享有參與權利的任何優先股股東的權利。埃森哲plc的X等普通股股東或持有名義價值為每股1歐元的所有普通股的埃森哲plc本身沒有權利參與清盤。

埃森哲有限公司普通股股東將無權要求埃森哲有限公司為其股份發行證書。埃森哲有限公司目前打算僅發行非證書化的普通股，除非任何交易所、任何認可的存管機構、任何結算系統的營運商或法律要求發行證書股份。

埃森哲plc的股東登記由其過戶代理維護。在此股東登記中註冊將決定成為埃森哲plc股東的身分。持有埃森哲plc股份並獲得利益的股東將不會成為此等股份的記錄持有人。相反，代表存托憑證（例如，Cede＆ Co.，作為The Depository Trust Company的提名人）或其他提名人將成為此等股份的記錄持有人。因此，從持有此等股份並獲得利益的人轉讓股份給另一持有此等股份並獲利的人，通過存托憑證或其他提名人將不會在埃森哲plc的正式股東登記中登記，因為存托憑證或其他提名人將繼續是此等股份的記錄持有人。

根據愛爾蘭法律，為了在埃森哲股份有限公司的官方股東名冊上註冊任何股份轉移，需要一份書面轉讓文件，該轉讓包括：（a）將這些股份直接由持有該股份的人轉移到其他人；（b）將這些股份由持有該股份利益的人轉移到直接持有該股份的人；或者（c）將這些股份由持有該股份利益的人轉移到另一個持有該股份利益的人，當轉讓涉及存托人或其他記名人的變更時。

轉讓股份的所有者。持股人要將直接持有的股份轉移到自己的經紀賬戶（或反之），也需要一份轉讓憑證。此類轉讓憑證可能會產生愛爾蘭印花稅，必須在登記轉讓至埃森哲股份公司的愛爾蘭官方股東登記簿之前支付。

埃森哲股份有限公司並無意支付任何印花稅。然而，埃森哲股份有限公司的章程允許埃森哲股份有限公司擁有絕對自主裁量權，支付買方應付的任何印花稅。在有任何此類支付情況下，埃森哲股份有限公司可以（a）自買方（由埃森哲股份有限公司自主決定）尋求退款，（b）抵銷印花稅金額，抵充埃森哲股份有限公司日後應支付給買方的分紅（由埃森哲股份有限公司自主決定），及（c）對埃森哲股份有限公司支付印花稅的Class A普通股設置留置權。任何涉及爱尔兰印花稅的埃森哲股份有限公司Class A普通股轉讓將不會登記在買方名下，除非由或代表賣方執行轉讓契約書，過戳章且提供給埃森哲股份有限公司的轉讓代理人。

埃森哲有限公司已獲其愛爾蘭律師建議，指出美國法院根據民事責任作出的支付金錢判決在愛爾蘭並不自動具有執行力。愛爾蘭與美國之間並無任何條約規定互相執行外國判決。在外國判決在愛爾蘭被視為具有執行力之前，必須符合以下要求: