Iris Energy Limited（簡稱IREN）2024年股東大會通知和說明書
2024年股東大會 主席信函 2024年10月7日 尊敬的股東， 很高興邀請您參加Iris Energy Limited（商稱IREN或公司）2024年股東大會（"AGM"）。股東大會將於2024年11月20日（東部時間）下午3:30 / 2024年11月21日（澳洲東部時間）上午7:30舉行，屆時為線上虛擬會議。根據《公司法》第249R條和IREN章程8.1規定，IREN董事會已決定今年的AGM將以線上網鏈接形式舉行。請封閉：（a）今年AGM的會議通知書（"會議通知書"），（b）包含有關AGM和AGM討論事項的重要詳細信息的說明書（"說明書"）和（c）委任書。此信息也可在www.proxyvote.com上獲取。如果您不打算參加AGM，請完成並退回信封中提供的委任書，或致電委任卡頂部號碼並按照說明指示投票。同樣，有關如何線上提交委任書的說明在附上的會議通知書，委任卡和www.proxyvote.com中。業務事項AGM要處理的業務事項已列於會議通知書中，進一步信息可在本信函附件的說明書中找到。請仔細閱讀這些文件，了解IREN股東被要求在AGM上批准的決議。如何投票我們鼓勵IREN股東和代表持有人線上參加AGM，讓他們能聽取現場網絡研討會，以書面提問和投票。
2024年股東大會股東和代表持有人可通過訪問下方網鏈接的虛擬股東會平台，使用智能手機、平板電腦或計算機線上參加AGM。www.virtualshareholdermeeting.com/IREN2024上列有有關登錄、提問和線上投票的信息。如會議通知書所述，為了投票，您必須線上通過網鏈接參加AGM或在AGM之前提交您的委任書或直接投票。如果您通過委任投票，則必須最遲於2024年11月19日晚上11:59（東部時間）提交委任卡。請參考會議通知書和說明書中有關您被要求批准的事項的詳細信息。IREN董事會全體建議您贊成即將提議且有權投票的AGM上的決議。IREN董事會和管理團隊期待歡迎您參加AGM。如有任何問題請與我聯絡AGM@iren.com。感謝您一直以來的支持。David Bartholomew David Bartholomew 獨立非執行董事長
2024年股東年度大會1號。盈寫報告，董事報告及會計師報告的財產狀況。執行董事提議簡明說明書規定的和理後方針涵蓋的研議。股東投票解決方案是解釋性陳述。董事們確定股東應享有事情控制當天下午5:00（ET）（2024年9月23日）在公司的股息及根據《2001年聯邦法》第7.11.37條規定，澳大利亞公司之股東在當地時間2024年11月19日上午7:30（AEDT），也就是2024年11月18日下午3:30（ET）在公司的註冊股東。因此，那之後登記的交易將被忽略並輔助進行表決及參加年度大會。Iris能源有限公司（以IREN名義經營）（ACN：629 842 799）2024年股東年度大會通知（“會議通知”）現通知該公司股東此年度大會（“股東大會”）將於會議連結www.virtualshareholdermeeting.com/IREN2024下述舉行：日期和時間：2024年11月20日下午3:30（ET），即2024年11月21日上...30（AEDT）開始。為了確認你的股東持股，你需要在會議通知日期周圍或該日之前收到郵件的獨特控制號以登錄股東大會。
2024年股東年度大會2號。常規業務財務報告，記載到2024年6月30日財政年度結束的財務報告。請注意，此項目不需要對股東大會提出正式決議，因此將不進行表決。但是，股東可以就報告中的事項提出問題。股東亦可就公司的核數師提出問題，核數師將出席股東大會。詳情請參見說明性陳述有關公司核數師之詳細情況以及公司財務報告、董事會報告和核數師報告與公司年報20-F之間的區别，該年報包括按國際會計準則委員會出具的國際財務報告準則準備和審計的公司年度財務報表。決議1-任命Byrons Audit為澳大利亞稽核者。以普通決議形式考慮和（如認為合適）通過以下決議：‘根據2001年澳大利亞法團法第3270億條款的目的，以及該法下的所有其他目的，Byrons Audit因一位股東提名並書面同意擔任公司稽核者而被...認為合適）通過以下決議為特別決議：‘根據該法的第157條和該法下的所有其他目的，公司名稱從Iris能源有限公司變更為IREN有限公司，並授權董事採取所有必要步驟以實現此變更，包括更新公司章程並通知ASIC更改公司名稱。決議3-重新制定比例收購條款。考慮並（如認為合適）通過以下決議為特別決議：‘根據該法的第648G條款和該法下的所有其他目的，公司章程附表6中包含的比例收購規定將於AGm日期起三（3）年內有效。’
全年股東大會2024年 3 備註
科技和虛擬股東大會 為了為股東提供額外的靈活性，並根據《公司法》第249R條和憲法第8.1條的規定，董事會已決定通過網鏈虛擬廣播股東大會。 公司將為股東提供通過線上會議平台出席和參與虛擬股東大會的機會，在該平台上，股東將能夠聆聽、提交書面問題和線上投票。有關參加虛擬股東大會的進一步指示已在下文和代理卡中設定。所有股東和代理持有人將有平等的機會參與股東大會，無論他們身在何處。 股東和代理持有人將還能夠參加股東大會，包括通過線上平台的問答功能提出問題。如果您的相關持股無法經驗證，您將被視為訪客出席股東大會，將無法提交問題。 在虛擬股東大會上參與 鼓勵股東和代理持有人在線參加股東大會，使他們能夠聽取現場網絡廣播，書面提問和投票。 股東和代理持有人將能夠通過在智能手機、平板電腦或計算機上訪問下文網鏈虛擬股東大會平台來線上參加股東大會。 www.virtualshareholdermeeting.com/IREN2024 網鏈將在股東大會舉行前15分鐘提供。有關如何登錄、提問和線上投票的信息已在下文設定。 股東和代理持有人可以通過輸入寄給他們的唯一控制號碼，在本通知股東大會日期前後登錄股東大會。 在線參加股東大會使股東能夠現場參加股東大會，並在股東大會進行時期間適當時間提問並投票。 請注意，為了投票，股東必須通過網鏈虛擬股東大會平台或在股東大會前遞交代理或直接投票，以出席股東大會。 線上投票 一旦投票開放，決議案和投票選項將出現。股東和代理持有人可以通過點擊屏幕上顯示的適用投票選項之一進行投票。股東和代理持有人可以在任何時候更改他們的投票。
2024年年度股東大會在主席關閉投票前舉行4次。股東也可在2024年11月19日晚上11:59（東部時間）前透過www.proxyvote.com線上提交投票。有關如何在股東大會之前提交您的直接投票的詳細資訊已在代理卡中說明。 在線上提問爲了給所有股東在股東大會上問董事會（和稽核員）問題提供平等機會，股東們被邀請： （i）在股東大會之前透過www.proxyvote.com存取Q&A功能提交書面問題； 和/或 （ii）通過虛擬股東大會平台的Q&A功能在股東大會期間提交書面問題。 股東也可以通過電子郵件AGM@iren.com提交書面問題。在2024年11月12日晚上11:59（東部時間）前提交問題的最後一天。如果有關同一主題的多個問題，問題可能會被審查或合併。您的問題應與股東大會業務相關。 在股東大會期間，主席將尋求盡量回答多個股東問題。但是，在股東大會上可能沒有足夠的時間回答所有問題。請注意，不會向股東發送個別回覆。 投票資訊 注冊擁有權和實益擁有權如果您的股份在我們的轉讓代理人和股份登記處Computershare Limited以您的名義註冊，則為該股份的"註冊擁有人"。如果您是您的股份的註冊擁有人，則您有權通過代理人或律師投票，或參加股東大會並通過虛擬股東大會平台投票。如果您的股份通過銀行、經紀或其他代理人持有，則您是該股份的"實益擁有人"，但您不是該股份的"註冊擁有人"。作為股份的實益擁有人，您有權指示您的銀行、經紀或其他代理人如何投票您的股份。爲確保您的股份按您的意願投票，您必須在銀行、經紀或其他代理人指定的截止日期前向其提供投票指示。如果您是實益擁有人且未向您的銀行、經紀或其他代理人提供投票指示，在各國家和地區證券交易所的規則下，
2024年股東週年大會 銀行、經紀商或其他代理人通常可就例行事項投票，但不能就非例行事項（如有）投票。如果持有您股份的銀行、經紀商或其他代理人就一項或多項事項進行投票，但在非例行事項上沒有收到您的投票指示（若有非例行事項），該銀行、經紀商或其他代理人將通知公司，指出對於您股份的非例行事項無投票權。 股東大會投票權 董事已判斷有資格在股東大會投票的人士為於2024年9月23日下午5時（東部時間）為公司股東，且符合澳洲《2001年公司法規》第7.11.37條的規定，為於2024年11月19日澳大利亞東部時間上午7時30分為公司註冊股東，即為2024年11月18日下午3時30分（東部時間）。因此，在該時間之後註冊的股份轉讓將不會納入決定是否有資格出席和投票股東大會。 如果您不是股份的註冊所有人，並希望在股東大會上投票，請聯繫您的銀行、經紀商或其他代理人，以瞭解必要程序。 代理投票 有資格股東可以委任代理人，若股東有兩票或兩票以上，則股東可指定兩位代理人。當指定兩位代理人時，股東可指明由每位代理人行使的票數或比例。如果未指定票數或比例，則每位被委任的代理人將被視為行使該股東的一半票（無需考慮分數）。 被委任的代理人本身不必是股東。 附上本股東大會通知的代理卡。為使代理有效（包括簽署代理卡的原件或經認證副本的任何授權書或其他授權），必須在股東大會開始前不少於48小時內交到公司手中： （i）在線：www.proxyvote.com； （ii）郵寄至：Iris Energy Limited（營運名稱為IREN），位於紐約州埃奇伍德市Mercedes Way 51號，郵編11717；或 （iii）電話：撥打1-800-690-6903。 您可以按照代理卡上的說明指示代理如何投票。鼓勵股東指示代理如何在決議上投票。
2024年度股東大會 如果您希望指示您的代理按照董事會推薦的方式投票，則您的代理卡應填寫如下。 贊成 反對 棄權 1. 任命Byrons Audit為公司的澳洲核數師，用於公司的澳洲基本報表（如大會通知書所定義）。 ☒ ☐ ☐ 2. 將公司名稱從Iris Energy Limited更改為IREN Limited。 ☒ ☐ ☐ 3. 更新公司憲章附表6中包含的比例收購規定，期限為三（3）年。 ☒ ☐ ☐ 投票一般 在股東大會的點票中，每位出席股東大會的股東對其持有的每一股實收股份有一票（受b類股股東權利的限制），以及對其持有的每一股部分實收股份有比例分數的票，且該股東有權投票。 如果一個人在股東大會上代表多位股東（無論是親自、代理、代表人或者在公司股東的情況下由公司代表），該人在股東大會上每一股全額實收股份可代表的有一票（受b類股股東權利的限制），對其持有的每一股部分實收股份有比例分數的票。 如果代理受指示對某個決議棄權投票，則他們被指示不得代表股東進行投票。點票時，代理任命涉及的股份將不計入。 任何未在股東指定的代理未在股東指定的投票點票中進行投票將自動轉交給主席，主席有責任按照股東指示在股東大會上進行投票。 如果主席被指定為您的代理人（或者自動成為您的代理人），則可以通過在代理卡上的每個項目旁邊選擇適當方框（即「贊成」、「反對」或「棄權」）來指示其投票。
2024年股東大會 7 主席打算將所有未指定代理資源的投票權投票贊成。 出席人數 只有在出席會議的出席人數符合法定最低標準時，股東大會才會正式召開。如果在指定股東大會時間後30分鐘內未達最低出席人數，股東大會將推遲。 股東大會出席人數需至少有2名出席的股東（其中必須包含每位b類股份持有人，當然前提是該持有人有權在股東大會上對提案進行投票）並且有權投票。 在確定是否有足夠出席人數時，應計算每個以公司代表、代理、或律師身分參加會議的個人，但有以下例外: • 以多重身分出席的個人只計算一次；以及 • 如果股東指定多於一名公司代表、代理或律師，只計算其中一位。
2024年股東大會 8 解釋聲明 這份解釋聲明（包括其附件）和會議通知書是重要文件。應該仔細閱讀。如果您對這份文件中列出的事項有任何疑問，請諮詢專業顧問。這份解釋聲明並不提供專業、法律、財務或稅務建議。本文件中使用的大寫名詞，如果沒有另行定義，其定義見詞彙表部分。 背景 1. 財務報告 背景 根據《公司法》第317條規定，公司在2024財政年度的財務報告、董事報告和審計報告將在股東大會上提出。 財務報告包括公司及其受控實體的合併財務報表，按照公司法第319條的要求編製並提交澳洲證券投資委員會，依照公司法的規定，財務報告和其中包含的合併財務報表是按照公司法的要求編製和審計的。 公司的財務報告與公司於2024年8月28日向SEC提交的20-F形式的年度報告是獨立且不同的，後者包括根據國際財務報告準則編製和審計的公司年度財務報表。公司的財務報告和其中包括的合併財務報表僅是為了符合公司法的法定要求而向股東呈交。 本項目無需向股東大會提出正式決議，因此不會進行投票。但是，股東可以就報告中涉及的事項提出問題。股東還可以向出席股東大會的公司審計師提問。 這些報告可在公司網站上獲得，連結為 https://iren.com/investor/annual-reports。 股東將有充分機會就這些報告提問，並在股東大會之前提出有關公司管理的書面問題。所有問題應按照會議通知書中列明的指示提交給公司（具體見“參加虛擬股東大會”標題下的指引）。
2024年度股東大會
9
股東大會主席將允許股東向核數師或其代表提問，提問必須於2024年11月12日下午11:59（東部時間）以書面形式提交，並與以下事項相關：
（i）審計工作的進行；
（ii）核數師報告的準備和內容；
（iii）公司在澳洲編製審計基本報表時採取的會計政策；
（iv）核數師在審計工作中的獨立性。2.決議1-任命Byrons Audit為澳洲核數師
2022年10月27日前後，根據《公司法》第327A條的規定，公司任命Moore Australia為公司的核數師，以履行《公司法》的目的。2022年12月14日左右（澳大利亞東部時間），根據《公司法》第327B(1)(a)條的規定，Moore Australia被公司在2022年度股東大會上批准擔任公司的核數師。 Moore Australia自那時起已完成從合夥企業到公司結構的重組，因此公司現在尋求股東批准任命Moore Australia的相關實體Byrons Audit為公司的核數師，根據《公司法》第327B(1)(b)條的規定。無需懷疑，管理層或董事與Moore Australia之間沒有爭議。根據《公司法》第3280億條的規定，一名股東以書面形式提名Byrons Audit為澳洲核數師，並將該通知副本包含在本次會議通知的附件A中。委任Byrons Audit為澳洲核數師將由股東投票通過普通決議方式進行。Byrons Audit已向公司提供並未撤回其擔任公司核數師的書面同意，符合《公司法》第328A(1)條的規定。Byrons Audit的任命僅用於根據《公司法》的法定報告目的。此任命與公司任命的美國核數師Raymond Chabot Grant Thornton LLP（該公司的美國核數師）是相互獨立且不同的。董事會建議
公司董事全體一致建議您贊成此決議。
2024年年度股東大會 10 3. 決議2 – 公司更名 背景 2024年2月15日前後，董事會批准業務重新品牌，公司自此以IREN之名進行業務。根據《公司法》第157(1)條的規定，公司現在尋求股東特別批准將公司名稱由Iris Energy Limited更改為IREN Limited。通過此決議後，董事將被授權通知ASIC進行變更，並採取所有必要步驟實現更名，包括更新公司憲章。 建議董事會 該公司董事會一致建議您投票支持這項決議。 4. 決議3 - 更新比例接管條款 公司憲章附表6包含了禁止根據比例接管要約所獲得的股份或其他證券轉讓的比例接管條款，除非股東通過決議批准此要約（“比例接管條款”）。《公司法》規定這些比例接管條款在其採納（或上次更新）之日三年後失效。比例接管條款是在2021年9月11日采納的公司憲章中插入的。 通過此決議後，比例接管條款將按照公司憲章附表6當前比例接管條款的完全相同條款進行更新，並將自股東大會日期起三年內有效，除非提前更新。 根據《公司法》第648G(5)條的規定，當考慮更新比例接管條款時必須向股東提供以下信息： (A) 什麼是比例接管要約？ 比例接管要約是指要約人僅提出購買目標公司每位股東股份的特定比例。 (B) 擬更新條款的影響： 如果提出比例接管要約，董事必須確保股東在要約期限的最後14天前或ASIC允許的後期日期前表決批准要約的決議。投票以簡單多數決定。
2024年度股東大會 每位於首次按比例收購出價日結束時持有公司相應提供比例收購出價的股份種類的人有投票權。收購方及其聯繫人不得投票。 如果未通過決議，則不能登記將根據接受按比例收購出價而達成的合同的轉讓。如果決議獲批准，或視為已獲批准，則轉讓必須根據《公司法》和公司章程進行登記。 如果未在《公司法》指定的14天截止日期之前對決議進行投票，則該出價將被視為已獲批准。 按比例收購規定不適用於全面收購出價。 新的規定將在三年後到期，除非股東通過特別決議再次續約。 (C)決議的原因 按比例收購出價意味著公司的控制權可能會在股東無法將所有股份出賣給收購方的情況下轉移。 收購方可能在支付適當價格的情況下控制公司。 為應對這種可能性，《公司法》允許公司在其章程中規定如有按比例收購出價，股東必須就是否接受或拒絕按比例收購出價進行投票，該決定將對所有股東具有約束力。 按比例收購規定的好處在於它允許公司股東集體決定按比例收購出價在原則上是否可接受，並可能確保任何部分出價價格合理。 如果出價繼續，個別股東可以自行決定是否希望為其股份接受出價。 (D) 現有併購提議的意識 截至本通知日期，董事會尚不了解有關某人要從目前的水平併購（或增加）公司的重大利益的提議。 (E) 按比例收購規定的優缺點 在臨時收購規定實施期間，公司並未接到任何針對公司的按比例收購出價。因此，沒有實際示例可供董事會和公司股東評估按比例收購規定的優缺點。
2024年年度股東大會 12 (F) 對董事與股東提出決議的潛在優勢和劣勢 對於續期按比例收購條款對董事的一項優勢是，如果提出了按比例的收購要約，董事將能夠評估股東的觀點。否則，董事認為對於董事來說，續期按比例收購條款沒有潛在的優勢或劣勢，因為他們仍可以自由決定是否建議批准或拒絕按比例收購要約。 按比例收購條款對公司股東的潛在優勢包括: • 這些條款給予股東機會考慮按比例收購要約的條款，以判斷是否符合他們的最佳利益，並基於此，使股東能夠決定是否接受要約； • 這些條款可能會遏制可能是機會主義的按比例收購要約； • 提高股東的議價能力可能有助確保按比例收購要約定價適當； • 知道大多數股東的觀點可能有助每個個別股東評估按比例收購要約的可能結果，以及是否批准或拒絕該要約。 公司股東的按比例收購條款潛在劣勢包括: • 這些條款可能使按比例收購要約更難成功，因此有效地遏制可能的按比例收購要約; • 這些條款可能減少股東自由將部分或全部股份以風險溢價出售給尋求控制公司的人，公司股價中的任何收購猜測元素也可能會減少;• 由於召開股東大會的延遲、成本和不確定性，按比例收購要約成功的機會可能會降低;• 這些條款可能被視為對個別股東自由處置其股份的能力增加的額外限制。 董事會建議 該公司的董事全體一致建議您贊成這項決議。
2024年度股東大會 13 辭典 AAS指的是澳洲會計準則。 AGM指的是本公司2024年度股東大會。 ASIC指的是澳洲證券及投資委員會。 審計師是指本公司的審計師，即以Byrons（ABN 35 234 663 278）交易的合夥公司（這家公司於2022年以Moore Australia Audit NSW的商業名義接受審計師任命）。 審計師報告指的是由審計師為公司及其受控實體準備的審計師報告。 澳洲受審財務報表指的是必須由ASIC註冊的獨立審計師審計的法定財務報表，並按照AAS的規定，根據《公司法》第292條和第296條的要求向ASIC報告，並包含在財務報告中。 b類股份指的是公司資本中具有章程所規定權利和限制的b類股份。 董事會指的是公司的董事會。 Byrons Audit指的是Byrons Audit Pty Ltd。 主席指的是董事會主席，或任何根據公司章程由董事或公司成員任命的其他人。 公司指的是Iris Energy Limited ACN 629 842 799。章程指的是公司隨時的章程。 《公司法》指的是澳大利亞2001年《公司法》（澳洲聯邦版）。 董事報告指的是根據《公司法》第200萬章為公司及其受控實體準備的年度董事報告。 說明書的含義與會議通知中給出的含義相同。 財務報告指的是根據《公司法》第200萬章為公司及其受控實體準備的年度財務報告。 會議通知指的是本股東大會通知。 普通股指的是公司資本中的普通股。 代理人卡片指的是隨本說明書附帶的代理人和投票表格。
2024年度股東大會 14 “決議”指大會通知書中列明的決議。 “股票”指普通股或b類股票。 “股東”指持有股票的持有人。 “虛擬股東大會”指可在www.virtualshareholdermeeting.com/IREN2024上訪問的虛擬股東大會平台。
2024年度股東大會 15 附件A - 提名Byrons Audit為公司審計師 2024年10月4日 Iris Energy Limited（簡稱IREN） 55 Market Street 6樓 Sydney NSW 2000 根據澳洲《2001年公司法》第3280條的規定，肯特·德雷珀簽署提名Byrons Audit為Iris Energy Limited根據公司法2001年（Cth）的審計師，以在下次Iris Energy Limited的年度股東大會（AGM）或對該AGM的任何延期或休會時提名。 肯特·德雷珀 股東