AXIL BRANDS, INC.

 

2022年エクイティインセンティブプラン

 

株式オプション契約

 

ここで定義されていない限り、 本株式オプション契約書（以下「契約書」という）において大文字で定義された用語は、時折修正されるAXIL BRANDS, INC. 2022年株式報酬プランで定義されるものと同じ意味を有します（以下「プラン」という）。オプション契約として定義される意味があるものとして、 AXIL BRANDS, INC. 2022年株式報酬プラン（時折修正される）で定義されるものと同じ意味を有します（以下「プラン」という）。プラン”).

 

I.

ストックオプション付与通知

 

参加者の名前: «Option_Holder»(「Series B 変換価格」と呼ばれる)参加者”)

 

住所：___________________________________

 

Option (the “オプション”) to purchase AXIL Brands, Inc., a Delaware corporation (the “会社プランおよびこのオプション契約の条件に従います。次のように:

 

付与日: «付与日»

 

授権開始日: «授権開始日»

 

1株当たりの行使価格: $ «行使価格»

 

付与された株式総数：«オプション»

 

オプションの種類：«インセンティブ ストックオプション/非資格付ストックオプション»

 

満了日：«満了 日時»

 

授与されたオプションの[_______]の一部は、[________________________]について授権され、行使可能となります。この際、参加者が各授権日以降も継続して勤務していること、ならびに本規定および計画の条件に従うことが求められます。

 

授権が行使可能となった場合、参加者のサービス終了後、このオプションは3か月間行使可能ですが、参加者の終了が死亡または障害による場合、このオプションは参加者のサービス終了後12か月間行使可能です。参加者の死亡による終了の場合、会社は合理的な努力をもって参加者の遺産に対し、参加者の死亡後のオプションの行使可能性について通知します。前述の文にかかわらず、会社の取締役会が原因と認定した場合や前述の満了日以降にこのオプションを行使することはできないこと、ならびに計画による前もっての終了条件が適用される可能性があることに留意されたい。

 

“不利な理由” 当該用語に関連する意味は、参加者の会社またはその親会社、子会社との書面による雇用契約または勤務契約に記載されているもの、または類似のものが存在しない場合は、(i) 有罪判決を受けるか、nolo contendereを申し立てること。

悪徳を伴う重罪またはその他の犯罪に有罪となること；会社またはその子会社、関連会社、顧客、ベンダーのいずれかからの資金または財産の詐欺または横領；個人的な不正行為、無能力、故意の不正行為、いかなる法律、規則、規制の故意の違反(軽微な交通違反などを除く)、または個人の利益を伴う受託義務違反；参加者の職務における故意の不正行為または会社またはその子会社の最善の利益のために参加者の責務を果たさない故意の怠慢；麻薬の不正使用または流通；会社またはその子会社の重要なルール、規則、手順、方針の違反、かかる違反が会社に実質的な不利益をもたらす場合；または会社の取締役会が合理的に決定する、会社またはその子会社の利益のために参加者が締結した雇用、機密保持、競合禁止、勧誘禁止またはその他類似の契約のいずれかの重要な規定の実質的な違反、この決定は最終的となるでしょう。

 

注釈.

 

(a) このオプションの行使により発行された株を示すすべての証明書は、当該日までに、適用される場合は妥当な形式のS-8フォームまたは類似の米国連邦登録声明にカバーされることが前提となり、それに次ぐ条項が記載されているであろう。

 

本証明書で表わされた証券は、1933年証券法の米国証券法、またはいかなる州または他の管轄区域の証券法の下で登録されたり格付されたりしていません。これらは米国連邦、州および外国の証券法の関連規定に従い登録および格付される場合にのみ、適法に譲渡および販売できます。

 

(b)  オプションがインセンティブ株式オプション（ISO）である場合、次の表記が含まれます：

 

この証明書で示されているシェアは、インセンティブ株式オプションの行使に基づいて発行され、株式が譲渡される場合は、オプションの付与日から2年後またはオプションの行使日から1年後のいずれか遅い日までに当社に通知する必要があります。株主名義者は、この日付以前に株式を譲渡した場合、一般所得として認識される可能性があります。

 

II.

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

 

1.      オプションの付与。管理者は、本オプション契約書に記載された参加者に、株式オプション付与の通知書に記載されたシェア数を、通知書に記載された株式の行使価格にて購入するオプションを付与します（「Part Iの通知書に名前が記載された当該参加者（以下、「参加者」という）に、オプションを付与します。行使価格”), およびPlanの条件に準拠します。ここに言及されたPlanの条件と本オプション契約の条件に矛盾が生じた場合は、Planの条件が優先します。

 

Notice of Stock Option Grantで特定された場合、このオプションはコードセクション422で定義されるインセンティブ株式オプションとして認定されることを意図しています。ただし、422(d)セクションの$100,000ルールを超える場合、このオプションは非資格株式オプションと見なされます。

 

2.      オプションの行使 .

 

(a)    行使権。このオプションは、Stock Option Grantの通知書に記載されたベスト期間とPlanおよび本オプション契約の該当する条項に従って期間中に行使することができます。

 

(b)   行使方法. This Option is exercisable by (i) delivery of an exercise notice in the form attached as 同意書(「Series B 変換価格」と呼ばれる)執行通知書”) or in a manner and pursuant to procedures as the Administrator may determine, which will state the election to exercise the Option, the number of Shares with respect to which the Option is being exercised, and other representations and agreements as may be required by the Company and (ii) paying the Company in full the aggregate Exercise Price as to all Shares being acquired, together with any applicable tax withholding.

 

This Option will be deemed to be exercised upon receipt by the Company of a fully executed Exercise Notice accompanied by the aggregate Exercise Price, together with any applicable tax withholding.

 

No Shares will be issued pursuant to the exercise of an Option unless the issuance and exercise of Shares complies with Applicable Laws. Assuming compliance, for income tax purposes the Shares will be considered transferred to the Participant on the date on which the Option is exercised with respect to the Shares.

 

3.      支払い方法参加者の選択に基づき、総合行使価額は以下のいずれか、またはそれらの組み合わせによって支払うことができます。

 

(a) 現金;

 

(b) 小切手;

 

(c) 管理者の裁量およびサーベンズ・オックスリー法2002年第402条によって禁止されていない範囲で、約束手形;

 

(d) 普通株式のその他の株式、ただし株式の公正市場価値が引き渡し日において、当該オプションの行使価額に等しい合計株式の行使価額と同等である場合;

 

(e) 会社に要請して、行使予定の合計株式から引き渡される株式の数が、取得される株式の行使価額に等しい価値を持つ株式と等しい数になるように保有株式を差し引くことによって;

 

(f) 上記の支払い方法のいずれかの組み合わせ; または

 

(g) 適用法によって許可される範囲で、株式の発行に対するその他の対価および支払い方法。

 

4.      行使に制限があります本オプションは、その行使による株式の発行またはその支払い方法が適用法に違反する可能性がある場合、行使することはできません。本社は、適用法を遵守するためにその遅延や失敗が必要である場合、株の発行の遅延や株式の発行に対するいかなる責任も免れます。

 

5.      オプションの譲渡不可 本オプションは、遺言または相続または分配の法律によらない方法で譲渡することはできず、参加者の生存期間中のみに参加者によって行使することができます。計画およびこのオプション契約の条件は、実行者、管理者、相続人、後継者および譲受人に拘束力があります。

 

6.      オプションの期間本オプションは、株式オプション付与通知書に記載された期間内にのみ行使することができ、期間中は計画およびこのオプションの条件に従ってのみ行使することができます。

 

7.      税金 義務.

 

(a)    源泉徴収 税金参加者は、オプションの行使に適用されるすべての連邦、州、地方および外国の所得税および雇用税の源泉徴収要件を満たすように取り決めることに同意します。 参加者は、源泉徴収額が行使時に支払われない場合、会社が行使を拒否し、株式の引き渡しを拒否する可能性があることを認識し同意します。

 

(b)   ISO株の資格の喪失に関する通知。参加者に付与されたオプションがインセンティブストックオプション（"「ISO」は、コードのセクション422の意味で「インセンティブストックオプション」として意図され、指定されたオプションを指します。」)であり、かつ参加者がISOに基づき取得した株式の売却またはその他の処分を、付与日の2年後または行使日の1年後のいずれか遅い日以前に行う場合、参加者はすみやかに書面でその処分を会社に通知する必要があります。 参加者は、その認識した収入に対して会社による所得税源泉徴収を受ける可能性があることに同意します。

 

(c)    コードセクション409A。 Under Code section 409A, an Option that was granted with a per Share exercise price that is determined by the Internal Revenue Service (the “Internal Revenue Service”) to be less than the Fair Market Value of a Share on the Grant Date (a “discount option”) may be considered deferred compensation. An Option that is a discount option may result in (i) income recognition by the Participant prior to the exercise of the Option, (ii) an additional twenty percent (20%) tax, and (iii) potential penalty and interest charges. The Participant acknowledges that the Company cannot and has not guaranteed that the IRS will agree that the per Share Exercise Price of this Option equals or exceeds Fair Market Value of a Share on the Grant Date in a later examination. The Participant agrees that if the IRS determines that the Option was granted with a per Share exercise price that was less than the Fair Market Value of a Share on the Grant Date, the Participant will be solely responsible for any and all resulting tax consequences.

 

8.      No Guarantee of Continued Service. THE PARTICIPANt ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt THE VESTING OF SHARES PURSUANt TO THE VESTING SCHEDULE HEREOF IS EARNED ONLY BY CONTINUING AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR At THE WILL OF THE COMPANY (OR THE PARENt OR SUBSIDIARY EMPLOYING OR RETAINING THE PARTICIPANT) AND NOt THROUGH THE ACt OF BEING HIRED, BEING GRANTED THIS OPTION OR ACQUIRING SHARES HEREUNDER. OPTIONEE FURTHER ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt THIS OPTION AGREEMENt, THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREUNDER AND THE VESTING SCHEDULE SEt FORTH HEREIN DO NOt CONSTITUTE AN EXPRESS OR IMPLIED PROMISE OF CONTINUED ENGAGEMENt AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR FOR THE VESTING PERIOD, FOR ANY PERIOD, OR At ALL, AND WILL NOt INTERFERE IN ANY WAY WITH THE PARTICIPANT’S RIGHt OR THE RIGHt OF THE COMPANY (OR THE PARENt OR SUBSIDIARY EMPLOYING OR RETAINING OPTIONEE) TO TERMINATE OPTIONEE’S RELATIONSHIP AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR At ANY TIME, WITH OR WITHOUt CAUSE.

 

9.      通知必要または許可されているすべての通知またはその他の通信は、書面で行われ、(i)直接手渡しされるか、もしくはテレコピで送信されるか、(ii)全米で認識される

夜間利用可能な宅配業者によって送信されるか、(iii)郵便事前支払い、配達時返信要求の付いた登録済みまたは宛先は次の通り:

 

(a) 参加者へは、Stock Option Grantの通知書に記載された住所(またはテレコピ番号)に

 

(b) 会社へは、証券取引委員会に提出された会社の報告書に指定された主要業務所へまたは会社が参加者に文書で指定した住所へ、Attention: Corporate Secretary;

 

またはここで定義される通りに商業日と記載された通りに送付することにより、通知の配信を行う側が書面で他者に提供した場合に限り、他の住所へ通知をすることがある。いかなる通信も(i)直接手渡しの場合は受領後、もしテレコピで送信される場合は送信後、(ii)夜間利用可能な宅配業者によって送信された場合は、送信後の次の営業日、(iii)郵便で送信された場合は、通信物が貼付された日から４営業日後とみなされる。ここで使用されている“営業日”とは、土曜日、日曜日、または通知または通信が送信される市内の銀行機関が営業を行う必要がない日のことを指す。

 

10.   具体的な履行当事者は、このオプション契約及びプランの条項が具体的に施行されない場合、会社が不可修復的な損害を受けることに明示的に同意します。 参加者がこのオプション契約またはプランの規定、契約条件に違反または違反の恐れがある場合、会社はその他の救済措置に加え、実際の損害の有無を示さずに一時的または永久の禁止命令を求める権利があり、または具体的履行の命令を求めることができる。この規定の条項に従い。 管理者は、参加者によるこのオプション契約またはプランの違反または違反の恐れを構成するか否かを決定する権限を有します。 管理者の判断は最終的かつ結論的であり、参加者に拘束力があります。

 

11.   ノー・ウェイバーこのオプション契約のいかなる違反または条件の放棄も、同様または異なる性質のいかなる他のまたは後続の違反または条件の放棄と見なされることはありません。

 

12.   参加者 責任参加者は、このオプション契約の明示的規定に基づき、会社が合理的と判断する限り、参加者に課された1つ以上の義務または制限を遂行または効果を発揮するために必要と判断される追加の措置を取り、追加の文書を作成することに同意します。

 

13.   権利の変更 権利参加者の権利は、このオプション契約及びプランに規定された特定のイベントで変更または終了される可能性があります。

 

14.   適用法律. This Agreement is governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without giving effect to its conflict or choice of law principles that might otherwise refer construction or interpretation of this Agreement to the substantive law of another jurisdiction.

 

15.   Counterparts; Facsimile Execution. This Option Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which will be deemed to be an original, but all of which together constitute one and the same instrument. Facsimile execution and delivery of this Option Agreement is legal, valid and binding execution and delivery for all purposes.

 

16.   全セクター 契約. The Plan, this Option Agreement, and upon execution, the Exercise Notice, constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and the Participant with respect to the subject

matter hereof, and may not be modified adversely to the Participant’s interest except by means of a writing signed by the Company and the Participant.

 

17.   切り離し可能性. In the event one or more of the provisions of this Option Agreement should, for any reason, be held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or unenforceability will not affect any other provisions of this Option Agreement, and this Option Agreement will be construed as if such invalid, illegal or unenforceable provision had never been contained herein.

 

18.   陪審裁判の免除オプション取得者は、このオプション契約に関連するあらゆる法的手続きに対して、明示的に、不可撤的に、かつ条件付きで陪審裁判の放棄を宣言する。

 

19. データのプライバシー計画を管理するために、会社は参加者に関する個人データを処理する場合があります。このようなデータには、このオプション契約に提供された情報やそれに関する変更、参加者の自宅住所やビジネス住所、その他連絡先情報など、適切な個人データや財務データが含まれます。また、会社が計画の管理を円滑にするために適切と判断するその他の情報が含まれます。参加者は、会社がこのような個人データを処理することに明示的に同意します。参加者はまた、このような個人データを参加者が働いている国や勤務先国の外に転送することに明示的に同意します（参加者が米国居住者でない場合は、米国に含まれます）。これらの転送先は、会社および計画の管理に指定された他の個人を含むものです。

 

20. 電子配信参加者は、会社が選択するすべての文書、計画文書、付与または授与通知、口座明細書、年次および四半期報告書、および計画の下で行われたまたは提供されるその他の形式の通信に関連するものを含む、すべての文書の電子配信に同意し合意します。参加者はまた、会社が電子署名システムのために設定または設定するすべての手続きに同意し、会社が配信する（配信する可能性がある）情報に対する参加者の電子応答または署名が、参加者の書面による署名と同じであり、同様の効力を有するものであると同意します。

 

[このページの残りは意図的に空白になっています。]

 

参加者は計画のコピーを受け取ったことを認め、その規定と条件に精通していると宣言し、このオプションをすべての規定と条件に従うことに同意します。参加者は計画とこのオプションを完全に熟読し、このオプションに署名する前に法律顧問の助言を求める機会を得、このオプションのすべての規定を理解しています。参加者は、計画またはこのオプションに関する疑問が生じた場合に行政管理者の意思決定または解釈をすべて最終的かつ最終的に受け入れることに同意します。さらに、参加者は、以下に示されている住所に変更があった場合には、会社に通知することに同意します。

 

証書の証人として上記の付与日を設定した日付に、当事者はこのオプション契約に調印しました。

 

AXILブランド株式会社

 

By:
名前：
職位：

 

  

参加者：

 

名前：

 

 

EXHIBIT A

 

AXILブランド株式会社

 

2022年株式報酬プラン

 

行使通知

 

AXILブランド社。

901 Fremont Avenue, ユニット158

カリフォルニア州アルハンブラ市 91803

 

担当: AXILブランド株式会社、企業秘書

 

1.      オプションの行使 本日、202X年XX月XX日をもって、私、以下署名者（以下、「参加者」から、普通株式（以下、「株式」）をAXIL BRANDS, INC.（以下、「会社」）の2022年賞与報酬計画（以下、「プラン） および株式オプション協定は、______（以下、「オプション契約”).

 

2.      支払い の納品。 参加者は、オプション契約に規定された株式の全額の購入価格と オプションの行使に伴う源泉徴収税を全額お支払いします。

 

3.      参加者の表明。 参加者は、計画とオプション契約を受領し、読み、理解したことに同意し、 その条件に従い、拘束されることに同意します。

 

4.      株主としての権利. Until the issuance of the Shares (as evidenced by the appropriate entry on the books of the Company or of a duly authorized transfer agent of the Company), no right to vote or receive dividends or any other rights as a stockholder exists with respect to the Optioned Stock, notwithstanding the exercise of the Option. Subject to the requirements of セクション6 below, the Shares will be issued to the Participant as soon as practicable after the Option is exercised in accordance with the Option Agreement. No adjustment will be made for a dividend or other right for which the record date is prior to the date of issuance except as provided in the Plan.

 

5.      Tax Consultation. The Participant understands that the Participant may suffer adverse tax consequences as a result of the Participant’s purchase or disposition of the Shares. The Participant represents that the Participant has consulted with any tax consultants the Participant deems advisable in connection with the purchase or disposition of the Shares and that the Participant is not relying on the Company for any tax advice.

 

6.      Refusal to Transfer. The Company will not (i) transfer on its books any Shares that have been sold or otherwise transferred in violation of any of the provisions of this Exercise Notice, or (ii) be required to treat as owner of such Shares or to accord the right to vote or pay dividends to any purchaser or other transferee to whom such Shares have been so transferred.

 

7.      その他の者および譲受人会社は、この行使通知に関する権利を単独または複数の譲受人に譲渡することができ、この行使通知は会社の後継者および譲受人の利益となります。ここで設定された譲渡の制限に従い、この行使通知は参加者とその相続人、遺言執行人、後継者および譲受人に拘束力があります。

 

8.      解釈この行使通知の解釈に関する紛争は、参加者または会社が直ちに管理者に提出し、次回の定例会議で審査されます。管理者による紛争の解決は、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。

 

9.      適用法および独立性この行使通知は、テキサス州の法律に従い解釈されます。この他の管轄権の実体法に言及する可能性がある適用法の競合または選択原則の効力を持たせることなく、本規定のどれかが裁判所によって違法、執行不能または無効と判明しようが、この行使通知は完全な効力を持ち続けます。

 

10.   参加者の表明.

 

(a) 取引実施日までにプランおよび当該プランに関する普通株式が有効なForm S-8または類似の米国連邦登録声明書にカバーされる日以前に実行される取引に関して、参加者は、次のいずれかを行うまで、決して普通株式の譲渡を行わないことに同意します：(i) 参加者は、提案される譲渡について会社に通知し、提案される譲渡の状況について声明書を会社に提供すること。および(ii) 参加者は、会社が満足するとする弁護士の意見書を会社に提供すること、その内容は、(A) 当該譲渡により、適用される米国連邦の州法または外国証券法による普通株式の登録または認定を必要としないこと、または(B) 米国連邦、州法または外国証券法の遵守のために適切な措置が講じられていること。または(iii) 会社が、本項(i)および(ii)の権利を明記および書面で放棄している場合。

 

(b) 参加者は、普通株式に関する証券法の下の登録声明が発効していない場合、普通株式を売却したいとき、不確定な期間普通株式を保有する必要がある可能性があることを理解しています。参加者はまた、証券法の下のRule 144に依存して行われる可能性のある普通株式の売却は、そのルールの条件に従って限られた額でのみ行われる可能性があることを認識しています。

 

11.   通知。ここで要求または許可される通知は、書面で提供され、オプション契約で指定された方法で提供された場合、効力を持つと見なされます。

 

12.   その他の文書。当事者は、オプション契約およびこの行使通知の目的と意図を実現する上で合理的に必要な追加の文書の作成および進行を行うことに合意します。

 

13.   全セクター 契約。計画およびオプション契約はここに参照のために組み込まれています。この行使通知、計画、およびオプション契約は、当事者間での被件問題に関する全合意を構成し、本事項に関連する会社および参加者の全ての以前の契約と取り交わしを完全に置き換え、参加者の利益に逆らうように不利に修正されることは、会社および参加者の署名を持つ文書によってのみ行われる場合があります。

 

[署名ページが続きます。]

 

 

提出者:

  

参加者:

 

名前：
日付

 

 

受付担当者:

AXIL BRANDS, INC.

 

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職位：
2024年5月10日（金曜日）