注1-组织形式

作为AXIL Brands, Inc.的一部分（连同其子公司，“公司”，“我们”或“我们的”）持续的重新品牌努力，公司于2024年2月14日起将其名称从Reviv3 Procare Company更改为AXIL Brands, Inc。Reviv3成立于2015年5月21日，在德拉华州成为Reviv3 Procare, LLC重组的一部分，该公司于2013年7月31日成立。公司的企业总部位于加利福尼亚州阿罕布拉的901 S. Fremont Avenue，Unit 158，邮编91803。其电话号码为(888) 638-8883。2022年3月，公司成立了一个子公司“Reviv3 Acquisition Corporation”（现在称为“AXIL Distribution Company”），并于2022年6月完成了对Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）的某些资产的收购。 公司从事高科技听力和音频增强与保护产品的制造，营销，销售和分销，为消费者提供尖端解决方案，涵盖许多行业，并提供专业质量的头发和皮肤护理产品。这些产品线在美国，加拿大，欧洲和亚洲销售。于2024年2月14日，公司成功完成了从场外交易市场（或OTC市场）到纽约证券交易所美国交易所（“纽交所美国”）的上市努力。

注2-报告的编制基础和重要 会计政策摘要

注释3-基本每股净收益按照期间内普通股股数的加权平均数除以净收益计算。 '{'Diluted net income per share'}'根据期间内所有潜在带权普通股数进行调整。 应收账款净额

应收账款，包括以下内容：

公司记录了2024年8月31日和2023年8月31日三个月内的坏账费用$。18,785注释10 — 52,866 2024年8月31日和2023年8月31日三个月内分别。

注4 - 114,467

存货包括以下项目:

在2024年8月31日和5月31日，存货在第三方仓库中的金额为$28,189 和 $58,242分别为2024年8月31日和5月31日，在途存货的金额为$99,599 和 $15,738分别为2024年8月31日和5月31日，公司已提供$46,895 作为库存滞销准备，用于一些滞销存货。

注5 - 物业和设备

固定资产，按成本计量，包括以下内容：

折旧费用为每股 $ 的三个月期间截至2024年5月31日（2023年为 $）。 9,893 和 $8,862 截至2024年8月31日和2023年8月31日止三个月。

注记6 - 无形资产

无形资产包括以下内容：

2022年6月发生的业务合并产生的商誉为 $2,152,215 ，在2024年8月31日。

摊销费用为$106,602和$50,178，分别对应于2023年6月30日止的三个月和六个月摊销。未来五年及以后的摊销费用分别为：$107,909（2024年余下六个月），$215,817（2025-2028）和$1,148,284（以后）。3,002 和美元19,375 截至2024年8月31日和2023年分别结束的三个月。

注记8 - 其他流动负债

其他流动负债包括以下内容：

资产负债表注记8 - 应付票据

截至2020年5月31日，一家商业银行向公司发放了一笔贷款（“贷款”）金额为$150,000，该贷款根据美国小型企业管理局的授权和规定，在冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）下的经济损失灾难贷款计划（“EIDL”）管理。这笔贷款的借据日期为2020年5月18日，年利率为 3.75% ，应于2021年5月18日开始，每月支付$731的本息分期付款，直至2050年5月13日。公司必须维持对所有用于担保此贷款的物品至少80%的可保价值的危险保险单，包括火灾、雷击和扩展保险。根据CARES法案获得的贷款款项拟用于支付工资、继续职工医疗保健福利、租金、公用事业费用和某些其他合格成本（统称为“符合费用”）。公司使用了贷款款项支付合格费用。截至2022年5月31日，公司在该计划下获得了额外10,000的借款款项。公司在2022年5月31日止年度获得了$10,000 的贷款宽限。公司在2022年5月31日结束的年度记录并支付了利息为$0 和 $562，分别发生在2024年8月31日和2023年期间的三个月内。

截至2024年8月31日和2024年5月31日，贷款的未偿余额为$144,257 和 $146,594，分别为。

下一个财政年度截至8月31日到期的贷款还款金额如下：

注9-债务 股东权益

授权股份数

截至2024年8月31日，公司的授权资本总额为 450,000,000每股普通股的面值为$0.0001每股300,000,000优先股股份，面值为$0.0001 每股。公司授权发行的普通股总数保持不变，进行反向股票拆分后剩余的任何碎股均按最接近的整股数四舍五入。

截至2024年1月16日，公司实施了一项股票合并（“逆向股票合并”），以股份 AmpliTech Group, Inc。董事会批准的，比率为，逆向股票合并未改变普通股的面值，也未修改任何普通股的投票权或其他条款。公司授权发行的普通股总数保持不变，逆向股票合并后剩余的任何碎股都将四舍五入至最近的整数股。附带的未经审计的合并基本报表和基本报表附注对所呈现的所有期间给予逆向股票合并的追溯效应，除非另有规定。

优先股

优先股可以随时分别或不分别地发行一系列。董事会被明确授权规定分别或不分别地发行全部或任何优先股的股份一系列，以及确定或更改，对每一系列，拥有全面或有限的投票权，或没有投票权，以及这样的指定、优先权，以及相关的、参与的、自选的或其他的权利，以及这样的资格、限制或限制，这些应在董事会通过的决议中述明和表达，该决议规定发行这些股份。董事会还被明确授权增加或减少任何一系列股份的股数，随后发行该系列的股份。如果任何这种系列的股份的数量被减少，减少应恢复到在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。

在截至2023年5月31日的财政年度内，公司发行了250,000,000股非投票的A类优先股，根据公司普通股的逆向拆分，这些股票可以以20比1的比例转换为公司的普通股。这 250,000,000 非投票A类优先股的股份被评估为美元的公允市场价值3,100,000 在发行时。

持有A类优先股的股东 没有权利获得与此类股份相关的股息。除非并且直到已经按照 A类优先股上的相同利率支付或宣布并贮备好股息，否则普通股上不得宣布或支付股息或其他分配 在公司解散、清算或 清算时，无论是自愿还是违约，A类优先股的持有人有权从 公司资产中获得每股$0.0001的金额，在分配任何付款或分配之前应先支付 在普通股上。A类优先股不得根据公司或任何持有人的选择、选举或请求而 受到赎回。A类优先股的股份可以由持有人选择在 自首次发行A类优先股之日起第二周年后的任何时间转换为一股已全额支付且不得调查责任 普通股，每20股A类优先股转换为1股；然而，持有人可能无法转换该数量的 A类优先股，使持有人成为公司5%以上的实际所有者 普通股，根据证券交易所法案第13(d)和(g)章及 适用的规则和法规确定。

公司的A类优先股转换条款在反向股票拆分时按比例调整，但未调整发行和流通股份数量。

2024年3月5日，公司与公司的某些股东签订回购协议，以总计购买207,748,250股的A类优先股（相当于公司普通股按折算基础转换的10,387,413股）的股票总数，总现金约为$1,246,490。董事会批准了此次回购。回购后，公司未偿还的A类优先股为42,251,750股。公司在2024财年的未经审计的合并基本报表中，记入了1,329,588美元的贷项，用于记录回购的优先股的账面价值与支付给股东现金之间的差额。

2024年8月31日结束的三个月内，某些股东将其优先股转换为 11,118,250 优先股股东将其优先股转换为 555,913股普通股。

截止2024年8月31日和2024年5月31日，31,133,50020,200,00042,251,750 分别发行并流通的A类优先股股份。

普通股

截至2024年8月31日， 6,464,852 共发行和流通的普通股为。

如详细讨论的《注2》，反向股票拆分并未改变普通股的面值，修改任何投票权或其他普通股条款，也未改变公司的授权股数。反向股票拆分后剩余的任何碎股均向上舍入至最接近的整数股。

2024年8月31日结束的三个月内，某些股东将其优先股转换为 11,118,250 优先股股东将其优先股转换为 555,913股普通股。

2023年8月31日结束的三个月内未发行普通股。

股票期权

截至2024年2月14日生效，董事会修订了公司原2022年股权激励计划（以下称“计划”），该计划最初于2022年3月21日获得批准。修订后计划的生效日期为2023年10月31日。根据计划，股权奖励可以发放给公司及其关联公司（计划中定义）的雇员、高管、董事、非雇员董事和顾问，形式包括（i）激励股期权（只限符合条件的雇员）；（ii）非合格股期权；（iii）受限制股票；（iv）股票奖励；（v）绩效股；或（vi）上述任何结合。除非根据计划条款提前终止，否则计划将在2032年3月21日前的工作日结束时终止。董事会担任计划管理员，可以在不经股东批准的情况下修订或终止计划，但需遵守一定的例外情况。

最初授权计划发行的股份数量总共为500,000股。计划经过修改，将授权发行的股份数量增加到1,250,000股普通股。该计划规定每年4月1日开始，在2022年至2031年结束之间，每年要增加，需董事会在此日期之前批准。此潜在增加数量可能等于（i）在上一财政年度5月31日的公司普通股总数的4%，或（ii）由董事会确定的更小数量。除非董事会在适用年度的4月1日之前明确批准增加，否则计划授权发行的股份数量不会更改。用于支付股票期权的行权价格或满足税款扣减要求而被投降或扣留的股票不会重新计入计划下可用股份数量。根据计划授予或待发行或购买的任何普通股若因任何原因未交付或购买，或被公司回购，包括受限股的没收或未获得绩效股的失败，或证券期权的终止、到期或取消，或任何未以普通股形式做出支付的奖励终止，将被增加到计划下可用奖励股份数量。计划下可发行奖励股份数量将根据董事会确定的普通股支付股息、普通股的股份拆细或合并，普通股的重组或重新分类，或普通股结构的任何其他变更而调整。计划下可获奖股份将包括已授权但未发行的股份。

计划下可授予两种类型的期权：（1）激励股票期权，只能授予公司的符合资格的员工，并且要求期权的行权价不得低于授予日公共股票的公允市值，或者在授予激励股票期权给十大股东的情况下，不得低于授予日公共股票的110%的公允市值；和（2）非合格股票期权，可发给计划下的参与者，并且可能的行权价低于授予日公共股票的公允市值，但不得低于股票的票面价值。

董事会可以根据计划向参与者（即受限制的股票，即受限于参与者能力的限制或限制，不能出售、转让、质押或转让此类股票）批准或卖出受限制的股票。除了董事会规定的这些限制和其他限制外，在授予受限制的股票后，受让方通常将在受限制的股票方面享有股东的权利。在适用的限制期内，受让方不得卖出、交易、转让、抵押或以其他方式处置受限制的股票。董事会还可以根据计划向参与者授予普通股奖励，以及绩效股奖励，这是根据董事会设定的绩效目标的实现而发放的奖励。绩效股可以以现金结算。

计划下授予的每个股权奖励将由奖励协议进行证明，该协议规定了奖励的条款以及董事会可能判断的额外限制、条款和条件，与计划的规定一致。

根据计划的条款，董事会拥有全权和权力来判断任何未决奖励在何种程度和情况下是否会被终止、取消、被放弃或暂停。受到任何限制或尚未被获得者完全获得或行使的奖项将在被董事会判断为合理理由时终止和取消。

公司估计股权报酬的公允价值，利用Black-Scholes期权定价模型，这取决于几个变量，如预期的期权期限、预期的公司股票价格波动率、预期的无风险利率、预期收益期间的股息率。公司认为这种估值方法适用于估算授予员工和董事的股票期权的公允价值，这些股票期权受ASC 718规定约束。这些金额是估计值，可能不反映实际未来结果，也可能不是受益人最终实现的金额。公司按照每项奖励的要求服务期间平均的方式确认报酬。

公司采用简化方法来估计授予员工的期权的预期期限。由于公司没有足够的历史数据关于期权行权，所以采用了简化方法。预期波动率是基于历史波动率的。无风险利率基于与授予时相关期权的预期期限相当的美国国债收益率。股息收益基于历史趋势。尽管公司认为这些估计是合理的，但如果预期期限增加，使用更高的预期波动率，或者预期股息收益增加，记录的补偿费用将会增加。

根据计划，2022年5月10日，公司向两名公司高管发行了非法定股票期权，总共可购买的股票不超过265,000股，行权价为每股1.80 ，价值为每股477,000 ，到期日为2032年4月20日。这些期权随着时间而解禁，其中25%的期权于2022年9月1日解禁，之后每月1日解除1/24。截至2024年8月31日，所有的期权均已解禁。

公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了477,000美元的授予日期公允价值，该价值将在权益期间记录为以股份为基础的补偿费用。在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月内，公司分别在随附的未经审计的合并基本报表中记录了这些期权的股份补偿费用。51,107注释10 — 51,107对于这些期权，公司分别在随附的未经审计的合并基本报表中记录了相应的股份补偿费用。

根据计划，于2022年11月1日，公司向公司的前高管发行了非法定的期权，以购买多达 15,000股普通股，行使价格为每股4.00 ，大约价值约为60,000 ，到期日为2032年10月31日。 截至2023年1月29日，共计3,750股已获得，剩余的 11,250 在2023年4月当高管离开公司时被取消。 利用Black-Scholes期权定价模型计算出的 3,750 获得的期权的公允价值为$15,000.

根据计划，在截至2024年8月31日的三个月内，公司向两名顾问发行了非法定员工期权，最多可购买24,000股普通股，行使价格相等于授予当日美国纽约证券交易所收盘价的公司。这些期权价值约为$195,960，并在授予之日起十年后到期。截至2024年8月31日的三个月内，公司记录了$21,525在附表的未经审计的合并财务报表中，公司为这些期权记录了$，作为股份补偿费用。

Black-Scholes期权定价模型使用了以下假设:

限制性股票授予

公司的非雇员董事参与公司的非雇员董事薪酬安排。根据这些安排的条款，并根据计划，在2024年2月14日，公司向其三名非雇员董事授予董事会成员 5,000 普通股奖股，总共15,000股，于授予之日起一年后按照各自董事作为董事会成员的持续服务获得，总授予日期公允价值为$195,000.

自2024年5月28日起生效，一名前官员签订了一份《分手协议与解除协议》（以下简称“解除协议”），其中包括一项标准的索赔和保密及不诽谤条款。作为签署解除协议的考虑，公司与前官员签订了一份日期为2024年5月28日的《咨询协议》（以下简称“咨询协议”），根据该协议，前官员同意通过2024年10月31日向公司提供过渡服务，除非咨询协议提前终止。根据咨询协议，作为顾问提供服务的报酬，前官员被授予了价值298,800美元的30,000股受限普通股，该股票在授予时生效。

股票授予的公允价值将在与每项授予相关的服务期内进行记录。截至2024年8月31日和2023年，公司记录了与限制性股票奖励相关的股票补偿费用，金额为$225,232 和 $0，分别为。

注解10 - 承诺和不确定事项

租约

如上注2中所讨论，公司采用了ASU 2016-02，“租赁”” 自2019年6月1日起，要求承租方在其资产负债表中报告与普通租赁分类为经营租赁的大多数租赁协议相关的使用权资产和租赁负债。2022年11月， 公司签订了其加利福尼亚办公室租约的延期，为2022年12月1日起的两年期。租金为每月$6,098 第一年为$，然后增加至$6,342每月。

当公司根据合同所传达的权利来使用具有明显实体的资产一段时间以换取报酬，或者公司指导资产的使用并获得资产的几乎全部经济利益时，公司将将这些租赁记录为使用权资产和租赁义务负债，对于租约超过12个月的租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利。租赁义务代表公司在租赁期内进行支付的义务。使用权资产和租赁义务将根据租赁开始时基于租赁期内的租金支付现值确认。初始直接成本将在租赁开始时作为使用权资产的一部分。由于融资租赁中通常难以确定的利率隐含于其内，在确定租赁付款现值时，公司使用增量借款利率。增量借款利率代表公司为获得类似价值的资产进行类似租赁期的抵押借款所必须支付的利率。

公司按照其应用于公司其他长期资产的方法审查租赁资产的减值情况。当出现表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况时，公司审查长期资产的可收回性。可能减值的评估基于公司从相关业务的预期未折现未来税前现金流收回资产账面价值的能力。

租赁费用应在租赁期内以直线方式确认，而变量租赁付款将与发生时支出。变量付款由于事实或状况发生在开始日期之后而发生变化，并不会导致租赁负债的重估。公司的租赁协议不包含任何残值担保或限制性契约。

公司计算出初始租赁负债为$131,970 ，用于加利福尼亚办公室租赁协议，并在2022年12月1日租赁开始时将初始ROU资产记录在账册上。在截至2024年8月31日和2023年8月31日的三个月内，公司分别记录了租赁费用，金额为$18,659 和 $18,659。截至2024年8月31日，租赁负债余额为$18,650 ，使用权益资产余额为$18,284。租赁期限为三年，折现率为 12%

公司于2024年9月签订了一项租赁协议，租赁瓦伦仓库和办公室，从2024年10月1日起生效。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

截至2024年8月31日，经营租赁负债到期情况如下：

备用金

我们不时参与各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是业务的正常组成部分。 在我们可能会遭受损失并且损失金额可以合理估计的情况下，我们会在我们的基本报表中记录负债。 在评估应计和披露事项时，我们考虑诸如与类似性质事项的历史经验，所声称的具体事实和情况，我们获胜的可能性，保险的可用性以及任何潜在损失的严重程度等因素。 随着事项的进展，我们会重新评估和更新应计。 这些法律应计可能会按季度基础上调整以反映任何相关的发展。 如果损失不太可能发生或者损失额不可估计，我们不会记录应计，符合适用的会计准则。 据管理层看法，尽管此类索赔和争议的结果无法准确预测，但与这些事项相关的最终责任不太可能对我们的运营结果，财务状况或现金流产生重大不利影响，而为任何单个事项提取的金额也并不重大。 然而，法律诉讼天然是不确定的，我们无法保证最终可能由于解决这些事项而产生的任何费用，责任或损害将由我们的保险承担，或者不会超过保险承保的金额。 因此，特定事项或一系列事项的结果可能对我们特定期间的运营结果产生重大影响，具体取决于损失的大小或我们在该特定期间的收入。

备注11 - 关联交易

公司董事长兼首席执行官 官员（“首席执行官”）杰夫·托格雷是Intrepid Global Advisors（“Intrepid”）的董事总经理。Intrepid 有， 不时向公司提供预付款用于营运资金，并全年支付咨询费。无畏的 支付了大约 $25,000 截至2024年8月31日的三个月的咨询费。截至 2024 年 8 月 31 日，该公司的净资产为 向 Intrepid 支付的金额为 $53,505。这些应收账款和预付款是短期的，不计息。该公司的 董事会成员、首席财务官（“CFO”）和首席运营官（“COO”）持有BZ的控股权 资本策略。BZ Capital Strategies 已支付25,000 截至2024年8月31日的三个月的咨询费。

附注 12- 集中度

信贷风险集中

潜在使公司面临信贷风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款和现金存款、投资以及现金等价物。公司将现金保留在银行存款账户中。该机构的账户由联邦存款保险公司（FDIC）保险，最高可达$250,000。截至2024年8月31日和2024年5月31日，公司持有的现金约为$3,359,634 和 $3,003,876，分别超过联邦存款保险限额。截至2024年8月31日，公司在这些账户中未经历任何亏损。

营业收入、应收账款、产品线和供应商的集中度

该公司主要直接向消费者销售产品。 因此， 71%和页面。82% 在截至2024年8月31日和2023年的三个月中，销售额中有 直接对客户销售的部分。在这些时段内，没有任何一个客户占总销售额的10%以上。

2024年8月31日结束的三个月内，销售给美国以外的客户约占总销售额的 7.94% 。2023年8月31日结束的三个月内，AXIL产品销售给美国以外的客户约占总销售额的 5.3% 。

制造业-半导体主要是在境外外包，通过多家第三方厂商，其中最大的两家厂商占比 64%和页面。19% 从截至2024年8月31日的三个月内所有采购额来看，其中最大的两家厂商占比 43.6%, 14.2%, 14%和页面。13.7% 截至2023年8月31日的三个月内，最大的四家厂商占比 所有采购额。

2024年8月31日结束的三个月内，每个销售额占总销售额的超过10%的销售额大约有 25% 来自Ghost Stryke和 49% 的蓝牙耳机和耳塞的总销售额。2023年8月31日结束的三个月内，销售额占总销售额超过10%的总销售额分别来自 53% Ghost Stryke GS-X款， 11% Trackr耳罩款， 30% 蓝牙耳罩款。

2024年8月31日结束的三个月内 和2023年，销售产品的总额如下：

支付利息的现金净额，减去现金收到的现金价值 表8 展示了ROU资产是如何获得租赁负债的 发行的股票用于收购 发行的无抵押票据用于收购 完成收购的应付未付款 财务状况和运营结果的管理讨论和分析（ 业务部门和地理区域信息

业务板块

本公司直接或通过其子公司，将其产品和服务直接销售给消费者和经销商。2022年6月，公司收购了听力增强和听力保护业务。公司确定报告的业务部门是基于其首席营运决策者管理业务的方式。

公司的分段信息如下：

地理区域信息

在截至2024年8月31日的三个月内，大约 92% 的合并净销售额销售给位于美国的客户（根据客户的送货地址）。在截至2023年8月31日的三个月内，大约 95% 的合并净销售额销售给位于美国的客户（根据客户的送货地址）。所有板块资产均位于美国。

注14- 所得税

我们根据ASC 270，“”，以及ASC 740，“”，计算了我们的中期税款准备金。中期报告，”和ASC 740, “所得税会计处理。” 在每个中期季度结束时，我们估计年度有效税率，并将该税率应用于我们的普通季度收入，以计算与普通收入相关的税款。其他被排除在普通收入之外的项目的税收影响被离散计算并在发生的期间认可。

我们记录了一个 否 2024年8月31日止三个月的所得税费用为65,989 2023年8月31日止三个月的所得税费用为$

公司没有任何不确定的税务处理或导致税务处理不确定性的事件。公司的 2020、2021、2022 和 2023 年度企业所得税申报表将接受 IRS 审查。

 附注15 - 后续事件

2024年9月10日，公司在犹他州德雷珀市签订了一份租约，为期36个月，从2024年10月1日起生效。基本租金为$0 在接下来的九个月中每月为$7,684。 此后，每个十二个月周期租金将会增加。每月还需支付额外的$1,210用于附加开支费用。