AXIL BRANDS，INC。

 

2022股权激励计划

 

股票期权协议

 

除非在此另有定义，在本股票期权协议（“协议”）中，大写字母开头的术语具有AXIL BRANDS, INC. 2022股权激励计划（随时修订的）中定义的相同含义期权在AXIL BRANDS, INC. 2022股权激励计划（随时修订的）中定义的含义相同401(k)计划的雇主贡献”).

 

I.

股票期权授予通知

 

参与者姓名: «期权持有人»（“Series B转换价格”）参与者”)

 

地址：7501 Wisconsin Avenue，Suite 1000E___________________________________

 

您已被授予购买豪利品牌股份公司（AXIL Brands, Inc.）（以下简称为“选项”)普通股期权，该公司为特拉华州公司（以下简称为“公司根据计划和本期权协议的条款和条件，如下所示：

 

授予日期：«授予日期»

 

认股权益起始日期：«分配开始日期»

 

每股行权价格：每股行权价格：$ «行权价格»

 

授予的股份数量总计：期权

 

期权类型：奖励股票期权/非合格股票期权

 

到期日：到期日

 

归属计划：[_______] 这些期权中的一部分将在 [________________________] 时解锁并可行权，[视参与者每个解锁日期的连续服务状况和本协议和计划的条款而定。]

 

在转有解锁权的情况下，本期权 将在参与者服务终止后的三(3)个月内行使，除非终止是由于参与者的 死亡或残疾，届时本期权将在参与者服务终止后的十二(12)个月内行使。 在因参与者死亡引起终止的情况下，公司将尽商业上的合理努力 通知参与者遗产有关参与者死亡后的期权行使情况。尽管 上述第一句话，在任何情况下，不得在公司董事会判断的 出于原因或在上述规定的到期日之后行使本期权，本期权可能会提前终止 按计划规定。

 

“原因“所述术语或类似含义的词语在与公司或其母公司或任何子公司之间的参与者的书面雇佣或服务合同中赋予了该术语的含义，如果没有此类协议或定义，则意味着参与者（i）被定谳犯有的罪行或包含道德败坏的任何其他罪行；（ii）对公司或其子公司、任何关联公司、客户或供应商的任何资金或财产进行欺诈或侵占；（iii）个人不诚实、无能、故意不当行为、故意违反任何法律、规定或法规（除轻微交通违规或类似行为外），或涉及个人获利的违反受托责任；（iv）在履行参与者职责过程中的故意不当行为或故意不执行对公司或其子公司最有利益的职责；（v）非法使用或分发药物；（vi）违反公司或其子公司的任何重要规则、规定、程序或政策，违反这些规定可能对公司造成重大损害；或（vii）参与者为了公司或其子公司的利益而签署的任何就业、保密、非竞争、非招揽或其他类似协议的重大违约，所有这些都将由公司董事会进行合理判断并作出决定，该决定将是最终的。

重罪或任何其他包含道德败坏的犯罪；（ii）对公司或其子公司、任何关联公司、客户或供应商的任何资金或财产进行欺诈或侵占；（iii）个人不诚实、无能、故意不当行为、故意违反任何法律、规定或法规（除轻微交通违规或类似行为外），或涉及个人获利的违反受托责任；（iv）在履行参与者职责过程中的故意不当行为或故意不执行对公司或其子公司最有利益的职责；（v）非法使用或分发药物；（vi）违反公司或其子公司的任何重要规则、规定、程序或政策，违反这些规定可能对公司造成重大损害；或（vii）参与者为了公司或其子公司的利益而签署的任何就业、保密、非竞争、非招揽或其他类似协议的重大违约，所有这些都将由公司董事会进行合理判断并作出决定，该决定将是最终。

 

法律声明.

 

在此期权行使所发出的所有股票证书在计划和普通股被有效覆盖之前，应附有以下刻印：“

 

本证书所代表的证券未根据1933年修订版的美国证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法注册或符合资格，只有在根据美国联邦、州和外国证券法的相关规定进行注册和符合资格，或者公司得到对公司而言令公司满意的法律意见，该注册和符合美国联邦、州和外国证券法的规定不是所必须时，才能进行出售和出售。

 

(b) 如果该期权是激励性股票期权（ISO），则将包括以下说明：

 

该证书所代表的股份是根据激励性股票期权行使而发行的，公司必须在期权授予日期后两（2）年纪念日或期权行使日期后一（1）年纪念日之前被通知股份应当转让。如果在此日期前转让股份，注册持有人可能会计入普通收入。

 

II.

协议

 

1.      授予 选择权管理者授予在《本期权协议的股票期权授予通知书》中指定的参与者，购买《本期权协议的股票期权授予通知书》中注明的股份数量，以《本期权协议的股票期权授予通知书》中注明的每股行使价格行使期权（“」第一部分。 管理者授予《本期权协议的股票期权授予通知书》中指定的参与者购买《本期权协议的股票期权授予通知书》中注明的股份数量，以《本期权协议的股票期权授予通知书》中注明的每股行使价格行使（“”行使价格根据计划的条款和条件，本协议受计划的约束，该计划已被引入参考。如果计划的条款和条件与本期权协议有冲突，则以计划的条款和条件为准。

 

如果在股票期权授予通知中被指定为激励股票期权，本期权旨在符合《税收法》第422条对激励股票期权的定义。然而，如果超过《税收法》第422条（d）规定的10万美元的规定范围，本期权将被视为非合格的股票期权。

 

2.      行权 选择权.

 

(a)    行使权 本期权可根据股票期权授予通知中规定的限制条件期内行使，并且应遵守计划和本期权协议的相关规定。

 

(b)   行使方式。此期权可通过（i）按照附件中的形式提供行使通知书行使，或者按照管理人确定的方式和程序进行，其中将说明行使期权的选择、行使期权的股数以及公司可能要求的其他陈述和协议；并且（ii）向公司全额支付所有正在收购的股票的行权价，以及任何适用的税款代扣。附录 A（“Series B转换价格”）认股通知。此期权在公司收到附有全额行使通知书及全额行权价和任何适用的税款代扣的情况下将被视为行使。

 

不会发行任何股票，除非根据适用法律规定，发行和行使股票符合。假设符合条件，从税收角度来看，股票将被视为在行使期权的日期转让给参与者。

 

未发行股票。

 

3.      付款方式。如果有的话，公司将向以此证券登记的人支付利息，在此证券的常规记录日的营业结束时。如果证券或其中一部分被要求赎回或发生控制权更改要约，并且可选赎回日或控制权支付日在任何利息支付日之后并在该利息支付日之前，将按照信托文件所规定的方式在呈递和交出该证券的时候支付利息。行权价格可以通过以下任一方式或其组合支付，由参与者选择：

 

(a) 现金;

 

(b) 支票;

 

(c) 在管理机构酌情允许且不受《萨班斯-豪利法案》第402条限制的情况下，以应付票据形式;

 

(d) 其他普通股股票，前提是在交出日期，股票具有与将行使期权的股票的行权价格相等的公允市价;

 

(e) 通过要求公司扣减股票，使得行使后交付的股票数量相等于具有价值等于所收购股票行权价格的股票数量;

 

(f) 上述支付方式的任何组合; 或

 

(g) 根据适用法律允许的情况下，为股票发行提供的其他考虑和支付方式。

 

4.      行使限制如果这些股票的发行或支付方式构成违反任何适用法律，此期权不得行使。如果出于遵守适用法律的必要性而延迟发行股票或未能发行股票，公司将免责。

 

5.      此期权不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或法定继承或分配，并且仅由参与者在其有限的生命周期内行使。此期权不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或继承或分配的法律。只有参与者在有限期限内可以行使此期权，计划条款和期权协议的条款对参与者的执行人、管理人、继承人、后继者和受让人具有约束力。

 

6.      期权期限此期权只能在股票期权授予通知书规定的期限内行使，并且只能根据该计划和此期权的条款在期限内行使。

 

7.      税收 义务.

 

(a)    代扣税款参与者同意安排满足所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税扣缴要求，适用于期权行使。参与者承认并同意，如果在行使时未交付预扣税额，公司可能拒绝履行行使并拒绝交付股份。

 

(b)   ISO股份剥离通知如果授予给参与者的期权是激励股票期权（“将股权奖励视为“激励股票期权（ISO）”（incentive stock option）的期权。”），如果参与者在授予日期之后两（2）年或行权日期之后一（1）年之内（以较晚者为准）出售或以其他方式处置根据ISO获得的股份，参与者必须立即书面通知公司有关处置情况。参与者同意公司可能会就参与者确认的补偿收入来扣缴所得税。

 

(c)    法典第409A章。 Under Code section 409A, an Option that was granted with a per Share exercise price that is determined by the Internal Revenue Service (the “美国国家税务局（“IRS”）”) to be less than the Fair Market Value of a Share on the Grant Date (a “discount option”) may be considered deferred compensation. An Option that is a discount option may result in (i) income recognition by the Participant prior to the exercise of the Option, (ii) an additional twenty percent (20%) tax, and (iii) potential penalty and interest charges. The Participant acknowledges that the Company cannot and has not guaranteed that the IRS will agree that the per Share Exercise Price of this Option equals or exceeds Fair Market Value of a Share on the Grant Date in a later examination. The Participant agrees that if the IRS determines that the Option was granted with a per Share exercise price that was less than the Fair Market Value of a Share on the Grant Date, the Participant will be solely responsible for any and all resulting tax consequences.

 

8.      没有持续服务的保证 . THE PARTICIPANt ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt THE VESTING OF SHARES PURSUANt TO THE VESTING SCHEDULE HEREOF IS EARNED ONLY BY CONTINUING AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR At THE WILL OF THE COMPANY (OR THE PARENt OR SUBSIDIARY EMPLOYING OR RETAINING THE PARTICIPANT) AND NOt THROUGH THE ACt OF BEING HIRED, BEING GRANTED THIS OPTION OR ACQUIRING SHARES HEREUNDER. OPTIONEE FURTHER ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt THIS OPTION AGREEMENt, THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREUNDER AND THE VESTING SCHEDULE SEt FORTH HEREIN DO NOt CONSTITUTE AN EXPRESS OR IMPLIED PROMISE OF CONTINUED ENGAGEMENt AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR FOR THE VESTING PERIOD, FOR ANY PERIOD, OR At ALL, AND WILL NOt INTERFERE IN ANY WAY WITH THE PARTICIPANT’S RIGHt OR THE RIGHt OF THE COMPANY (OR THE PARENt OR SUBSIDIARY EMPLOYING OR RETAINING OPTIONEE) TO TERMINATE OPTIONEE’S RELATIONSHIP AS AN EMPLOYEE OR DIRECTOR At ANY TIME, WITH OR WITHOUt CAUSE.

 

9.      通知。 所有根据本协议要求或允许的通知或其他通信均应以书面形式进行，如果（i）亲自递交或传真发送，（ii）通过知名快递公司发送，（iii）通过挂号信或邮政专函发送，邮资预付，要求回执，并分寄如下地址：

过夜快递服务公司发送，或（iii）邮资预付，要求回执，发送至如下地址：

 

如果发给参与方，则发送到《股票期权授予通知书》中注明的地址（或传真号码）；

 

如果发给公司，则发送至公司在向证券交易委员会提交的任何报告中指定的主要行政办公室，或发送到公司事先以书面形式指定给参与方的其他地址，注意：企业秘书；

 

或发给通知方根据本协议向对方书面提供的任何其他地址。任何通讯将被视为已送达（i）如亲自送达，则在送达时，如传真传送，则在传真传送时，（ii）如通过知名快递公司发送，则在派发后首个业务日（如下所述），（iii）如通过邮政发送，则自发送包含通讯的日起的第四个业务日视为送达。如本处所使用，“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是非星期六、星期日或银行机构在要发送通知或通讯的城市里无需开放的日子。

 

10.   具体表现参与者明确同意，如果不专门执行本期权协议和计划的条款、契约和/或条件，公司将会受到无法弥补的损害。在参与者违反或威胁违反本期权协议或计划的条款、契约和/或条件时，公司除了其他所有救济措施外，有权根据本协议和上述协议的规定，获得临时或永久禁令，无需证明任何实际损失，和/或强制履行判决。管理员有权判断何为本期权协议或计划的违反或威胁违反。管理员的判断将是最终的、结论性的，并对参与者具有约束力。

 

11.   未放弃权利不得视为对本期权协议的任何违反或条件的放弃被视为对任何其他或后续的同类或不同性质的违反或条件的放弃。

 

12.   参与者 承诺参与者同意采取任何额外行动并执行公司在其合理判断认为为了履行或实现根据本期权协议明文规定而对参与者施加的一个或多个义务或限制所必需或建议的任何额外文件。

 

13.   权利的修改参与者的权利受本期权协议和计划中规定的某些事件的修改和终止所约束。

 

14.   管辖法本协议受德拉华州法律管辖，并依照该州的法律解释，不考虑可能引用其他司法管辖区的建造或解释原则。

 

15.   副本； 传真签署本期权协议可在一份或多份副本中签署，每份副本将被视为原件，但所有副本共同构成同一文件。本期权协议的传真签署和交付在任何场合均具有法律效力。

 

16.   全部协议计划、本期权协议及在签署后的行权通知构成各方就本协议主题达成的完整协议，并彻底取代公司和参与者就该主题事项达成的所有先前承诺和协议，除非经公司和参与者签署的书面文件以不利于参与者利益的方式进行修改。

在本期权协议的一项或多项条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行时，该无效性、非法性或不可执行性将不影响本期权协议的任何其他条款，并将被解释为若此无效、非法或不可执行条款未在此处包含。

 

17.   可分割性在本期权协议的一项或多项条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行时，该无效性、非法性或不可执行性将不影响本期权协议的任何其他条款，并将被解释为若此无效、非法或不可执行条款未在此处包含。

 

18.   放弃陪审团审判。期权人明确、不可撤销并无条件放弃在与本期权协议相关的任何诉讼或程序中要求陪审团裁决，并针对其中的任何反诉。

 

19. 数据隐私。为了管理计划，公司可能会处理与参与者有关的个人数据。这些数据包括但不限于本期权协议中提供的信息及任何更改，公司认为适当的有关参与者的其他个人和财务数据，如家庭地址和工作地址以及其他联系信息，以及公司认为有助于管理计划的任何其他信息。参与者在此明确同意公司处理任何此类个人数据。参与者还明确同意公司将此类个人数据转移至参与者工作或从事工作的国家之外，包括如果参与者不是美国居民，则转移至美国，转移方应包括公司和其他由公司指定来管理该计划的人员。

 

20. 电子投递。参与者在此同意并同意公司可以选择交付的任何文件都采用电子交付方式，包括但不限于计划文件、授予或奖励通知、账户结单、年度和季度报告以及与本计划或该计划下作出或提供的任何其他奖励相关的所有其他形式的通信。参与者还在此同意公司已经或可能建立的任何及所有用于电子签名系统的程序来交付和接受公司可能选择交付的任何此类信息，参与者同意参与者的电子回复或签名与参与者的手动签名具有相同的效力和效果。

 

[本页剩余意図的空白。]

 

参与者确认收到计划副本，并声明自己熟悉其中的条款和规定，并接受本期权受到其中所有条款和规定的约束。参与者已经完整地审查了计划和本期权，并在执行本期权之前有机会征求法律顾问的意见，并充分理解本期权的所有条款。参与者同意接受管理者在计划或本期权下引起的任何问题上做出的决定或解释，视为具有约束力、决定性且最终的。参与者进一步同意在居住地址发生任何变化时通知公司。

 

据此证明根据上述日期所载附表，各方签署了本期权协议。

 

AXIL BRANDS，INC。

 

签字人：
名称：
职称：

 

  

参与人：

 

名称：

 

 

附件A

 

AXIL BRANDS，INC。

 

2022股权激励计划

 

执行通知

 

AXIL品牌公司。

901弗里蒙特大道，158单元

Alhambra，CA 91803

 

注意：AXIL品牌公司，公司秘书

 

1.      行权 选择权。 截至今天， ________， ______，签署人（"参与者”）选择行使 参与者购买___________股普通股的期权（"股份”）AXIL BRANDS, INC. （“公司”）根据并依照公司的2022年股权激励计划（“公司”）401(k)计划的雇主贡献”， 以及日期和生效日期为_________的股票期权协议（以下简称“期权”).

 

2.      付款交付。参与者特此向公司支付股票期权协议中规定的全部购买价格 及与行使期权相关的任何和所有应缴的代扣税。

 

3.      参与者代表 。参与者确认已收到、阅读并理解了计划和期权协议 并同意遵守并受其条款和条件约束。

 

4.      作为股东的权利在公司账簿上或经公司或经合法授权的注册代理人适当的录入证明股票发行之前，未行使期权之时，不能就期权股享有表决权、派发股利或其他股东权益。根据下述要求，一旦按照期权协议行使期权，股份将尽快发放给参与者。除了计划中所提供的情况外，不会因股票发行日前的股利或其他权益而调整。第6节股份将根据期权协议行使后的最快可能时间发放给参与者。除了计划中所提供的情况外，不会对股息或其他权益进行调整，若其股权登记日早于发行日期，除计划中规定的情况。

 

5.      税务 咨询参与者了解可能因购买或处置股份而遭受不利税务后果。参与者声明自己已就购买或处置股份咨询任何认为必要的税务顾问，并且不依赖公司提供任何税务建议。

 

6.      拒绝转让公司不会在其账簿上转移任何因违反此行使通知书条款而已出售或其他方式转让的股票，也不会被要求将这些股票的所有权或表决权或支付股利的权利授予任何购买者或其他接受方，也不会将这些股票的持有人视为公司。

 

7.      继承人和受让人公司可以将本行权通知书下的任何权利转让给单个或多个受让人，而本行权通知书适用于公司的继承人和受让人。在此设置的转让限制条件下，本行权通知书对参与者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

 

8.      解释任何关于本行权通知书解释的争议将立即由参与者或公司提交给管理员在其下次定期会议上审查。管理员对争议的解决将对所有方当事人具有最终约束力。

 

9.      管辖法；可分割性本行权通知书受德克萨斯州法律管辖，并根据其进行解释，不考虑可能将本行权通知书的构建或解释归属于其他司法管辖权的冲突或法律选择原则。如果此中的任何规定成为或被合格司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行权通知书将继续全面有效。

 

10.   参与者陈述.

 

(a) 关于在计划和其下普通股受有效S-8表格或类似美国联邦注册声明覆盖的日期之前发生的交易，参与者同意在任何情况下，不得处置任何普通股，除非：(i) 参与者已通知公司拟议的处置，并已向公司提供有关拟议处置情况的声明；和 (ii) 参与者已向公司提供对公司令其满意的法律意见，该意见认定 (A) 此类处置不会要求根据适用的美国联邦、州或外国证券法对该普通股进行注册或资格认定，(B) 进行确保符合美国联邦、州或外国证券法所需适当行动；或 (iii) 公司已书面明确放弃本小节的条款 (i) 和 (ii) 下的权利。

 

(b) 参与者理解，如果在证券法下涵盖普通股的注册声明尚未生效，当参与者希望卖出普通股时，参与者可能需要持有普通股一个不确定的时期。参与者也承认，参与者理解，参与者依赖证券法规144进行的任何普通股出售可能仅限于根据该规则的条款和条件以有限数量进行。

 

11.   通知。任何在本文要求或许可的通知，应以书面形式提供，并且如果以期权协议中指定的方式提供，则视为有效。

 

12.   进一步文件。双方同意签署任何进一步文件，并采取任何合理必要的行动，以实现期权协议及本行使通知书的目的和意图。

 

13.   全部协议。该计划和期权协议均已被参考并纳入本文。本行使通知书、该计划和期权协议构成双方就本文主题事项达成的整个协议，并取代了公司和参与者过去为本文主题事项所作的所有事前承诺和协议，并且除非公司和参与者以书面方式签署，否则不得对参与者的利益造成不利修改。

 

[下一页是签名页。]

 

 

提交者:

  

参与方:

 

名称：
日期

 

 

被接受人:

AXIL BRANDS，INC。

 

签字人：
名称：
职称：
日期：