ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

にとって 四半期が終了しました 8月31日、 2024

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって からへの移行期間

手数料 ファイル番号 001-41607

新しい ホライゾン・エアクラフト株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(613) 866-1935

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が登録した期間よりも短い期間）の規則S-T（この章のセクション232.405）の405 そのようなファイルを提出するには必要です）。 はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」：

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第120億2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。いいえ☒はい ☐

2024年10月10日の時点で、 24,574,247 登録者のクラスA普通株式、発行済みおよび発行済株式。

目次

パートI—財務情報

アイテム 1.財務諸表

ニューホライズン・エアクラフト株式会社

凝縮された暫定統合 暫定貸借対照表

2024年8月31日および2024年5月31日現在の

表現しました カナダドルで000ドル、1株あたりの金額は除きます。未監査です

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約中間連結財務諸表のうち。

新しい ホライゾン・エアクラフト株式会社

要約暫定連結 運用明細書

表現しました カナダドルで000ドル、1株あたりの金額は除きます。未監査です

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約中間連結財務諸表のうち。

ニューホライズン・エアクラフト株式会社

の変更に関する要約された暫定連結声明
株主資本（赤字）

カナダドルで表示されています。株式の金額は除きます。未監査です

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約中間連結財務諸表のうち。

ニューホライズン・エアクラフト株式会社

要約暫定連結 キャッシュフロー計算書

カナダドル（000ドル）で表記されています。未監査です

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約中間連結財務諸表のうち。

ニュー・ホライズン・エアクラフト 株式会社。
要約された暫定連結財務諸表への注記
(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このレポートの参考文献（「四半期」） 「レポート」）を「私たち」、「私たち」、「会社」に送る場合は、ニューホライズン・エアクラフト社のことを指します。私たちへの言及 「経営陣」または「管理チーム」とは、当社の役員および取締役を指します。次の議論と分析 会社の財政状態と経営成績については、未監査の要約暫定版と併せて読む必要があります この四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表とその注記。に含まれる特定の情報 以下に示す議論と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。

すべて 特に明記されていない限り、記載されている数値は数千カナダドルです。

特別 将来の見通しに関する記述に関するメモ

この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよびセクションの意味における「声明」 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の21Eは、歴史的事実ではなく、リスクと不確実性を伴います そのため、実際の結果が予想や予測とは大きく異なる可能性があります。過去の記述を除くすべての声明 この四半期報告書に含まれる事実には、「経営陣の議論と分析」の下の記述が含まれますが、これらに限定されません 会社の財政状態、事業戦略、計画に関する「財政状態と経営成績」 および将来の事業における経営目標は、将来の見通しに関する記述です。この四半期報告書で使われているのは、次のような言葉です 「期待する」、「信じる」、「予測する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」 と、当社または会社の経営陣に関連するバリエーションや類似の言葉や表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。 このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています 会社の経営陣に。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、それとは大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果。可能性のある重要な要素を特定するための情報については 実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なるため、リスク要因のセクションを参照してください 2024年8月15日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社のフォーム10-kの。その 会社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。明示的な場合を除きます 適用される証券法で義務付けられているため、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図や義務を一切負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうか。

[概要]

ニューホライズン・エアクラフト株式会社（以下「当社」）、 「Horizon」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」）は、ブリティッシュコロンビア州の企業で、本社があります オンタリオ州リンゼイにある航空宇宙会社です。ホライゾンは、2022年3月11日に設立された元ブランクチェック会社で、 Pono Capital Three, Inc.（「Pono」）という名前はデラウェア州の企業で、その後10月にケイマン諸島に再居住しました 2022年14月 14日、合併、資本証券取引所、資産取得、株式購入、組織再編を目的として設立されました。 または1つ以上の事業との同様の企業結合。

ビジネス 組み合わせ

2023年2月14日、イニシャルを完成させました 株式公開（「IPO」）。2024年1月12日（「締切日」）に、私たちは合併（「合併」）を完了しました ブリティッシュコロンビア州の会社（「合併サブ」）であり、ポノの完全子会社であるポノ・スリー・マージャー・アクイジションズ・コーポレーションと、 2023年8月15日付けの合意と合併計画に基づき、ロビンソン・エアクラフト・リミテッド（「ロビンソン」）と提携しました （2023年12月27日付けの企業結合契約放棄書により修正されました）は、ポノ、マージャーサブ、ホライゾン、ロビンソンによる。

ザ・ それによって検討された合併およびその他の取引（総称して「企業結合」）は、2024年1月12日に完了しました。 企業結合契約に基づき、Merger Subがロビンソンと合併し、完全子会社として合併後も存続した場合 ポノの子会社。ポノは「ニューホライズン・エアクラフト・リミテッド」に社名を変更し、ロビンソンの事業が事業になりました。 ニューホライズン・エアクラフト社の

その このレポートに含まれる財務情報は、(i) 企業結合前のロビンソンの過去の経営成績を反映しています (「レガシー・ホライズン」); (ii) 企業結合の完了後のポノとレガシー・ホライズンの連結業績。 （iii）過去の原価でのレガシー・ホライズンの資産と負債、および（iv）全期間における当社の株式構造 発表されました。

組織 とビジネスの性質

その 会社の目標は、持続可能なエアモビリティのメリットを大幅に高めることです。この目的に関連して、私たちは 費用対効果が高くエネルギー効率の高いハイブリッド電気垂直離着陸（「eVTOL」）を設計および開発しました 将来のリージョナル・エア・モビリティ（「RAM」）ネットワークで使用するためのプロトタイプ航空機。

ロビンソンは2013年に法人化されました。最初は 同社はハイブリッド電気水陸両用機の開発に注力していましたが、2018年には革新的な航空機の開発に軸足を移しました カボライトX7として識別されるeVTOLのコンセプト。同社はいくつかの小規模なプロトタイプを構築し、現在は 50% スケールの航空機を所有しています それはアクティブフライトテスト中です。

ホライゾン これらの航空機を第三者、航空事業者、貸主、個人消費者、NATOの軍事顧客に販売する予定です。会社 自社の航空機を製造し、特許取得済みのファン・イン・ウィング技術やその他のコア・イノベーションを他のオリジナル機器にライセンスする予定です メーカー (「OEM」)。製造は経験豊富な航空機製造に大きく依存して行われます パートナーとサプライチェーンベンダー。Horizonは、この非常に焦点を絞ったビジネスモデルが、資本を最も効率的に使用すると考えています さまざまな用途の航空機を製造することです。

キー 経営成績に影響する要因

見る 」というタイトルのセクションリスク要因」2024年8月15日にSECに提出された会社のフォーム10-kには、 これらの考慮事項についてさらに話し合ってください。

開発 地域のエアモビリティ市場の

その 会社の収益は、長距離航空輸送および関連技術の継続的な開発に直接結びつきます。 当社は、リージョナル・エア・モビリティ（「RAM」）の市場は大きくなると考えていますが、未開発のままであり、 将来の需要の保証はありません。Horizonは、2027年に航空機の商用化を予定しており、その事業には 最終的なエンジニアリング設計、プロトタイピング、飛行を含むがこれらに限定されない、サービスの開始に至るまでの多額の投資 テスト、製造、ソフトウェア開発、認定、パイロットトレーニング、商品化。

Horizonは、その主要な推進力の1つを信じています その航空機の採用は、ヘリコプターのように離着陸でき、おおよそ飛行できる航空機によって可能になるバリュープロポジションです 2倍の速度で、直接運用コストも大幅に削減できます。eVTOLテクノロジーの採用に影響を与えるその他の要因 eVTOLの品質、安全性、性能、コストに関する認識、環境への影響についての認識が含まれますが、これらに限定されません ハイブリッド電気自動車の、石油とガソリンのコストの不安定性、陸上などの競合する交通手段の利用可能性 または無人ドローンサービス。地上と比較したeVTOLを使用した輸送の利便性とコストに関する消費者の認識 代替案。そして、車両の燃料効率、自律性、または電化の向上。さらに、マクロ経済的要因が影響を与える可能性があります RaMサービスの需要。特に、顧客の価格が地上交通よりも割高な場合。ホライゾンは予想しています 救急サービス、消防サービス、災害救援サービス、遠隔医療サービス、軍事に使用される航空機の初期販売 運営、続いて航空貨物、ビジネストラベル、エアタクシーサービスの航空事業者および貸手への販売。RAMの市場なら 期待どおりに発展しません。これは、会社の収益創出や事業拡大の能力に大きな影響を与えます。

競争

その 同社は、自社の航空機販売における主な競争源は、従来のヘリコプター、地上ベースのモビリティソリューションであると考えています。 と他の eVTOL 開発者。さまざまなエアモビリティミッションに役立つ汎用性の高い航空機の生産を期待していますが、 同社は、この業界がダイナミックで競争が激化すると予想しています。競合他社が大きな利益を得る可能性があります 市場シェア。Horizonは、予想していた売上を完全には実現していない可能性があり、その設計から競争上の優位性を得られない可能性があります または他の競合他社に打ち負かされるかもしれません。新しい会社または既存の航空宇宙会社が市場で競合する航空機を製造する場合 Horizonがサービスを提供し、大規模な設備投資を受ける予定ですが、競争の激化に直面する可能性があります。Horizonは受け取るかもしれません 認定プログラムの作成、eVTOLの利点の認知度の向上、提唱にお金を払っている、資金が豊富な競合他社からの優位性 政府の資金調達プログラムをキックスタートします。

政府 認定資格

に HorizonのCavorite X7航空機を営利目的の商業活動で利用するには、型式認証が必要です。ホライゾンは 該当する規制当局であるカナダのカナダ運輸省民間航空（「TCCA」）および連邦航空局との最初の会話 アメリカ合衆国の協会（「FAA」）。カナダの企業として、TCCAは最初に認証活動を主導します。 Horizonは、FAAがこのプロセスに参加することを期待しています。これにより、FAA認定の取得に必要な時間が短縮される可能性があります。

その 当社は、継続事業に関する協力を目的として、カナダのCert Center（「3C」）とパートナーシップを維持しています HorizonのeVTOLプログラムの開発と認定までの道のり。3Cは、TCCAと連邦航空局の認定に関する豊富な経験を活用しています Horizonのハイブリッド電気式eVTOL航空機の認証基盤を開発するためのプログラムです。

通常は、 TCCAまたはFAAによる新しい航空機設計の認証は長く複雑なプロセスで、多くの場合5年以上かかり、 数億ドルの費用がかかります。会社はそのようなプロセスを経たことがありません、そしてそれが好きであるという保証はありません X7デザインは、最善の努力にもかかわらず、最終的には認証を取得します。会社は認可と認証を取得する必要があります 航空機の製造に関連しています。そのような認可や認証の要件を満たすことができると期待していますが、 会社はそのような許可や認証を取得できないかもしれませんし、予定されているスケジュールで取得できないかもしれません。会社はすべきですか 必要な許可や証明書のいずれも取得していない、または適時に取得した、またはこれらの権限や証明書のいずれかを取得していない 取得後に改造、一時停止、または取り消された場合、会社は民間航空機の販売を履行できなくなったり、 そのため、自社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼすであろう予測スケジュールについてです。

デュアル ビジネスモデルを使う

ホライズンズ 民間用途と軍事用途の両方で兼用航空機として機能するビジネスモデル。現在の予測では、売上高がわかります このデュアルユース航空機は、生産量、規模、ユニットエコノミクスが改善するにつれて、長期的には実行可能なビジネスモデルになります 十分な市場導入をサポートします。販売量に加えてホライゾンの航空機の軍事用途の利点 軍事目的で使用される航空機はTCCA、FAAなどを達成する必要がないため、認証のリスクの軽減につながります 認証の承認。他の新しい産業や航空宇宙製品と同様に、多くのリスクと不確実性が存在します。会社の財務 結果は、航空機を予定どおりに納品し、顧客への十分な販売をサポートする価格で返品できる費用で納品できるかどうかにかかっています 時間から生じる価値と、地域のeVTOL航空機を利用することで得られる汎用性に基づいて、喜んで購入する人。ホライズンズ 民間部門の財務結果は、予定されている期限内に認証を取得できるかどうかにかかっています。私たちの航空機には数多くの部品が含まれています そして、eVTOL航空機特有の製造プロセス全般、特にその製品設計。最善の努力が払われました 会社の計画予測でコストを見積もります。ただし、航空機の組み立てに関連する変動費は 開発の現段階では、規模はまだ不明です。

行く 懸念事項と流動性

付随する未監査の要約中間連結 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 継続企業として会社の存続と、資産の実現と負債の履行を考えています 通常のビジネスコース。会社は会社の事業のために多額の費用を負担しており、今後もかかる見込みです 開発計画。私たちはeVTOLプロトタイプの設計と開発に多くのリソースを費やしてきました。これらの活動への資金提供は 主に、関連負債および第三者債務の発行、およびクラスA普通株式の売却から受け取った純収入によるものです 関連会社や第三者に。

2024年8月31日まで、営業による累積損失が発生しました。 営業活動によるマイナスのキャッシュフローで、累積赤字は1,760万ドルです。Horizonは収益を上げる前の組織です 研究開発と飛行試験の運用段階にあります。一方、経営陣は2025年度からの収益を見込んでいます 第1四半期の有価証券の売却は、未監査日から少なくとも今後12か月間は、現在の事業計画の資金を調達するのに十分です 要約された中間連結財務諸表が発行可能でしたが、会社の「財務諸表」にはかなりの疑念があります 追加資本を調達することなく、その期間を過ぎても継続企業の仮定を満たすことができる。

そこに 事業計画の達成が成功すること、現在の資本が十分に支えられることを保証することはできません 私たちの継続的な事業、または追加の資金調達が、もしあれば、適時に、あるいは許容できる条件で利用可能になること。もし、イベント または、事業計画を満たさないような状況が発生した場合は、追加資本の調達、変更、または規模縮小が必要になる場合があります 私たちの航空機の設計、開発、認証プログラム、または資本支出の資金を調達できない。そのようなイベントには 当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および意図した事業計画の達成能力に対する重大な悪影響。

コンポーネント 経営成績の

収入

その 同社はeVTOL航空機の設計、開発、認証、製造に取り組んでいますが、どの期間でもまだ収益を上げていません 発表されました。設計、開発、認証が完了するまで、大きな収益を生み出すことは期待していません。 そして私たちのeVTOL航空機を製造しています。 

運営しています 経費

研究 と開発費

リサーチ そして開発費は、主に給与、福利厚生、コンサルティング費用、設備、エンジニアリング費などの人件費で構成されています。 データ分析と資料。

私たち 航空機のエンジニアリングとソフトウェア開発をサポートするための人員を増やすにつれて、研究開発費が増えると予想しています。 航空機を製造し、当社のeVTOL航空機と技術の探求と開発を続けてください。

販売、 一般管理費と管理費

販売、 一般管理費は、主に給与、福利厚生、株式ベースの報酬などの人件費で構成されています。 経営管理、財務、法務、人事部門に関連しています。その他の費用には、事業開発、投資家向け広報活動などがあります。 請負業者および専門サービス料、監査およびコンプライアンス費用、保険費用、および減価償却を含む一般的な企業経費、 家賃、情報技術コスト、光熱費。

私たちは、販売、一般、管理に期待しています 業務をサポートし、適用される規制を遵守するために追加の人員やコンサルタントを雇用するにつれて、経費は増加します。 サーベンス・オクスリー法（「SOX」）やその他のSECの規則や規制を含みます。

その他の 収入

その他 収入は、開発作業のために受け取った助成金と補助金、および為替差損益で構成されます。

興味 経費、純額

興味 費用は会社のリースに関連しています。利息収入は、主に会社の現金から得られる利息で構成されます。

変更します 先渡購入契約の公正価値で

変更します 先渡購入契約の公正価値は、会社と株主との間の契約のみなし価値の変動で構成されます シミュレーションモデルに基づいて、会社の株式の将来の購入を促進します。会社には金銭的義務はありません 先渡購入契約に関連して。

令状 費用 (収入)

ワラント費用とワラント収入の変化 各報告期間の終了時点で発行されているワラントの公正価値の変動で構成されています。

結果 オペレーションの

このデータは、Horizonの未監査データと一緒に読む必要があります 要約された中間連結財務諸表とその注記。これらの経営成績は必ずしも指標となるものではありません 将来の任意の期間に予想される将来の経営成績について。

比較 2024年8月31日に終了した3か月から2023年8月31日に終了した3か月間のうち

意味のある 会社の事業構成要素における相違点を以下に説明します。次の表は、Horizonの声明をまとめたものです 2024年8月31日および2023年8月31日に終了した四半期の運用データ（000年代）。

運営しています 経費

営業費用は、終了した四半期の380ドルから2,325ドル増加しました 2023年8月31日、2024年8月31日に終了した四半期は2,705ドルに。この増加は主に、専門職の費用、スタッフの追加によるものです 会社の成長活動に関連する開発活動やその他の管理費を支援するために雇われました。

研究 と開発費

研究開発費は、当時の145ドルから152ドル増加しました 2023年8月31日に終了した四半期は、2024年8月31日に終了した四半期には297ドルになりました。この増加は主に追加されたことによるものです 飛行試験、エンジニアリング作業、飛行ソフトウェア、プロトタイプ製造、データ分析に関連する労働。

一般管理と管理

一般管理費は、当時の235ドルから2,173ドル増加しました 2023年8月31日に終了した四半期は、2024年8月31日に終了した四半期には2,408ドルになりました。増加は法律、会計、 会社の成長活動に関連する旅費、投資家向け広報活動、マーケティング、ブランディング費用。

現金 フロー

ザ・ 次の表は、示された期間（000年代）の当社のキャッシュフローの概要を示しています。

ネット 営業活動に使われた現金

その 営業活動に使用される会社のキャッシュフローは、主に給与、ソフトウェア費用、技術費で構成されていました。 研究開発、一般管理活動、直接研究開発に関連する専門サービス 航空機の設計、シミュレーション、プロトタイプ製造の費用は、さまざまな政府から定期的に支給される助成金によって一部相殺されます 機関。同社は、今後数年間でエンジニアリングの取り組みを加速させるために雇用を増やすことを期待しています。

2024年8月31日に終了した四半期については、1,070ドル 2023年8月31日に終了した四半期と比較して営業活動から使用された現金の増加は、主に営業の拡大によるものです 費用は、運転資本の変化によって一部相殺されます。

ネット 投資活動に使われる現金

その これまでの投資活動に使用された会社のキャッシュフローは、主に不動産と設備で構成されていました。

にとって 2024年8月31日に終了した四半期には、資産や設備の調達はありませんでした。

ネット 財務活動に使われる現金

ザル これまでの財務活動に使用された会社のキャッシュフローは、主に転換社債で調達された資金で構成されていました と登録証券の募集。

2024年8月31日に終了した四半期については、3,184ドルです 2023年8月31日に終了した四半期と比較して、財務活動によって提供される現金の増加は、主に発行によるものです クラスAの普通株式および事前積立新株予約権（「PFW」）は、当社の普通株式に転換される場合があります 令状保有者の裁量。

2024年8月21日、当社は登録を完了しました 2,800,000株のクラスA普通株式、300万株のPFW、および580万株のワラントを発行することによる証券募集（「RSO」）。収入 当社が受け取ったものをまとめると、以下のようになります。

PFWはワラント保有者が行使することができます RSOに関連して資金提供されたので、いつでも名目上の行使価格で。運動すると、各PFWを1つに交換できます クラスAの普通株式。

令状 8月31日に終了した四半期に、保有者は45,000株のクラスA普通株式と引き換えに45,000株のワラントを行使し、収益は44ドルでした。 2024です。

2024年8月31日現在、未払いのワラントがありました 行使価格11.50米ドルの場合は12,065,375個、行使価格0.75米ドルの場合は5,755,000個、名目金額では300万のPFW 同等のクラスA普通株式を購入するための行使価格。

情報源 流動性の

流動性 以下を含む、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出す企業の能力を説明しています 運転資金ニーズ、債務返済、契約上の義務、その他のコミットメント。会社は流動性を現金の観点から評価します 資金調達活動からの資金フローと、その運営および開発活動に十分な資金を調達できるかどうか。2024年8月31日現在、当社は 主な流動性源は、3,822ドルの現金および現金同等物でした。

に 日付、当社は主に普通株式の発行と転換社債の発行で事業資金を調達してきました。 政府が支援する助成金を通じて、追加の資金が提供されています。

その 会社は、この申請日から少なくとも今後12か月間は事業計画を履行するのに十分な現金があると考えています。に 先渡購入契約、新株予約権、またはその他の方法で、当社が追加の資金を調達できる範囲 つまり、会社はより速いペースで従業員を雇用することを含め、事業計画を早めることができるかもしれません。達成するには 会社の長期目標、追加の資金調達が必要になり、そのような運転資金を調達するための努力は継続されます 少なくとも今後3年間は。

オフバランス シートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありませんでした 2024年8月31日および2024年5月31日現在。

クリティカル 会計上の見積もり

未監査の要約暫定版の準備です GAAPに準拠した連結財務諸表および関連する開示では、経営陣は見積もりと仮定を行う必要があります それは報告された資産と負債の金額、未監査日の偶発資産と負債の開示に影響します 要約された中間連結財務諸表、および報告期間中の収益と費用。実際の結果は大きくなる可能性があります それらの見積もりとは異なります。次の重要な会計方針を特定しました:

デリバティブ 金融商品

会社は金融商品を評価します そのような商品がデリバティブ商品なのか、それともASC Topicに従って埋め込みデリバティブとして認められる機能を含んでいるのかを判断します 815、 デリバティブとヘッジング (「アスク815」)。負債として計上されるデリバティブ金融商品については、 デリバティブ商品は、最初に付与日の公正価値で記録され、その後、各報告日に再評価されます。 未監査の要約中間連結損益計算書に報告された公正価値の変動。デリバティブ商品の場合 それらは株式として分類され、デリバティブ商品は最初は公正価値（または配分価額）で測定され、その後変更されます は、契約が引き続き株式に分類されている限り、公正価値は認められません。

会社の先渡購入契約 および未払いのワラントは、ASC 815に従ってデリバティブ負債として認識されます。したがって、当社は 公正価値で、かつ公正価値の変動が会社の未監査要約で認められた資産または負債としての証券 暫定連結営業報告書です。先渡購入契約の推定公正価値は、以下を使用して公正価値で測定されます シミュレーションモデル。決済日に、先渡購入契約は現金価値のデリバティブ資産として認識されます 株式数に基づいて支払われ、公正価値の変動は会社の未監査要約中間連結で認識されます 運用明細書。

リサーチ と開発費

ザレ 研究開発費は以下に従って会計処理されます ASC 730、研究開発、それにはすべての調査が必要です そして開発費は発生時に支出されます。

最近 会計基準

に 2020年8月、財務会計基準審議会は、2020-06年の会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 の会計処理 企業の自己株式の転換社債と契約（「ASU 2020」）。ASUは会計を簡素化します ASC 470-20の特定の分離モデルを削除して、コンバーチブル機器用に 負債-転換を伴う負債とその他のオプション、 コンバーチブル商品用。ASUは、考慮する必要のない特定の埋め込み変換機能に関するガイダンスを更新します トピック815のデリバティブとして、 デリバティブとヘッジング、またはそれでは多額の保険料が支払われたように計上されません 資本金。これにより、これらの機能をホスト契約から切り離す必要がなくなりました。転換社債証書は 償却費用で測定された単一負債として計上されます。さらに、ASUはトピック260のEPSガイダンスを修正しました。 一株当たり利益、コンバーチブル商品の場合、その最も重要な影響は、if-convertedを使用する必要があることです 希薄化後のEPSの計算方法で、純株式決済方法は使用できなくなりました。ASUはトピック815-40にも修正を加えました。 これは、契約がデリバティブ会計の範囲例外の対象となるかどうかを企業がどのように判断しなければならないかについてのガイダンスを提供します。 トピック815-40の改正により、資産または負債として認識される契約の範囲が変更されます。ASUは一般市民に有効です 2021年12月15日以降に開始する年間期間で、早期導入が許可されている事業体（小規模な報告会社を除く）。 その他すべての事業体については、修正は2023年12月15日以降に開始する年間期間から有効です。ASUの採用は 修正されたレトロスペクティブまたは完全なレトロスペクティブのいずれかになります。同社は現在、これの採用による影響を評価しています 標準規格の財務諸表と関連する開示事項が含まれます。

いいえ 最近発行されたその他の会計上の声明は、会社の財務諸表に重大な影響を及ぼした、または与えると予想されます。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報道会社なので、私たちは必須ではありません この商品に必要な情報を提供してください。

アイテム 4。統制と手続き

私たち 取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、「開示管理と手続き」を維持します。 取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が（1）記録されるように設計されています。 証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告されます そして（2）必要に応じて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に蓄積し、伝えました 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。私たちの経営陣は、どんなにうまくいっていても、どんな統制や手続きも認識しています 設計および運営されているが、目的の達成について合理的な保証しか提供できず、当社の経営陣は必然的にそれを適用する 可能な統制と手順の費用対効果関係を評価する際の判断。私たちの開示管理と手続きは 統制目標の達成を合理的に保証するように設計されています。

私たちの 当社の最高経営責任者および財務・会計責任者の監督と参加を得て、経営を行っています 役員は、この四半期報告書の対象期間の終了時に、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。 この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、期末の時点で、次のように結論付けました この四半期報告書に記載されているように、当社の開示管理と手続きの設計と運用は効果的ではありませんでした。

特定された重大な弱点にもかかわらず、 当社の最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む経営陣は、未監査は要約されていると考えています この四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表は、すべての重要な点において、当社の財政状態を公正に示しています。 会計期間の経営成績とキャッシュフローはGAAPに従って表示されています。

是正 物質的な弱点の

改善に向けて大きな進歩がありましたが 財務報告に関する当社の内部統制ですが、すべての側面が十分に改善され?$#@$ではありません。8月現在の重大な弱点 2024年31日は、財務責任の不適切な分離に関するものです。私たちの経営陣は、監査委員会の監督下にあります の取締役会では、引き続き重大な弱点を是正するための対策を設計し、実施しています。素材の修復 弱点がある場合は、持続的に適用できる是正措置の運用上の有効性をさらに検証し、テストする必要があります 財務報告サイクルの期間。

一部 II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

私たち は、重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、クレーム事件の対象となることがあります 通常のビジネスコースへ。訴訟の結果は本質的に不確実であり、それほど有利な保証はありません 結果が得られます。さらに、結果がどうであれ、そのような手続きや請求は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。 防衛費や決済費用、資源の転用、その他の要因により、重要になる可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因

当社の実際の業績に影響する可能性のある要因 この四半期報告書とは大きく異なるのは、フォーム10-kの年次報告書に記載されているリスクのいずれかです。 2024年8月15日のSEC（「年次報告書」）。これらの要因のいずれかが、重大または重大な悪影響をもたらす可能性があります 当社の経営成績または財務状況について。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因 また、当社の事業や経営成績を損なう可能性があります。以下に定める場合を除き、この四半期報告書の日付の時点で、 SECに提出した年次報告書で開示されているリスク要因に重大な変化はありませんでした。

ナスダックの継続上場要件を満たしていない その結果、当社の有価証券が上場廃止になる可能性があります。

ナスダックの継続を満足させることができなければ コーポレートガバナンス要件や最低終値要件などの上場要件では、ナスダックが措置を講じることがあります 当社の有価証券を上場廃止します。このような上場廃止は、当社の株価に悪影響を及ぼし、能力を損なう可能性があります 私たちの株を売ったり購入したりします。

2024年7月19日、ナスダックから次のことが通知されました 少なくとも過去30営業日連続で、会社のクラスA普通株式の入札価格が最低値を下回っていました ナスダック上場規則5550（a）（2）に従ってナスダックキャピタルマーケットに引き続き含めるには、1株あたり1.00ドルの要件（「入札」） 価格ルール」)。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、 入札価格ルールの遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2025年1月15日までのコンプライアンス期間があります。もし、いつでも 2025年1月15日までに、クラスA普通株式の入札価格は、最低10回連続で1株あたり1.00ドル以上で終了します 営業日中に、ナスダックは入札価格規則の遵守と問題が解決したと見なされることの確認書を書面で送ります。

入札価格へのコンプライアンスを取り戻せない場合は ルール 2025年1月15日までに、さらに180日間のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、以下を満たす必要があります 公開株式の市場価値に関する継続的な上場要件と、ナスダックキャピタルのその他すべての初期上場基準 市場では、2回目のコンプライアンス期間中に入札価格の低迷を是正する意向を書面で通知する必要があります。 必要に応じて、株式併合を行います。

入札価格へのコンプライアンスを取り戻せない場合は ルール必要に応じて、ナスダックはクラスAの普通株式が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その時 時々、上場廃止の決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することがあります。

2024年8月28日、ナスダックから次のことが通知されました 会社は、直近の会計年度または2年間、継続事業からの純利益を50万ドルに維持できなかった ナスダック上場規則5550（b）（3）（「Net」）に基づく継続上場に必要な直近3会計年度のうち 収入基準」)。ナスダックのスタッフ（「スタッフ」）も、代替案を満たしていないことを会社に通知しました（続き） ナスダック上場規則5550 (b) (2) に基づく上場基準（「上場証券の市場価値基準」では、 会社の上場証券の市場価値は少なくとも3,500万ドル）またはナスダック上場規則5550（b）（1）（「株式基準」） これには、会社が少なくとも250万ドルの株主資本（純利益基準、市場価値）を維持する必要があります 上場証券基準、および株式基準、総称して「継続上場基準」）

会社はコンプライアンス（「コンプライアンス」）を取り戻すための計画をスタッフに提出しました プラン」）は、2024年10月2日に継続上場基準を採用し、コンプライアンスを取り戻すために利用できるさまざまなオプションを検討しています 継続出品基準に従って。会社のコンプライアンスプランが承認されれば、ナスダックは会社に最大180カレンダーを付与します コンプライアンスを証明する通知の日付からの日数。ナスダックが会社のコンプライアンスプランを受け入れない場合、会社は ナスダック上場規則5815（a）に従って、その決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴する機会があります。

上場廃止の場合は、提供できません 上場要件の遵守を回復するために当社がとった措置により、当社の株式が再び上場され、安定することを保証します 市場価格を上げたり、株式の流動性を向上させたり、株式がナスダックの最低入札価格要件を下回るのを防いだりしてください または今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぎましょう。

ナスダックが当社の証券を取引から除外した場合 その取引所で、私たちは他の国の証券取引所に私たちの証券を上場することができません、私たちの証券は上場できます 店頭市場。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

ナスダックからの通知はすぐには効果がありません クラスA普通株式の上場について、クラスA普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます 「HOVR」のシンボルの下にあります。現在、入札価格ルールと、両方のコンプライアンスを取り戻すための選択肢を検討しています 継続出品基準。ただし、入札価格ルールまたは継続ルールへの準拠を取り戻すという保証はありません 出品基準では、それぞれの許容期間内にこれらの欠陥を是正することを期待しています。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

(a) 2024年8月31日に終了した四半期に、最新レポートで報告されなかった当社の有価証券の未登録売却はありませんでした フォーム8-kで。

(b) ない 該当します。

(c) なし。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

(a) なし。

(b) なし。

(c) 2024年8月31日に終了した四半期中に、 無し の、「ルール10b5-1取引」を採用または終了した当社の取締役または役員 契約」または「ルール外の10b5-1取引契約」（いずれの場合も、規則の項目408で定義されています） S-K)。

アイテム 6。展示品 

その 以下の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名なし、そこで正式に承認されました。

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