美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
在从 过渡时期到
委员会文件号
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国家或其他管辖区的 | （美国国内国税局雇主 | |
| 公司成立或组织） | 唯一识别号码） | |
| ||
| ，（主要行政办公地址） | （邮政编码） |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
无数据
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
请在复选框内注明注册者在过去12个月（或更短期间）内是否已按照规定提交每份交互式数据文件，该规定根据规则的405条（本章的第232.405条）提交。
请划勾选择注册人是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司或新兴成长型企业。请参阅《交易所法案》规则12亿.2条中“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“较小的报告公司”和“新兴成长型企业”的定义：
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速报告人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 | |||
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
通过勾选表示注册者是否为壳公司（如《交易法》第120亿.2条所定义）。否
截至2024年10月10日，有
目录
| 部分I - 财务信息 | ||
| 项目1。 | 基本报表 | 1 |
| 2。 | 分销计划 | 17 |
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第4项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分—其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 27 |
| 1A项目。 | 风险因素 | 27 |
| 2。 | 未注册的股权销售和募集资金用途 | 28 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 28 |
| 第4项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第5项。 | 其他信息 | 28 |
| 第6项。 | 展示资料 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分——财务信息
项目1.基本报表
新视野航空股份有限公司。
精简中期合并 中期资产负债表
截至2024年8月31日和2024年5月31日
以加币000'形式表示，每股金额除外；未经审计
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 营业租赁资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 前瞻性购买协议 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| A类普通股， | ||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1,991,483 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1,991,280 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的一部分。
1
新视野飞机有限公司。
控件未经审计的中期合并利润表
以加币000’S为单位，除每股金额之外；未经审计
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用（收入） | ( | ) | ||||||
| 利息费用（收入），净额 | ( | ) | ||||||
| 认股权益费用（收入） | ||||||||
| 前置购买协议公允价值变动 | ||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均流通普通股 | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
2
新视野航空股份有限公司。
简明的日期综合变动表
股东权益（赤字）简明中期合并报表
以加币000'S表示，除股份数；未经审计
| A类 普通股 | B类 普通股 | 无表决权的股份 普通股 | 额外的 （实收）资本 | 总费用 归属于 母公司 股东的权益 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 激励 已发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 已发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预融资认股权证。 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证 发行权 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年8月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类 普通股 | B类 普通股 | 无表决权的股份 普通股 | 额外的 （实收）资本 | 总费用 归属于 母公司 股东的权益 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年5月31日余额 | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注内容是这些未经审计的中期合并财务报表的重要组成部分。
3
新视野航空股份有限公司。
现金流量的摘要汇编报表
以加币000'为单位表达；未经审计
| 截至三个月结束时 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 注册股份发行成本 | ||||||||
| 与未来购买协议公平价值变动 | ||||||||
| 认股权责任变动 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动使用的现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 融资租赁支付 | ( | ) | ||||||
| 可转换公司债券发行收益 | ||||||||
发行的证券提供的收益 | ||||||||
| 行权证的收益 | ||||||||
| 普通股发售费用 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净变化额 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简式中期综合财务报表的组成部分。
4
NEW HORIZON AIRCRAFT LTD。
简式中期综合财务报表附注
（未经审计）
NOTE 1. Organization and Nature of Business
Organization and Nature of Business
New Horizon Aircraft Ltd. (the “Company”,
“Horizon”, “we,” “us” or “our”), a British Columbia corporation, with our headquarters
located in Lindsay, Ontario, is an aerospace company. The Company is a former blank check company incorporated on
The Company’s objective is to significantly advance the benefits of sustainable air mobility. In connection with this objective, we have designed and developed a cost-effective and energy efficient hybrid-electric vertical takeoff and landing (“eVTOL”) prototype aircraft for use in future regional air mobility (“RAM”) networks.
业务组合
On February 14, 2023, we consummated an initial public offering (“IPO”). On January 12, 2024 (the “Closing date”), we consummated a merger (the “Merger”) with Pono Three Merger Acquisitions Corp., a British Columbia company (“Merger Sub”) and wholly-owned subsidiary of Pono, with and into Robinson Aircraft Ltd. (“Robinson”) pursuant to an agreement and plan of merger, dated as of August 15, 2023, (as amended by a Business Combination Agreement Waiver, dated as of December 27, 2023) by and among Pono, Merger Sub, Horizon, and Robinson.
Merger及其他拟议的交易于2024年1月12日结束，根据Merger Sub与Robinson之间的Business Combination协议，Merger Sub并入Robinson并存续，成为Pono的全资子公司。Pono更名为“New Horizon Aircraft Ltd.”，而Robinson的业务则成为New Horizon Aircraft Ltd.的业务。
未经审计的简明中期综合财务报表反映(i)Business Combination之前Robinson的历史经营业绩（“Legacy Horizon”）；(ii) Business Combination关闭后Pono和Legacy Horizon的合并业绩；(iii) Legacy Horizon的资产和负债以历史成本计量；以及(iv)公司的所有期间的股本结构。
注释2. Going Concern和流动性
附带的未经审计的简明中期综合财务报表已按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制，该准则预期公司将作为持续经营实体，并在正常经营流程中实现资产和偿还负债。公司已经发生并预计将继续发生追求公司发展计划的重大成本。我们已投入大量资源进行eVTOL原型的设计和研发。这些活动的资金主要来自通过发行相关和第三方债务以及将A类普通股出售给相关方和第三方获得的净收益。
5
截至2024年8月31日，我们已经累计亏损，运营活动产生负面现金流，累积赤字为$ million。Horizon是一个研发和飞行测试阶段的无营收组织。尽管管理层估计，从对证券的2025财年第1季度出售的净现金收益将足以支持我们至少在这些未经审计的简明中期综合财务报表发布之日起的未来12个月的当前运营计划，但公司能否在没有筹集额外资本的情况下满足持续经营的假设存疑。
不能保证我们能成功实现业务计划，当前资本是否足以支持我们的运营，或者是否可以及时获得或接受条件合适的任何额外融资，这都没有保障。如果发生事件或情况导致我们无法实现业务计划，可能需要筹集额外资本，调整或缩减飞机设计、开发和认证项目，甚至无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营业绩、现金流和实现预期业务计划的能力产生重大不利影响。
注3.重要会计政策总结
报告范围
合并原则和财务报表呈现
附带的未经审计的简明中期合并财务报表以加拿大元展示，符合GAAP，并根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规。这些未经审计的简明中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的所有账户。所有公司间余额和交易在合并时已予以消除。这些未经审计的简明中期合并财务报表包括为公司的财务状况、运营业绩和现金流公平呈现所必要的所有调整，以供所述期间阅读。某些往年金额已重新分类以符合今年的呈现。除非另有说明，所有数字均以加币计算。这些未经审计的简明中期合并财务报表应与公司截至2024年5月31日的审计合并财务报表一同阅读，该报表在2024年8月15日提交给SEC的10-k表格上。
新兴成长公司
该公司是“成长型企业”，根据《证券法》第2(a)和2012年创业公司修改法案（“JOBS Act”）的规定进行了修改，并且它可能利用各种免除适用于其他不是成长型企业的公众公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条规定的审计报告要求，减少了关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有关于非约束性的高管薪酬统计以及未经股东事先批准的任何黄金降落伞付款的非绑定性咨询投票权和股东批准任何桥梁支付的要求。
另外，JOBS法案第102(b)(1)条规定，新兴成长型公司不必遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司（具体来说，那些尚未生效证券法注册声明或没有类别证券在交易法案下注册的公司）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是任何选择退出延长过渡期的选项都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当某项标准发布或修订，且对公共公司或私人公司具有不同的适用日期时，作为新兴成长型公司的公司可以在私人公司采纳新的或修订后的标准时采纳新的或修订后的标准。
6
反向股本重组
根据会计准则宗编（“ASC”）805，对于财务会计和报告目的，罗宾逊被视为会计收购者，波诺被视为会计被收购者，合并被视为资本化倒数（“资本化倒数”）。因此，公司的这些未经审计的简明中期合并财务报表代表了罗宾逊财务报表的延续，合并被视为等同于罗宾逊发行股票以换取波诺净资产，并伴随着一次资本重组。波诺的净资产以历史成本表明，未记录任何商誉或其他无形资产，并于交割日期与罗宾逊的财务报表合并。交割日期之前的运营仅被呈现为遗产视野的运营。在交割日期之前的所有期间中，遗产视野的普通股根据根据合并协议中确定的比率进行了回顾性减少（“交换比率”）。
并购完成后，公司实施了发行A类普通股的决议
Robinson发生了$
| 1月12日， 2024 | ||||
| 前瞻性购买协议 | $ | |||
| 权证负债 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 承担的净负债 | $ | |||
使用估计
根据普通会计准则，这些未经审计的简化中期综合财务报表的编制要求公司管理层做出影响资产和负债报告金额以及披露在未经审计的简化中期综合财务报表日期存在的或可能存在的资产和负债的估计和假设，并且影响报告期间费用金额的估计。
进行估计需要管理层进行重大判断。至少有可能的是，在未经审计的简化中期综合财务报表日期存在的情况、局势或一系列情况的估计效应，管理层在制定估计时考虑到，可能会因一项或多项未来的确认事件在短期内发生变化。因此，实际结果可能会与这些估计不同。
现金及现金等价物
The Company considers all short-term investments with an original maturity of three months or less when purchased to be cash equivalents. The Company did not have any cash equivalents as of August 31, 2024, and May 31, 2024.
7
所得税
Income taxes are provided in accordance with ASC Topic 740, 率(“ASC 740”). A deferred tax asset or liability is recorded for all temporary differences between income for financial statement purposes and income for tax purposes as well as operating loss carry forwards. Deferred tax expenses or recovery result from the net change during the year of deferred tax assets and liabilities. Any interest and penalties are recorded as part of income tax expense.
Deferred tax assets are reduced by a valuation allowance, when, in the opinion of management, it is likely that some portion of the deferred tax asset will not be realized. Deferred taxes are adjusted for the effects of changes in tax laws and rates. Interest and penalties, if applicable, are recorded in the Company’s statements of operations. Areas of estimation include consideration of future taxable income.
Net Income (loss) Per Share
Basic net loss per share is calculated by dividing net loss attributable to common stockholders by the weighted-average number of common shares outstanding. Stock options, convertible debentures, and warrants were excluded from the computation of diluted net income (loss) per share as including them would have been anti-dilutive. As we reported net losses for all periods presented, diluted loss per share is the same as basic loss per share.
金融工具的公允价值
The Company applies ASC Topic 820, 公允价值 衡量 (“ASC 820”), which establishes a framework for measuring fair value and clarifies the definition of fair value within that framework. ASC 820 defines fair value as an exit price, which is the price that would be received for an asset or paid to transfer a liability in the Company’s principal or most advantageous market in an orderly transaction between market participants on the measurement date. The fair value hierarchy established in ASC 820 generally requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value. Observable inputs reflect the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability and are developed based on market data obtained from sources independent of the reporting entity. Unobservable inputs reflect the entity’s own assumptions based on market data and the entity’s judgments about the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability and are to be developed based on the best information available in the circumstances.
The carrying amounts reflected in the balance sheet for current assets and current liabilities approximate fair value due to their short-term nature.
Level 1 — Assets and liabilities with unadjusted, quoted prices listed on active market exchanges. Inputs to the fair value measurement are observable inputs, such as quoted prices in active markets for identical assets or liabilities.
Level 2 — Inputs to the fair value measurement are determined using prices for recently traded assets and liabilities with similar underlying terms, as well as direct or indirect observable inputs, such as interest rates and yield curves that are observable at commonly quoted intervals.
Level 3 — Inputs to the fair value measurement are unobservable inputs, such as estimates, assumptions, and valuation techniques when little or no market data exists for the assets or liabilities. Areas of estimation include expected volatility, discount rate, and quantum of shares subject to the Forward Purchase Agreement.
研究和开发成本
The research and development costs are accounted for in accordance with ASC 730, Research and Development, which requires all research and development costs be expensed as incurred.
2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。
Our stock-based compensation awards consist of stock options granted to employees and non-employees. We recognize stock-based compensation expense in accordance with the provisions of ASC 718, Compensation - Stock Compensation ASC 718要求基于授予日公允价值来衡量和确认所有股权报酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。奖励的价值将按照直线法在要求服务期内确认为费用。使用Black-Scholes期权定价模型确定授予日奖励的公允价值，需要管理层作出假设和估计，包括但不限于以下内容:
预期期限员工奖励的预期期限估计是根据简化方法确定的，该方法根据权利授予的获得期和合同期平均值来估计期限。
8
预期波动率使用预期波动率的基准公司（称为“指导公司”）的波动率为期望奖励期限的时间段来确定奖励的预期波动率。
无风险利率用于估值奖励的无风险利率基于授予时的国债收益率，适用于期望奖励期限的时间段。
股息率我们从未宣布或支付任何现金股息，并目前不打算在可预见的未来支付现金股息。
放弃率 我们选择根据发生的没收来进行核算，并将记录基于股票的补偿费用，假设所有期权持有人将完成所需的服务期。如果员工因未完成所需的服务期而没收奖励，我们将在奖励被没收的期间撤销先前确认的基于股票的补偿费用。
财产和设备，净值包括以下内容 (以千为单位，按显示日期排序):
固定资产账面价值为历史成本减去累计折旧。重要续建和改善的支出会被资本化，而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修支出会被视为发生时计入营业费用。在出售或处理固定资产时，相关成本和累计折旧会从账户中移除，出售价格与净账面金额之间的差额会记录在损益表和全面损失表中的收益或损失中。固定资产的折旧按照资产预计有用生命周期采用直线法计算。
长期资产减值
我们会定期审查主要包括固定资产在内的长期资产是否存在减值，每当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时。此类触发事件或情况变化可能包括：长期资产市场价格显著下降、长期资产的使用方式或意图发生显著负面变化、法律因素或商业环境发生显著不利变化、竞争或其他可能影响长期资产价值的因素、预计将从某资产组生成的收入或现金流量显著恶化、对长期资产收购或开发的成本超出最初预期金额、当前或未来的运营或现金流失表明长期资产使用中持续亏损、或目前的预期表明长期资产很可能会在其先前预计的有用生命周期结束之前显著出售或处置。我们在代表现金流量主要独立于其他资产和负债的最低层级的资产组层面进行减值测试。这些资产的收回性由比较预测未经贴现的现金流与这些资产的账面价值，包括最终处置时的现金流是否相符而确定。如果资产的账面价值超过预测的未经贴现现金流，则将向下调整资产的公平价值。我们确定在所有提出的期间内，长期资产没有减值。
衍生金融工具
The Company evaluates its financial instruments to determine if such instruments are derivatives or contain features that qualify as embedded derivatives in accordance with ASC Topic 815, 衍生工具及对冲 (“ASC 815”). For derivative financial instruments that are accounted for as liabilities, the derivative instrument is initially recorded at its fair value on the grant date and is then re-valued at each reporting date, with changes in the fair value reported in the unaudited condensed interim consolidated statements of operations. For derivative instruments that are classified as equity, the derivative instruments are initially measured at fair value (or allocated value), and subsequent changes in fair value are not recognized so long as the contracts continue to be classified in equity.
The Company’s Forward Purchase Agreement is recognized as a derivative liability in accordance with ASC 815. Accordingly, the Company recognizes the instrument as an asset or liability at fair value and with changes in fair value recognized in the Company’s unaudited condensed interim consolidated statements of operations. The estimated fair value of the Forward Purchase Agreement is measured at fair value using a simulation model. At the settlement date, the Forward Purchase Agreement will be recognized as a derivative asset at the value of cash paid based on the number of shares, with any changes in fair value recognized in the Company’s unaudited condensed interim consolidated statements of operations.
9
权证
The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in ASC 480 and ASC 815. The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own ordinary shares, among other conditions for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.
对符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，需要在发行时将认股权证记录为股东权益的一个组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，需要按照发行日期的初始公允价值将认股权证记录为负债，并在随后的每个资产负债表日进行确认。认股权证估计公允价值的变化被确认为未经审计的简明中期综合损益表上的非现金收益或损失。估计范围包括预期波动率、认股权证的预期存续期间和折现率。已发行的认股权证被确认为负债。
公共认股权证
截至2024年8月31日，对公共认股权证的衡量属于一级，因为在“HOVRW”逐笔明细下使用了可观察市场报价。2024年8月31日，公共认股权证的报价为$
政府拨款
公司主要从政府实体接收支付，主要用于研发交付物品，作为公司技术和未来服务开发的一部分。根据公司关于获得作为研发服务支付的政府拨款的会计政策，这些拨款将在提供服务的期间内系统性地确认，并被列为未经审计的简明中期综合收益表中的其他收入。自2021年6月1日起，公司实施了《会计准则更新（ASU）832，《政府援助》（ASU 832）》并在附注10中披露了与政府机构的交易。 会计准则更新（ASU）832，《政府援助》（ASU 832），已披露了与政府组织的交易。 以《政府援助》（ASU 832）的形式逐个指导
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
最近发行的会计准则对公司未经审计的摘要中期合并财务报表没有产生或预计产生重大影响。
附注4. 资产负债表元件
物业和设备，净值
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁改善 | ||||||||
| 工具和设备 | ||||||||
| 网站开发 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 固定资产和设备, 净值 | $ | $ | ||||||
10
折旧费用为$
预付费用
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 预付软件 | ||||||||
| 预付资本市场服务 | ||||||||
| 总预付费用 | $ | $ | ||||||
应计费用
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 员工费用应计 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总已计费用 | $ | $ | ||||||
租约
公司先前已与多家租赁协议，用于使用某些财产和设备，包括经营和融资租赁。财产租赁包括飞机库、仓库、办公室和其他空间。
公司记录初始的使用权资产和租赁负债，按照租约期间计划的租金现值确定。除非租约中的隐含利率可确定，公司将在租约开始时使用估计的递增借款利率折现租金支付金额。公司根据租赁开始日期可获得的信息，包括公司可以获得类似金额、类似租期和类似抵押品借入的利率来估计递增借款利率。公司在所有报告期内的经营和融资租赁的加权平均折现率为
营业租赁费用以按照线性方式识别，直至租赁期结束。加权平均剩余租赁期为
11
| 季末 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 营业租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁总成本 | $ | $ | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 剩余平均租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | ||||
| 财政2025年 | $ | |||
| 2026财年 | ||||
| 2027财年 | ||||
| 总租赁未来支付款项 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 未来租金现值 | $ | |||
NOTE 5. Convertible Promissory Notes
In May 2022, the Company approved the issuance
of a series of Convertible Promissory Notes (collectively, the “Notes”) carrying a one-year term with interest on the outstanding
principal amount from the date of issuance accrued at the rate of
On or before the date of the repayment in full
of the Notes, in the event the Company issued shares of its equity securities to investors (the “Investors”) in gross proceeds
of at least $
截至2023年5月31日，公司发行了金额为$的可转换本票。
截至2024年5月31日，公司又发行了额为$的可转换本票。
12
| 数量 | ||||
| 2022年5月31日的可转换本票 | $ | |||
| 发行额外的可转换应收票据 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 2023年5月31日可转换的应收票据 | $ | |||
| 发行额外的可转换应收票据 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 转换应收票据 | ( | ) | ||
| 2024年5月31日可转换的应收票据 | $ | |||
截止到2024年3月30日，营业收入为$。
2023年10月，公司完成了一项合格融资，并根据票据条款将所有可转换的预期票据转换为普通股。
注6. 公允价值测量
| Description | 金额在 公允价值 | 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||
| 2024年8月31日 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债-远期购买协议 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债-认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
| Description | Amount at 公允价值 | 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||
| 2024年5月31日 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债-远期购买协议 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债-认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 赎回价格（美元） | $ | $ | ||||||
| 股价（美元） | $ | $ | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | 8月21日 2024 | |||||||
| 赎回价格（美元） | $ | $ | ||||||
| 股票价格（美元） | $ | $ | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | ||||
| 2024年5月31日的公允价值衍生性负债 | $ | |||
| 远期购买协议的公允价值变动 | ||||
| 额外认股权责任产生 | ||||
| 认股权责任公允价值变动 | ||||
| 2024年8月31日的衍生工具公允价值负债 | $ | |||
通过模拟模型测量了前期购买协议的估计公允价值，该模型使用了三级输入数据进行确定。模拟模型中包含有关预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率的假设。公司根据公司已交易的A类普通股的隐含波动率以及与前期购买协议剩余期限相匹配的部分同行公司股票的历史波动率来估计其A类普通股的波动性。无风险利率基于美国国债零息票收益曲线在授予日相类似于A类普通股预期剩余寿命的到期日。测得认股权的预期寿命被假定等同于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计将持续为零。这些假设的任何变化都可能明显改变估值。
公司将不承担与前期购买协议有关的任何货币义务。
注7. 普通股
公司的A类普通股和认股权在纳斯达克股票交易所上交易，分别以“HOVR”和“HOVRW”标的。根据公司章程和章程通知的规定，公司有权发行以下股票和资本股类别，每种都没有面值：(i)无限数量的A类普通股；(ii)无限数量的B类普通股。每股普通股持有者有权
2024年8月21日，公司通过发行一揽子注册证券（“RSO”）完成了
| 总收入 - A类股 | $ | |||
| 总收入 - PFW’s | ||||
| 行权所得-行权证行使 | ||||
| 直接成本 | ( | ) | ||
| 净募资 | $ |
14
股份金融业务(warrant)可以任何时候按照名义行使价格行权，因为它们是与RSO相关联进行资助。一旦行权，每个warrant可以兑换成
行权证持有者行使
截至2024年8月31日，有待行使的权证
| 认股权证数量 | 加权平均行权价格（美元指数） | 加权平均剩余合同期限（年） | 总计 本质的 价值 (美元) | |||||||||||||
| 2024年5月31日未行使权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月21日发布 | $ | |||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 到期的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月31日待行使认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
涉及带权认股证的条款和相关估算已在注释6中列明。公司已在2024年1月12日之前的时间段内，根据换股比率进行了股份的发行和流通调整。
注释8. 基于股份的薪酬
公司于2022年8月设立了股票期权计划，后由2023年股权激励计划（“激励计划”）取代，根据该计划，公司的董事会可以自行酌情向公司的董事、高管、顾问和雇员授予期权。
股票期权将在三年期内平均分段行使。截至2024年8月31日的季度，公司进行了授予。
| 2023年8月31日。 2024 | ||||
| 股价 | 美元指数 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 波动性 | % | |||
| 放弃率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 普通股数量 | 加权平均行权价格（美元指数） | 加权平均剩余合同期限（年） | 总计 本质的 价值 | |||||||||||||
| 2024年5月31日未行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 到期的 | - | - | ||||||||||||||
| 2024年7月2日发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月31日未行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年8月31日可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
During the quarter ended August 31, 2024, the
Company recorded stock-based compensation expenses of $
There were no changes to the terms and conditions of the stock options in connection with the Business Combination.
15
NOTE 9. Net Income (Loss) per Share Attributable to Common Stockholders
The Company computes net income (loss) per share using the two-class method. Basic net income (loss) per share is computed using the weighted-average number of shares outstanding during the period. Diluted net income per share is computed using the weighted-average number of shares and the effect of potentially dilutive securities outstanding during the period. Potentially dilutive securities consist of stock options, Convertible debentures, and Warrants. Stock options, Convertible Debentures, and Warrants were excluded from the computation of diluted net income (loss) per share as including them would have been anti-dilutive. As we reported net losses for all periods presented, diluted loss per share is the same as basic loss per share.
| 季度结算 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| 每股普通股基本和稀释净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 10. 捐赠和补贴
达尔 绿色基金
2022年11月，公司与Downsview Aerospace Innovation and Research Centre（DAIR）签订了一项资金协议。2022年6月，DAIR与南安大略联邦经济发展局签订了一项贡献协议，设立了一个绿色基金，以财政支持中小型企业领导的项目。DAIR选择了公司的一个项目，涉及混合动力系统新颖电力分配方案的工程设计。公司获批的资金金额为$
。在截至2024年8月31日的季度，公司获得了额外项目的批准，最高资金额度为$
空军补助
2022年1月，公司与Collaboration.Ai签署了一项市场调研投资协议（“协议”），Collaboration.Ai是一家与美国作战司令部和美国空军合作的公司，旨在管理AFWERX挑战计划的选拔和奖项，以促进服务领域内的创新。根据协议，公司将提供研究、开发、设计、制造、服务、支持、测试、整合和设备，以协助按照一个或多个工作声明或市场研究计划交付市场调研。在截至2023年5月31日的一年内，公司获得了一个固定费用基金，金额为$
科学研究和试验发展
2023年7月，在截至2023年5月31日的年度报告中，公司向加拿大联邦政府申请了$的科研和试验发展（“SRED”）积分。 这笔金额于2023年12月收到。
这笔金额于2023年12月收到。
注意 11. 关联方交易
在所呈报期间，未发生可识别的关联方交易或余额。
在编制截至2023年12月31日的三个和六个月的财务报表时，没有进行任何(a)存在高度不确定性，且(b)对公司业绩构成影响的会计估计。
公司已评估从2024年9月1日至本次提交的10-Q表格提交日期之间的后续事件，并确定没有需要报告的后续事件。
16
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
本报告（以下简称“季度报告”）中对“我们”、“我们”或“公司”的提法指的是新视野航空有限公司。对于我们的“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的高管和董事。公司财务状况和经营结果的以下讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简化中期合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息是涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
所有所列数字均为加拿大元的千位数，除非另有说明。
关于前瞻性声明的特别注意事项
本季度报告包含根据1933年修订后的《证券法》第27A条和1934年修订后的《交易法案》第21E条定义的“前瞻性声明”，这些声明不是历史事实并涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果有重大差异。
概述
新视野飞机有限公司（下称“公司”，“Horizon”，“我们”或“我们的”），是一家总部位于安大略省林赛的英属哥伦比亚公司，是一家航空航天公司。Horizon是一家成立于2022年3月11日的空白支票公司，原名为Delaware公司Pono Capital Three，Inc.，（“Pono”），随后于2022年10月14日迁入开曼群岛，旨在与一个或多个业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。
17
企业合并
2023年2月14日，我们完成了首次公开发行（“IPO”）。2024年1月12日（“结束日期”），我们完成了一次合并（“合并”），与一家英属哥伦比亚公司Pono Three Merger Acquisitions Corp.（“Merger Sub”）和Pono的全资子公司罗宾逊飞机有限公司（“Robinson”）进行了一次协议和并购计划合并，协议日期为2023年8月15日（根据2013年12月27日的业务组合协议豁免进行修正），由Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson签署。
合并和其他交易（统称为“商业组合”）于2024年1月12日完成，根据《商业组合协议》，Merger Sub与Robinson合并，作为Pono的全资子公司生存。Pono更名为“新视野飞机有限公司”，Robinson的业务成为新视野飞机有限公司的业务。
本报告中包含的财务信息反映了（i）商业组合之前罗宾逊的历史运营结果（“Legacy Horizon”）；（ii）商业组合结束后Pono和Legacy Horizon的合并结果；（iii）Legacy Horizon的资产和负债按其历史成本计量； 和（iv）公司各期间的股本结构。
组织和业务性质
公司的目标是显著推进可持续空中移动的好处。为了实现这一目标，我们设计并开发了一种成本效益高、能源高效的混合动力垂直起降（“eVTOL”）原型飞机，用于未来的区域空中移动（“RAM”）网络。
Robinson成立于2013年。最初，公司专注于混合动力电动两栖飞机的开发，2018年公司转向开发一种创新的eVTOL概念，被称为Cavorite X7。公司已经制造了几个小型原型机，现在正在进行50％尺寸飞机的积极飞行测试。
Horizon打算将这些飞机出售给第三方、航空经营者、租赁商、个人消费者以及北约军方客户。公司计划制造自己的飞机，并向其他原始设备制造商（“OEM”）许可其专利的飞机风扇技术和其他核心创新。制造将在很大程度上依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商。Horizon认为，这种高度专注的业务模式将提供最有效的资本使用，以生产具有各种应用的飞机。
18
影响经营业绩的关键因素
风险因素请参阅公司于2024年8月15日提交给美国证券交易委员会的10-k表格，进一步讨论这些事项。
区域空中移动市场的发展
公司的营业收入将直接与远程航空运输和相关技术的持续发展联系在一起。虽然公司认为区域空中移动（“RAM”）市场将会很大，但该市场尚未开发，未来需求也并非有保障。Horizon公司预计其飞机将于2027年开始商业化，公司将需要在推出服务之前进行大量投资，包括但不限于最终工程设计、原型设计和飞行测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。
Horizon认为，其飞机被采用的主要驱动因素之一是其飞机所带来的价值主张，该飞机可以起降类似于直升机，飞行速度大约是地面交通的两倍，并且具有明显更低的直接运营成本。影响eVTOL技术采用的其他因素包括但不限于：关于eVTOL质量、安全性、性能和成本的看法；关于混合动力机器环境影响的看法；油价和汽油价格波动；竞争性地面交通或无人驾驶无人机服务的可用性；消费者对使用eVTOL相对于地面交通的便利性和成本的看法；以及燃油效率、自主权或电动汽车的增加。此外，宏观经济因素可能会影响RAm服务的需求，尤其是如果客户定价高于地面交通。Horizon预计，最初销售的飞机将用于医疗救护服务、消防服务、灾害救援服务、远程医疗服务、军事行动，然后销售给航空运营商和租赁商用于空运、商务旅行和空中出租服务。如果RAM市场发展不如预期，这将严重影响公司产生收入或发展业务的能力。
竞争
公司认为，其飞机销售的主要竞争来源是传统直升机、地面移动解决方案和其他eVTOL开发商。尽管预计生产一款多功能飞机以适用于各种空中移动任务，但公司预计该行业将充满活力且竞争日益激烈。竞争对手有可能获得重要市场份额。Horizon可能无法完全实现预期销售，也可能无法从其设计中获得任何竞争优势，或者可能被其他竞争对手压倒。如果新公司或现有航空航天公司在Horizon打算服务并获得大规模资本投资的市场制造竞争飞机，Horizon可能面临增加的竞争。Horizon可能从资金充裕的竞争对手那里获得优势，这些竞争对手正在支付用于创建认证计划、提高对eVTOL优势的认识并倡导启动政府资助计划。
政府认证
为了在以盈利为目的的商业运营中使用，Horizon的Cavorite X7飞机将需要获得型号认证。Horizon已经与相关监管机构加拿大交通部民航局（"TCCA"）和美国联邦航空管理局（"FAA"）进行了初步对话。作为加拿大公司，TCCA将最初领导认证工作。Horizon预计FAA将在此过程中参与，这可能会减少获得FAA认证所需时间。
公司与Cert Centre Canada（"3C"）保持合作关系，目的是在Horizon的eVTOL项目的持续发展和认证路径方面进行合作。3C正在利用其在TCCA和FAA认证计划方面的丰富经验，为Horizon的混合电动eVTOL飞机的认证制定认证基础。
19
通常情况下，通过加拿大交通部民航局或美国联邦航空局对新飞机设计进行认证是一个漫长而复杂的过程，通常需要超过五年的时间，并需花费数亿美元。公司从未经历过这样的过程，不能保证其Cavorite X7设计最终能够获得认证，尽管尽最大努力。公司需要获得与其飞机生产有关的授权和认证。虽然公司预计能够满足此类授权和认证的要求，但公司可能无法获得这些授权和认证，或者无法按照其计划的时间表获得。如果公司未能获得所需的任何授权或认证，或者未能按时获得，或者在获得这些授权或认证后对其进行了修改、暂停或撤销，公司可能无法履行其商用飞机的销售，或无法按照公司计划的时间表完成，这将对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
双重 使用商业模式
Horizon的 商业模式旨在服务于民用和军用领域的双重用途飞机。目前的预测显示，这种双重用途飞机的销售量将在长期内形成一个可行的商业模式，随着生产量的扩大和单位经济的改善，足以支持市场采用。Horizon飞机的军事应用优势，除了销售量之外，还减少了飞机用于军事目的无需达到TCCA、FAA或类似认证批准的风险。与任何新的行业和航空产品一样，存在许多风险和不确定性。公司的财务结果取决于按时交付飞机，并以支持回报的成本，以支持足够销售给愿意基于从使用区域eVTOL飞机中获得的时间和灵活性带来的价值的客户。Horizon的民用领域的财务结果取决于按照其预期时间表获得认证。我们的飞机包括许多对于eVTOL飞机一般以及产品设计特别独特的部件和制造过程。公司的规划预测中已经尽力估算了成本；然而，在开发的这个阶段，组装飞机的可变成本仍然存在不确定性。
持续经营和流动性
随附的未经审计的简化中期合并财务报表，已根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制，预计公司将作为持续经营的实体，并在正常业务过程中实现资产和偿付债务。公司已经产生了，并预计将继续发生大量费用，以推进公司的发展计划。我们已经投入了大量资源用于设计和开发我们的eVTOL原型。这些活动的资金主要来自于通过发行相关和第三方债务以及向相关和第三方出售A类普通股所收到的净收益。
截至2024年8月31日，我们从营运中累计亏损，经营活动现金流为负，并且累积赤字为1760万美元。Horizon是一家处于研发和飞行测试阶段的未实现收入组织。尽管管理层预计，从2025财政第一季度证券销售的收益将足以支持我们至少在未经审计的简明中期合并财务报表可发行之日起的下一个12个月的当前营运计划，但对公司在那之后未来12个月内未能符合持续经营假设的能力存在重大疑虑，可能需要筹集额外资金。
不能保证我们会成功实现业务计划，我们当前的资本是否足以支持我们的持续运营，或者是否会及时或以可接受的条件获取到任何额外融资。如果出现事件或情况导致我们无法实现业务计划，可能需要筹集额外资金，改变或缩减我们的飞机设计、研发和认证项目，或无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现我们预期业务计划的能力产生重大不利影响。
20
业绩报表的各项组成部分
营业收入
公司正在努力设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞行器，在所呈现期间我们尚未产生收入。我们预计在完成设计、开发、认证和制造eVTOL飞行器之前不会开始产生重要收入。
运营支出
研发费用
研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、咨询费用、设备、工程、数据分析和材料。
我们预计，随着我们增加支持飞机工程和软件开发的人员和建造飞机，以及继续探索和开发我们的eVTOL飞机和技术，我们的研发费用将会增加。
营业费用
销售、总务及行政开支主要包括人员开支，包括工资、福利和基于股票的补偿，涉及执行管理、财务、法律和人力资源职能。其他成本包括业务拓展、投资者关系、承包商和专业服务费用、审计和合规费用、保险费用和一般公司开支，包括折旧、租金、信息技术成本和公用事业费用。
我们预计，随着我们雇佣额外人员和顾问支持我们的运营并遵守适用法规，包括萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）和其他SEC规定，我们的销售、总务及行政开支将会增加。
其他收入
其他收入包括用于开发工作的补助和补贴以及外汇收益和损失。
利息 支出，净额
利息费用与公司的租约相关。利息收入主要是公司现金存款所赚取的利息。
控件转让协议公允价值变动
控件转让协议公允价值变动包括公司与股东之间的协议被视作根据模拟模型基于公司股票的未来购买的价值波动。公司与控件转让协议不会有任何货币义务。
控件费用（收入）
控件费用和控件收入的变化包括每个报告期末未行使期权的公允价值波动。
21
业绩报告
本数据应与Horizon未经审计的简明中间财务报表及相关附注一起阅读。这些经营业绩的结果并不能必然说明任何未来期间可能预期的经营业绩。
2024年8月31日结束的三个月对比2023年8月31日结束的三个月
公司经营业绩的实质变化如下所述。以下表格列出了Horizon截至2024年8月31日和2023年8月31日季度的经营业绩数据（000）。
| 季度结束 | ||||||||||||
| 营业费用 | 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | 变化了（$） | |||||||||
| 研发 | $ | 297 | $ | 145 | $ | (152 | ) | |||||
| ZSCALER, INC. | 2,408 | 235 | (2,173 | ) | ||||||||
| 营业费用总计 | 2,705 | 380 | (2,325 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (2,705 | ) | (380 | ) | 2,325 | |||||||
| 其他费用（收入） | 29 | (2 | ) | (31 | ) | |||||||
| 利息支出（收入），净额 | (11 | ) | 38 | 49 | ||||||||
| 认股权开支（收益） | 5 | — | (5 | ) | ||||||||
| 期货购买协议公允价值变动 | 183 | — | (183 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,911 | ) | $ | (416 | ) | $ | 2,495 | ||||
运营支出
营业费用增加了2,325美元，从2023年8月31日结束的季度的380美元，到2024年8月31日结束的季度的2,705美元。这一增长主要是由专业费用、为支持开发活动而雇用的额外人员以及与公司增长活动相关的其他行政成本所推动的。
研发费用
研发费用从2023年8月31日结束的季度的145美元增加到2024年8月31日结束的季度的297美元，增加主要是由于与飞行测试、工程工作、飞行软件、原型制造和数据分析相关的额外劳动力。
总部和行政
总务和行政成本从2023年8月31日结束的季度的235美元增加到2024年8月31日结束的季度的2408美元，增加主要与法律、会计、出差、投资者关系、营销和品牌相关费用有关，这些费用与公司扩张努力有关。
现金流量
以下表格总结了我们在所示期间的现金流量情况（000's）:
| 截至季度结束 | ||||||||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | 变化了（$） | |||||||||
| 经营活动 | $ | (1,475 | ) | $ | (405 | ) | $ | (1,070 | ) | |||
| 投资活动 | — | (16 | ) | 16 | ||||||||
| 筹资活动 | 3,481 | 297 | 3,184 | |||||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 2,006 | $ | (124 | ) | $ | 2,130 | |||||
22
营业活动中使用的净现金
公司经营活动中使用的现金流主要包括工资、软件费用、技术成本、与研发相关的专业服务以及总部行政活动、直接飞机设计、仿真和原型制造的研发成本，部分抵消了各个政府机构定期发放的资助。公司预计未来几年将增加招聘以加快工程工作进度。
截至2024年8月31日的季度，与2023年8月31日季度相比，现金使用量增加了1,070美元，主要归因于运营成本增加，部分抵消了营运资本的变化。
投资活动中使用的净现金
公司迄今为止的投资活动中使用的现金流主要包括房地产和设备。
截至2024年8月31日的季度未采购任何房地产和设备。
融资活动中使用的净现金
公司迄今为止融资活动中使用的现金流主要包括通过可转换工具筹集的资金和注册证券发行。
截至2024年8月31日的季度，与2023年8月31日季度相比，融资活动中提供的现金增加了3,184美元，主要归因于发行A类普通股和预先融资认股权证（“PFW”），这些权证可以自由转换为公司的普通股，由权证持有人自行决定。
公司于2024年8月21日完成了一项注册证券发行（RSO），发行了2,800,000股A类普通股，3,000,000股PFW和5,800,000份认股权证。公司收到的款项总结如下：
| A类股票的总收益 | $ | 1,906 | ||
| PFW的总收益 | $ | 2,041 | ||
| 认股权证行权的总收益 | $ | 44 | ||
| 直接成本 | $ | (510 | ) | |
| 净募资 | $ | 3,481 |
PFW可随时在标的RSO的资助下行使，行权价为名义金额。行使时，每个PFW可以兑换为一股A类普通股。
认股权证持有人在截至2024年8月31日的季度行使了45,000份认股权证，以45,000股A类普通股交换，收入为44美元。
截至2024年8月31日，有12065375份未行使warrants，行使价格为11.50美元，5755000份行使价格为0.75美元，以及300000份PFW's，行使价格为购买等量A类普通股的标称价格。
23
自成立以来，我们主要通过从经营活动产生的现金、从融资活动产生的现金（包括我们的美国首次公开发行和期限信贷设施）以及手头的现金资金来资助我们的运营。
流动性描述了公司产生足够现金流以满足业务运营的现金需求，包括营运资本需求、债务偿还、合同义务和其他承诺的能力。公司根据其融资活动的现金流量及其资助运营和发展活动的充分性来评估流动性。截至2024年8月31日，公司的主要流动性来源是3822美元的现金及现金等价物。
至今，公司主要通过发行普通股和可转换债务工具来资助其运营。政府支持的补助款额外提供了资金。
公司认为自有足够现金来实现至少从提交日期起的未来12个月的业务计划。公司如能通过未来购买协议、warrants等方式筹集额外融资，将能加快业务计划的进展，包括更快地雇佣员工。为实现公司的长期目标，将需要额外融资，并将通过至少未来三年努力筹集此类运营资金。
表外安排
截至2024年8月31日和2024年5月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
根据普通会计准则编制未经审计的简明中期综合财务报表和相关披露需要管理层进行估计和假设，影响到资产和负债的报告金额，未经审计的简明中期综合财务报表日期的相关资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计值有重大差异。我们已确定以下关键会计政策:
衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定这些工具是否属于衍生品或是否包含符合ASC 815《主题》的嵌入衍生品特征 衍生工具及对冲 （ASC 815）对于按负债计量的衍生金融工具，该衍生工具最初以授予日的公允价值进行记录，然后在每个报告日重新计算，其公允价值的变化将报告在未经审计的简明中期综合收益表中。对于分类为权益的衍生工具，该衍生工具最初以公允价值（或分配价值）进行计量，并且只要合同继续分类为权益，后续的公允价值变动将不予承认
公司的远期购买协议和未行权认股权证按照ASC 815认定为衍生性负债。因此，公司以公允价值确认该工具为资产或负债，并且随着公允价值的变动在公司未经审计的简明中期综合收益表中确认。远期购买协议的估计公允价值使用模拟模型进行测量。在结算日，远期购买协议将以现金支付的价值确认为衍生资产，根据股份数量进行计算，任何公允价值变动都将在公司未经审计的简明中期综合收益表中予以确认
24
研发成本
研发成本按照相关规定进行核算。 ASC 730，研究与开发，要求将所有研究和开发成本列为当期费用。
最近的会计准则
在2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06， 关于企业在自身权益中会计转换工具和合同的会计（“ASU 2020”）。ASU简化了可转换工具的会计处理，去除了ASC 470-20中的某些分离模型。 （Subtopic 470-20）债务-具有转换和其他期权以及（Subtopic 815-40）衍生工具与套期保值-实体自有合同的内容, for convertible instruments. The ASU updates the guidance on certain embedded conversion features that are not required to be accounted for as derivatives under Topic 815, 衍生工具及对冲, or that do not result in substantial premiums accounted for as paid-in capital, such that those features are no longer required to be separated from the host contract. The convertible debt instruments will be accounted for as a single liability measured at amortized cost. Further, the ASU made amendments to the EPS guidance in Topic 260, 每股收益, for convertible instruments, the most significant impact of which is requiring the use of the if-converted method for diluted EPS calculation, and no longer allowing the net share settlement method. The ASU also made revisions to Topic 815-40, which provides guidance on how an entity must determine whether a contract qualifies for a scope exception from derivative accounting. The amendments to Topic 815-40 change the scope of contracts that are recognized as assets or liabilities. The ASU is effective for public business entities, excluding smaller reporting companies, for annual periods beginning after December 15, 2021, with early adoption permitted. For all other entities, the amendments are effective for and annual periods beginning after December 15, 2023. Adoption of the ASU can either be on a modified retrospective or full retrospective basis. The Company is currently evaluating the impact the adoption of this standard will have on its financial statements and related disclosures.
No other recently issued accounting pronouncements had or are expected to have a material impact on the Company’s financial statements.
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项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
作为一个较小的报告公司，我们无需提供这一项目所需的信息。
条款4.控件与程序
我们维护《交易法》13a-15(e)规则和15d-15(e)规则下定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息（1）在证券交易委员会的规则和表单规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累积和及时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务主管，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计得多么出色和操作得多么良好，都只能提供合理的保证来实现其目标，我们的管理层必须根据其在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用判断。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证来实现其控制目标。
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务会计主管的监督和参与下，在本季度报告包含的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这个评估，我们的首席执行官和首席财务主管得出结论，截至本季度报告的期末，我们的披露控制和程序的设计和运行不是有效的。
尽管确定了实质性弱点，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计主管，认为本季度报告中包含的未经审计的简明中期综合财务报表，在所有重要方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，符合GAAP的规定。
材料弱点的整改
尽管在改进我们的财务报告内部控制方面取得了重大进展，但并非所有方面都得到了充分的整改。截至2024年8月31日，存在的材料弱点与财务责任的不充分分离有关。我们的管理层在董事会审计委员会监督下，继续设计和实施措施以整改材料弱点。对材料弱点的整改将需要对适用的整改控制措施的运行有效性进行进一步验证和测试，持续一段时间的财务报告周期。
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第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们没有参与任何重大法律诉讼。我们可能不时参与业务常规环境下的法律诉讼或面临索赔。诉讼的结果本质上是不确定的，并不能保证会获得有利结果。此外，无论结果如何，这些诉讼或索赔都可能对我们造成不利影响，可能因为辩护和解决成本、资源转移和其他因素而产生重大影响。
项目1A. 风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中描述的结果有实质差异的因素，包括我们在2024年8月15日向SEC提交的10-k表格中描述的风险中的任何风险。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性不利影响。我们目前尚不知晓的任何额外风险因素或我们当前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。除下文所述外，在本季度报告日期，我们在向SEC提交的年度报告中披露的风险因素中没有出现重大变化。
我们未能符合纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘买盘价格要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券摘牌。此类摘牌可能会对我们股价产生负面影响，并影响卖出或购买我们的股份。
2024年7月19日，纳斯达克通知我们，公司普通A类股票的买盘价格在过去至少连续30个营业日中收盘价低于纳斯达克资本市场纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的每股最低$1.00的要求。
根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们有180个日历日的整改期，或直到2025年1月15日，以恢复符合买盘价格规则。如果在2025年1月15日之前的任何时间，我们的普通A类股票买盘价格连续十个营业日以每股$1.00或更高收盘，纳斯达克将给予我们符合买盘价格规则的书面确认，并视为问题已解决。
如果我们未能在2025年1月15日之前恢复买盘价格规则的符合性，则我们可能有资格获得额外的180天整改期。为了符合资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，并需要在第二整改期内提供书面通知，说明我们打算通过实施必要的股票的逆向拆分来解决买盘价格不足问题。
如果我们在要求时未能恢复买盘价格规则的符合性，纳斯达克将向我们发出书面通知，说明我们的普通A类股票将面临摘牌。届时，我们可以向纳斯达克听证小组上诉该摘牌决定。
2024年8月28日，纳斯达克通知我们，公司未能在最近完成的财年中或在最近完成的三个财年中的两个中保持持续经营的净收入达到$500,000，这是根据纳斯达克上市规则5550(b)(3)（“净收入标准”）中持续上市所需的要求。纳斯达克工作人员还通知公司，公司不符合纳斯达克上市规则5550(b)(2)中的替代连续上市标准（“上市证券的市值标准”，要求上市公司的上市证券市值至少为$3500万）或纳斯达克上市规则5550(b)(1)中的“股本标准”（要求公司至少保留$250万股东权益）（净收入标准、上市证券的市值标准和股本标准，统称为“持续上市标准”）。
公司于2024年10月2日向员工提交了一份计划，以恢复遵守《继续上市标准》（一项"合规计划"），并正在考虑恢复遵守《继续上市标准》的各种选项。如果公司的合规计划得到接受，纳斯达克将在通知日期后的180天内授予公司证明合规的机会。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，公司将有机会向纳斯达克上市规则5815(a)条的纳斯达克听证委员会提出上诉。
如果退市发生，我们无法保证我们采取的任何恢复遵守上市要求的行动都能使我们的股票再次上市，稳定市场价格或提高我们的股票流动性，防止我们的股票跌破纳斯达克的最低买盘价格要求或避免未来不符合纳斯达克上市要求的情况发生。
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如果纳斯达克将我们的证券从交易所摘牌，并且我们无法将我们的证券列在另一个全国性证券交易所上，我们的证券可能会在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们的证券市场报价的供给量有限； |
| ● | 我们证券的流动性下降； |
| ● | 我们的A类普通股被确定为“低价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪公司遵守更严格的规定，可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 新闻和分析师的关注度受到限制；以及 |
| ● | 我们今后发布其他证券或获得其他融资的能力降低。 |
纳斯达克的通知对我们的A类普通股上市没有即时影响，我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，标志为“HOVR”。我们目前正在评估恢复遵守买盘价格规则和继续上市标准的选择。虽然不能保证我们会重新符合买盘价格规则或继续上市标准，但我们预计会在各自允许的期限内弥补这些不足；
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
(a) 截至2024年8月31日的季度内，我们没有未在8-k表格的当前报告中报告的未注册证券销售。
(b) 不适用。
(c) 无。
项目3. 高级证券违约事项
无。
条目 4. 矿山安全披露
不适用。
条目 5. 其他信息
（a）没有。
（b） 无。
（c）
在截至2024年8月31日的季度内，
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项目6. 陈列品
以下陈列品作为本季度报告表10-Q的一部分或通过引用并入本季度报告表10-Q。
| * | 随附在本报告中。 |
| ** | 随本报告提交。 |
| † | 此展示文件的附表已根据注册表S-k规定的601(b)(2)条款省略。发行人特此同意在SEC要求时提供任何省略的附表副本。 |
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签名
依据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权其代表签署本报告。
| New Horizon Aircraft Ltd. | ||
| 日期：2024年10月10日 | Brandon Robinson | |
| 姓名： | Brandon Robinson | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年10月10日 | /s/布赖恩·默克 | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 布赖恩·默克 | |
| 标题： | 致富金融(临时代码)官 | |
| （信安金融及会计主管） | ||
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