美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
在從 過渡時期到
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 | （美國國內國稅局僱主 | |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） | |
| ||
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
無數據
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在複選框內註明註冊者在過去12個月（或更短期間）內是否已按照規定提交每份交互式數據文件，該規定根據規則的405條（本章的第232.405條）提交。
請劃勾選擇註冊人是否爲大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長型企業。請參閱《交易所法案》規則12億.2條中「大型加速文件提交者」，「加速文件提交者」，「較小的報告公司」和「新興成長型企業」的定義：
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
通過勾選表示註冊者是否爲殼公司（如《交易法》第120億.2條所定義）。否
截至2024年10月10日，有
目錄
| 部分I - 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 2。 | 分銷計劃 | 17 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第4項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分—其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 27 |
| 1A項目。 | 風險因素 | 27 |
| 2。 | 未註冊的股權銷售和募集資金用途 | 28 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 28 |
| 第4項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第5項。 | 其他信息 | 28 |
| 第6項。 | 展示資料 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分——財務信息
項目1.基本報表
新視野航空股份有限公司。
精簡中期合併 中期資產負債表
截至2024年8月31日和2024年5月31日
以加幣000'形式表示，每股金額除外；未經審計
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 營業租賃資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 前瞻性購買協議 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A類普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1,991,483 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1,991,280 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的一部分。
1
新視野飛機有限公司。
控件未經審計的中期合併利潤表
以加幣000’S爲單位，除每股金額之外；未經審計
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用（收入） | ( | ) | ||||||
| 利息費用（收入），淨額 | ( | ) | ||||||
| 認股權益費用（收入） | ||||||||
| 前置購買協議公允價值變動 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均流通普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損，普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
2
新視野航空股份有限公司。
簡明的日期綜合變動表
股東權益（赤字）簡明中期合併報表
以加幣000'S表示，除股份數；未經審計
| A類 普通股 | B類 普通股 | 無表決權的股份 普通股 | 額外的 （實收）資本 | 總費用 歸屬於 母公司 股東的權益 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵 已發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 已發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預融資認股權證。 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證 發行權 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類 普通股 | B類 普通股 | 無表決權的股份 普通股 | 額外的 （實收）資本 | 總費用 歸屬於 母公司 股東的權益 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年5月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註內容是這些未經審計的中期合併財務報表的重要組成部分。
3
新視野航空股份有限公司。
現金流量的摘要彙編報表
以加幣000'爲單位表達；未經審計
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 註冊股份發行成本 | ||||||||
| 與未來購買協議公平價值變動 | ||||||||
| 認股權責任變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 融資租賃支付 | ( | ) | ||||||
| 可轉換公司債券發行收益 | ||||||||
發行的證券提供的收益 | ||||||||
| 行權證的收益 | ||||||||
| 普通股發售費用 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 已繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡式中期綜合財務報表的組成部分。
4
NEW HORIZON AIRCRAFT LTD。
簡式中期綜合財務報表附註
（未經審計）
NOTE 1. Organization and Nature of Business
Organization and Nature of Business
New Horizon Aircraft Ltd. (the 「Company」,
「Horizon」, 「we,」 「us」 or 「our」), a British Columbia corporation, with our headquarters
located in Lindsay, Ontario, is an aerospace company. The Company is a former blank check company incorporated on
The Company’s objective is to significantly advance the benefits of sustainable air mobility. In connection with this objective, we have designed and developed a cost-effective and energy efficient hybrid-electric vertical takeoff and landing (「eVTOL」) prototype aircraft for use in future regional air mobility (「RAM」) networks.
業務組合
On February 14, 2023, we consummated an initial public offering (「IPO」). On January 12, 2024 (the 「Closing date」), we consummated a merger (the 「Merger」) with Pono Three Merger Acquisitions Corp., a British Columbia company (「Merger Sub」) and wholly-owned subsidiary of Pono, with and into Robinson Aircraft Ltd. (「Robinson」) pursuant to an agreement and plan of merger, dated as of August 15, 2023, (as amended by a Business Combination Agreement Waiver, dated as of December 27, 2023) by and among Pono, Merger Sub, Horizon, and Robinson.
Merger及其他擬議的交易於2024年1月12日結束，根據Merger Sub與Robinson之間的Business Combination協議，Merger Sub併入Robinson並存續，成爲Pono的全資子公司。Pono更名爲「New Horizon Aircraft Ltd.」，而Robinson的業務則成爲New Horizon Aircraft Ltd.的業務。
未經審計的簡明中期綜合財務報表反映(i)Business Combination之前Robinson的歷史經營業績（「Legacy Horizon」）；(ii) Business Combination關閉後Pono和Legacy Horizon的合併業績；(iii) Legacy Horizon的資產和負債以歷史成本計量；以及(iv)公司的所有期間的股本結構。
註釋2. Going Concern和流動性
附帶的未經審計的簡明中期綜合財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制，該準則預期公司將作爲持續經營實體，並在正常經營流程中實現資產和償還負債。公司已經發生並預計將繼續發生追求公司發展計劃的重大成本。我們已投入大量資源進行eVTOL原型的設計和研發。這些活動的資金主要來自通過發行相關和第三方債務以及將A類普通股出售給相關方和第三方獲得的淨收益。
5
截至2024年8月31日，我們已經累計虧損，運營活動產生負面現金流，累積赤字爲$ million。Horizon是一個研發和飛行測試階段的無營收組織。儘管管理層估計，從對證券的2025財年第1季度出售的淨現金收益將足以支持我們至少在這些未經審計的簡明中期綜合財務報表發佈之日起的未來12個月的當前運營計劃，但公司能否在沒有籌集額外資本的情況下滿足持續經營的假設存疑。
不能保證我們能成功實現業務計劃，當前資本是否足以支持我們的運營，或者是否可以及時獲得或接受條件合適的任何額外融資，這都沒有保障。如果發生事件或情況導致我們無法實現業務計劃，可能需要籌集額外資本，調整或縮減飛機設計、開發和認證項目，甚至無法爲資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營業績、現金流和實現預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
注3.重要會計政策總結
報告範圍
合併原則和財務報表呈現
附帶的未經審計的簡明中期合併財務報表以加拿大元展示，符合GAAP，並根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規。這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的所有帳戶。所有公司間餘額和交易在合併時已予以消除。這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括爲公司的財務狀況、運營業績和現金流公平呈現所必要的所有調整，以供所述期間閱讀。某些往年金額已重新分類以符合今年的呈現。除非另有說明，所有數字均以加幣計算。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司截至2024年5月31日的審計合併財務報表一同閱讀，該報表在2024年8月15日提交給SEC的10-k表格上。
新興成長公司
該公司是「成長型企業」，根據《證券法》第2(a)和2012年創業公司修改法案（「JOBS Act」）的規定進行了修改，並且它可能利用各種免除適用於其他不是成長型企業的公衆公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條規定的審計報告要求，減少了關於高管薪酬的披露義務，以及豁免持有關於非約束性的高管薪酬統計以及未經股東事先批准的任何黃金降落傘付款的非綁定性諮詢投票權和股東批准任何橋樑支付的要求。
另外，JOBS法案第102(b)(1)條規定，新興成長型公司不必遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司（具體來說，那些尚未生效證券法註冊聲明或沒有類別證券在交易法案下注冊的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何選擇退出延長過渡期的選項都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當某項標準發佈或修訂，且對公共公司或私人公司具有不同的適用日期時，作爲新興成長型公司的公司可以在私人公司採納新的或修訂後的標準時採納新的或修訂後的標準。
6
反向股本重組
根據會計準則宗編（「ASC」）805，對於財務會計和報告目的，羅賓遜被視爲會計收購者，波諾被視爲會計被收購者，合併被視爲資本化倒數（「資本化倒數」）。因此，公司的這些未經審計的簡明中期合併財務報表代表了羅賓遜財務報表的延續，合併被視爲等同於羅賓遜發行股票以換取波諾淨資產，並伴隨着一次資本重組。波諾的淨資產以歷史成本表明，未記錄任何商譽或其他無形資產，並於交割日期與羅賓遜的財務報表合併。交割日期之前的運營僅被呈現爲遺產視野的運營。在交割日期之前的所有期間中，遺產視野的普通股根據根據合併協議中確定的比率進行了回顧性減少（「交換比率」）。
併購完成後，公司實施了發行A類普通股的決議
Robinson發生了$
| 1月12日， 2024 | ||||
| 前瞻性購買協議 | $ | |||
| 權證負債 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 承擔的淨負債 | $ | |||
使用估計
根據普通會計準則，這些未經審計的簡化中期綜合財務報表的編制要求公司管理層做出影響資產和負債報告金額以及披露在未經審計的簡化中期綜合財務報表日期存在的或可能存在的資產和負債的估計和假設，並且影響報告期間費用金額的估計。
進行估計需要管理層進行重大判斷。至少有可能的是，在未經審計的簡化中期綜合財務報表日期存在的情況、局勢或一系列情況的估計效應，管理層在制定估計時考慮到，可能會因一項或多項未來的確認事件在短期內發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計不同。
現金及現金等價物
The Company considers all short-term investments with an original maturity of three months or less when purchased to be cash equivalents. The Company did not have any cash equivalents as of August 31, 2024, and May 31, 2024.
7
所得稅
Income taxes are provided in accordance with ASC Topic 740, 率(「ASC 740」). A deferred tax asset or liability is recorded for all temporary differences between income for financial statement purposes and income for tax purposes as well as operating loss carry forwards. Deferred tax expenses or recovery result from the net change during the year of deferred tax assets and liabilities. Any interest and penalties are recorded as part of income tax expense.
Deferred tax assets are reduced by a valuation allowance, when, in the opinion of management, it is likely that some portion of the deferred tax asset will not be realized. Deferred taxes are adjusted for the effects of changes in tax laws and rates. Interest and penalties, if applicable, are recorded in the Company’s statements of operations. Areas of estimation include consideration of future taxable income.
Net Income (loss) Per Share
Basic net loss per share is calculated by dividing net loss attributable to common stockholders by the weighted-average number of common shares outstanding. Stock options, convertible debentures, and warrants were excluded from the computation of diluted net income (loss) per share as including them would have been anti-dilutive. As we reported net losses for all periods presented, diluted loss per share is the same as basic loss per share.
金融工具的公允價值
The Company applies ASC Topic 820, 公允價值 衡量 (「ASC 820」), which establishes a framework for measuring fair value and clarifies the definition of fair value within that framework. ASC 820 defines fair value as an exit price, which is the price that would be received for an asset or paid to transfer a liability in the Company’s principal or most advantageous market in an orderly transaction between market participants on the measurement date. The fair value hierarchy established in ASC 820 generally requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value. Observable inputs reflect the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability and are developed based on market data obtained from sources independent of the reporting entity. Unobservable inputs reflect the entity’s own assumptions based on market data and the entity’s judgments about the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability and are to be developed based on the best information available in the circumstances.
The carrying amounts reflected in the balance sheet for current assets and current liabilities approximate fair value due to their short-term nature.
Level 1 — Assets and liabilities with unadjusted, quoted prices listed on active market exchanges. Inputs to the fair value measurement are observable inputs, such as quoted prices in active markets for identical assets or liabilities.
Level 2 — Inputs to the fair value measurement are determined using prices for recently traded assets and liabilities with similar underlying terms, as well as direct or indirect observable inputs, such as interest rates and yield curves that are observable at commonly quoted intervals.
Level 3 — Inputs to the fair value measurement are unobservable inputs, such as estimates, assumptions, and valuation techniques when little or no market data exists for the assets or liabilities. Areas of estimation include expected volatility, discount rate, and quantum of shares subject to the Forward Purchase Agreement.
研究和開發成本
The research and development costs are accounted for in accordance with ASC 730, Research and Development, which requires all research and development costs be expensed as incurred.
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
Our stock-based compensation awards consist of stock options granted to employees and non-employees. We recognize stock-based compensation expense in accordance with the provisions of ASC 718, Compensation - Stock Compensation ASC 718要求基於授予日公允價值來衡量和確認所有股權報酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。獎勵的價值將按照直線法在要求服務期內確認爲費用。使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日獎勵的公允價值，需要管理層作出假設和估計，包括但不限於以下內容:
預期期限員工獎勵的預期期限估計是根據簡化方法確定的，該方法根據權利授予的獲得期和合同期平均值來估計期限。
8
預期波動率使用預期波動率的基準公司（稱爲「指導公司」）的波動率爲期望獎勵期限的時間段來確定獎勵的預期波動率。
無風險利率用於估值獎勵的無風險利率基於授予時的國債收益率，適用於期望獎勵期限的時間段。
股息率我們從未宣佈或支付任何現金股息，並目前不打算在可預見的未來支付現金股息。
放棄率 我們選擇根據發生的沒收來進行覈算，並將記錄基於股票的補償費用，假設所有期權持有人將完成所需的服務期。如果員工因未完成所需的服務期而沒收獎勵，我們將在獎勵被沒收的期間撤銷先前確認的基於股票的補償費用。
財產和設備，淨值包括以下內容 (以千爲單位，按顯示日期排序):
固定資產賬面價值爲歷史成本減去累計折舊。重要續建和改善的支出會被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修支出會被視爲發生時計入營業費用。在出售或處理固定資產時，相關成本和累計折舊會從帳戶中移除，出售價格與淨賬面金額之間的差額會記錄在損益表和全面損失表中的收益或損失中。固定資產的折舊按照資產預計有用生命週期採用直線法計算。
長期資產減值
我們會定期審查主要包括固定資產在內的長期資產是否存在減值，每當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時。此類觸發事件或情況變化可能包括：長期資產市場價格顯著下降、長期資產的使用方式或意圖發生顯著負面變化、法律因素或商業環境發生顯著不利變化、競爭或其他可能影響長期資產價值的因素、預計將從某資產組生成的收入或現金流量顯著惡化、對長期資產收購或開發的成本超出最初預期金額、當前或未來的運營或現金流失表明長期資產使用中持續虧損、或目前的預期表明長期資產很可能會在其先前預計的有用生命週期結束之前顯著出售或處置。我們在代表現金流量主要獨立於其他資產和負債的最低層級的資產組層面進行減值測試。這些資產的收回性由比較預測未經貼現的現金流與這些資產的賬面價值，包括最終處置時的現金流是否相符而確定。如果資產的賬面價值超過預測的未經貼現現金流，則將向下調整資產的公平價值。我們確定在所有提出的期間內，長期資產沒有減值。
衍生金融工具
The Company evaluates its financial instruments to determine if such instruments are derivatives or contain features that qualify as embedded derivatives in accordance with ASC Topic 815, 衍生工具及對沖 (「ASC 815」). For derivative financial instruments that are accounted for as liabilities, the derivative instrument is initially recorded at its fair value on the grant date and is then re-valued at each reporting date, with changes in the fair value reported in the unaudited condensed interim consolidated statements of operations. For derivative instruments that are classified as equity, the derivative instruments are initially measured at fair value (or allocated value), and subsequent changes in fair value are not recognized so long as the contracts continue to be classified in equity.
The Company’s Forward Purchase Agreement is recognized as a derivative liability in accordance with ASC 815. Accordingly, the Company recognizes the instrument as an asset or liability at fair value and with changes in fair value recognized in the Company’s unaudited condensed interim consolidated statements of operations. The estimated fair value of the Forward Purchase Agreement is measured at fair value using a simulation model. At the settlement date, the Forward Purchase Agreement will be recognized as a derivative asset at the value of cash paid based on the number of shares, with any changes in fair value recognized in the Company’s unaudited condensed interim consolidated statements of operations.
9
權證
The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in ASC 480 and ASC 815. The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own ordinary shares, among other conditions for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.
對符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，需要在發行時將認股權證記錄爲股東權益的一個組成部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，需要按照發行日期的初始公允價值將認股權證記錄爲負債，並在隨後的每個資產負債表日進行確認。認股權證估計公允價值的變化被確認爲未經審計的簡明中期綜合損益表上的非現金收益或損失。估計範圍包括預期波動率、認股權證的預期存續期間和折現率。已發行的認股權證被確認爲負債。
公共認股權證
截至2024年8月31日，對公共認股權證的衡量屬於一級，因爲在「HOVRW」逐筆明細下使用了可觀察市場報價。2024年8月31日，公共認股權證的報價爲$
政府撥款
公司主要從政府實體接收支付，主要用於研發交付物品，作爲公司技術和未來服務開發的一部分。根據公司關於獲得作爲研發服務支付的政府撥款的會計政策，這些撥款將在提供服務的期間內系統性地確認，並被列爲未經審計的簡明中期綜合收益表中的其他收入。自2021年6月1日起，公司實施了《會計準則更新（ASU）832，《政府援助》（ASU 832）》並在附註10中披露了與政府機構的交易。 會計準則更新（ASU）832，《政府援助》（ASU 832），已披露了與政府組織的交易。 以《政府援助》（ASU 832）的形式逐個指導
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
最近發行的會計準則對公司未經審計的摘要中期合併財務報表沒有產生或預計產生重大影響。
附註4. 資產負債表元件
物業和設備，淨值
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃改善 | ||||||||
| 工具和設備 | ||||||||
| 網站開發 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 固定資產和設備, 淨值 | $ | $ | ||||||
10
折舊費用爲$
預付費用
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付軟件 | ||||||||
| 預付資本市場服務 | ||||||||
| 總預付費用 | $ | $ | ||||||
應計費用
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 應計專業費用 | $ | $ | ||||||
| 員工費用應計 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總已計費用 | $ | $ | ||||||
租約
公司先前已與多家租賃協議，用於使用某些財產和設備，包括經營和融資租賃。財產租賃包括飛機庫、倉庫、辦公室和其他空間。
公司記錄初始的使用權資產和租賃負債，按照租約期間計劃的租金現值確定。除非租約中的隱含利率可確定，公司將在租約開始時使用估計的遞增借款利率折現租金支付金額。公司根據租賃開始日期可獲得的信息，包括公司可以獲得類似金額、類似租期和類似抵押品借入的利率來估計遞增借款利率。公司在所有報告期內的經營和融資租賃的加權平均折現率爲
營業租賃費用以按照線性方式識別，直至租賃期結束。加權平均剩餘租賃期爲
11
| 季末 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 剩餘平均租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | ||||
| 財政2025年 | $ | |||
| 2026財年 | ||||
| 2027財年 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 未來租金現值 | $ | |||
NOTE 5. Convertible Promissory Notes
In May 2022, the Company approved the issuance
of a series of Convertible Promissory Notes (collectively, the 「Notes」) carrying a one-year term with interest on the outstanding
principal amount from the date of issuance accrued at the rate of
On or before the date of the repayment in full
of the Notes, in the event the Company issued shares of its equity securities to investors (the 「Investors」) in gross proceeds
of at least $
截至2023年5月31日，公司發行了金額爲$的可轉換本票。
截至2024年5月31日，公司又發行了額爲$的可轉換本票。
12
| 數量 | ||||
| 2022年5月31日的可轉換本票 | $ | |||
| 發行額外的可轉換應收票據 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 2023年5月31日可轉換的應收票據 | $ | |||
| 發行額外的可轉換應收票據 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 轉換應收票據 | ( | ) | ||
| 2024年5月31日可轉換的應收票據 | $ | |||
截止到2024年3月30日，營業收入爲$。
2023年10月，公司完成了一項合格融資，並根據票據條款將所有可轉換的預期票據轉換爲普通股。
注6. 公允價值測量
| Description | 金額在 公允價值 | 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||
| 2024年8月31日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債-遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債-認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
| Description | Amount at 公允價值 | 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||
| 2024年5月31日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債-遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債-認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 5月31日 2024 | |||||||
| 贖回價格（美元） | $ | $ | ||||||
| 股價（美元） | $ | $ | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | 8月21日 2024 | |||||||
| 贖回價格（美元） | $ | $ | ||||||
| 股票價格（美元） | $ | $ | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 2023年8月31日 2024 | ||||
| 2024年5月31日的公允價值衍生性負債 | $ | |||
| 遠期購買協議的公允價值變動 | ||||
| 額外認股權責任產生 | ||||
| 認股權責任公允價值變動 | ||||
| 2024年8月31日的衍生工具公允價值負債 | $ | |||
通過模擬模型測量了前期購買協議的估計公允價值，該模型使用了三級輸入數據進行確定。模擬模型中包含有關預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率的假設。公司根據公司已交易的A類普通股的引伸波幅以及與前期購買協議剩餘期限相匹配的部分同行公司股票的歷史波動率來估計其A類普通股的波動性。無風險利率基於美國國債零息票收益曲線在授予日相類似於A類普通股預期剩餘壽命的到期日。測得認股權的預期壽命被假定等同於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計將持續爲零。這些假設的任何變化都可能明顯改變估值。
公司將不承擔與前期購買協議有關的任何貨幣義務。
注7. 普通股
公司的A類普通股和認股權在納斯達克股票交易所上交易，分別以「HOVR」和「HOVRW」標的。根據公司章程和章程通知的規定，公司有權發行以下股票和資本股類別，每種都沒有面值：(i)無限數量的A類普通股；(ii)無限數量的B類普通股。每股普通股持有者有權
2024年8月21日，公司通過發行一攬子註冊證券（「RSO」）完成了
| 總收入 - A類股 | $ | |||
| 總收入 - PFW’s | ||||
| 行權所得-行權證行使 | ||||
| 直接成本 | ( | ) | ||
| 淨募資 | $ |
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股份金融業務(warrant)可以任何時候按照名義行使價格行權，因爲它們是與RSO相關聯進行資助。一旦行權，每個warrant可以兌換成
行權證持有者行使
截至2024年8月31日，有待行使的權證
| 認股權證數量 | 加權平均行權價格（美元指數） | 加權平均剩餘合同期限（年） | 總計 本質的 價值 (美元) | |||||||||||||
| 2024年5月31日未行使權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月21日發佈 | $ | |||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 到期的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月31日待行使認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
涉及帶權認股證的條款和相關估算已在註釋6中列明。公司已在2024年1月12日之前的時間段內，根據換股比率進行了股份的發行和流通調整。
註釋8. 基於股份的薪酬
公司於2022年8月設立了股票期權計劃，後由2023年股權激勵計劃（「激勵計劃」）取代，根據該計劃，公司的董事會可以自行酌情向公司的董事、高管、顧問和僱員授予期權。
股票期權將在三年期內平均分段行使。截至2024年8月31日的季度，公司進行了授予。
| 2023年8月31日。 2024 | ||||
| 股價 | 美元指數 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 波動性 | % | |||
| 放棄率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 普通股數量 | 加權平均行權價格（美元指數） | 加權平均剩餘合同期限（年） | 總計 本質的 價值 | |||||||||||||
| 2024年5月31日未行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 到期的 | - | - | ||||||||||||||
| 2024年7月2日發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月31日未行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年8月31日可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
During the quarter ended August 31, 2024, the
Company recorded stock-based compensation expenses of $
There were no changes to the terms and conditions of the stock options in connection with the Business Combination.
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NOTE 9. Net Income (Loss) per Share Attributable to Common Stockholders
The Company computes net income (loss) per share using the two-class method. Basic net income (loss) per share is computed using the weighted-average number of shares outstanding during the period. Diluted net income per share is computed using the weighted-average number of shares and the effect of potentially dilutive securities outstanding during the period. Potentially dilutive securities consist of stock options, Convertible debentures, and Warrants. Stock options, Convertible Debentures, and Warrants were excluded from the computation of diluted net income (loss) per share as including them would have been anti-dilutive. As we reported net losses for all periods presented, diluted loss per share is the same as basic loss per share.
| 季度結算 | ||||||||
| 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加權平均流通股數 | ||||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 10. 捐贈和補貼
達爾 綠色基金
2022年11月，公司與Downsview Aerospace Innovation and Research Centre（DAIR）簽訂了一項資金協議。2022年6月，DAIR與南安大略聯邦經濟發展局簽訂了一項貢獻協議，設立了一個綠色基金，以財政支持中小型企業領導的項目。DAIR選擇了公司的一個項目，涉及混合動力系統新穎電力分配方案的工程設計。公司獲批的資金金額爲$
。在截至2024年8月31日的季度，公司獲得了額外項目的批准，最高資金額度爲$
空軍補助
2022年1月，公司與Collaboration.Ai簽署了一項市場調研投資協議（「協議」），Collaboration.Ai是一家與美國作戰司令部和美國空軍合作的公司，旨在管理AFWERX挑戰計劃的選拔和獎項，以促進服務領域內的創新。根據協議，公司將提供研究、開發、設計、製造、服務、支持、測試、整合和設備，以協助按照一個或多個工作聲明或市場研究計劃交付市場調研。在截至2023年5月31日的一年內，公司獲得了一個固定費用基金，金額爲$
科學研究和試驗發展
2023年7月，在截至2023年5月31日的年度報告中，公司向加拿大聯邦政府申請了$的科研和試驗發展（「SRED」）積分。 這筆金額於2023年12月收到。
這筆金額於2023年12月收到。
注意 11. 關聯方交易
在所呈報期間，未發生可識別的關聯方交易或餘額。
在編制截至2023年12月31日的三個和六個月的財務報表時，沒有進行任何(a)存在高度不確定性，且(b)對公司業績構成影響的會計估計。
公司已評估從2024年9月1日至本次提交的10-Q表格提交日期之間的後續事件，並確定沒有需要報告的後續事件。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本報告（以下簡稱「季度報告」）中對「我們」、「我們」或「公司」的提法指的是新視野航空有限公司。對於我們的「管理層」或我們的「管理團隊」指的是我們的高管和董事。公司財務狀況和經營結果的以下討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡化中期合併財務報表和相關附註一起閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息是涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
所有所列數字均爲加拿大元的千位數，除非另有說明。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度報告包含根據1933年修訂後的《證券法》第27A條和1934年修訂後的《交易法案》第21E條定義的「前瞻性聲明」，這些聲明不是歷史事實並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果有重大差異。
概述
新視野飛機有限公司（下稱「公司」，「Horizon」，「我們」或「我們的」），是一家總部位於安大略省林賽的英屬哥倫比亞公司，是一家航空航天公司。Horizon是一家成立於2022年3月11日的空白支票公司，原名爲Delaware公司Pono Capital Three，Inc.，（「Pono」），隨後於2022年10月14日遷入開曼群島，旨在與一個或多個業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。
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企業合併
2023年2月14日，我們完成了首次公開發行（「IPO」）。2024年1月12日（「結束日期」），我們完成了一次合併（「合併」），與一家英屬哥倫比亞公司Pono Three Merger Acquisitions Corp.（「Merger Sub」）和Pono的全資子公司羅賓遜飛機有限公司（「Robinson」）進行了一次協議和併購計劃合併，協議日期爲2023年8月15日（根據2013年12月27日的業務組合協議豁免進行修正），由Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson簽署。
合併和其他交易（統稱爲「商業組合」）於2024年1月12日完成，根據《商業組合協議》，Merger Sub與Robinson合併，作爲Pono的全資子公司生存。Pono更名爲「新視野飛機有限公司」，Robinson的業務成爲新視野飛機有限公司的業務。
本報告中包含的財務信息反映了（i）商業組合之前羅賓遜的歷史運營結果（「Legacy Horizon」）；（ii）商業組合結束後Pono和Legacy Horizon的合併結果；（iii）Legacy Horizon的資產和負債按其歷史成本計量； 和（iv）公司各期間的股本結構。
組織和業務性質
公司的目標是顯著推進可持續空中移動的好處。爲了實現這一目標，我們設計並開發了一種成本效益高、能源高效的混合動力垂直起降（「eVTOL」）原型飛機，用於未來的區域空中移動（「RAM」）網絡。
Robinson成立於2013年。最初，公司專注於混合動力電動兩棲飛機的開發，2018年公司轉向開發一種創新的eVTOL概念，被稱爲Cavorite X7。公司已經制造了幾個小型原型機，現在正在進行50％尺寸飛機的積極飛行測試。
Horizon打算將這些飛機出售給第三方、航空經營者、租賃商、個人消費者以及北約軍方客戶。公司計劃製造自己的飛機，並向其他原始設備製造商（「OEM」）許可其專利的飛機風扇技術和其他核心創新。製造將在很大程度上依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商。Horizon認爲，這種高度專注的業務模式將提供最有效的資本使用，以生產具有各種應用的飛機。
18
影響經營業績的關鍵因素
風險因素請參閱公司於2024年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-k表格，進一步討論這些事項。
區域空中移動市場的發展
公司的營業收入將直接與遠程航空運輸和相關技術的持續發展聯繫在一起。雖然公司認爲區域空中移動（「RAM」）市場將會很大，但該市場尚未開發，未來需求也並非有保障。Horizon公司預計其飛機將於2027年開始商業化，公司將需要在推出服務之前進行大量投資，包括但不限於最終工程設計、原型設計和飛行測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。
Horizon認爲，其飛機被採用的主要驅動因素之一是其飛機所帶來的價值主張，該飛機可以起降類似於直升機，飛行速度大約是地面交通的兩倍，並且具有明顯更低的直接運營成本。影響eVTOL技術採用的其他因素包括但不限於：關於eVTOL質量、安全性、性能和成本的看法；關於混合動力機器環境影響的看法；油價和汽油價格波動；競爭性地面交通或無人駕駛無人機服務的可用性；消費者對使用eVTOL相對於地面交通的便利性和成本的看法；以及燃油效率、自主權或電動汽車的增加。此外，宏觀經濟因素可能會影響RAm服務的需求，尤其是如果客戶定價高於地面交通。Horizon預計，最初銷售的飛機將用於醫療救護服務、消防服務、災害救援服務、遠程醫療服務、軍事行動，然後銷售給航空運營商和租賃商用於空運、商務旅行和空中出租服務。如果RAM市場發展不如預期，這將嚴重影響公司產生收入或發展業務的能力。
競爭
公司認爲，其飛機銷售的主要競爭來源是傳統直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL開發商。儘管預計生產一款多功能飛機以適用於各種空中移動任務，但公司預計該行業將充滿活力且競爭日益激烈。競爭對手有可能獲得重要市場份額。Horizon可能無法完全實現預期銷售，也可能無法從其設計中獲得任何競爭優勢，或者可能被其他競爭對手壓倒。如果新公司或現有航空航天公司在Horizon打算服務並獲得大規模資本投資的市場製造競爭飛機，Horizon可能面臨增加的競爭。Horizon可能從資金充裕的競爭對手那裏獲得優勢，這些競爭對手正在支付用於創建認證計劃、提高對eVTOL優勢的認識並倡導啓動政府資助計劃。
政府認證
爲了在以盈利爲目的的商業運營中使用，Horizon的Cavorite X7飛機將需要獲得型號認證。Horizon已經與相關監管機構加拿大交通部民航局（"TCCA"）和美國聯邦航空管理局（"FAA"）進行了初步對話。作爲加拿大公司，TCCA將最初領導認證工作。Horizon預計FAA將在此過程中參與，這可能會減少獲得FAA認證所需時間。
公司與Cert Centre Canada（"3C"）保持合作關係，目的是在Horizon的eVTOL項目的持續發展和認證路徑方面進行合作。3C正在利用其在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗，爲Horizon的混合電動eVTOL飛機的認證制定認證基礎。
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通常情況下，通過加拿大交通部民航局或美國聯邦航空局對新飛機設計進行認證是一個漫長而複雜的過程，通常需要超過五年的時間，並需花費數億美元。公司從未經歷過這樣的過程，不能保證其Cavorite X7設計最終能夠獲得認證，儘管盡最大努力。公司需要獲得與其飛機生產有關的授權和認證。雖然公司預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但公司可能無法獲得這些授權和認證，或者無法按照其計劃的時間表獲得。如果公司未能獲得所需的任何授權或認證，或者未能按時獲得，或者在獲得這些授權或認證後對其進行了修改、暫停或撤銷，公司可能無法履行其商用飛機的銷售，或無法按照公司計劃的時間表完成，這將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雙重 使用商業模式
Horizon的 商業模式旨在服務於民用和軍用領域的雙重用途飛機。目前的預測顯示，這種雙重用途飛機的銷售量將在長期內形成一個可行的商業模式，隨着生產量的擴大和單位經濟的改善，足以支持市場採用。Horizon飛機的軍事應用優勢，除了銷售量之外，還減少了飛機用於軍事目的無需達到TCCA、FAA或類似認證批准的風險。與任何新的行業和航空產品一樣，存在許多風險和不確定性。公司的財務結果取決於按時交付飛機，並以支持回報的成本，以支持足夠銷售給願意基於從使用區域eVTOL飛機中獲得的時間和靈活性帶來的價值的客戶。Horizon的民用領域的財務結果取決於按照其預期時間表獲得認證。我們的飛機包括許多對於eVTOL飛機一般以及產品設計特別獨特的部件和製造過程。公司的規劃預測中已經盡力估算了成本；然而，在開發的這個階段，組裝飛機的可變成本仍然存在不確定性。
持續經營和流動性
隨附的未經審計的簡化中期合併財務報表，已根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制，預計公司將作爲持續經營的實體，並在正常業務過程中實現資產和償付債務。公司已經產生了，並預計將繼續發生大量費用，以推進公司的發展計劃。我們已經投入了大量資源用於設計和開發我們的eVTOL原型。這些活動的資金主要來自於通過發行相關和第三方債務以及向相關和第三方出售A類普通股所收到的淨收益。
截至2024年8月31日，我們從營運中累計虧損，經營活動現金流爲負，並且累積赤字爲1760萬美元。Horizon是一家處於研發和飛行測試階段的未實現收入組織。儘管管理層預計，從2025財政第一季度證券銷售的收益將足以支持我們至少在未經審計的簡明中期合併財務報表可發行之日起的下一個12個月的當前營運計劃，但對公司在那之後未來12個月內未能符合持續經營假設的能力存在重大疑慮，可能需要籌集額外資金。
不能保證我們會成功實現業務計劃，我們當前的資本是否足以支持我們的持續運營，或者是否會及時或以可接受的條件獲取到任何額外融資。如果出現事件或情況導致我們無法實現業務計劃，可能需要籌集額外資金，改變或縮減我們的飛機設計、研發和認證項目，或無法爲資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
20
業績報表的各項組成部分
營業收入
公司正在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛行器，在所呈現期間我們尚未產生收入。我們預計在完成設計、開發、認證和製造eVTOL飛行器之前不會開始產生重要收入。
運營支出
研發費用
研發費用主要包括人員費用，包括工資、福利、諮詢費用、設備、工程、數據分析和材料。
我們預計，隨着我們增加支持飛機工程和軟件開發的人員和建造飛機，以及繼續探索和開發我們的eVTOL飛機和技術，我們的研發費用將會增加。
營業費用
銷售、總務及行政開支主要包括人員開支，包括工資、福利和基於股票的補償，涉及執行管理、財務、法律和人力資源職能。其他成本包括業務拓展、投資者關係、承包商和專業服務費用、審計和合規費用、保險費用和一般公司開支，包括折舊、租金、信息技術成本和公用事業費用。
我們預計，隨着我們僱傭額外人員和顧問支持我們的運營並遵守適用法規，包括薩班斯-奧克斯利法案（「SOX」）和其他SEC規定，我們的銷售、總務及行政開支將會增加。
其他收入
其他收入包括用於開發工作的補助和補貼以及外匯收益和損失。
利息 支出，淨額
利息費用與公司的租約相關。利息收入主要是公司現金存款所賺取的利息。
控件轉讓協議公允價值變動
控件轉讓協議公允價值變動包括公司與股東之間的協議被視作根據模擬模型基於公司股票的未來購買的價值波動。公司與控件轉讓協議不會有任何貨幣義務。
控件費用（收入）
控件費用和控件收入的變化包括每個報告期末未行使期權的公允價值波動。
21
業績報告
本數據應與Horizon未經審計的簡明中間財務報表及相關附註一起閱讀。這些經營業績的結果並不能必然說明任何未來期間可能預期的經營業績。
2024年8月31日結束的三個月對比2023年8月31日結束的三個月
公司經營業績的實質變化如下所述。以下表格列出了Horizon截至2024年8月31日和2023年8月31日季度的經營業績數據（000）。
| 季度結束 | ||||||||||||
| 營業費用 | 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | 變化了（$） | |||||||||
| 研發 | $ | 297 | $ | 145 | $ | (152 | ) | |||||
| ZSCALER, INC. | 2,408 | 235 | (2,173 | ) | ||||||||
| 營業費用總計 | 2,705 | 380 | (2,325 | ) | ||||||||
| 經營虧損 | (2,705 | ) | (380 | ) | 2,325 | |||||||
| 其他費用（收入） | 29 | (2 | ) | (31 | ) | |||||||
| 利息支出（收入），淨額 | (11 | ) | 38 | 49 | ||||||||
| 認股權開支（收益） | 5 | — | (5 | ) | ||||||||
| 期貨購買協議公允價值變動 | 183 | — | (183 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,911 | ) | $ | (416 | ) | $ | 2,495 | ||||
運營支出
營業費用增加了2,325美元，從2023年8月31日結束的季度的380美元，到2024年8月31日結束的季度的2,705美元。這一增長主要是由專業費用、爲支持開發活動而僱用的額外人員以及與公司增長活動相關的其他行政成本所推動的。
研發費用
研發費用從2023年8月31日結束的季度的145美元增加到2024年8月31日結束的季度的297美元，增加主要是由於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造和數據分析相關的額外勞動力。
總部和行政
總務和行政成本從2023年8月31日結束的季度的235美元增加到2024年8月31日結束的季度的2408美元，增加主要與法律、會計、出差、投資者關係、營銷和品牌相關費用有關，這些費用與公司擴張努力有關。
現金流量
以下表格總結了我們在所示期間的現金流量情況（000's）:
| 截至季度結束 | ||||||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | 2023年8月31日 2024 | 2023年8月31日 2023 | 變化了（$） | |||||||||
| 經營活動 | $ | (1,475 | ) | $ | (405 | ) | $ | (1,070 | ) | |||
| 投資活動 | — | (16 | ) | 16 | ||||||||
| 籌資活動 | 3,481 | 297 | 3,184 | |||||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 2,006 | $ | (124 | ) | $ | 2,130 | |||||
22
營業活動中使用的淨現金
公司經營活動中使用的現金流主要包括工資、軟件費用、技術成本、與研發相關的專業服務以及總部行政活動、直接飛機設計、仿真和原型製造的研發成本，部分抵消了各個政府機構定期發放的資助。公司預計未來幾年將增加招聘以加快工程工作進度。
截至2024年8月31日的季度，與2023年8月31日季度相比，現金使用量增加了1,070美元，主要歸因於運營成本增加，部分抵消了營運資本的變化。
投資活動中使用的淨現金
公司迄今爲止的投資活動中使用的現金流主要包括房地產和設備。
截至2024年8月31日的季度未採購任何房地產和設備。
融資活動中使用的淨現金
公司迄今爲止融資活動中使用的現金流主要包括通過可轉換工具籌集的資金和註冊證券發行。
截至2024年8月31日的季度，與2023年8月31日季度相比，融資活動中提供的現金增加了3,184美元，主要歸因於發行A類普通股和預先融資認股權證（「PFW」），這些權證可以自由轉換爲公司的普通股，由權證持有人自行決定。
公司於2024年8月21日完成了一項註冊證券發行（RSO），發行了2,800,000股A類普通股，3,000,000股PFW和5,800,000份認股權證。公司收到的款項總結如下：
| A類股票的總收益 | $ | 1,906 | ||
| PFW的總收益 | $ | 2,041 | ||
| 認股權證行權的總收益 | $ | 44 | ||
| 直接成本 | $ | (510 | ) | |
| 淨募資 | $ | 3,481 |
PFW可隨時在標的RSO的資助下行使，行權價爲名義金額。行使時，每個PFW可以兌換爲一股A類普通股。
認股權證持有人在截至2024年8月31日的季度行使了45,000份認股權證，以45,000股A類普通股交換，收入爲44美元。
截至2024年8月31日，有12065375份未行使warrants，行使價格爲11.50美元，5755000份行使價格爲0.75美元，以及300000份PFW's，行使價格爲購買等量A類普通股的標稱價格。
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自成立以來，我們主要通過從經營活動產生的現金、從融資活動產生的現金（包括我們的美國首次公開發行和期限信貸設施）以及手頭的現金資金來資助我們的運營。
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足業務運營的現金需求，包括營運資本需求、債務償還、合同義務和其他承諾的能力。公司根據其融資活動的現金流量及其資助運營和發展活動的充分性來評估流動性。截至2024年8月31日，公司的主要流動性來源是3822美元的現金及現金等價物。
至今，公司主要通過發行普通股和可轉換債務工具來資助其運營。政府支持的補助款額外提供了資金。
公司認爲自有足夠現金來實現至少從提交日期起的未來12個月的業務計劃。公司如能通過未來購買協議、warrants等方式籌集額外融資，將能加快業務計劃的進展，包括更快地僱傭員工。爲實現公司的長期目標，將需要額外融資，並將通過至少未來三年努力籌集此類運營資金。
表外安排
截至2024年8月31日和2024年5月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
根據普通會計準則編制未經審計的簡明中期綜合財務報表和相關披露需要管理層進行估計和假設，影響到資產和負債的報告金額，未經審計的簡明中期綜合財務報表日期的相關資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計值有重大差異。我們已確定以下關鍵會計政策:
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定這些工具是否屬於衍生品或是否包含符合ASC 815《主題》的嵌入衍生品特徵 衍生工具及對沖 （ASC 815）對於按負債計量的衍生金融工具，該衍生工具最初以授予日的公允價值進行記錄，然後在每個報告日重新計算，其公允價值的變化將報告在未經審計的簡明中期綜合收益表中。對於分類爲權益的衍生工具，該衍生工具最初以公允價值（或分配價值）進行計量，並且只要合同繼續分類爲權益，後續的公允價值變動將不予承認
公司的遠期購買協議和未行權認股權證按照ASC 815認定爲衍生性負債。因此，公司以公允價值確認該工具爲資產或負債，並且隨着公允價值的變動在公司未經審計的簡明中期綜合收益表中確認。遠期購買協議的估計公允價值使用模擬模型進行測量。在結算日，遠期購買協議將以現金支付的價值確認爲衍生資產，根據股份數量進行計算，任何公允價值變動都將在公司未經審計的簡明中期綜合收益表中予以確認
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研發成本
研發成本按照相關規定進行覈算。 ASC 730，研究與開發，要求將所有研究和開發成本列爲當期費用。
最近的會計準則
在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（「ASU」）2020-06， 關於企業在自身權益中會計轉換工具和合同的會計（「ASU 2020」）。ASU簡化了可轉換工具的會計處理，去除了ASC 470-20中的某些分離模型。 （Subtopic 470-20）債務-具有轉換和其他期權以及（Subtopic 815-40）衍生工具與套期保值-實體自有合同的內容, for convertible instruments. The ASU updates the guidance on certain embedded conversion features that are not required to be accounted for as derivatives under Topic 815, 衍生工具及對沖, or that do not result in substantial premiums accounted for as paid-in capital, such that those features are no longer required to be separated from the host contract. The convertible debt instruments will be accounted for as a single liability measured at amortized cost. Further, the ASU made amendments to the EPS guidance in Topic 260, 每股收益, for convertible instruments, the most significant impact of which is requiring the use of the if-converted method for diluted EPS calculation, and no longer allowing the net share settlement method. The ASU also made revisions to Topic 815-40, which provides guidance on how an entity must determine whether a contract qualifies for a scope exception from derivative accounting. The amendments to Topic 815-40 change the scope of contracts that are recognized as assets or liabilities. The ASU is effective for public business entities, excluding smaller reporting companies, for annual periods beginning after December 15, 2021, with early adoption permitted. For all other entities, the amendments are effective for and annual periods beginning after December 15, 2023. Adoption of the ASU can either be on a modified retrospective or full retrospective basis. The Company is currently evaluating the impact the adoption of this standard will have on its financial statements and related disclosures.
No other recently issued accounting pronouncements had or are expected to have a material impact on the Company’s financial statements.
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
作爲一個較小的報告公司，我們無需提供這一項目所需的信息。
條款4.控件與程序
我們維護《交易法》13a-15(e)規則和15d-15(e)規則下定義的「披露控制和程序」，旨在確保我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息（1）在證券交易委員會的規則和表單規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累積和及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務主管，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計得多麼出色和操作得多麼良好，都只能提供合理的保證來實現其目標，我們的管理層必須根據其在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證來實現其控制目標。
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務會計主管的監督和參與下，在本季度報告包含的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這個評估，我們的首席執行官和首席財務主管得出結論，截至本季度報告的期末，我們的披露控制和程序的設計和運行不是有效的。
儘管確定了實質性弱點，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計主管，認爲本季度報告中包含的未經審計的簡明中期綜合財務報表，在所有重要方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合GAAP的規定。
材料弱點的整改
儘管在改進我們的財務報告內部控制方面取得了重大進展，但並非所有方面都得到了充分的整改。截至2024年8月31日，存在的材料弱點與財務責任的不充分分離有關。我們的管理層在董事會審計委員會監督下，繼續設計和實施措施以整改材料弱點。對材料弱點的整改將需要對適用的整改控制措施的運行有效性進行進一步驗證和測試，持續一段時間的財務報告週期。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們沒有參與任何重大法律訴訟。我們可能不時參與業務常規環境下的法律訴訟或面臨索賠。訴訟的結果本質上是不確定的，並不能保證會獲得有利結果。此外，無論結果如何，這些訴訟或索賠都可能對我們造成不利影響，可能因爲辯護和解決成本、資源轉移和其他因素而產生重大影響。
項目1A. 風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中描述的結果有實質差異的因素，包括我們在2024年8月15日向SEC提交的10-k表格中描述的風險中的任何風險。任何這些因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性不利影響。我們目前尚不知曉的任何額外風險因素或我們當前認爲不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。除下文所述外，在本季度報告日期，我們在向SEC提交的年度報告中披露的風險因素中沒有出現重大變化。
我們未能符合納斯達克的持續上市要求可能導致我們的證券被除牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤買盤價格要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券除牌。此類除牌可能會對我們股價產生負面影響，並影響賣出或購買我們的股份。
2024年7月19日，納斯達克通知我們，公司普通A類股票的買盤價格在過去至少連續30個營業日中收盤價低於納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的每股最低$1.00的要求。
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180個日曆日的整改期，或直到2025年1月15日，以恢復符合買盤價格規則。如果在2025年1月15日之前的任何時間，我們的普通A類股票買盤價格連續十個營業日以每股$1.00或更高收盤，納斯達克將給予我們符合買盤價格規則的書面確認，並視爲問題已解決。
如果我們未能在2025年1月15日之前恢復買盤價格規則的符合性，則我們可能有資格獲得額外的180天整改期。爲了符合資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準，並需要在第二整改期內提供書面通知，說明我們打算通過實施必要的股票的逆向拆分來解決買盤價格不足問題。
如果我們在要求時未能恢復買盤價格規則的符合性，納斯達克將向我們發出書面通知，說明我們的普通A類股票將面臨除牌。屆時，我們可以向納斯達克聽證小組上訴該除牌決定。
2024年8月28日，納斯達克通知我們，公司未能在最近完成的財年中或在最近完成的三個財年中的兩個中保持持續經營的淨收入達到$500,000，這是根據納斯達克上市規則5550(b)(3)（「淨收入標準」）中持續上市所需的要求。納斯達克工作人員還通知公司，公司不符合納斯達克上市規則5550(b)(2)中的替代連續上市標準（「上市證券的市值標準」，要求上市公司的上市證券市值至少爲$3500萬）或納斯達克上市規則5550(b)(1)中的「股本標準」（要求公司至少保留$250萬股東權益）（淨收入標準、上市證券的市值標準和股本標準，統稱爲「持續上市標準」）。
公司於2024年10月2日向員工提交了一份計劃，以恢復遵守《繼續上市標準》（一項"合規計劃"），並正在考慮恢復遵守《繼續上市標準》的各種選項。如果公司的合規計劃得到接受，納斯達克將在通知日期後的180天內授予公司證明合規的機會。如果納斯達克不接受公司的合規計劃，公司將有機會向納斯達克上市規則5815(a)條的納斯達克聽證委員會提出上訴。
如果退市發生，我們無法保證我們採取的任何恢復遵守上市要求的行動都能使我們的股票再次上市，穩定市場價格或提高我們的股票流動性，防止我們的股票跌破納斯達克的最低買盤價格要求或避免未來不符合納斯達克上市要求的情況發生。
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如果納斯達克將我們的證券從交易所除牌，並且我們無法將我們的證券列在另一個全國性證券交易所上，我們的證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們的證券市場報價的供給量有限； |
| ● | 我們證券的流動性下降； |
| ● | 我們的A類普通股被確定爲「低價股」，這將要求在A類普通股交易的經紀公司遵守更嚴格的規定，可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 新聞和分析師的關注度受到限制；以及 |
| ● | 我們今後發佈其他證券或獲得其他融資的能力降低。 |
納斯達克的通知對我們的A類普通股上市沒有即時影響，我們的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，標誌爲「HOVR」。我們目前正在評估恢復遵守買盤價格規則和繼續上市標準的選擇。雖然不能保證我們會重新符合買盤價格規則或繼續上市標準，但我們預計會在各自允許的期限內彌補這些不足；
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
(a) 截至2024年8月31日的季度內，我們沒有未在8-k表格的當前報告中報告的未註冊證券銷售。
(b) 不適用。
(c) 無。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
不適用。
條目 5. 其他信息
（a）沒有。
（b） 無。
（c）
在截至2024年8月31日的季度內，
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項目6. 陳列品
以下陳列品作爲本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
| * | 隨附在本報告中。 |
| ** | 隨本報告提交。 |
| † | 此展示文件的附表已根據註冊表S-k規定的601(b)(2)條款省略。發行人特此同意在SEC要求時提供任何省略的附表副本。 |
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簽名
依據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權其代表簽署本報告。
| New Horizon Aircraft Ltd. | ||
| 日期：2024年10月10日 | Brandon Robinson | |
| 姓名： | Brandon Robinson | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年10月10日 | /s/布賴恩·默克 | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 布賴恩·默克 | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 | |
| （信安金融及會計主管） | ||
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