展示文件5.1

2024年10月10日

AXIL品牌公司。

901 S. Fremont Avenue, Unit 158

加利福尼亚州阿罕布拉市91803

女士们，先生们：

AXIL Brands, Inc., a Delaware corporation (the “公司”），正在向证券交易委员会（以下简称“委员会:”) a Registration Statement on Form S-8 (the “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法涉及公司发行最多981,250股普通股，每股面值为$0.0001（以下简称“普通股”),根据AXIL Brands, Inc. 2022股权激励计划（经修订，以下简称“401(k)计划的雇主贡献”),以及计划下的授权形式，包括股票期权、受限股票、受限股票单位和其他适用的奖励协议（统称“股票奖励协议”).

《S-k规定的第601条和说明》 要求就拟上市证券的合法性提供律师意见作为S-8表格的附件提交。如果这些证券是首次发行的股票，则需要在S-8表格注册声明中附上这份意见。此意见是为了满足该要求而提供的，与注册声明有关。

就此意见陈述，我们已审阅（a）公司的修订和重订成立证书（已修订）和章程（已修订），均以提交给委员会的附件形式进行提交，（b）计划，以提交给委员会的附件形式进行提交，以及（c）我们认为为能够就此陈述进行考虑而视为必要的其他记录和文件。在此审查中，我们假定所有签名的真实性，所有自然人的法律资格，向我们提交的所有文件的真实性为原件，并假定向我们提交的所有文件的原件或副本与其一致。

基于上述情况，并根据进一步规定的限制条款、资格和假设，我们认为，在特拉华州的法律下，根据和符合该计划和适用的奖励协议发行的股票是有效发行的，已足额支付，并且不需进一步追加。

在发表此意见时，我们假设授权公司根据计划发行普通股份的决议以及适用的奖励协议将始终有效，公司发行普通股份的时候，公司不会采取与这些决议不一致的行动。我们进一步假设计划下的每项奖励将得到公司董事会或董事会授权委员会根据适用法律的批准。

我们上述表达的意见仅限于特拉华州现行有效的《一般公司法》，对任何其他司法管辖区的法律对本函涵盖的事项的影响，我们不表达意见。

本意见函仅于此日期有效。我们明确声明不负责通知您任何可能发生于本意见函日期之后，可能影响本意见函中所表达的意见的任何性质的发展或情况，包括任何法律或事实的变化。

我们特此同意将此意见书作为注册声明的附件提交。在给予此等同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会规定的人类别之一需要同意的范畴。

非常真诚地你的,

/s/ Thompson Hine LLP

汤普森海恩律师事务所