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73882沃克费恩食品公司章程自1981年4月16日通过其后于1983年7月14日、1984年6月21日、1987年3月19日、1987年8月20日、1988年10月19日、1989年2月16日、1990年3月15日、1990年10月18日、1993年9月29日、1994年5月19日、1994年9月22日、2002年5月16日、2009年10月15日、2013年4月25日、2018年8月21日、以及2024年2月22日修订

严格保密 - 沃克费恩食品公司所有目录第1页序文......................................................................................................................................................1 文章一公司名称 ........................................................................................................5 文章二办事处 ..............................................................................................................5 文章三股东和股份 ........................................................................................................5 第1节资格...........................................................................................................5 第2节代表股份的证明 ................................................................................5 第3节分股权益 .................................................................................................5 第4节股权转让 .................................................................................................6 第5节股东登记日期 ......................................................................................6 文章四股东大会 ...........................................................................................................6 第1节会议地点 ....................................................................................................6 第2节年度会议 .................................................................................................6 第3节特别会议 .................................................................................................7 第4节会议通知 .................................................................................................7 第5节法定人数 ..................................................................................................7 第6节休会 ...........................................................................................................7 第7节组织 ...........................................................................................................7 第8节股东名单 ....................................................................................................8 第9节业务及业务秩序 .........................................................................................8 第10节投票 ............................................................................................................8 第11节选举检查员 .................................................................................................9 第12节委托书 ...........................................................................................................9 第13节无需开会的股东行动 ....................................................................................9 文章五董事会 .............................................................................................................9 第1节总权力; 定义 .................................................................................................9 第2节人数和任期 ...............................................................................................10 第3节资格 ...........................................................................................................10 第4节法定人数和行事方式 ................................................................................10 第5节会议地点 ....................................................................................................11 第6节定期会议 ...................................................................................................11 第7节特别会议 ...................................................................................................11 第8节定期会议和特别会议通知 .................................................................11 第9节组织 ...........................................................................................................11 第10节业务及业务秩序 .....................................................................................11 第11节董事同意取代会议 .................................................................................12 第12节辞职 ...........................................................................................................12

严格保密-沃克菲恩食品公司财产。第13节。董事的免职。................................................................................12 第14节。空缺。..................................................................................................12 第15节。电话会议。.........................................................................................13 第六章委员会.......................................................................................................13 第1节。执行官委员会。。.................................................................................13 第2节。董事会官员委员会。。.......................................................................13 第3节。财务和信贷委员会。.............................................................................13 第4节。场地发展委员会。................................................................................14 第5节。资本管理委员会。.................................................................................17 第6节。提名和治理委员会。.........................................................................17 第7节。商标和商标委员会。..............................................................................17 第8节。风险管理委员会。...................................................................................18 第9节。其他委员会。..........................................................................................18 第10节。规则和程序。...........................................................................................18 第七章执行官和营运官员........................................................................19 第1节。数量。....................................................................................................19 第2节。下属运营官员。......................................................................................19 第3节。资格、选举和任期。...............................................................................20 第4节。罢免。....................................................................................................20 第5节。辞职。....................................................................................................20 第6节。空缺。....................................................................................................20 第7节。董事会主席。..........................................................................................20 第8节。副主席。.................................................................................................21 第9节。总裁。....................................................................................................21 第10节。执行副总裁。......................................................................................21 第11节。秘书。....................................................................................................21 第12节。助理秘书。.........................................................................................21 第13节。出纳。....................................................................................................22 第14节。副出纳。..............................................................................................22 第15节。董事酬金。.............................................................................................22 第16节。总顾问。..............................................................................................22 第17节。首席财务官。.........................................................................................23 第八章合同、支票、银行账户等。.................................................................23 第1节。执行合同的权限等。..............................................................................23 第2节。支票、汇票等。......................................................................................23 第3节。存款。....................................................................................................23 第4节。一般和特别银行账户。.........................................................................23 第5节。投票其他公司的证券。.................................................................23 第九章股份转让限制...............................................................24 第1节。转让限制。................................................................................24

严格保密 - 汇丰食品公司所有。第2节抵押Wakefern股份。..........................................24 第3节 Wakefern要求出售所有股票的权利。......................................24 第4节 Wakefern要求股东出售B类股票和C类股票的权利。.........................27 第5节股东出售股票及债务给Wakefern的权利。.............27 第6节股票的购买价格。....................................................28 第7节付款购买价格。....................................................28 第8节停止与Wakefern交易。................................................30 第9节股份的可转让。..................................................30 第10节在某些事件中强制收回A类股票。..............30 第11节重发和出售A类库存给股东。...........31 第12节遗产计划合规认证。...........................31 第X章使用Wakefern标记.....................................................................................35 第XI章股东的投资要求.......................35 第XII章有权从Wakefern接收商品和服务.....................35 第1节有权接收商品和服务的人员。................35 第XIII章股东从Wakefern购买商品的支付............................................37 第XIV章印章...........................................................................38 第XV章财政年度........................................................................38 第XVI章放弃通知.................................................................38 第XVII章董事，官员，雇员和代理商的赔偿........................38 第XVIII章股东的平等对待..........................................39 第XIX章合作共享红利................................................39 第XX章 Wakefern律师............................................................42 第XXI章修正案...............................................................42

1981年4月16日通过的《73682 b Y L A W》已于1983年7月14日、1984年6月21日、1987年3月19日、1987年8月20日、1988年10月19日、1989年2月16日、1990年3月15日、1990年10月18日、1993年9月29日、1994年5月19日、1994年9月22日、2002年5月16日、2009年10月15日、2013年4月25日、2018年8月21日及2024年2月22日进行了修订。WAKEFERN FOOD CORP。（新泽西州公司）盖茨- 导言 Wakefern Food Corp.（“Wakefern”）将采用合作模式运营，帮助独立企业在零售行业中竞争和成功。它将致力于在其成员中培养企业精神，并促进观点和经验的交流，以实现他们的经济共同利益。Wakefern及其股东将努力推广Wakefern品牌商店及支持其的批发业务。Wakefern将为其股东提供实现合作会员资格优势的手段，以统一努力采购、配送、销售和推广食品、日用品及其他相关商品和服务。为实现其目标和宗旨，Wakefern将以诚信进行业务往来，在运营中不断创新，并在其员工和合作成员之间建立团队合作和相互依赖的精神。在所有努力中，Wakefern将致力于通过以超值价格提供优质商品，提高其商店服务的消费者生活水平。Wakefern将支持其股东的零售业务，并发展和进一步促进Wakefern品牌商店的商誉，以促进其股东和所服务社区的共同利益。

严格保密- Wakefern Food Corp.的财产如在这些章程中使用的以下术语将具有以下含义：a. “购买方”意味着任何拟议的购买方、受让方或继任者，包括另一家股东在任何交易中的任何转让或一系列转让，其效果是在股东中转让控制权。b.“年度认证”具有第IX条第12(a)款规定的含义。c.“董事会”或“董事会”指根据第五条规定任命的个人。短语“整个董事会”或“整个董事会”指的是Wakefern如果没有空缺则拥有的总董事人数。d.“章程”指Wakefern Food Corp.于1981年4月16日通过的章程，经1983年7月14日、1984年6月21日、1987年3月19日、1987年8月20日、1988年10月19日、1989年2月16日、1990年3月15日、1990年10月18日、1994年5月19日、1994年9月22日、2002年5月16日、2006年9月21日、2013年4月25日和2018年8月23日等其他时间进行修订、补充和修改的章程。e.“公司章程”指Wakefern的公司章程，不论是此前还是以后进行修改。f.“完成交易”具有第IX条第7款中规定的含义。g.“委员会”具有第VI条第9款规定的含义。h.“共同A董事”具有第V条第2款规定的含义。i.“共同C董事”具有第V条第2款规定的含义。j.“合规计划”具有第VI条第3款规定的含义。k.“控制”或“控制”意味着直接或间接持有指导或导致管理事务和政策的方向的能力，无论是单独还是与他人合作，无论是通过证券拥有、合伙权益、有限责任公司权益、或合同、或其他方式拥有资产。l.“公司代理”是指如其后修改或补充的 N.J.S. 14A:3-5(1) 中定义的公司代理。m.“公司委员会”具有第VI条第6款规定的含义。n.“当前受益人”指受托人有权根据该信托的裁量权接收该信托目前的收入或本金分配的任何受益人。

严格保密-沃克芬食品公司所有。o. "董事"或"董事们"指的是董事会成员或成员。 p."执行官"指的是沃克芬的董事长、副董事长、财务主管和秘书。"下属执行官"指的是董事会认为有必要的其他下属执行官，包括一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。 q."充分理由"应如第九条第3款所规定的意思。r."利害关系人"指的是任何个人或单位，无论是直接还是通过一个或多个中介或附属公司，当前控制股东，或对股东的股权资本或任何投票权控制五（5％）以上，以及对于公开交易的股东，积极参与股东管理。如果股东的股权资本或投票权由信托直接或间接持有，那么对于本定义，只有现有受益人被视为利害关系人。 s."商标"指的是“ShopRite”、“Price Rite Marketplace”、“Fairway Markets”、“Gourmet Garage”、“The Fresh Grocer”或“Dearborn Markets”商标、商号和徽标，以及沃克芬拥有、控制或开发的其他商号和商标，以及相关的商标、服务标记和标志，以及包含这些商标、商号或标志的域名，用于拟议的业务活动。 t."新管理"指的是每个预计将直接负责管理一家沃克芬品牌店，以便出售给收购方。u."购买通知"应如第IX条第3款所规定的意思。v."销售通知"应如第IX条第5（b）款所规定的意思。w."运营主管"指的是沃克芬的总裁、执行副总裁（如有任命）、总法律顾问和首席财务官。"下属运营主管"指的是沃克芬总裁根据第VII条第2款规定任命的其他下属主管。x."消费者分红"应如第XIX条第3款所规定的意思。y."顾客"应如第XIX条第2款所规定的意思。z."人"指的是个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人组织、合伙企业或其他性质的实体。

严格保密-华夫林食品公司财产。 aa.“首要利率”是在该期间盛行的主要贷款利率，如《华尔街日报》所刊登的。bb.“SDC程序”意指董事会不少于十四（14）名董事以肯定投票通过的场地开发程序和标准，包括与财务状况和责任相关的内容。cc.“出售股权股东”是指根据第九条所要求的华夫林的资本股股东。dd.“常设委员会”应按照第六条规定的含义解释。ee.“股份”或“股东”或“股东”指出色的一份或多份股份和作为记名股东的任何一位或多位对华夫林的任何一个种类的股本的一份或多份出色的股份，不论公司法或新泽西州商业公司法项下的公司章程规定通知股东会议权或放弃权或参与或投票权或同意或反对书面同意或替代开会书面许可。ff.“股东协议”是指1987年8月20日签署的、1992年2月20日修改的某个股东协议，以及随时经过的其他修改、补充和修改，由华夫林和其股东签署。gg.“超市利益”是指直接或间接的对任何股东或利害关系人或各自关联方现在或以后经营的一切华夫林品牌店的股权或其他控制权益。hh.“交易通知”应按照第九条第3（h）款规定解释。ii.“信托文件”应按照第九条第12（a）（iii）款规定解释。jj.“合格继任者”意指不少于十四（14）名董事肯定投票确定的收购方、控制收购方的任何人员或新管理团队的成员：（A）曾经因牵涉到损害华夫林或华夫林品牌店声誉的道德败坏活动被定罪；（B）曾经违约财务义务或被董事会视为对华夫林构成糟糕信用风险；（C）未能向华夫林给予合理保证，参与交易的华夫林品牌店将由具备成功管理经验的新管理团队运营；或（D）没有高尚品德。kk.“华夫林品牌店”是指任何华夫林许可的商标店铺或业务的商标、商誉和形象。

严格保密-威克费恩食品公司所有。 ll.“威克费恩投资政策”应与第十一条中所载相同。mm.“威克费恩利益”应具有第九条第12(a)(ii)款所规定的含义。 nn。“威克费恩声明”指威克费恩不时向每位股东发出的有关该股东欠威克费恩金额的声明。第I条公司名称本公司名称为威克费恩食品公司。第II条办公室威克费恩的主要办公室将设在新泽西州基斯比市。威克费恩还可以根据董事会不时指定的地点在新泽西州内外设立其他办事处。第III条股东和股权第1节资格。威克费恩的意图和目的是与其业务所进行的合作计划一致，即将其股本所有权限制在符合以下章程规定条件的合作伙伴、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托或其他实体。第2节股份证明。代表威克费恩股本股份的证书应符合新泽西州商业公司法和任何其他适用法律的要求，并应由董事会主席或副主席、秘书或助理秘书或财务或助理财务签署，并可以加盖公司印章或其副本。如果签署这种证书的任何官员在发行这种证书之前已经不再担任此类官员，威克费恩可以发行这种证书，具有他或她在发行日期是这种官员的效力。任何股份在全额支付之前都不得发行证书。第3节分持股权益。除非公司章程另有规定，威克费恩可以但不得发行份额的零部分及其证书。持有零部分股份的证书将有权行使投票权，收取股息，并在威克费恩清算时参与公司资产的任何分配。

严格保密 - Wakefern Food Corp.财产 6 第4节. 股份转让。在遵守《公司章程》规定的限制股份可转让性规定、公司章程和/或注册持有人参与的任何合法协议的情况下，Wakefern的股份只能由该股份的注册持有人在Wakefern的股份记录上进行转让，或由该持有人依据授权的授权书由Wakefern的秘书签署并提交，交付适当背书的证明书或该等股份的证明书并支付所有应支付的税款。第5节. 股东记录日期。为了确定与股东权利相关的任何公司行动或事件，尤其是确定有权收到股东大会通知或投票的股东，任何股东会议或其休会的股东，或有权就任何行动分别表达书面同意的股东，或为了其他任何行动的目的，董事可以事先确定一个日期作为确定这些股东的记录日期。此类日期应不超过与之相关的股东会议或其他公司行动或事件之前的六十（60）天。股东会议的记录日期不得早于该会议日期的十（10）天。确定有权签署书面同意的股东的记录日期不得早于确定同意书结果计算的日期的六十（60）天，或者，如果未确定计算日期，则不得早于收到同意书的最后一天的日期六十（60）天。如果没有确定记录日期，则股东会议的记录日期将在给出通知的前一天收市；如果未给出通知，则记录日期将在召开会议的前一天收市；而除了前述条款中指定的目的外，规定由董事决定的与股东相关的记录日期将在相关董事会决议通过的当天收市。在采取的本节记录为股东会议记录的确定之后，该确定将适用于任何休会，除非董事根据本节为休会会议确定新的记录日期。第四条股东会议第1节. 会议地点。每次股东会议应在董事会指定的州内外的某个地点举行。如果没有任何这类指定，股东会议应在Wakefern的主要办公处举行。董事会在其唯一决定权内，可以决定任何股东会议不得亲自进行，而可以通过远程通信方式进行，按照新泽西州法典14A:5-1和任何后续法规规定进行。通过远程通信方式召开的会议参加者应对所有目的，包括法定人数和投票，在会议上实际出席。原始记录的股东应至少提前七（7）天收到变更从实体会议到远程（电子）会议的通知，并应提供参加和投票远程会议的说明。第2节. 年度会议。股东的年度会议，用于选举董事并进行可能在会议上提出的其他业务，将在Wakefern的主要办公处或在任何其他地点进行，也可能在内外

Wakefern食品公司——严格保密——属于新泽西州，与本章之规定一致，由董事会决定并在会议通知或已执行的放弃通知中指定的方式，这是秘密。第3节特别会议。董事会主席可以按照董事会的指示随时召集股东的特别股东大会，除非另有法律规定，并应在股东书面要求下，由至少持有当时尚未解雇至少三分之一（1/3）董事会的A类股和C类股总数的股东或股东召集的董事会主席或秘书以书面方式召开。必须至少有这个百分比的股票。特别会议应通过本章第4节规定的通知召开。除了法律另有规定的情况外，应在每次股东会议，无论是年度会议还是特别会议中，给予股东个人提供书面通知，或通过隔夜递送服务，如联邦快递或联合包裹服务，或通过邮寄预付邮资信封将该股东的写信通知交付给那位于股东的邮局地址，该股东向秘书提供该目的，或者，如果该股东未向秘书提供该目的的地址，则应将该通知寄到该股东在W谷登机牌上的地址，或通过一个小组主电报传真或其他电子通讯方式将该股东的通知传送到该股东的地址。任何此类通知应说明会议的地点，日期和时间以及召集会议的目的或目的。不需要给出股东会议的延期通知，除非此规定在这些章程或法律中要求。根据这些章程的第XVI条的规定，任何股东均可放弃这里规定的通知要求。第5节法定数额。在股东会议中出席或持有股东会议的表决权的股东，使他们能够选举大多数董事会的股东，应构成法定数额。第6节休会。在股东年会或特别会议上的任何股东，亲自或代理并有权在如此会议上进行表决，即使不足法定数额，也可以不经进一步通知（除非依法另有规定）随时从会议中休会这是在进行的会议上对这样一次休会的时间和地点的宣布，直到出现法定数额为止。在任何出现法定数额的这样的休会会议上，可以办理可能已经在原会议上办理的任何业务。第7节组织。在每次股东会议上，董事会主席或在董事会主席缺席时，是最资深的副主席，或在该副主席缺席时，由到场的股东以亲自或代表签字的大多数投票选出的主席担任会议主席。秘书，或秘书缺席时，一位助理秘书，应担任会议秘书。

Wakefern Food Corp.的严格保密文件第8节股东名单。 Wakefern的秘书或负责其股东名册的其他官员或通过秘书指定的Wakefern的另一官员或代理人或由董事会任命的转让代理人或转让主办人，应在每次股东会议之前至少十（10）天准备并认证一份完整的股东名册，按照分配的股东号码按类别排序，反映每类股票的每位股东的地址以及每位股东名下登记的每类股票的股份数。在这十（10）天内，该名单应在Wakefern的主要办公室对任何与会议相关的股东进行检查，并在会议当时和当地保留，并供与会的股东检查。原始或复印的股票名册应作为认证认可哪些股东有权查阅该名单或Wakefern的账簿，或亲自或通过代理人在该次会议上投票的初步证据。第9节业务和业务顺序。在每次股东年会上，可以处理适当的业务，并且可以在会议通知中或放弃会议通知中或由法律或公司章程或本章程明确规定之处，不管这些业务是否在会议通知中明确规定。再者，每次股东特别会议上可以提出适当的业务，前提是该业务已在会议通知中明确规定，或已在放弃会议通知中明确规定，但要按照法律或公司章程或章程明确规定。所有股东会议的业务顺序由会议主席确定。第10节投票。除非法律或公司章程或本章程规定对Wakefern任何一类股份的另外规定，否则每一个名义持股人在股东会上应有权对Wakefern股本名册中登记为该名义持股人名下的每一股Wakefern股权予以一（1）票。属于Wakefern的Wakefern股票或根据本章程第九条确定必须向Wakefern出售其股票的股申名义持股人的股票将不予投票。每一同享有股选权的A类股的记录持有人应有权对董事会选举的任何投票进行累积，从而有权投票数等于所有已发行和流通的A类股所有人选定的董事数乘以该名义持股人的A类股享有的票数，而该名义持股人可以在任意数量的候选人之间分配这些票数。C类股的记录持有人不得在董事选举中累积其C类股票所代表的投票权，在C类股东选出的董事选举中，由这些持股人投出的选票取得多数票。在所有股东会议上，除非法或公司章程或本章程确定另有规定（包括但不限于关于董事选举），否则由与会的股东亲自或通过代理投票并有权在场投票的股东的多数所决定的所有事项，应当出席的法定人数。董事的选举应当通过投票方式进行。除非法律要求，或者由与会的股东代表或代理要求，或者由会议主席确定为适当，否则除董事选举之外的任何问题。

Wakefern Food Corp.的严格保密资料。董事会选举不必通过投票表决。在任何股东要求对任何问题进行投票表决时，应通过投票表决。在投票表决时，每张选票应由投票的股东或其代理人签字，如果有代理人的话，并应注明由该股东或代理人投的股份数和类别。第11条。选举检查员。主席可以，并在出席会议的现场有表决权的股东的半数以上在场股东的要求下，为每次股东大会指定两名(2)选举检查员。检查员应决定投票资格和选票的有效性，统计票数并宣布结果。检查员不必是股东。第12条。代理投票。有权在股东大会上表决或在不需要开会的情况下表达同意的每位股东可以授权另一位或其他人代表该股东行事，代理人无需是股东。每张代理票必须由股东或其代理签字，除非代理票可以由股东或其代理通过电报、电报、电缆、电话传真、电子邮件、传真或其他电子通信方式提供。除非代理中明确规定有较长时间，否则代理期不能超过十一(11)个月，但在任何情况下，代理不得超过自执行之日起三(3)年。代理除非与利益相结合，否则可以随时撤销。任何股东给予代理的股东出席会议不得撤销该代理，除非股东在表决代理前向会议秘书提交书面撤销通知。在代理中被指定为股东律师或代理人的个人，如果代理书中如此规定，可以替换另一名个人来代表该代理，包括在同一代理书中被指定为律师或代理人的任何其他个人。该替换直至有效影响该替换的文件被提交给Wakefern秘书为止。第13条。无会议股东采取行动。除新泽西州商业公司法或公司章程另有规定外，任何要求或允许在股东大会上进行的行动，除董事会的年度选举外，均可以在股东的书面同意下免开会进行。这些股东的书面共识应及时通知所有将有资格收到会议通知并投票表决的股东，如果召开了这样的会议，股东的书面同意应与股东大会议程的记录一并提交。第V条董事会第1条。普通权力; 定义。董事会应管理和经营Wakefern的财产、事务和业务，并可行使所有这些权力

严格保密-沃克费恩食品公司所有。 10和沃克费恩的权力，并执行所有非法律、公司章程或这些章程规定或要求由股东行使或完成的合法行为和事项。第二节董事会成员人数和任期。董事人数不得少于二十（20）人，不得超过二十二（22）人，其中十二（12）名董事（以下简称“共同A董事”）只能由A类股股东提名和选举，其余董事（以下简称“共同C董事”）只能由C类股股东提名和选举。在这些限制之内，构成整个董事会的董事人数应根据公司章程规定确定。每位董事任职，直至其当选董事的年度股东大会，并直至选举出后继者并合格为止，除非该董事较早死亡，被取消资格，辞职，被司法管辖权法院宣告精神失常，或者如下文提供的方式被免职。第三节资格。个人只有在以下情况下才有资格担任董事，即此人（A）对其他公司拥有的证券具有五分之五（5%）或更多的联合表决权，或者是股东的合伙人或成员，（B）此人在该股东的超市业务中积极参与，（C）此人在被提名和选举为董事时尚未达到75岁（75）岁；（D）董事会不得根据本章程第九条确定，应要求此类股东将其股份卖给沃克费恩，并终止其与沃克费恩的关系。每当（i）个人董事所属或关联的股东停止成为沃克费恩股票的记载和实际所有者，或者（ii）董事会已确定该股东应该将其股份卖给沃克费恩，并终止其与沃克费恩的关系，或（iii）此董事不再是股东，合伙人，成员或该股东的高级执行官，积极参与该股东的超市业务，此董事随即也应当不再担任董事，无需其本人，董事会或股东采取进一步行动。尽管本文中有任何相反规定：（a）不超过一个（1）与股东关联或相关的个人有资格担任董事；（b）任何两个（2）间接或直接通过一家拥有至少五分之五（5%）另一家的股权的股东或受同一人控制的股东之间有关联的股东不得通过不超过一个（1）董事在沃克费恩董事会上获得代表权；以及（c）三个（3）或三个以上通过拥有至少五分之五（5%）的权益资本的从事超市业务的公司拥有直接或间接关联股东，或被同一人直接或间接控制，不得由不超过两名（2）董事或不得由在任中至少十二名（12）无利害关系的董事确定的不超过该较高董事人数代表沃克费恩的董事会。第四节法定人数及行动方式。对任何会议上业务的执行，十二（12）名董事（不考虑该董事代表的股权类别）组成会议的法定人数。在任何会议上，至少有十二名（12）出席的董事（不考虑该董事代表的股权类别）的行为将是董事会的行为。

严格保密 - Wakefern食品公司财产。董事会。董事会的多数成员可不时休会。任何休会会议的通知应以本第V条第8款规定的方式发出。第5节。会议地点。董事会可以在新泽西州境内或境外的任何地点举行会议，正如董事会不时确定的那样。第6节。定期会议。董事会应在每年股东大会后尽快举行一次旨在组织、选举Wakefern主管和交易其他业务的常规会议，并由董事会做出决议的日期和地点进行。董事会的其他定期会议可由董事会不时确定的时间和地点举行。第7节。特别会议。董事会的特别会议应由秘书或助理秘书应董事会主席、执行官委员会的请求或不少于八（8）名董事以书面方式请求召开，陈述会议目的或目的。第8节。定期和特别会议通知。董事会的每次定期和特别会议通知均应发送至每位董事，地址为董事的住所或通常营业场所，通过隔夜快递服务，如联邦快递或联合包裹服务，或通过个人送货、普通邮件、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子通讯方式，至少提前两（2）天或四十八（48）小时。举办会议的当天之前。每份通知均应说明会议时间和地点。在定期会议的情况下，此类通知无需说明会议目的；但是在特别会议的情况下，此类通知应说明会议目的。按照公司章程第XVI条规定，任何董事均可放弃此处规定的通知要求。第9节。组织机构。在董事会的每次会议上，董事会主席或在董事会主席缺席时，与会最资深的副主席应担任会议主席。秘书或在秘书缺席时，由会议主席任命的助理秘书或任何其他个人应担任会议秘书。第10节。业务和业务顺序。在董事会的每次定期会议上，可以处理提前提交会议的业务，无论该业务是否在会议通知或放弃通知中阐明，除非法律、公司章程或公司章程另有明确规定。在董事会的每次特别会议上，可以处理提前提交会议的业务，但前提是该业务在会议通知或放弃通知中得到了阐明，除非法律、公司章程或公司章程另有明确规定。在董事会的所有会议上，业务将按会议主席确定的顺序进行，除非董事会另有决定。

严格保密 - 属于Wakefern Food Corp.所有。第12节董事代表会议同意。董事会召开的任何会议上需要或允许采取的任何行动，若所有董事在书面上同意，则可不通过会议采取该行动，并且该书面或书面需归档在董事会的记录中。第13节辞职。任何董事均可随时向董事会书面通知以辞职。任何董事的辞职应在收到该通知之日或指定的其后日期生效；除非另有规定，否则不需要接受该辞职以使其生效。第14节撤换。董事会中因死亡、辞职、资格不合格、撤职或董事被宣布精神无能力而引起的任何空缺，可按以下方式填补：(i) 由现任在职的剩余普通A董事填补由普通A董事因死亡、辞职、资格不合格、撤职或董事被宣布精神无能力引起的空缺，前提是所说剩余的普通A董事构成已授权的全部普通A董事的多数；(ii) 由现任在职的剩余普通C董事填补由普通C董事因死亡、辞职、资格不合格、撤职或董事被宣布精神无能力引起的空缺，前提是所说剩余的普通C董事构成已授权的全部普通C董事的多数；以及(iii) 如果在任上的所要求的多数普通A董事或普通C董事实际上未经职，则说

严格保密 - 属于Wakefern Food Corp.的财产。13空缺应由A类股票或C类股票持有者按照公司章程和本条款第2节的规定进行类投票。第15条会议通过电话会议。董事会成员或董事会选举或指定的任何委员会可以通过电话会议或类似通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的个人都能听见并与他人交流，在本第15条规定的会议上的参与将视为亲自出席该会议。第六条委员会第1节执行官委员会。执行官委员会应是由当前就坐的Wakefern执行官组成的董事会的常设委员会。执行官应根据董事长、执行官或总裁的要求根据需要开会，以审查和为董事会提供建议，必要时涉及：（i）高管薪酬和绩效标准；（ii）奖金和激励计划；（iii）招聘、人员配备、发展和留住运营官员，（iv）合并、收购、分拆或相关提案；（v）新股东，（vi）股东问题，（vii）Wakefern或合作社影响的其他机密或重大事项，以及（viii）董事会主席或总裁认为适当的任何其他重要事项。第2节董事会官员委员会。董事会官员委员会应是由当前就坐的Wakefern执行官及任何当前就坐的下属执行官组成的董事会的常设委员会。董事会官员应在董事会每次会议之前会面，审查所有会议议程，并在必要时为董事会提供建议，涉及：（i）制定公司目标，（ii）战略规划，（iii）战略计划的预览以及可能对Wakefern产生重大影响的事项，以及（iv）执行官或董事会主席认为适当的任何其他重要事项。第3节财务与信贷委员会。财务与信贷委员会应是由不少于五（5）位董事组成的董事会的常设委员会。财务与信贷委员会的所有成员应由提名和管治委员会提名的Wakefern董事提名，并由董事会大部分投票任命为该委员会委员。财务与信贷委员会应监督Wakefern的内部审计和独立的注册会计师事务所对Wakefern财务报表的审核（包括监督会计师的任命、报酬和资格），并应在董事会会议之间进行Wakefern的财务和审计活动。财务与信贷委员会还应负责监督一个有效的合规和道德计划，该计划应合理设计、实施和执行，使得计划在防止和发现不当行为方面普遍有效，包括遵守适用的联邦、州和地方法律和法规（“合规计划”）。财务

严格保密-沃克芬食品公司资产。财务和信贷委员会还应就以下事项向董事会提供建议:(1)合作社的财务健康状况，包括资产负债表的实力、盈利能力、现金流充裕程度和资本充裕程度;(2)沃克芬财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性;(3)独立注册的公共会计师事务所的独立性、资格和绩效;(4)沃克芬内部审计职能的绩效;(5)沃克芬合规计划的有效性、与法律和法规要求的合规情况，以及遵守沃克芬制定的道德标准;(6)监督沃克芬内部控制系统的有效性和管理和评估运营风险的政策和程序;(7)就影响沃克芬和合作社预算编制过程的财务事项提供建议和意见，并审查合作社的绩效与预算的一致性;(8)参与董事会特别委托给委员会的其他事项。财务和信贷委员会可以在适当时候成立子委员会，并授权给子委员会权限，子委员会的成员将由财务和信贷委员会批准。根据本条款1组建的任何子委员会应直接向财务和信贷委员会报告。第4条.场地发展委员会。(a)场地发展委员会应是董事会的常设委员会，由不少于五(5)但不超过七(7)名合格个人组成，这些个人每年由董事会选举产生。提名和治理委员会应向董事会推荐候选人，董事会应以至少十四(14)名董事的肯定票数选出担任场地发展委员会的个人，其中至少三人应满足以下要求:两(2)名个人应在超市行业或其他营销或零售行业担任重要管理职务，并在营销或零售领域或场地选择决定方面具有丰富经验，并且应具备考虑。一个(1)个人应是社区的知名人士，具有相关的专业或学术资质。董事会可选出最多四(4)名附加个人担任场地发展委员会的成员。选出的每个附加个人可能符合任一场地发展委员会成员服务标准。场地发展委员会的法定人数应由委员会成员的大多数组成。选举为场地发展委员会成员的任何个人不得连任三(3)年，除非经至少十六(16)名董事的肯定投票后，该个人在此三(3)年期满后再次当选。选举为场地发展委员会成员的任何个人连续任职不能超过五(5)年或连续服务超过七(7)年，除非经至少十七(17)名董事的肯定投票后，该个人在此五(5)年期满后或连续服务七(7)年或更长时间后再次当选。选举担任场地发展委员会成员的任何个人不得是沃克芬的现任或前任董事或股东，或沃克芬的现任或前任员工，或以上任何人的亲属、员工或关联企业。沃克芬的总裁、执行副总裁、首席财务官和总法律顾问将担任场地发展委员会的顾问和顾问。场地发展委员会的所有决定将由多数投票通过。场地发展委员会的任何成员可以根据董事会的肯定票数(至少十四名(14)董事)被免去职务，理由可以或不可以。场地发展委员会和董事会将遵循SDC程序。

Wakefern食品公司机密资料-15 站点发展委员会应获得授权，以促进Wakefern的最大利益，并进一步促进和发展Wakefern品牌店，以及与之相关的商誉和形象，持续进行市场调查和评估，并进行市场分析、调查、预测和扩张规划，以推荐新Wakefern品牌店应该位于的地区。站点发展委员会应向董事会推荐适合新Wakefern品牌店的地区，并监督有关站点位置信息的开发。站点发展委员会应有权、以促进Wakefern和Wakefern品牌店的最大利益，审查、调查和评估股东或董事会批准的实体提交的新Wakefern品牌店和站点申请。站点发展委员会有权建议申请的形式，并有排他性权力批准、延迟或拒绝此类申请，其决定一经提交给董事会主席和董事会，即告终结，除非申请人或评论申请的任何股东在接到站点发展委员会决定书后十（10）天内向董事会提起上诉，此时董事会可在至少十四（14）名董事的肯定投票下推翻站点发展委员会的决定，或者，如果没有申请人提起上诉，除非董事会在站点发展委员会提交其决定后的十四（14）天内，以至少十四（14）名董事的肯定投票推翻站点发展委员会的决定，或者如不可行，则在下次定期董事会会议上作出决定；但如果站点发展委员会在申请人提交申请后六十（60）天内没有批准或拒绝此类申请，或者在申请人提交申请后四十五（45）天内，如果请求加快审议，没有批准或拒绝此类申请，申请人可向董事会提出申请，若至少十二（12）名董事肯定投票，站点发展委员会未能在申请人提交申请后六十（60）天内或在申请人提交申请后四十五（45）天内带着申请以加急审议的情况下批准或拒绝此类申请，提出的申请，当其待审期间，将被站点发展委员会的授予或否决所取代，未能获得至少十二（12）名董事肯定投票以批准申请的此类申请，不得对站点发展委员会之前对该申请做出的决定造成任何不利影响，此后，站点发展委员会将迅速做出独立决定以批准或否决申请。董事会将在SDC程序中明确规定董事会审查申请站点时的依据，当首次提交申请时，而不以任何方式削弱站点发展委员会的权力，并明确规定董事会在没有申请人针对站点提出上诉时推翻站点发展委员会的决定的依据。站点发展委员会有权对考虑和批准此类申请设置条件，包括但不限于，根据提交某些信息和承担评估申请过程中产生的某些费用为考虑条件，并将批准措施条件限定于在特定时间内实际着手兴建和开发Wakefern品牌店或新Wakefern品牌店的站点。

Wakefern Food Corp.严格保密-仅供Wakefern Food Corp.所有。 16 申请新的Wakefern Branded Stores和备选形式商店的场地，只应接受: (i) 股东，此等申请在做出时: A) 符合Wakefern的有效现有书面许可协议经营至少一(1)家Wakefern Branded Store; 并且 B) 遵守本章程，包括但不限于本章程第IX条股票转让要求，股东协议和所有董事会强制实施的计划; (ii) Wakefern或其任何子公司;或 (iii) 董事会批准的任何人。场地发展委员会应仅考虑在上述(e)项下合格的人士对Wakefern Branded Stores的申请。场地发展委员会有权批准新Wakefern Branded Stores的申请，前提是新超市或商店将符合并根据董事会不时制定的适用Wakefern Branded Store形象运营。每位股东都将由批准、开发和开设Wakefern Branded Store受益，无论是独自或其他股东，任何申请拟议场地或评论申请或通过这些行为从Wakefern获得享有回馈分红的股东均已同意遵守董事会不时批准的SDC程序的条款，包括可能规定的制裁、补救措施和处罚，如果场地发展委员会确定任何股东对场地发展委员会批准的场地干扰或已发生。通过提交和/或评论申请，或从Wakefern获得回馈分红，以及享有股东的权益，每位股东已同意遵守场地发展委员会和董事会的一切决定，这些决定可能确认、修改或就申请采取其他行动。作为向场地发展委员会提出申请或对即将提出的申请发表评论，或从Wakefern接收回馈分红的特权的考虑，每位股东必须遵守SDC程序。所有场地发展委员会的决定应当是最终的，但应受到董事会在申请人或对申请发表评论的任何股东提出上诉时的审查，或者在无上诉时，根据本章程VI条2(c)第二款的（i）第二款的董事会覆盖所制定的。通过提交和/或评论申请，或从Wakefern获得回馈分红，以及享有股东的权利，每位股东已同意不得寻求或允许对以下进行司法复审: （1）场地发展委员会的任何决定; （2）本第2条与本节2(A)有关的任何董事会决定，在申请人或

严格保密-属于Wakefern Food Corp。任何股东对申请提出评论;或(B)在没有上诉的情况下，在站点发展委员会向董事会主席和董事会提交决定后的十五(15)天内，至少有十四(14)名董事投票;或(3)SDC程序。第5节.资本管理委员会。资本管理委员会应当是董事会的一个常设委员会，由不少于五(5)名Wakefern董事或与股东相关且被股东提名的个人（无论是股东、合伙人、成员、董事还是高管），其人数和任命应由提名和治理委员会推荐，并由董事会多数投票每年任命。资本管理委员会应对Wakefern的年度资本预算和资本项目进行详细审查，并向董事会提供建议: (i)批准Wakefern的年度资本预算;(ii)批准非预算购买资本设备或其他非预算资本支出;(iii)批准任何与批准的年度预算有所偏差的项目;(iv)物业资本项目监督;以及(v)董事会认为适当的任何其他重大事项。第6节。提名和治理委员会。提名和治理委员会应当是董事会的一个常设委员会，由不少于五(5)名也不多于九(9)名Wakefern董事组成，其人数和任命应由董事会决定。提名和治理委员会的主席应由董事会任命。提名和治理委员会应就以下事宜向董事会考虑并提出建议: (i)就关于Wakefern股东年度股东大会董事选举候选人的建议;(ii)指派常设委员会;(iii)指定常设委员会和公司委员会的主席和副主席;(iv)与董事会批准的提名和治理委员会章程规定的公司治理事宜;(v)评估董事会、董事及常设委员会和公司委员会主席与副主席;及(vi)涉及董事会行为准则、利益冲突或关联交易的事宜。提名和治理委员会还负责: (i)审查并监督所有董事的新董事定期培训和继续教育程序;(ii)建立股东向提名和治理委员会推荐候选人的程序;及(iii)监督年度股东大会的代理征集过程。第7节。商标和商标委员会。商标和商标委员会(以下简称“TTC”)应是由不少于五(5)名且不多于十(10)名Wakefern董事组成的常设委员会，这些董事将由提名和治理委员会提名，并由董事会多数投票每年任命。TTC应考虑并向董事会提出关于以下事宜的建议: (i)授予、执行和终止授权给股东和其他方使用商标的许可; (ii)确定每项许可的条款和条件，包括Wakefern与其股东之间的许可协议形式，并针对Wakefern拥有、控制或开发的其他商标和商标的新用途;(iii)商标的当前使用，包括评估所使用的商标

Wakefern Food Corp.的严格保密文件。 18希望获得额外的法律保护; (v)授予、执行和终止许可使用商标和Wakefern的可版权作品的许可证给非股东和其他不符合这些章程条件的人向网站发起申请的委员会;(vi)在执行办公委员会的推荐下，评估潜在新股东是否适合运营Wakefern品牌店;和(vii)创建、维护、更新和执行管理商标和Wakefern的可版权作品使用和展示的政策手册。TTC的决定可以在任何股东的要求或TTC自己的要求下，由董事会审查。第8节.风险管理委员会。风险管理委员会应是董事会的常设委员会，由不少于五(5)位Wakefern董事或附属股东组成，这些董事要么是Wakefern的股东，要么作为股东的股东，合伙人，成员，董事或高级行政主管，其人数和任命须由提名和管治委员会推荐，并由董事会的多数票选举每年任命。风险管理委员会应就以下事项向董事会提供建议:(i)减轻和/或转移风险的策略;(ii)保险计划授权的变化;和(iii)董事会认为合适的任何其他重大事项。风险管理委员会还应根据董事会强制保险计划的要求审查和批准保险采购，并在风险减轻和转移策略方面充当Wakefern，其股东和Insure-Rite有限公司董事会之间的联络。第9节.其他委员会。除董事会的常设委员会以外，董事会可不时成立其他企业委员会(“企业委员会”和常设委员会一起合称为“委员会”)，由不少于三(3)位与Wakefern股东有关的个人(下称“股东附属企业”)组成，以就董事会认为适当的事项向董事会和Wakefern的董事，董事和员工提供建议，并拥有董事会规定的功能，权力和权限;然而，任何此类企业委员会均不得行使董事会在Wakefern业务及事务的管理中的任何权力或权限。第10节.规则和程序。每个委员会成员必须签署委员会任命信，明确承诺为Wakefern的最佳利益行事，并保守Wakefern的专有信息的机密性，表格和内容由董事长批准。除非在本章程中另有特别规定，董事会任何委员会的法定人数应由该委员会成员多于多数的人员组成，以亲自或通过电话或类似交流设备参加会议，在会议中所有参与者均能互相听到并讲话，行动需要得到出席和表决的大多数成员的肯定投票。

严格保密 - 属于Wakefern Food Corp。 19提名和治理委员会应提名，董事会应指定每个常设委员会和公司委员会的一名（1）成员为该委员会的主席，在该委员会的会议上担任主席。委员会主席应负责召集和安排委员会会议，并为每次会议向委员会提供书面议程。尽管前述内容，委员会主席应在任何会议前至少提前四十八（48）小时通知会议，或者经委员会批准的较短通知。提名和治理委员会可以推荐，并董事会应指定每个常设委员会和公司委员会的一名（1）或更多副主席，协助委员会主席。在主席未能出席经正式召开的委员会会议时，副主席将担任会议的主席，或者在无副主席的情况下，委员会将选举一名委员会成员担任该次会议的主席。每个委员会应根据需要或适当经常举行会议，每个委员会主席应在董事会在定期或特别会议要求时呈报该委员会的活动和程序。除非公司章程另有规定，董事会主席或董事会有权改变任何公司委员会的成员数量，填补委员会空缺，董事会有权随时以有或无正当理由解散任何该委员会。Wakefern的十四（14）名董事以不低于此数目的正面投票可以随时撤销任何常设委员会成员。第七条执行官和运营主管第1节数量。Wakefern的执行官应是董事会主席，一名（1）或更多副主席，秘书和财务主管。董事会应确定副主席的数量，并可能不时选举其他下属执行官，包括一名（1）或更多助理秘书和一名（1）或更多助理财务主管。Wakefern的运营主管应是总裁，首席执行官，如果有任命的话，总法律顾问和首席财务官，以及根据本第VII条第2款规定任命的其他下属主管。除非新泽西州商务公司法或公司章程另有禁止，一名（1）个人可以担任并履行两（2）个或更多上述官员的职务。第2节下属运营主管。除了本第VII条第1节中列举的运营主管外，Wakefern可能会有总裁认为必要的下属主管（包括但不限于一名（1）或更多高级副总裁和副总裁），每位下属运营主管应由总裁确定其权限和职责。总裁将有

Wakefern Food Corp. Wakefern Food Corp.严格保密-产权所有权 20具有任命或撤换首席法律顾问、首席财务官或任何下属运营主管的权力。第三部分资格、选举和任期。只有以下个人有资格成为董事会主席、副主席、秘书、助理秘书、司库、助理司库或其他行政主管：（a）Wakefern的董事；（b）受益持有股东五分之五（5％）或更多的表决权益。没有任何运营主管得成为Wakefern的董事。除非不少于十四（14）名董事通过肯定的投票批准，否则任何运营主管不得与任何股东有关联，不论是通过股权所有权、担任高管、董事、雇佣、血统或婚姻关系或其他方式。除了这个第七章第2节描述的由总裁任命的首席法律顾问、首席财务官和下属运营主管，所有行政主管、总裁、执行副总裁将由董事会选举产生。每位官员将任职直至继任者被选择资格或之前死亡、辞职或被免职。第四部分免职。董事会选举的任何官员均可随时通过不少于十四（14）名董事的肯定投票选举免职，无论有无理由。第五部分辞职。除非有关该官员服务的任何协议规定，董事会选举或总裁任命的任何官员以及任何下级官员均可随时通过书面通知董事会或总裁辞职。任何辞职应在收到通知之日起生效或指定的任何较晚日期生效；除非另有指定，否则不需要接受任何辞职才能使其生效。第六部分空缺。因死亡、辞职、罢免或其他原因而导致的任何职位的空缺将按照这些章程规定的方式填补任期的未满部分或选举或任命至该职位。第七部分董事会主席。董事会主席应主持所有股东和董事会的会议。在董事会的指导下，董事会主席应成为董事会和总裁之间的联络人，为董事会在政策和计划事项上提供一般领导和指导，以供董事会采取行动和决策，并在董事会会议之间为总裁提供指导。除非这些章程另有规定，在董事会主席缺席或有任何职能行使能力的最资深副主席可执行这些职责并行使这些权力。董事会主席还应拥有这些章程规定的其他职权和履行董事会主席由董事会分配的其他职责。推荐委员会应向董事会推荐，并董事会应通过不少于十四（14）名董事的肯定投票选举个人担任董事会主席职位。任何被选定为董事会主席的个人连续任职不得超过四（4）年，除非在第五年重新选举该个人后。

严格保密 - 属于维克费恩食品公司。在这种四（4）年期内，经至少十四（14）名董事的肯定投票，没有个人可以连任超过八（8）年。第8节。副主席。董事会将选举一位或多位副主席，其资历将由每年任命的提名和选举顺序确定。每位副主席应协助董事会主席，应根据董事会或董事长不时指定的权力和职责履行副主席的职责。在董事长不在场或有残疾时，最资深的副主席将主持股东大会和董事会的所有会议，并履行董事长的所有职责和行使所有权力。第9节。总裁。在董事会的指导下，总裁应执行或确保执行所有与维克费恩日常经营管理活动有关的职责，并对政策和规划事宜向董事会和执行官提出建议。在总裁不在场或有残疾时，总裁的职责将由执行副总裁（如果目前已任命）履行，并由董事会指定的任何官员行使权力。总裁还应根据这些公司章程规定或董事会不时指派给总裁的其他权力和职责。第10节。执行副总裁。如果已任命执行副总裁，该副总裁应协助总裁进行维克费恩业务运营的日常管理，并应根据董事会或总裁不时指定的权力和职责履行副总裁的职责。在总裁不在场或有残疾时，执行副总裁应履行总裁的所有职责和行使总裁的所有权力。第11节。秘书。秘书应保存或导致保存股东大会、董事会和董事会创建的所有委员会会议记录，应发出或导致发出这些公司章程规定的所有通知或法律要求的所有通知；应是维克费恩的记录和印章的保管人，并确保印章被有效授权的文件上有所附；应保存或导致保存每位股东的姓名和邮政地址登记簿，并使这种登记簿中的所有适当更改得以进行；应确保依法要求的所有账册、报告、报表、证书和其他文件和记录得以恰当保存和归档；并一般而言，应执行秘书职责，并根据这些公司章程规定或董事会不时指派给秘书的其他权力和职责。第12节。助理秘书。助理秘书应根据这些公司章程规定或董事会或董事长不时指派给他们的权力和职责。

Strictly Confidential - Property of Wakefern Food Corp. 22 Section 13. The Treasurer. The Treasurer shall give such bond, if any, for the faithful performance of the Treasurer’s duties as the Board of Directors or the Chairperson of the Board shall require. The Treasurer shall have charge of, and be responsible for, all funds and securities of Wakefern, and shall ensure deposit of all such funds in the name of Wakefern in such banks, trust companies or other depositories as shall be selected in accordance with the provisions of these By Laws; shall render a statement of the condition of the finances of Wakefern at all regular meetings of the Board of Directors, if called upon to do so, and a full financial report at the annual meeting of the Stockholders if called upon to do so; shall be responsible for receiving, and giving receipts for, monies due and payable to Wakefern from any source whatsoever; and, in general, shall perform all the duties incident to the office of Treasurer and shall have such other powers and perform such other duties as are prescribed by these By Laws or as from time to time may be assigned to the Treasurer by the Board of Directors or the Chairperson of the Board. Section 14. Assistant Treasurers. Each of the Assistant Treasurers shall give such bond, if any, for the faithful performance of the Assistant Treasurer’s duties as the Board of Directors or the Chairperson of the Board shall require. The Assistant Treasurers shall have such powers and perform such duties as are prescribed by these By Laws or as from time to time may be assigned to them by the Board of Directors or the Chairperson of the Board. Section 15. Remuneration of Directors. No member of the Board of Directors, whether or not an executive officer, shall at any time receive any salary, compensation for services, benefit or gain while a member of the Board of Directors. Section 16. General Counsel. The General Counsel shall be the chief legal officer of Wakefern and shall be responsible for all matters of legal import concerning Wakefern. The General Counsel shall report to the President and and communicate to the Chairperson of the Board and Board of Directors. The General Counsel shall perform all duties incident to the position of general counsel and, among other things, shall be responsible for: (i) establishing and enforcing, under the direction of the Finance and Credit Committee, the Compliance Program, (ii) establishing standards and procedures to prevent and detect improper conduct, (iii) using reasonable efforts not to include within Wakefern’s management, Board of Directors, and positions of substantial authority any individual who has engaged in illegal activities or other conduct inconsistent with the Compliance Program, (iv) communicating periodically to Wakefern’s management, Chairperson of the Board, Board of Directors, employees and agents, and generally educating such individuals, with respect to Wakefern’s standards and procedures and other aspects of the Compliance Program, (v) monitoring and periodically evaluating the effectiveness of these standards and procedures and the Compliance Program for compliance with the U.S. Federal Sentencing Guidelines, as amended (the “Sentencing Guidelines”), and recommending to the Board of Directors any changes or revisions to such policies and procedures and the Compliance Program that may be deemed, warranted or necessary, (vi) promoting and enforcing the Compliance Program, (vii) if improper conduct is detected, taking reasonable steps to respond appropriately to the improper conduct and preventing further similar improper conduct, including making any necessary modifications to the Compliance Program, and (viii) periodically assessing the risk of improper conduct and taking any other action as may be necessary to ensure that Wakefern has established an “Effective Compliance and Ethics Program”, as set forth in § 8B2.1, or any other applicable Section of the Sentencing Guidelines.

严格保密 - 属于Wakefern Food Corp.的财产。第17节。首席财务官。首席财务官应是Wakefern的主要财务官。他或她应按董事会或董事会的任何委员会要求的条款和报告。Wakefern的财务记录、账簿和账户应在首席财务官的直接或间接监督下进行维护。首席财务官还应负责以下事项（当股东协议要求进行每一项计算或确定时）：(i)计算每位股东的最低消费要求，并确定每位股东的购买量是否达到或超过了此最低消费要求；(ii)计算与提款有关的任何提款支付；(iii)计算任何店铺出售款；和(iv)确定任何店铺是否为低效店铺。首席财务官应向总裁报告，并与董事会主席、财务和信贷委员会以及董事会沟通。第八条合同、支票、银行账户等。第1节。授予执行合同等的权限。董事会可以授权Wakefern的任何官员、代表或雇员以Wakefern的名义进入任何合同或执行和交付任何文件，并且此权限可以是一般性的或限于特定情况。第2节。支票、汇票等。以Wakefern的名义签发的所有支票、汇票或其他支付货款的指令、票据或其他债务凭证应由董事会根据决议确定的Wakefern的官员或员工签署。这些官员和员工中的每个人都应按照董事会的要求给予担保，如果需要的话。第3节。存款。Wakefern的所有资金应不时存入Wakefern的名义下，存入董事会不时指定的银行、信托公司或其他存款机构，并为了进行此类存款，董事会指定的个人可以背书、转让和交付付款给Wakefern的支票、汇票和其他货款指令。第4节。一般和特别银行账户。董事会不时可以授权在如其指定的银行、信托公司或其他存款机构开立和保留一般和特别银行账户，并且可以对此类账户制定与本章程规定不矛盾的特别规定和条例，因认为适当时。第5节。其他公司的投票权证券。除非董事会根据决议另有规定，否则董事会不时可以委任Wakefern的代理人，以Wakefern的名义，来在任何其他实体的股东大会上行使Wakefern有权行使的投票权，这些其他实体的任何股份、证券或其他投票权利可能由Wakefern持有，在这些其他实体的股东、证券或其他投票权益持有者大会上投票，或对它们做出同意或

严格保密-属于Wakefern Food Corp.的财产。24 以书面方式对另一实体的任何行动表示异议，并可以指示被任命的个人或个人投票方式或表达同意或异议的方式，并可以代表Wakefern签署或指示签署以Wakefern的名义并以其公司印章或其他方式认为必要或合适的所有书面代理或其他文件，如董事会认为必要或合适。第九条转让股份的限制第1款转让的限制。Wakefern的股本股份数量不得出售，转让，抵押，或以其他方式处置或担负（无论是否根据法律或其他方式），除非本条文所要求或明确允许的方式。第2款 Wakefern股票的质押。各股东拥有的Wakefern股本的股份证书应始终质押给Wakefern并保留在Wakefern的控制下。代表这些股份的证书应由每位股东全权背书给Wakefern或应附有股票转让权力，并由该股东全权背书给Wakefern的证书。在股东被要求出售或交付其所有股东拥有的Wakefern股本股份时，Wakefern应有权且有资格在没有通知或要求的情况下采取必要行动以将这些股份的所有权转让给Wakefern。在董事会的请求下，每位股东均应签署并交付给Wakefern此处所述的产生抵押安排所需的协议，文件或其他文件。第3款 Wakefern要求出售所有股份的权利。Wakefern应有权利和选择在任何时候购买任何股东拥有的所有Wakefern股本股份，但不得少于董事会当前任职的14名成员的正场会议的肯定投票，这是在书面通知的情况下正式召开的，说明了这一目的，但前提是董事会确认有正当理由要求此股东向Wakefern出售其股票并终止其与Wakefern的关系。在本款第3款中，“正当理由”应指下列任一情形：根据美国法典第11章第101条等序（目前颁布或随后修改）由股东提起或反对的救济请愿; 或股东同意，默许或采取股东同意或股东提起的任何请求或行动，旨在寻求或寻求任何重新组织，安排，组成，调整，清算，解散或根据任何其他现行或将来的法规，法律或法规获得类似救济的任何要约; 或由股东或股东的任何财产或资产的受托人，保管人，接收人或清算人提出，是否在股东的同意下; 或如果该股东为债权人做出受让或无法按期偿还债务的; 或如果该股东不再从事Wakefern品牌店的运营; 或

严格保密-属于Wakefern Food Corp. 25 如果股东或控制股东的人，直接或间接通过一个或多个中间人或子公司，(1) 控制、积极参与管理、在董事会任职、拥有或收购任何股本或任何类别的投票权股份超过任何直接或间接通过一个或多个中间人或子公司拥有或经营(i) 在纽约、新泽西、宾夕法尼亚、特拉华州、马里兰、弗吉尼亚、康涅狄格、马萨诸塞州、罗得岛、佛蒙特、新罕布什尔或缅因州或华盛顿特区的任何一个州内的一家或多家超市或零售食品店，除了Wakefern品牌店，或者(ii)25家以上超市的连锁店，除了Wakefern品牌店，在美国拥有或运营(2)这样的股东或控制这样的股东向另一方（在本条文（1）中描述的情况）披露有关Wakefern或其关联公司的业务或运营的机密信息；或者如果股东拥有的Wakefern股份的全部或部分资本股被以本条款第9节不允许的方式转让；或者如果董事会书面通知股东后三十（30）天内，董事会决定股东违反或未能以任何重大方式遵守本章程、董事会或本章程设立的任何委员会通过的规则、条例或命令（包括但不限于Wakefern投资政策和任何与Wakefern达成的政策关于商业道德标准的协议）或Wakefern任何协议，要求Wakefern的任何协议，如果这样的股东未完全纠正此类违规或未能履行或遵守，或者如果此类违规或未能履行或遵守是非金融性质，则此类股东未迅速着手并努力追求纠正此类违规或未能履行或遵守的所有必要步骤；或者如果股东或控制股东的人，直接或通过一个或多个中间人或子公司，拥有或购买的任何类别股份或投票权股份的4.9%以上，并/或参与管理或担任其中任何一个或多个通过一个或多个中间人或子公司直接或间接拥有或经营与Wakefern或Wakefern品牌店在本章程第9条第3(c)中列举的任何一个州内的业务存在竞争关系的公司的董事会，或者此类股东向另一方披露Wakefern或其关联公司的业务或运营的机密信息；如果某个股东，直接或间接通过一个或多个中间人或子公司控制股东的人，拥有某个股东五分之五以上的投票权股权并积极参与管理该股东（i）向Wakefern书面通知终止此前向Wakefern提供担保的义务、债务或责任的任何担保，或者（ii）在Wakefern（由Wakefern董事会的多数票决事项）要求下向Wakefern提供此等担保和/或确保此等担保，未在收到此类请求后的三十（30）天内做出提示时股东不予以担保；或者

严格保密-沃克芬食品公司所有。如果（i）股东将沃克芬品牌店铺或相关业务全部或几乎全部出售或以单笔交易或一系列相关交易的方式处置，或（ii）股东将与另一实体合并或合并，无论该股东是否是存续、产生或消失的实体，或（iii）股东将转让或进行任何具有转让股东控制权效应的交易或交易系列，如果在（i），（ii）或（iii）描述的任何交易中的任何收购方均为不合格继任者。如果涉及股东的任何此类交易已在计划中，该股东应向沃克芬提供书面通知（“交易通知”），其中交易通知应包含涉及拟议交易和每个拟议收购方的信息，包括新管理层的身份和业务经验摘要，所有这些信息应详细到足以使董事会能够做出是否认定该收购方为不合格继任者的知情决定。如果，在接到交易通知后的四十五（45）天内，沃克芬未通知该股东董事会已经确定收购方为不合格继任者，那么如在交易通知中描述的方式完成的交易，不得构成本第3节下的正当原因。尽管前述，如果任何第一句所述的此类交易将由控制该股东或控制该股东的人与拟议收购方进行，而此拟议收购方本身是控制该股东或控制该股东的人，则在没有任何联合购买发生期内，如在交易通知（应按上述规定提供）查询的沃克芬最近完毕的财政年度期间的整体购买量等于或超过沃克芬总销售额的百分之三十（30％）时，若这种合并销售量超过该百分比，则拟议收购方将被视为不合格继任者，而无须考虑前述句子中列出的任何标准；或（2）董事会以不少于十四（14）位董事的肯定投票结论或发现，转让股东和收购方的合并业务不符合财务状况的良好或继续发放的贷款会对沃克芬构成严重损失风险；或（3）拟购方未遵守董事会认为有必要或适当保护沃克芬利益并防止沃克芬严重损失风险的任何合理条件，该条件可以通过董事会对任何此类转让的审批提出（例如，对沃克芬提供的额外押品拥有规定）；或（如股东撤回或违反股东协议，并需根据股东协议的条款向沃克芬支付撤回款项。如果此类撤回支付金额超过沃克芬根据本文第6条确定购买此类股东股票的价格，则不得向股东支付任何此类股票的款项，且对于否则应向此类股东支付的款项应记入该类股东根据股东协议缴纳的撤回款项之中；或如果任何根据本公司章程、沃克芬规则和规定或与沃克芬达成的任何协议而应提交给沃克芬的报告或证书故意或欺诈地误述或未载明任何重要事实；或

严格保密-沃克方食品公司所有。如果股东或任何直接或间接拥有或控制此类股东的人在意识到以下情况后未能在十(10)个工作日内以书面形式通知沃克方：(i)任何人取得该股东股本或任何类投票证券五个百分点(5%)或更多;(ii)任何拥有该股东股本或任何类投票证券五个百分点(5%)或更多的人又取得该股东股本或任何类投票证券的两个百分点(2%)或更多;(iii)该股东的高级管理人员发生任何变化或(iv)任何拥有供应商股本或任何类投票证券五个百分点(5%)或更多的人(1)取得或拥有沃克方任一供应商的股本或任何类投票证券超过十五个百分点(15%)或(2)参与该供应商的管理。对于本第3(k)条的目的，在有效的通知条款所述的(iv)款中，该人必须同意附有此类通知的证书，承诺不干涉沃克方与此类供应商的关系的任何事项；或者，如果股东违反《第九条》第12款中规定的任何条款或条件；或者，如果股东未能或拒绝在沃克方发出违约书面通知后五(5)个日历日内支付任何发票在《第十三条》所陈列的。董事会投票买入沃克方所有股东拥有的全部股本的股份后，沃克方应立即通知该股东以挂号或挂号回执要求的认证方式或隔夜快递服务投递“购买通知”。在收到这样的通知后，该股东应有责任出售，转让，过户并交付给沃克方，而沃克方应有义务购买，立即用合法可用的资金购买沃克方所有股东所拥有的股本的全部股份，价格应指定《第六条》本条中规定的方式支付，该价格应通过《第七条》本条规定的方式支付。第四条沃克方要求股东按部分类 b股份和c股份出售权 (a)如果某一时间，股东在沃克方c类股本或c类股本的投资超过瓦克方投资政策要求的最低投资，沃克方应有权，通过挂号或认证邮件，索要执向走出卖通知，或通过隔夜快递服务，要求该股东出售该股东股本超额投资股数。指定支付予买入股东的购买价格准备好资金的方式应根据本条第六和第七条确定。第五条股东出售股票和欠款给沃克方的权利 (a)除了不少于全部，每位股东随时有权要求沃克方购买其所有股本及沃克方的债务，用合法资金..

严格保密-沃克芬食品公司所有。用于资金回报。在此，该负债将包括股东向沃克芬提供的即期贷款和沃克芬向股东发行的债券，以证明沃克芬向股东发行额外股本的义务。股东按照本节的规定将其股票和债务出售给沃克芬的权利，应通过书面通知售股股东向沃克芬（“销售通知”）行使，地址为沃克芬主要办公地点的董事长，寄送方式为挂号信件或特快专递服务。沃克芬应在沃克芬收到售股股东的销售通知后，在沃克芬自主决定的时间和日期完成购买售股股东的股票和债务，但绝不早于三十（30）天，也不晚于沃克芬收到售股股东的销售通知后的九十（90）天。对于售股股东的股票的购买价格及支付方式应根据本章的第6条和第7条确定。对于股东的债务，购买价格应为其面值或本金加上截至支付日止的应计利息。第六条股票的购买价格。沃克芬根据本章第3、4或10条从股东处购买的每股沃克芬股票价格应为（1）一百美元（$100.00）或（2）在沃克芬最近完成的上一个财政年度的最后一天的账面价值，这取决于沃克芬向股东根据本章第3、4或10条发送购买通知的日期。账面价值的确定应由当时财务长根据一贯适用的会计准则进行。在发生争议时，账面价值的确定应由沃克芬选择的独立注册会计师根据一贯适用的会计准则进行审查，这一确定应是最终的、结论性的，并对售股股东和沃克芬具有约束力。沃克芬收到该会计师关于该确定的书面报告后，其副本应及时交予售股股东。沃克芬自本章第5条根据本章从股东处购买的每股沃克芬股本的购买价格为100美元。第七条付款购买价格。沃克芬应通过挂号信或特快专递服务向售股股东在距离关闭日不少于三十（30）天的时间内在沃克芬股票登记表上所列地址发送的通知，告知本章规定的每次出售的关闭时间和日期（“关闭日”）。每次关闭应在沃克芬的主要办公地点举行。如果沃克芬根据本章第3、4或10条从售股股东处购买股票，售股股东的股票和债务的总购买价格将在闭市时支付给售股股东。

严格保密-属于Wakefern食品公司。在根据本条款第5款进行的Wakefern股票购买事件中，总购买价格应支付如下：(1)对于从Wakefern购买金额不足Wakefern总净销售额的百分之三（3%）的卖方股东，在Wakefern在本条款第5款规定的通知接到的前一财务年度和接到本条款第5款规定的销售通知的年度之间的Wakefern财务年度期间的该卖方股东的股票和债务的总购买价格，应在交割时支付给该股东。(2)对于从Wakefern购买金额等于或超过Wakefern前一财务年度净销售额的百分之三（3％），但不足百分之五（5%）的卖方股东，在Wakefern接到本条款第5款规定的销售通知的年度的前一财务年度的Wakefern总净销售额的百分之五（5%）以上的卖方股东的股票和债务总购买价格将在交割一周年时以一次性付清的方式支付给该股东，不含利息。(3)对于从Wakefern购买金额等于或超过Wakefern接到本条款第5款规定的销售通知的年度的前一财务年度Wakefern总净销售额的百分之五（5%）以上，但不足百分之十（10%）的卖方股东，应在交割两周年时以一次性付清的方式支付该卖方股东的股票和债务的总购买价格，同时付给该股东自交割后的第一周年起至支付日按照比起始日低两（2）个百分点的贷款基准利率的利息；但是付给该卖方股东的利息年利率不得超过百分之十（10%）。 (4)对于从Wakefern购买金额等于或超过Wakefern接到本条款第5款规定的销售通知的年度的前一财务年度的Wakefern总净销售额的百分之十（10%）的卖方股东，应在交割三周年时以一次性付清的方式支付给该卖方股东的股票和债务的总购买价格，同时付给该股东自交割后的第一周年起至支付日按照比起始日低两（2）个百分点的贷款基准利率的利息；但是付给该卖方股东的利息年利率不得超过百分之十（10%）。在根据本条款第3款董事会决定要求股东向Wakefern出售其股票，或者股东向Wakefern出售股份时，所有债务或其他义务

Wakefern食品公司严格保密-30美元的欠款，包括但不限于提款付款，应立即到期并支付，无需要求或通知。 Wakefern有权从应支付给出售股东的购买价格中扣除所有此类债务或义务的全额金额。本协议中的任何内容均不限制或阻止Wakefern依法或根据任何协议行使其所有可用的追索权利，所有这些都应在Wakefern支付给出售股东的购买价格之前进行。如果Wakefern的资本剩余在任何时候不足以使Wakefern能够购买或支付其根据本条款有义务或选择购买的Wakefern股票，那么Wakefern应立即，根据需要随时采取适当措施（在法律允许的情况下）来降低其记载的资本，以便进行该购买或支付。第8节收不到与Wakefern的交易。随着Wakefern购买一位股东的所有股票，或者根据本条款第3节的委员会作出决定，要求该股东将其股票出售给Wakefern，其与Wakefern的关系应终止。随之Wakefern将停止向该出售股东销售商品或提供Wakefern向股东普遍提供的任何其他服务。除本条例或这些公司章程的第12条例外，董事会全权决定，经某一位出售股东的请求，允许但不得要求该出售股东继续从Wakefern那里获得商品和/或服务，对于此类期限及条款，由董事会决定。第9节股份的自愿转让。任何股东均可在董事会批准的情况下，出售，转让或转让其对Wakefern的全部或部分资本股份给不是不合格继承者的收购方；但应注意，该股东或任何拟议的受让方不得违约执行这些公司章程、董事会通过的任何规则或规程或根据这些公司章程设立的任何委员会的规定（包括但不限于Wakefern投资政策和付款政策），或与Wakefern签订的任何协议，该协议中的该股东或受让方或该股东或其有实际控制权的任何业务均以参加的方式执行，包括但不限于任何商标许可协议、股权质押协议或供应和担保协议。每个被允许的受让方须向Wakefern提供由董事会指定的表格上的协议，以遵守和坚守这些公司章程，时常更新的所有规定和品牌管理的任何协议。第10节在某些事件中，强制回购A类股。如果某一股东的控股在任何时候直接或间接转移给一个或多个其他股东，那么在这种控股转移的生效日期起，被收购股东的A类股和在此收购之前拥有该收购股东的股本股的权益持有人的股均被视为已提供出售给Wakefern，并Wakefern应被视为已接受此类提供。

严格保密 - 属于Wakefern Food Corp.的财产如果任何时候，股东直接或间接地将其超市资产和业务的重要部分转让给一名或多名其他股东或控制这些其他股东的人，转让股东的A类股票及在此转让之前即是转让股东的股权持有人的人，其A类股票在此转让生效日被视为已向Wakefern提出出售要约。购买股东A类股票的价格及支付方式将根据本章节第6和第7节的规定确定。第11节重新发行和出售A类库存股给股东。一旦Wakefern从任何股东那里收购A类股票，Wakefern将在尽可能短的时间内，但在此收购之后的三（3）个月内重新出售这些A类股票。鉴于将A类股票平均分配给股东（不考虑类别）符合Wakefern及其股东的最佳利益，重新收购的A股将由董事会指定的股东在售前提供给Wakefern，以避免A类股权集中于某些股东手中，并实现A类股票在Wakefern所有股东中的尽可能广泛分布。根据本第11节规定重新出售的每股股票销售价格为100.00美元。第12节遗产计划合规认证。为了延续使Wakefern合作社取得成功的模式，本条款旨在鼓励每位股东继续作为家族拥有和运营的企业，通过确保最终将Wakefern的资本股转让给非不合格的继承人的继承计划，达到这个目标。本条款的目的是赋予拥有或控制股东的人灵活性，根据现代遗产计划转让股东权益，同时给董事会灵活性，在可能存在向不合格的继承人的过渡风险的时间内，不拒绝股东所有权或控制权的转移，条件是：（i）存在合理的转让所有权或控制权的计划，以及（ii）股东继续受制于股东协议、章程、商标许可协议等。下面概述的流程的目的是为Wakefern提早指示可能存在的继承和遗产规划问题，以便股东和Wakefern在问题出现之前做好准备。这些规定的目的不是消除或限制本章程中其他地方授予的转让股东权益的规定，而是允许并鼓励股东的股东的股权所有者创建继承和遗产计划，即使没有立即继任者是不合格的继承人的情况下。每个股东应确保该股东的每个利害相关人向Wakefern提交认证书（“年度认证”），代表并保证符合本第12节规定。年度认证应在每年的12月31日或董事会另行指示前递交给Wakefern，并向Wakefern保证如下：

严格保密-沃克菲恩食品公司财产。 (i) 已授权执行年度认证的股东或利害关系人并且执行年度认证的人是代表该利害关系人执行的；（ii）该利害关系人目前有效，受管理或受监管的遗产计划提供了或单独或作为其他利害关系人的遗产计划的整体，根据这些章程和股东协议，将沃克菲恩股东在沃克菲恩的权益的全部或部分（包括但不限于（A）该股东拥有的沃克菲恩股本以及（B）该股东或利害关系人的超市权益）转移给至少一个非合格的继任者的一个或多个获得方；（iii）如果信托或类似实体作为遗产计划的一部分持有或将持有该股东或利害关系人的沃克菲恩权益的全部或部分，那么管理该信托的协议、工具或其他文件（统称“信托文件”）包含一个有效且约束力的规定，即：（A）信托的出让人已向受托人披露，并且受托人已书面承认并同意受制于该股东根据这些章程和股东协议的义务，包括但不限于根据对出让人个人担保的现有书面担保履行该股东向沃克菲恩的债务和责任的义务的要求；（B）此类信托的受托人已经书面同意，并且任何继任的受托人将被要求根据信托文件作为受托人的条件书面同意遵守这些章程和股东协议；（C）除非股东被视为透支实体并且在此情况下仅限于可允许的分配金额等于因股东的收入（由于对股东收入的透支处理而产生的收入）而根据联邦、州和地方所得税法应付的受益人的收入税的受益方（如果法定年龄超过五（5%）的受益人从或由于超市权益而收到分配的分配的百分之五（5%）或更多分配的受益方将通过个人担保来确认股东的义务下至沃克菲恩的债务和责任；（D）受托人有权利，并且根据信托文件有责任，必须持有和/或管理股东或利害关系人的沃克菲恩权益，不考虑可能适用于受托人的任何其他法律要求的投资（1）实施信托资产的多样化，或者（2）取得和持有可能适用于受托人的任何法律要求的资产。

严格保密-属于Wakefern Food Corp.的资产。满足特定标准，包括但不限于“谨慎投资人”标准；作为此股东或利害相关人的控股人，受托人及任何继任受托人或任何受托人都应具有适当的信托授权，必须：(1) 不得是不合格的继任者；(2) 受托文件中要求遵守Wakefern的所有规章制度、政策和程序，包括但不限于这些章程和股东协议，每次修订后，必须书面确认此义务；如果信托或受托人成为不合格的继任者，信托文件要求，在董事会做出判定后的三（3）年内，要求受托人将Wakefern权益转让给Wakefern或不是不合格的继任者的收购方，除非根据第九条第五款进行转让；股东全体年度认证。尽管第（a）(iii)和(a)(iv)款所述的认证适用于信托，但是，年度认证必须以Wakefern自行决定认为合适的形式和实质要求的形式进行，这些年度认证必须适用于股东群体中的所有利害相关人，不论持有或将持有或以其他方式有权持有股东或利害相关人的Wakefern权益的实体的形式，包括但不限于作为财产计划的一部分持有的合伙企业或有限责任公司。执行。如果(1)股东中的任何利害相关人未能提交年度认证；(2)年度认证中规定的任何陈述或担保明显虚假或误导；或(3)在股东或利害相关人的死亡、残疾、清算、解散、清算或其他终止后，根据第12（a）(iii)(F)条的规定，由董事会视为拥有或控制股东的人被视为不合格的继任者：(i) 按照这些章程第九条第三款中定义的术语，“有效原因”被认为已发生，给予Wakefern根据这些章程第九条第三款所规定的权利和救济（这将是Wakefern可获得的其他权利和救济的补充，而不是替代）；(ii) 董事会经不少于十四名（14名）董事的肯定投票，可以：（A）要求这样的股东、利害相关人或受托人，按照约定将超市权益转让给Wakefern。

严格保密-沃克芬食品公司的财产。根据沃克芬全面酌情的想法，应在价格确定后三十（30）天内与沃克芬达成《买卖》协议，形式和内容应合乎要求。价格确定如下：（1）沃克芬确定之日起十（10）个工作日内，沃克芬将指定一家来自《股东协议》附表5上列出的投资银行公司的投资银行公司（“沃克芬IBF”），以及感兴趣的个体或托管人应指定一家来自《股东协议》附表5上列出的投资银行公司的投资银行公司（“股东IBF”）。在委任之日起十（10）日内，沃克芬和股东IBF应选定一家来自《股东协议》附表5上列出的投资银行公司的第三家投资银行公司（“独立IBF”）。（2）沃克芬和感兴趣的个体或遗产，如适用，应支付各自独立投资银行公司的费用。沃克芬和感兴趣的个体应平均分担独立IBF的费用。应指定的感兴趣个体或托管人应全力配合独立投资银行公司，根据合理通知，在正常工作时间内提供其账簿、记录、资产和财产供检查。（3）委任后六十（60）天内，沃克芬和股东IBF应确定购买超市股份的价格，价格应调整以反映《股东协议》和这些章程中所包含的对超市股份出售的限制。沃克芬和股东IBF应将他们的价格决定提交给独立IBF，并相互交换。独立IBF只能选择提交的两个金额中的一个，这个金额将构成转让超市股份的价格。（B）实施让董事会全权酌情满意的执法措施或要求。提交给沃克芬的所有认证应直接寄往总法律顾问办公室，并应由沃克芬的总法律顾问和/或首席财务官和/或由这些人员指定的人员机密审核，仅用于确定股东是否符合这些章程。认证或任何其他向沃克芬提供的文件（包括信托文件）中包含的所有信息绝不得传达给任何其他沃克芬员工或股东（或其任何员工），仅能提供给董事会或相关常设委员会成员，即财务和信贷委员会，有关根据这些章程第9条，第12（c）款采取的任何执法行动考虑时。总法律顾问应对是否这样评估做出决定。

Strictly Confidential - Property of Wakefern Food Corp. 35股东应在合理时间内遵守这些公司章程，该期限自股东向Wakefern提交认证起不得超过三（3）个月。如果总法律顾问确定股东未遵守这些公司章程，股东应有合理时间修订文件，仅为遵守公司章程，该期限不得超过Wakefern确定的日期起三（3）个月。第十条使用Wakefern商标任何股东或其他许可方均不得在向董事会申请并获得批准后，使用或允许使用这些商标，使用必须遵守与商标和任何Wakefern品牌店相关的形象和商誉，这些形象和商誉由Wakefern及其股东开发，并随时由董事会明确规定。十一投资者的投资要求每个股东应根据由董事会与财务与信用委员会建立的投资政策（“Wakefern投资政策”）对Wakefern的股本作出额外投资。 Wakefern投资政策可能会随Wakefern需求的变化而不时修改，需由董事会至少十四（14）名成员肯定投票通过。投资要求将基于每个股东从Wakefern购买的货物的美元金额。为了证明他们的额外投资，股东将收到C类股，除拥有30股以上A类股的股东将只收到B类股。根据Wakefern投资政策发行和出售的每股股票的购买价格将是Wakefern上一个财政年度最后一天的股票价值。董事会有权不时根据至少十四（14）名董事的表决结果，就所有股东统一基础上确定每位股东每家Wakefern品牌店的最低要求投资与该股东每周从Wakefern各品牌店购买的平均金额之间的比率，并还有权确定达到该平均每周购买金额的方法，并设定必须投资的最低和最高金额。第十二条接收Wakefern商品和服务的权利第1节. 有权接收商品和服务的人。

严格保密 - 属于Wakefern Food Corp。 36 除非在此规定的情况下，只有：(i)被Wakefern子公司或实体所控制；以及(ii)身份正常的股东（其中包括应符合SDC程序和所有其他董事会规定的计划）： (A) 是股东协议和有效的及续的商标许可协议的当事方，该许可协议允许股东使用商标或运营Wakefern品牌店铺， (B) 每年提交两（2）份财务报表（年底和年中）给Wakefern的首席财务官， (C) 除非经董事会至少14名成员的肯定投票特别豁免，直接或间接经营或拥有控制权的非Wakefern品牌商店同时从事Wakefern在文章IX第3款第c款提到的各州所经营的产品的销售，并且 (D) (1) 已经给予，或 (2) 或直接或间接通过一个或多个中介或子公司控制这样的股东的人已经给予，或 (3) 或者直接或间接拥有这样的股东五分之一（5%）或更多选民权益的人，控制，或者，对于股东，其股份是公开交易的，在这种股东的管理中活跃的人，给予了亲自担保的书面担保义务，愿意支付这些股东对Wakefern的义务、债务或责任，有权从Wakefern购买并接收商品和服务。除了上述之外，由董事会批准的人员，或者根据董事会不时确定的标准，可能根据董事会或其指定人员批准的条款和条件从Wakefern接收商品和服务。如根据这些办法第IX条确定，董事会应保证不供应商品或服务给任何股东，或者董事会在合理判断下，但应遵守这些法规第XIII条的规定，如果这样提供商品或服务会影响Wakefern继续有效和经济地为其股东提供服务，会影响Wakefern的销售量，会不合理地使Wakefern暴露于金融风险之中，或者其他方式对Wakefern的采购、仓储或分销活动造成不利影响。没有股东或个人有权购买并接收Wakefern销售或用于与Wakefern品牌店无关的设施相关的商品和服务，除非根据董事会的唯一裁量权，董事会确定由股东或

严格保密-沃克芬食品公司所有。 37 股东或人员：(i)不得干扰沃克芬对商标的持续推广和发展；(ii)不得干扰股东或股东们继续负责推广、发展和促进商标；(iii)不得通过非沃克芬商标店（或其管理层）获取沃克芬向经营沃克芬品牌店的股东提供的具有竞争意义和/或机密信息和/或服务，使任何现有的沃克芬品牌店或股东经营的人员处于竞争劣势。如果沃克芬为的一名股东提供服务的超市或其他公司被出售或以其他方式处置，无论是通过合并、合并、出售股票、出售资产或其他方式，购买方或收购方的权利（如有）可在出售或其它处置时仅扩展到沃克芬在此类出售或其他处置时所为帮助服务的该股东的超市或其他零售机构。第XIII条商户从沃克芬购买的货物的付款所有沃克芬账单都将寄给股东、沃克芬子公司或任何其他执照持有人，除ShopRite饮料公司外，应该在收到沃克芬账单后的星期二到期并且应在次日中午之前通过电汇或沃克芬批准的其他方式支付。如果账单在此时间之前未支付完成，则拖欠的股东或持牌人将失去全额及时付款折扣以及董事会不时确定的关于及时付款的其他权益。如果给定星期二应支付的款项在次日工作结束时未被支付完成，沃克芬将收取并且该股东或持牌人应该支付，拖欠余额的服务费，比率每周百分之一（1%），然而，该服务费应最终不超过适用法律规定的最高金额。如果给定星期二应支付的款项在该星期四工作结束时未支付完成，则，除非董事会另有规定，沃克芬将不再接受来自默认的股东或持牌人的进一步订单，也不再为其提供商品，除非以货到付款方式，直到全额尚未支付余额（包括服务费）通过现金或认证的或本票支付给沃克芬或者通过其他沃克芬批准的方式。如果一个星期的星期一或星期二碰巧是银行假日，则在此处设定的付款和迟款日期被延迟到下一个工作日。如果一个股东拒绝或未能在沃克芬书面通知股东书上述发生逾期之后五（5）个日历日内支付沃克芬的任何发票，则构成依据本公司章程第9条第3款的定义要求该股东将其股份出售给沃克芬的充分理由。

严格保密 - Wakefern Food Corp.的财产。第38条章程第十四章印章董事会应提供一个公司印章，印章上应载有Wakefern的名称以及指示Wakefern成立的州和年份的字词和数字，或者董事会批准和采纳的其他字词和数字。第十五条章程第十五章财政年度Wakefern的财政年度应由董事会随时确定。第十六条章程第十六章放弃通知任何根据公司章程或公司章程或新泽西州法律规定必须给出的通知，有权获得该通知的人可以亲自或由代理人在书面、电报、电传、电缆、传真、电子邮件或其他电子方式上授权后获得，在会议或其他事项召开之前或之后，放弃该等通知，在这种情况下，无需向此等人士发送此类通知，此类放弃将被视为等同于此类通知。书面通知中不需要指明出席会议的人员需指明的目的或有关的业务。人员出席会议应视为放弃对该会议的通知，除非该人员出席会议是为了在会议开始时对因会议非法召开而进行交易提出异议。第十七条章程第十七章董事、高级管理人员、员工和代理人的免责 Wakefern可能根据新泽西州法律相应的条文，以及本条文通过或不时修订的当地法律的规定，对Wakefern的任何公司代理给予赔偿，并且对Site Development Committee的每个成员或任何公司代理进行此类赔偿，该等成员因其或曾是Wakefern的公司代理、Site Development Committee成员或任何在合并或并购中吸收的公司的构成企业，或受或曾经在Wakefern或Wakefern或任何这种构成企业的请求下为另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业提供服务，而成为或面临成为威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼等行动的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查的原因。 Wakefern可以自行决定提前支付与任何此类威胁、进行中或已完成的行动、诉讼或诉讼相关的费用。 Wakefern

严格保密-属于Wakefern Food Corp.的财产。39根据董事会的决定，有权代表Wakefern的任何公司代理购买和维护保险，以支付任何程序中发生的费用和任何由于其身份或曾经是公司代理而被提出的责任，无论Wakefern是否有权根据本条款或新泽西州法规14A:3-5条的规定赔偿该公司代理发生的这些费用和责任。第十八条股东平等待遇根据Wakefern运营的合作计划，Wakefern应以平等对待的方式向所有股东和其他执照持有人提供商品出售；然而，如果股东在三十（30）天内未签署Wakefern与其商品购买总额占Wakefern上一财年对其股东和许可证持有人总销售额的51%或更多的股东订立的任何股东协议，则应对Wakefern提供的所有产品和服务课征连续周费，费率为产品和服务总金额（既Wakefern报表）的三分之一（3%）；此外，Wakefern董事会有权自行决定全面或部分修改或放弃此类附加费。第十九条合作奖金第1节Wakefern应根据合作计划进行运作。第2节从Wakefern购买商品的所有股东或Wakefern的全资子公司应视为“顾客”，如内部税收法第1.1388 1(e)节中根据1986年修订的《税收法典》（简称“法典”）的定义。第3节在每个财务年度结束后的合理期限内，董事会应确定Wakefern本财年的净收益（如第7节所定义）。此后，在支付期限内（如第7节所定义），董事会应按第4节规定的方式向每位客户分配等于该财年中该客户购买比例相当的净收益份额，以便分配所有上述净收益（又称“惠顾”）。如果在某财政年度发生净亏损（如第7节所定义），董事会应按支付期间向每位顾客收取相当于其购买者比例的该净亏损百分比，以便全部净亏损被评定。第4节，除非顾客停止成为Wakefern的股东或全资子公司，和/或董事会指示另一种支付方法，Wakefern每个财年的顾客奖金将通过减免

严格保密 - 威克费恩食品公司的财产。 40每位顾客在付款期内进行的购买成本。 Wakefern和每个顾客应该将偏移视为顾客支付给Wakefern的总金额，然后Wakefern将相等于顾客的商店分红金额分配给顾客。如果顾客停止成为Wakefern的股东或者是Wakefern完全拥有的子公司，该顾客将有权获得前一个财政年度和该顾客停止成为Wakefern股东或完全拥有的子公司的财政年度中的商店分红。在每种情况下，前顾客的商店分红金额将基于相关财政年度该顾客的购物比例。如果前顾客有资格获得在前一个财政年度的商店分红，但在本财政年度未进行足够的购物以获得完整抵消，按照本第4条第1款规定，那么未付款项的商店分红将在付款期内以现金形式支付。不考虑本第XIX条的任何其他规定，如果前任Wakefern的股东或完全拥有的子公司根据本第3条第3款适用的情况应向Wakefern支付根据所述前财政年度Wakefern发生的净亏损确定的金额，则前股东或完全拥有的子公司应在确定净亏损金额后的三个月内以现金形式支付所欠金额。第5款：Wakefern有权抵销任何金额减少商店分红支付给任何顾客的金额对Wakefern的。第6条：Wakefern董事会应在各种行政费用中对各顾客进行分配，通过通过Wakefern的今年的财政年度将通过从时间到时间由董事会批准的分配方法，并在适当时向顾客收费。除非董事会更改，(i) 威克费恩的每个财政年度分配给每位顾客的这些费用的金额应该通过拿取该顾客这个财政年度的销售分成比例（如第7款定义）和威克费恩这个财政年度的行政费用（如第7款定义）的乘积来决定，每位顾客的分配，如此确定的，应该在整个财政年度中以相等的每周分期领取。据董事会不时建立确定追加分配给任何顾客或几个顾客金额的方法，因为与这样的顾客或几个顾客有关的特殊情况（例如，这样的顾客正在经营替换或新的店铺或受到竞争的影响）。第7条：为了本第XIX条的目的，下面的术语将被赋予以下定义：“行政费用”是指威克费恩的任何财政年度中包括在威克费恩年度利润计划中的所有行政费用，最迟在始于该财政年度后的30天内由董事会批准。

严格保密 - Wakefern Food Corp 物业所有物 “净收益”是指Wakefern任何财政年度的合并净收益，扣除：（i）所有扣除和费用（不包括归属于该财政年度的合作分红的扣减），包括一笔最高为一千万（$10,000,000）美元的费用准备金；但是，该准备金必须由行政人员推荐并董事会每个财年批准；和（ii）在该财政年度内与该财政年度有关的地方、州和联邦税费，如有的话（在考虑归属于该财政年度的合作分红后确定，包括在该财政年度结束后分配的金额）。 “净损失”是指Wakefern任何财政年度内的合并净损失，在考虑所有扣除和费用后（不包括归属于该财政年度的合作分红的扣减），包括在该财政年度内与该财政年度有关的地方、州和联邦税费，如有的话（在考虑归属于该财政年度的合作分红（包括在该财政年度结束后分配的金额）后确定）。 “支付期间”是指Wakefern任何财政年度结束后的八个半（8½）月。 “采购者百分比”是指根据每位顾客的业务总额（根据董事会在适用财年开始前通过的决议，所有从Wakefern订购的商品都来自单一产品部门的基础上计算）除以Wakefern每个财政年度与Wakefern 一同完成业务的所有顾客业务总额（根据董事会在适用财年开始前通过的决议，所有从Wakefern订购的所有商品都来自单一产品部门的基数）。 “销售额”是指对于每个顾客，在结束了Wakefern相关财政年开始年份六月第一个星期六的52/53周期内，从每位顾客的超市以及董事会确定的零售/批发门店销售的商品在该时段内赚取的总收入，但排除董事会不时确定的某些项目。 “销售百分比”是指针对计算Wakefern任何财政年度评估的每位顾客，由销售额除以该顾客（恕董事会不时作出调整的情况下）的总销售额确定的百分比。 “总销售额”是指截至Wakefern相关财政年度开始年份六月第一个星期六的52周期内，所有顾客在该时段内的销售总额。第8节。本条款下董事会的所有决定和行动应该由其自行决定，并应在董事会的会议纪要中及时记录。

严格保密-沃克费恩食品公司所有产权。第9条。对本条款的任何修正必须得到董事会不少于十四（14）名成员的肯定投票。第二十条。沃克费恩律师通过收取沃克费恩的回馈股息及享受作为股东的益处，每个股东均已同意，沃克费恩内部和外部律师代表沃克费恩，而不代表其董事、高管、雇员、成员、股东或其他利益相关方，并因此，每个股东均已同意不反对或试图取消沃克费恩内部和/或外部律师代表或为沃克费恩提供建议，包括但不限于在与沃克费恩股东的任何纠纷或交易中。任何和所有法律费用和相关费用，包括但不限于律师费、专家费、法庭费用、秘书、办事员费用、文件费用和记录费用，由于股东或特许经营者、董事、董事会成员或股东特许经营者的行为或诉讼威胁，遭受或展开，或由任何股东或特许经营者、董事、董事会成员或股东特许经营者，针对沃克费恩或其任一子公司、高管、董事、股东、助理、代理或股东进行，除非股东或特许经营者、董事、董事会成员或股东特许经营者在事实上完全成功、获得针对沃克费恩的最终判决，本法案或任何其中的部分，可以通过具有表决权的沃克费恩每一个股本股票类别记录持有人在会议上的多数表决或无需会议的书面同意，分别作为类，或由不少于十四（14）名董事的肯定投票或如规定在要修改的法案中特别提供的董事数。由董事会制定、修改或修订的法规应遵循上述沃克费恩股东所需类的表决修改，修改或废除。