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73882沃克費恩食品公司章程自1981年4月16日通過其後於1983年7月14日、1984年6月21日、1987年3月19日、1987年8月20日、1988年10月19日、1989年2月16日、1990年3月15日、1990年10月18日、1993年9月29日、1994年5月19日、1994年9月22日、2002年5月16日、2009年10月15日、2013年4月25日、2018年8月21日、以及2024年2月22日修訂

嚴格保密 - 沃克費恩食品公司所有目錄第1頁序文......................................................................................................................................................1 文章一公司名稱 ........................................................................................................5 文章二辦事處 ..............................................................................................................5 文章三股東和股份 ........................................................................................................5 第1節資格...........................................................................................................5 第2節代表股份的證明 ................................................................................5 第3節分股權益 .................................................................................................5 第4節股權轉讓 .................................................................................................6 第5節股東登記日期 ......................................................................................6 文章四股東大會 ...........................................................................................................6 第1節會議地點 ....................................................................................................6 第2節年度會議 .................................................................................................6 第3節特別會議 .................................................................................................7 第4節會議通知 .................................................................................................7 第5節法定人數 ..................................................................................................7 第6節休會 ...........................................................................................................7 第7節組織 ...........................................................................................................7 第8節股東名單 ....................................................................................................8 第9節業務及業務秩序 .........................................................................................8 第10節投票 ............................................................................................................8 第11節選舉檢查員 .................................................................................................9 第12節委託書 ...........................................................................................................9 第13節無需開會的股東行動 ....................................................................................9 文章五董事會 .............................................................................................................9 第1節總權力; 定義 .................................................................................................9 第2節人數和任期 ...............................................................................................10 第3節資格 ...........................................................................................................10 第4節法定人數和行事方式 ................................................................................10 第5節會議地點 ....................................................................................................11 第6節定期會議 ...................................................................................................11 第7節特別會議 ...................................................................................................11 第8節定期會議和特別會議通知 .................................................................11 第9節組織 ...........................................................................................................11 第10節業務及業務秩序 .....................................................................................11 第11節董事同意取代會議 .................................................................................12 第12節辭職 ...........................................................................................................12

嚴格保密-沃克菲恩食品公司財產。第13節。董事的免職。................................................................................12 第14節。空缺。..................................................................................................12 第15節。電話會議。.........................................................................................13 第六章委員會.......................................................................................................13 第1節。執行官委員會。。.................................................................................13 第2節。董事會官員委員會。。.......................................................................13 第3節。財務和信貸委員會。.............................................................................13 第4節。場地發展委員會。................................................................................14 第5節。資本管理委員會。.................................................................................17 第6節。提名和治理委員會。.........................................................................17 第7節。商標和商標委員會。..............................................................................17 第8節。風險管理委員會。...................................................................................18 第9節。其他委員會。..........................................................................................18 第10節。規則和程序。...........................................................................................18 第七章執行官和營運官員........................................................................19 第1節。數量。....................................................................................................19 第2節。下屬運營官員。......................................................................................19 第3節。資格、選舉和任期。...............................................................................20 第4節。罷免。....................................................................................................20 第5節。辭職。....................................................................................................20 第6節。空缺。....................................................................................................20 第7節。董事會主席。..........................................................................................20 第8節。副主席。.................................................................................................21 第9節。總裁。....................................................................................................21 第10節。執行副總裁。......................................................................................21 第11節。秘書。....................................................................................................21 第12節。助理秘書。.........................................................................................21 第13節。出納。....................................................................................................22 第14節。副出納。..............................................................................................22 第15節。董事酬金。.............................................................................................22 第16節。總顧問。..............................................................................................22 第17節。首席財務官。.........................................................................................23 第八章合同、支票、銀行帳戶等。.................................................................23 第1節。執行合同的權限等。..............................................................................23 第2節。支票、匯票等。......................................................................................23 第3節。存款。....................................................................................................23 第4節。一般和特別銀行帳戶。.........................................................................23 第5節。投票其他公司的證券。.................................................................23 第九章股份轉讓限制...............................................................24 第1節。轉讓限制。................................................................................24

嚴格保密 - 匯豐食品公司所有。第2節抵押Wakefern股份。..........................................24 第3節 Wakefern要求出售所有股票的權利。......................................24 第4節 Wakefern要求股東出售B類股票和C類股票的權利。.........................27 第5節股東出售股票及債務給Wakefern的權利。.............27 第6節股票的購買價格。....................................................28 第7節付款購買價格。....................................................28 第8節停止與Wakefern交易。................................................30 第9節股份的可轉讓。..................................................30 第10節在某些事件中強制收回A類股票。..............30 第11節重發和出售A類庫存給股東。...........31 第12節遺產計劃合規認證。...........................31 第X章使用Wakefern標記.....................................................................................35 第XI章股東的投資要求.......................35 第XII章有權從Wakefern接收商品和服務.....................35 第1節有權接收商品和服務的人員。................35 第XIII章股東從Wakefern購買商品的支付............................................37 第XIV章印章...........................................................................38 第XV章財政年度........................................................................38 第XVI章放棄通知.................................................................38 第XVII章董事，官員，僱員和代理商的賠償........................38 第XVIII章股東的平等對待..........................................39 第XIX章合作共享紅利................................................39 第XX章 Wakefern律師............................................................42 第XXI章修正案...............................................................42

1981年4月16日通過的《73682 b Y L A W》已於1983年7月14日、1984年6月21日、1987年3月19日、1987年8月20日、1988年10月19日、1989年2月16日、1990年3月15日、1990年10月18日、1993年9月29日、1994年5月19日、1994年9月22日、2002年5月16日、2009年10月15日、2013年4月25日、2018年8月21日及2024年2月22日進行了修訂。WAKEFERN FOOD CORP。（新澤西州公司）蓋茨- 導言 Wakefern Food Corp.（「Wakefern」）將採用合作模式運營，幫助獨立企業在零售行業中競爭和成功。它將致力於在其成員中培養企業精神，並促進觀點和經驗的交流，以實現他們的經濟共同利益。Wakefern及其股東將努力推廣Wakefern品牌商店及支持其的批發業務。Wakefern將爲其股東提供實現合作會員資格優勢的手段，以統一努力採購、配送、銷售和推廣食品、日用品及其他相關商品和服務。爲實現其目標和宗旨，Wakefern將以誠信進行業務往來，在運營中不斷創新，並在其員工和合作成員之間建立團隊合作和相互依賴的精神。在所有努力中，Wakefern將致力於通過以超值價格提供優質商品，提高其商店服務的消費者生活水平。Wakefern將支持其股東的零售業務，並發展和進一步促進Wakefern品牌商店的商譽，以促進其股東和所服務社區的共同利益。

嚴格保密- Wakefern Food Corp.的財產如在這些章程中使用的以下術語將具有以下含義：a. 「購買方」意味着任何擬議的購買方、受讓方或繼任者，包括另一家股東在任何交易中的任何轉讓或一系列轉讓，其效果是在股東中轉讓控制權。b.「年度認證」具有第IX條第12(a)款規定的含義。c.「董事會」或「董事會」指根據第五條規定任命的個人。短語「整個董事會」或「整個董事會」指的是Wakefern如果沒有空缺則擁有的總董事人數。d.「章程」指Wakefern Food Corp.於1981年4月16日通過的章程，經1983年7月14日、1984年6月21日、1987年3月19日、1987年8月20日、1988年10月19日、1989年2月16日、1990年3月15日、1990年10月18日、1994年5月19日、1994年9月22日、2002年5月16日、2006年9月21日、2013年4月25日和2018年8月23日等其他時間進行修訂、補充和修改的章程。e.「公司章程」指Wakefern的公司章程，不論是此前還是以後進行修改。f.「完成交易」具有第IX條第7款中規定的含義。g.「委員會」具有第VI條第9款規定的含義。h.「共同A董事」具有第V條第2款規定的含義。i.「共同C董事」具有第V條第2款規定的含義。j.「合規計劃」具有第VI條第3款規定的含義。k.「控制」或「控制」意味着直接或間接持有指導或導致管理事務和政策的方向的能力，無論是單獨還是與他人合作，無論是通過證券擁有、合夥權益、有限責任公司權益、或合同、或其他方式擁有資產。l.「公司代理」是指如其後修改或補充的 N.J.S. 14A:3-5(1) 中定義的公司代理。m.「公司委員會」具有第VI條第6款規定的含義。n.「當前受益人」指受託人有權根據該信託的裁量權接收該信託目前的收入或本金分配的任何受益人。

嚴格保密-沃克芬食品公司所有。o. "董事"或"董事們"指的是董事會成員或成員。 p."執行官"指的是沃克芬的董事長、副董事長、財務主管和秘書。"下屬執行官"指的是董事會認爲有必要的其他下屬執行官，包括一名或多名助理秘書和一名或多名助理財務主管。 q."充分理由"應如第九條第3款所規定的意思。r."利害關係人"指的是任何個人或單位，無論是直接還是通過一個或多箇中介或附屬公司，當前控制股東，或對股東的股權資本或任何投票權控制五（5％）以上，以及對於公開交易的股東，積極參與股東管理。如果股東的股權資本或投票權由信託直接或間接持有，那麼對於本定義，只有現有受益人被視爲利害關係人。 s."商標"指的是「ShopRite」、「Price Rite Marketplace」、「Fairway Markets」、「Gourmet Garage」、「The Fresh Grocer」或「Dearborn Markets」商標、商號和徽標，以及沃克芬擁有、控制或開發的其他商號和商標，以及相關的商標、服務標記和標誌，以及包含這些商標、商號或標誌的域名，用於擬議的業務活動。 t."新管理"指的是每個預計將直接負責管理一家沃克芬品牌店，以便出售給收購方。u."購買通知"應如第IX條第3款所規定的意思。v."銷售通知"應如第IX條第5（b）款所規定的意思。w."運營主管"指的是沃克芬的總裁、執行副總裁（如有任命）、總法律顧問和首席財務官。"下屬運營主管"指的是沃克芬總裁根據第VII條第2款規定任命的其他下屬主管。x."消費者分紅"應如第XIX條第3款所規定的意思。y."顧客"應如第XIX條第2款所規定的意思。z."人"指的是個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份有限公司、信託、非法人組織、合夥企業或其他性質的實體。

嚴格保密-華夫林食品公司財產。 aa.「首要利率」是在該期間盛行的主要貸款利率，如《華爾街日報》所刊登的。bb.「SDC程序」意指董事會不少於十四（14）名董事以肯定投票通過的場地開發程序和標準，包括與財務狀況和責任相關的內容。cc.「出售股權股東」是指根據第九條所要求的華夫林的資本股股東。dd.「常設委員會」應按照第六條規定的含義解釋。ee.「股份」或「股東」或「股東」指出色的一份或多份股份和作爲記名股東的任何一位或多位對華夫林的任何一個種類的股本的一份或多份出色的股份，不論公司法或新澤西州商業公司法項下的公司章程規定通知股東會議權或放棄權或參與或投票權或同意或反對書面同意或替代開會書面許可。ff.「股東協議」是指1987年8月20日簽署的、1992年2月20日修改的某個股東協議，以及隨時經過的其他修改、補充和修改，由華夫林和其股東簽署。gg.「超市利益」是指直接或間接的對任何股東或利害關係人或各自關聯方現在或以後經營的一切華夫林品牌店的股權或其他控制權益。hh.「交易通知」應按照第九條第3（h）款規定解釋。ii.「信託文件」應按照第九條第12（a）（iii）款規定解釋。jj.「合格繼任者」意指不少於十四（14）名董事肯定投票確定的收購方、控制收購方的任何人員或新管理團隊的成員：（A）曾經因牽涉到損害華夫林或華夫林品牌店聲譽的道德敗壞活動被定罪；（B）曾經違約財務義務或被董事會視爲對華夫林構成糟糕信用風險；（C）未能向華夫林給予合理保證，參與交易的華夫林品牌店將由具備成功管理經驗的新管理團隊運營；或（D）沒有高尚品德。kk.「華夫林品牌店」是指任何華夫林許可的商標店鋪或業務的商標、商譽和形象。

嚴格保密-威克費恩食品公司所有。 ll.「威克費恩投資政策」應與第十一條中所載相同。mm.「威克費恩利益」應具有第九條第12(a)(ii)款所規定的含義。 nn。「威克費恩聲明」指威克費恩不時向每位股東發出的有關該股東欠威克費恩金額的聲明。第I條公司名稱本公司名稱爲威克費恩食品公司。第II條辦公室威克費恩的主要辦公室將設在新澤西州基斯比市。威克費恩還可以根據董事會不時指定的地點在新澤西州內外設立其他辦事處。第III條股東和股權第1節資格。威克費恩的意圖和目的是與其業務所進行的合作計劃一致，即將其股本所有權限制在符合以下章程規定條件的合作伙伴、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託或其他實體。第2節股份證明。代表威克費恩股本股份的證書應符合新澤西州商業公司法和任何其他適用法律的要求，並應由董事會主席或副主席、秘書或助理秘書或財務或助理財務簽署，並可以加蓋公司印章或其副本。如果簽署這種證書的任何官員在發行這種證書之前已經不再擔任此類官員，威克費恩可以發行這種證書，具有他或她在發行日期是這種官員的效力。任何股份在全額支付之前都不得發行證書。第3節分持股權益。除非公司章程另有規定，威克費恩可以但不得發行份額的零部分及其證書。持有零部分股份的證書將有權行使投票權，收取股息，並在威克費恩清算時參與公司資產的任何分配。

嚴格保密 - Wakefern Food Corp.財產 6 第4節. 股份轉讓。在遵守《公司章程》規定的限制股份可轉讓性規定、公司章程和/或註冊持有人蔘與的任何合法協議的情況下，Wakefern的股份只能由該股份的註冊持有人在Wakefern的股份記錄上進行轉讓，或由該持有人依據授權的授權書由Wakefern的秘書籤署並提交，交付適當背書的證明書或該等股份的證明書並支付所有應支付的稅款。第5節. 股東記錄日期。爲了確定與股東權利相關的任何公司行動或事件，尤其是確定有權收到股東大會通知或投票的股東，任何股東會議或其休會的股東，或有權就任何行動分別表達書面同意的股東，或爲了其他任何行動的目的，董事可以事先確定一個日期作爲確定這些股東的記錄日期。此類日期應不超過與之相關的股東會議或其他公司行動或事件之前的六十（60）天。股東會議的記錄日期不得早於該會議日期的十（10）天。確定有權簽署書面同意的股東的記錄日期不得早於確定同意書結果計算的日期的六十（60）天，或者，如果未確定計算日期，則不得早於收到同意書的最後一天的日期六十（60）天。如果沒有確定記錄日期，則股東會議的記錄日期將在給出通知的前一天收市；如果未給出通知，則記錄日期將在召開會議的前一天收市；而除了前述條款中指定的目的外，規定由董事決定的與股東相關的記錄日期將在相關董事會決議通過的當天收市。在採取的本節記錄爲股東會議記錄的確定之後，該確定將適用於任何休會，除非董事根據本節爲休會會議確定新的記錄日期。第四條股東會議第1節. 會議地點。每次股東會議應在董事會指定的州內外的某個地點舉行。如果沒有任何這類指定，股東會議應在Wakefern的主要辦公處舉行。董事會在其唯一決定權內，可以決定任何股東會議不得親自進行，而可以通過遠程通信方式進行，按照新澤西州法典14A:5-1和任何後續法規規定進行。通過遠程通信方式召開的會議參加者應對所有目的，包括法定人數和投票，在會議上實際出席。原始記錄的股東應至少提前七（7）天收到變更從實體會議到遠程（電子）會議的通知，並應提供參加和投票遠程會議的說明。第2節. 年度會議。股東的年度會議，用於選舉董事並進行可能在會議上提出的其他業務，將在Wakefern的主要辦公處或在任何其他地點進行，也可能在內外

Wakefern食品公司——嚴格保密——屬於新澤西州，與本章之規定一致，由董事會決定並在會議通知或已執行的放棄通知中指定的方式，這是祕密。第3節特別會議。董事會主席可以按照董事會的指示隨時召集股東的特別股東大會，除非另有法律規定，並應在股東書面要求下，由至少持有當時尚未解僱至少三分之一（1/3）董事會的A類股和C類股總數的股東或股東召集的董事會主席或秘書以書面方式召開。必須至少有這個百分比的股票。特別會議應通過本章第4節規定的通知召開。除了法律另有規定的情況外，應在每次股東會議，無論是年度會議還是特別會議中，給予股東個人提供書面通知，或通過隔夜遞送服務，如聯邦快遞或聯合包裹服務，或通過郵寄預付郵資信封將該股東的寫信通知交付給那位於股東的郵局地址，該股東向秘書提供該目的，或者，如果該股東未向秘書提供該目的的地址，則應將該通知寄到該股東在W谷登機牌上的地址，或通過一個小組主電報傳真或其他電子通訊方式將該股東的通知傳送到該股東的地址。任何此類通知應說明會議的地點，日期和時間以及召集會議的目的或目的。不需要給出股東會議的延期通知，除非此規定在這些章程或法律中要求。根據這些章程的第XVI條的規定，任何股東均可放棄這裏規定的通知要求。第5節法定數額。在股東會議中出席或持有股東會議的表決權的股東，使他們能夠選舉大多數董事會的股東，應構成法定數額。第6節休會。在股東年會或特別會議上的任何股東，親自或代理並有權在如此會議上進行表決，即使不足法定數額，也可以不經進一步通知（除非依法另有規定）隨時從會議中休會這是在進行的會議上對這樣一次休會的時間和地點的宣佈，直到出現法定數額爲止。在任何出現法定數額的這樣的休會會議上，可以辦理可能已經在原會議上辦理的任何業務。第7節組織。在每次股東會議上，董事會主席或在董事會主席缺席時，是最資深的副主席，或在該副主席缺席時，由到場的股東以親自或代表簽字的大多數投票選出的主席擔任會議主席。秘書，或秘書缺席時，一位助理秘書，應擔任會議秘書。

Wakefern Food Corp.的嚴格保密文件第8節股東名單。 Wakefern的秘書或負責其股東名冊的其他官員或通過秘書指定的Wakefern的另一官員或代理人或由董事會任命的轉讓代理人或轉讓主辦人，應在每次股東會議之前至少十（10）天準備並認證一份完整的股東名冊，按照分配的股東號碼按類別排序，反映每類股票的每位股東的地址以及每位股東名下登記的每類股票的股份數。在這十（10）天內，該名單應在Wakefern的主要辦公室對任何與會議相關的股東進行檢查，並在會議當時和當地保留，並供與會的股東檢查。原始或複印的股票名冊應作爲認證認可哪些股東有權查閱該名單或Wakefern的賬簿，或親自或通過代理人在該次會議上投票的初步證據。第9節業務和業務順序。在每次股東年會上，可以處理適當的業務，並且可以在會議通知中或放棄會議通知中或由法律或公司章程或本章程明確規定之處，不管這些業務是否在會議通知中明確規定。再者，每次股東特別會議上可以提出適當的業務，前提是該業務已在會議通知中明確規定，或已在放棄會議通知中明確規定，但要按照法律或公司章程或章程明確規定。所有股東會議的業務順序由會議主席確定。第10節投票。除非法律或公司章程或本章程規定對Wakefern任何一類股份的另外規定，否則每一個名義持股人在股東會上應有權對Wakefern股本名冊中登記爲該名義持股人名下的每一股Wakefern股權予以一（1）票。屬於Wakefern的Wakefern股票或根據本章程第九條確定必須向Wakefern出售其股票的股申名義持股人的股票將不予投票。每一同享有股選權的A類股的記錄持有人應有權對董事會選舉的任何投票進行累積，從而有權投票數等於所有已發行和流通的A類股所有人選定的董事數乘以該名義持股人的A類股享有的票數，而該名義持股人可以在任意數量的候選人之間分配這些票數。C類股的記錄持有人不得在董事選舉中累積其C類股票所代表的投票權，在C類股東選出的董事選舉中，由這些持股人投出的選票取得多數票。在所有股東會議上，除非法或公司章程或本章程確定另有規定（包括但不限於關於董事選舉），否則由與會的股東親自或通過代理投票並有權在場投票的股東的多數所決定的所有事項，應當出席的法定人數。董事的選舉應當通過投票方式進行。除非法律要求，或者由與會的股東代表或代理要求，或者由會議主席確定爲適當，否則除董事選舉之外的任何問題。

Wakefern Food Corp.的嚴格保密資料。董事會選舉不必通過投票表決。在任何股東要求對任何問題進行投票表決時，應通過投票表決。在投票表決時，每張選票應由投票的股東或其代理人簽字，如果有代理人的話，並應註明由該股東或代理人投的股份數和類別。第11條。選舉檢查員。主席可以，並在出席會議的現場有表決權的股東的半數以上在場股東的要求下，爲每次股東大會指定兩名(2)選舉檢查員。檢查員應決定投票資格和選票的有效性，統計票數並宣佈結果。檢查員不必是股東。第12條。代理投票。有權在股東大會上表決或在不需要開會的情況下表達同意的每位股東可以授權另一位或其他人代表該股東行事，代理人無需是股東。每張代理票必須由股東或其代理簽字，除非代理票可以由股東或其代理通過電報、電報、電纜、電話傳真、電子郵件、傳真或其他電子通信方式提供。除非代理中明確規定有較長時間，否則代理期不能超過十一(11)個月，但在任何情況下，代理不得超過自執行之日起三(3)年。代理除非與利益相結合，否則可以隨時撤銷。任何股東給予代理的股東出席會議不得撤銷該代理，除非股東在表決代理前向會議秘書提交書面撤銷通知。在代理中被指定爲股東律師或代理人的個人，如果代理書中如此規定，可以替換另一名個人來代表該代理，包括在同一代理書中被指定爲律師或代理人的任何其他個人。該替換直至有效影響該替換的文件被提交給Wakefern秘書爲止。第13條。無會議股東採取行動。除新澤西州商業公司法或公司章程另有規定外，任何要求或允許在股東大會上進行的行動，除董事會的年度選舉外，均可以在股東的書面同意下免開會進行。這些股東的書面共識應及時通知所有將有資格收到會議通知並投票表決的股東，如果召開了這樣的會議，股東的書面同意應與股東大會議程的記錄一併提交。第V條董事會第1條。普通權力; 定義。董事會應管理和經營Wakefern的財產、事務和業務，並可行使所有這些權力

嚴格保密-沃克費恩食品公司所有。 10和沃克費恩的權力，並執行所有非法律、公司章程或這些章程規定或要求由股東行使或完成的合法行爲和事項。第二節董事會成員人數和任期。董事人數不得少於二十（20）人，不得超過二十二（22）人，其中十二（12）名董事（以下簡稱「共同A董事」）只能由A類股股東提名和選舉，其餘董事（以下簡稱「共同C董事」）只能由C類股股東提名和選舉。在這些限制之內，構成整個董事會的董事人數應根據公司章程規定確定。每位董事任職，直至其當選董事的年度股東大會，並直至選舉出後繼者併合格爲止，除非該董事較早死亡，被取消資格，辭職，被司法管轄權法院宣告精神失常，或者如下文提供的方式被免職。第三節資格。個人只有在以下情況下才有資格擔任董事，即此人（A）對其他公司擁有的證券具有五分之五（5%）或更多的聯合表決權，或者是股東的合夥人或成員，（B）此人在該股東的超市業務中積極參與，（C）此人在被提名和選舉爲董事時尚未達到75歲（75）歲；（D）董事會不得根據本章程第九條確定，應要求此類股東將其股份賣給沃克費恩，並終止其與沃克費恩的關係。每當（i）個人董事所屬或關聯的股東停止成爲沃克費恩股票的記載和實際所有者，或者（ii）董事會已確定該股東應該將其股份賣給沃克費恩，並終止其與沃克費恩的關係，或（iii）此董事不再是股東，合夥人，成員或該股東的高級執行官，積極參與該股東的超市業務，此董事隨即也應當不再擔任董事，無需其本人，董事會或股東採取進一步行動。儘管本文中有任何相反規定：（a）不超過一個（1）與股東關聯或相關的個人有資格擔任董事；（b）任何兩個（2）間接或直接通過一家擁有至少五分之五（5%）另一家的股權的股東或受同一人控制的股東之間有關聯的股東不得通過不超過一個（1）董事在沃克費恩董事會上獲得代表權；以及（c）三個（3）或三個以上通過擁有至少五分之五（5%）的權益資本的從事超市業務的公司擁有直接或間接關聯股東，或被同一人直接或間接控制，不得由不超過兩名（2）董事或不得由在任中至少十二名（12）無利害關係的董事確定的不超過該較高董事人數代表沃克費恩的董事會。第四節法定人數及行動方式。對任何會議上業務的執行，十二（12）名董事（不考慮該董事代表的股權類別）組成會議的法定人數。在任何會議上，至少有十二名（12）出席的董事（不考慮該董事代表的股權類別）的行爲將是董事會的行爲。

嚴格保密 - Wakefern食品公司財產。董事會。董事會的多數成員可不時休會。任何休會會議的通知應以本第V條第8款規定的方式發出。第5節。會議地點。董事會可以在新澤西州境內或境外的任何地點舉行會議，正如董事會不時確定的那樣。第6節。定期會議。董事會應在每年股東大會後儘快舉行一次旨在組織、選舉Wakefern主管和交易其他業務的常規會議，並由董事會做出決議的日期和地點進行。董事會的其他定期會議可由董事會不時確定的時間和地點舉行。第7節。特別會議。董事會的特別會議應由秘書或助理秘書應董事會主席、執行官委員會的請求或不少於八（8）名董事以書面方式請求召開，陳述會議目的或目的。第8節。定期和特別會議通知。董事會的每次定期和特別會議通知均應發送至每位董事，地址爲董事的住所或通常營業場所，通過隔夜快遞服務，如聯邦快遞或聯合包裹服務，或通過個人送貨、普通郵件、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子通訊方式，至少提前兩（2）天或四十八（48）小時。舉辦會議的當天之前。每份通知均應說明會議時間和地點。在定期會議的情況下，此類通知無需說明會議目的；但是在特別會議的情況下，此類通知應說明會議目的。按照公司章程第XVI條規定，任何董事均可放棄此處規定的通知要求。第9節。組織機構。在董事會的每次會議上，董事會主席或在董事會主席缺席時，與會最資深的副主席應擔任會議主席。秘書或在秘書缺席時，由會議主席任命的助理秘書或任何其他個人應擔任會議秘書。第10節。業務和業務順序。在董事會的每次定期會議上，可以處理提前提交會議的業務，無論該業務是否在會議通知或放棄通知中闡明，除非法律、公司章程或公司章程另有明確規定。在董事會的每次特別會議上，可以處理提前提交會議的業務，但前提是該業務在會議通知或放棄通知中得到了闡明，除非法律、公司章程或公司章程另有明確規定。在董事會的所有會議上，業務將按會議主席確定的順序進行，除非董事會另有決定。

嚴格保密 - 屬於Wakefern Food Corp.所有。第12節董事代表會議同意。董事會召開的任何會議上需要或允許採取的任何行動，若所有董事在書面上同意，則可不通過會議採取該行動，並且該書面或書面需歸檔在董事會的記錄中。第13節辭職。任何董事均可隨時向董事會書面通知以辭職。任何董事的辭職應在收到該通知之日或指定的其後日期生效；除非另有規定，否則不需要接受該辭職以使其生效。第14節撤換。董事會中因死亡、辭職、資格不合格、撤職或董事被宣佈精神無能力而引起的任何空缺，可按以下方式填補：(i) 由現任在職的剩餘普通A董事填補由普通A董事因死亡、辭職、資格不合格、撤職或董事被宣佈精神無能力引起的空缺，前提是所說剩餘的普通A董事構成已授權的全部普通A董事的多數；(ii) 由現任在職的剩餘普通C董事填補由普通C董事因死亡、辭職、資格不合格、撤職或董事被宣佈精神無能力引起的空缺，前提是所說剩餘的普通C董事構成已授權的全部普通C董事的多數；以及(iii) 如果在任上的所要求的多數普通A董事或普通C董事實際上未經職，則說

嚴格保密 - 屬於Wakefern Food Corp.的財產。13空缺應由A類股票或C類股票持有者按照公司章程和本條款第2節的規定進行類投票。第15條會議通過電話會議。董事會成員或董事會選舉或指定的任何委員會可以通過電話會議或類似通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參加會議的個人都能聽見並與他人交流，在本第15條規定的會議上的參與將視爲親自出席該會議。第六條委員會第1節執行官委員會。執行官委員會應是由當前就坐的Wakefern執行官組成的董事會的常設委員會。執行官應根據董事長、執行官或總裁的要求根據需要開會，以審查和爲董事會提供建議，必要時涉及：（i）高管薪酬和績效標準；（ii）獎金和激勵計劃；（iii）招聘、人員配備、發展和留住運營官員，（iv）合併、收購、分拆或相關提案；（v）新股東，（vi）股東問題，（vii）Wakefern或合作社影響的其他機密或重大事項，以及（viii）董事會主席或總裁認爲適當的任何其他重要事項。第2節董事會官員委員會。董事會官員委員會應是由當前就坐的Wakefern執行官及任何當前就坐的下屬執行官組成的董事會的常設委員會。董事會官員應在董事會每次會議之前會面，審查所有會議議程，並在必要時爲董事會提供建議，涉及：（i）制定公司目標，（ii）戰略規劃，（iii）戰略計劃的預覽以及可能對Wakefern產生重大影響的事項，以及（iv）執行官或董事會主席認爲適當的任何其他重要事項。第3節財務與信貸委員會。財務與信貸委員會應是由不少於五（5）位董事組成的董事會的常設委員會。財務與信貸委員會的所有成員應由提名和管治委員會提名的Wakefern董事提名，並由董事會大部分投票任命爲該委員會委員。財務與信貸委員會應監督Wakefern的內部審計和獨立的註冊會計師事務所對Wakefern財務報表的審核（包括監督會計師的任命、報酬和資格），並應在董事會會議之間進行Wakefern的財務和審計活動。財務與信貸委員會還應負責監督一個有效的合規和道德計劃，該計劃應合理設計、實施和執行，使得計劃在防止和發現不當行爲方面普遍有效，包括遵守適用的聯邦、州和地方法律和法規（「合規計劃」）。財務

嚴格保密-沃克芬食品公司資產。財務和信貸委員會還應就以下事項向董事會提供建議:(1)合作社的財務健康狀況，包括資產負債表的實力、盈利能力、現金流充裕程度和資本充裕程度;(2)沃克芬財務報表的完整性和財務報告內部控制的有效性;(3)獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性、資格和績效;(4)沃克芬內部審計職能的績效;(5)沃克芬合規計劃的有效性、與法律和法規要求的合規情況，以及遵守沃克芬制定的道德標準;(6)監督沃克芬內部控制系統的有效性和管理和評估運營風險的政策和程序;(7)就影響沃克芬和合作社預算編制過程的財務事項提供建議和意見，並審查合作社的績效與預算的一致性;(8)參與董事會特別委託給委員會的其他事項。財務和信貸委員會可以在適當時候成立子委員會，並授權給子委員會權限，子委員會的成員將由財務和信貸委員會批准。根據本條款1組建的任何子委員會應直接向財務和信貸委員會報告。第4條.場地發展委員會。(a)場地發展委員會應是董事會的常設委員會，由不少於五(5)但不超過七(7)名合格個人組成，這些個人每年由董事會選舉產生。提名和治理委員會應向董事會推薦候選人，董事會應以至少十四(14)名董事的肯定票數選出擔任場地發展委員會的個人，其中至少三人應滿足以下要求:兩(2)名個人應在超市行業或其他營銷或零售行業擔任重要管理職務，並在營銷或零售領域或場地選擇決定方面具有豐富經驗，並且應具備考慮。一個(1)個人應是社區的知名人士，具有相關的專業或學術資質。董事會可選出最多四(4)名附加個人擔任場地發展委員會的成員。選出的每個附加個人可能符合任一場地發展委員會成員服務標準。場地發展委員會的法定人數應由委員會成員的大多數組成。選舉爲場地發展委員會成員的任何個人不得連任三(3)年，除非經至少十六(16)名董事的肯定投票後，該個人在此三(3)年期滿後再次當選。選舉爲場地發展委員會成員的任何個人連續任職不能超過五(5)年或連續服務超過七(7)年，除非經至少十七(17)名董事的肯定投票後，該個人在此五(5)年期滿後或連續服務七(7)年或更長時間後再次當選。選舉擔任場地發展委員會成員的任何個人不得是沃克芬的現任或前任董事或股東，或沃克芬的現任或前任員工，或以上任何人的親屬、員工或關聯企業。沃克芬的總裁、執行副總裁、首席財務官和總法律顧問將擔任場地發展委員會的顧問和顧問。場地發展委員會的所有決定將由多數投票通過。場地發展委員會的任何成員可以根據董事會的肯定票數(至少十四名(14)董事)被免去職務，理由可以或不可以。場地發展委員會和董事會將遵循SDC程序。

Wakefern食品公司機密資料-15 站點發展委員會應獲得授權，以促進Wakefern的最大利益，並進一步促進和發展Wakefern品牌店，以及與之相關的商譽和形象，持續進行市場調查和評估，並進行市場分析、調查、預測和擴張規劃，以推薦新Wakefern品牌店應該位於的地區。站點發展委員會應向董事會推薦適合新Wakefern品牌店的地區，並監督有關站點位置信息的開發。站點發展委員會應有權、以促進Wakefern和Wakefern品牌店的最大利益，審查、調查和評估股東或董事會批准的實體提交的新Wakefern品牌店和站點申請。站點發展委員會有權建議申請的形式，並有排他性權力批准、延遲或拒絕此類申請，其決定一經提交給董事會主席和董事會，即告終結，除非申請人或評論申請的任何股東在接到站點發展委員會決定書後十（10）天內向董事會提起上訴，此時董事會可在至少十四（14）名董事的肯定投票下推翻站點發展委員會的決定，或者，如果沒有申請人提起上訴，除非董事會在站點發展委員會提交其決定後的十四（14）天內，以至少十四（14）名董事的肯定投票推翻站點發展委員會的決定，或者如不可行，則在下次定期董事會會議上作出決定；但如果站點發展委員會在申請人提交申請後六十（60）天內沒有批准或拒絕此類申請，或者在申請人提交申請後四十五（45）天內，如果請求加快審議，沒有批准或拒絕此類申請，申請人可向董事會提出申請，若至少十二（12）名董事肯定投票，站點發展委員會未能在申請人提交申請後六十（60）天內或在申請人提交申請後四十五（45）天內帶着申請以加急審議的情況下批准或拒絕此類申請，提出的申請，當其待審期間，將被站點發展委員會的授予或否決所取代，未能獲得至少十二（12）名董事肯定投票以批准申請的此類申請，不得對站點發展委員會之前對該申請做出的決定造成任何不利影響，此後，站點發展委員會將迅速做出獨立決定以批准或否決申請。董事會將在SDC程序中明確規定董事會審查申請站點時的依據，當首次提交申請時，而不以任何方式削弱站點發展委員會的權力，並明確規定董事會在沒有申請人針對站點提出上訴時推翻站點發展委員會的決定的依據。站點發展委員會有權對考慮和批准此類申請設置條件，包括但不限於，根據提交某些信息和承擔評估申請過程中產生的某些費用爲考慮條件，並將批准措施條件限定於在特定時間內實際着手興建和開發Wakefern品牌店或新Wakefern品牌店的站點。

Wakefern Food Corp.嚴格保密-僅供Wakefern Food Corp.所有。 16 申請新的Wakefern Branded Stores和備選形式商店的場地，只應接受: (i) 股東，此等申請在做出時: A) 符合Wakefern的有效現有書面許可協議經營至少一(1)家Wakefern Branded Store; 並且 B) 遵守本章程，包括但不限於本章程第IX條股票轉讓要求，股東協議和所有董事會強制實施的計劃; (ii) Wakefern或其任何子公司;或 (iii) 董事會批准的任何人。場地發展委員會應僅考慮在上述(e)項下合格的人士對Wakefern Branded Stores的申請。場地發展委員會有權批准新Wakefern Branded Stores的申請，前提是新超市或商店將符合並根據董事會不時制定的適用Wakefern Branded Store形象運營。每位股東都將由批准、開發和開設Wakefern Branded Store受益，無論是獨自或其他股東，任何申請擬議場地或評論申請或通過這些行爲從Wakefern獲得享有回饋分紅的股東均已同意遵守董事會不時批准的SDC程序的條款，包括可能規定的制裁、補救措施和處罰，如果場地發展委員會確定任何股東對場地發展委員會批准的場地干擾或已發生。通過提交和/或評論申請，或從Wakefern獲得回饋分紅，以及享有股東的權益，每位股東已同意遵守場地發展委員會和董事會的一切決定，這些決定可能確認、修改或就申請採取其他行動。作爲向場地發展委員會提出申請或對即將提出的申請發表評論，或從Wakefern接收回饋分紅的特權的考慮，每位股東必須遵守SDC程序。所有場地發展委員會的決定應當是最終的，但應受到董事會在申請人或對申請發表評論的任何股東提出上訴時的審查，或者在無上訴時，根據本章程VI條2(c)第二款的（i）第二款的董事會覆蓋所制定的。通過提交和/或評論申請，或從Wakefern獲得回饋分紅，以及享有股東的權利，每位股東已同意不得尋求或允許對以下進行司法複審: （1）場地發展委員會的任何決定; （2）本第2條與本節2(A)有關的任何董事會決定，在申請人或

嚴格保密-屬於Wakefern Food Corp。任何股東對申請提出評論;或(B)在沒有上訴的情況下，在站點發展委員會向董事會主席和董事會提交決定後的十五(15)天內，至少有十四(14)名董事投票;或(3)SDC程序。第5節.資本管理委員會。資本管理委員會應當是董事會的一個常設委員會，由不少於五(5)名Wakefern董事或與股東相關且被股東提名的個人（無論是股東、合夥人、成員、董事還是高管），其人數和任命應由提名和治理委員會推薦，並由董事會多數投票每年任命。資本管理委員會應對Wakefern的年度資本預算和資本項目進行詳細審查，並向董事會提供建議: (i)批准Wakefern的年度資本預算;(ii)批准非預算購買資本設備或其他非預算資本支出;(iii)批准任何與批准的年度預算有所偏差的項目;(iv)物業資本項目監督;以及(v)董事會認爲適當的任何其他重大事項。第6節。提名和治理委員會。提名和治理委員會應當是董事會的一個常設委員會，由不少於五(5)名也不多於九(9)名Wakefern董事組成，其人數和任命應由董事會決定。提名和治理委員會的主席應由董事會任命。提名和治理委員會應就以下事宜向董事會考慮並提出建議: (i)就關於Wakefern股東年度股東大會董事選舉候選人的建議;(ii)指派常設委員會;(iii)指定常設委員會和公司委員會的主席和副主席;(iv)與董事會批准的提名和治理委員會章程規定的公司治理事宜;(v)評估董事會、董事及常設委員會和公司委員會主席與副主席;及(vi)涉及董事會行爲準則、利益衝突或關聯交易的事宜。提名和治理委員會還負責: (i)審查並監督所有董事的新董事定期培訓和繼續教育程序;(ii)建立股東向提名和治理委員會推薦候選人的程序;及(iii)監督年度股東大會的代理徵集過程。第7節。商標和商標委員會。商標和商標委員會(以下簡稱「TTC」)應是由不少於五(5)名且不多於十(10)名Wakefern董事組成的常設委員會，這些董事將由提名和治理委員會提名，並由董事會多數投票每年任命。TTC應考慮並向董事會提出關於以下事宜的建議: (i)授予、執行和終止授權給股東和其他方使用商標的許可; (ii)確定每項許可的條款和條件，包括Wakefern與其股東之間的許可協議形式，並針對Wakefern擁有、控制或開發的其他商標和商標的新用途;(iii)商標的當前使用，包括評估所使用的商標

Wakefern Food Corp.的嚴格保密文件。 18希望獲得額外的法律保護; (v)授予、執行和終止許可使用商標和Wakefern的可版權作品的許可證給非股東和其他不符合這些章程條件的人向網站發起申請的委員會;(vi)在執行辦公委員會的推薦下，評估潛在新股東是否適合運營Wakefern品牌店;和(vii)創建、維護、更新和執行管理商標和Wakefern的可版權作品使用和展示的政策手冊。TTC的決定可以在任何股東的要求或TTC自己的要求下，由董事會審查。第8節.風險管理委員會。風險管理委員會應是董事會的常設委員會，由不少於五(5)位Wakefern董事或附屬股東組成，這些董事要麼是Wakefern的股東，要麼作爲股東的股東，合夥人，成員，董事或高級行政主管，其人數和任命須由提名和管治委員會推薦，並由董事會的多數票選舉每年任命。風險管理委員會應就以下事項向董事會提供建議:(i)減輕和/或轉移風險的策略;(ii)保險計劃授權的變化;和(iii)董事會認爲合適的任何其他重大事項。風險管理委員會還應根據董事會強制保險計劃的要求審查和批准保險採購，並在風險減輕和轉移策略方面充當Wakefern，其股東和Insure-Rite有限公司董事會之間的聯絡。第9節.其他委員會。除董事會的常設委員會以外，董事會可不時成立其他企業委員會(「企業委員會」和常設委員會一起合稱爲「委員會」)，由不少於三(3)位與Wakefern股東有關的個人(下稱「股東附屬企業」)組成，以就董事會認爲適當的事項向董事會和Wakefern的董事，董事和員工提供建議，並擁有董事會規定的功能，權力和權限;然而，任何此類企業委員會均不得行使董事會在Wakefern業務及事務的管理中的任何權力或權限。第10節.規則和程序。每個委員會成員必須簽署委員會任命信，明確承諾爲Wakefern的最佳利益行事，並保守Wakefern的專有信息的機密性，表格和內容由董事長批准。除非在本章程中另有特別規定，董事會任何委員會的法定人數應由該委員會成員多於多數的人員組成，以親自或通過電話或類似交流設備參加會議，在會議中所有參與者均能互相聽到並講話，行動需要得到出席和表決的大多數成員的肯定投票。

嚴格保密 - 屬於Wakefern Food Corp。 19提名和治理委員會應提名，董事會應指定每個常設委員會和公司委員會的一名（1）成員爲該委員會的主席，在該委員會的會議上擔任主席。委員會主席應負責召集和安排委員會會議，併爲每次會議向委員會提供書面議程。儘管前述內容，委員會主席應在任何會議前至少提前四十八（48）小時通知會議，或者經委員會批准的較短通知。提名和治理委員會可以推薦，並董事會應指定每個常設委員會和公司委員會的一名（1）或更多副主席，協助委員會主席。在主席未能出席經正式召開的委員會會議時，副主席將擔任會議的主席，或者在無副主席的情況下，委員會將選舉一名委員會成員擔任該次會議的主席。每個委員會應根據需要或適當經常舉行會議，每個委員會主席應在董事會在定期或特別會議要求時呈報該委員會的活動和程序。除非公司章程另有規定，董事會主席或董事會有權改變任何公司委員會的成員數量，填補委員會空缺，董事會有權隨時以有或無正當理由解散任何該委員會。Wakefern的十四（14）名董事以不低於此數目的正面投票可以隨時撤銷任何常設委員會成員。第七條執行官和運營主管第1節數量。Wakefern的執行官應是董事會主席，一名（1）或更多副主席，秘書和財務主管。董事會應確定副主席的數量，並可能不時選舉其他下屬執行官，包括一名（1）或更多助理秘書和一名（1）或更多助理財務主管。Wakefern的運營主管應是總裁，首席執行官，如果有任命的話，總法律顧問和首席財務官，以及根據本第VII條第2款規定任命的其他下屬主管。除非新澤西州商務公司法或公司章程另有禁止，一名（1）個人可以擔任並履行兩（2）個或更多上述官員的職務。第2節下屬運營主管。除了本第VII條第1節中列舉的運營主管外，Wakefern可能會有總裁認爲必要的下屬主管（包括但不限於一名（1）或更多高級副總裁和副總裁），每位下屬運營主管應由總裁確定其權限和職責。總裁將有

Wakefern Food Corp. Wakefern Food Corp.嚴格保密-產權所有權 20具有任命或撤換首席法律顧問、首席財務官或任何下屬運營主管的權力。第三部分資格、選舉和任期。只有以下個人有資格成爲董事會主席、副主席、秘書、助理秘書、司庫、助理司庫或其他行政主管：（a）Wakefern的董事；（b）受益持有股東五分之五（5％）或更多的表決權益。沒有任何運營主管得成爲Wakefern的董事。除非不少於十四（14）名董事通過肯定的投票批准，否則任何運營主管不得與任何股東有關聯，不論是通過股權所有權、擔任高管、董事、僱傭、血統或婚姻關係或其他方式。除了這個第七章第2節描述的由總裁任命的首席法律顧問、首席財務官和下屬運營主管，所有行政主管、總裁、執行副總裁將由董事會選舉產生。每位官員將任職直至繼任者被選擇資格或之前死亡、辭職或被免職。第四部分免職。董事會選舉的任何官員均可隨時通過不少於十四（14）名董事的肯定投票選舉免職，無論有無理由。第五部分辭職。除非有關該官員服務的任何協議規定，董事會選舉或總裁任命的任何官員以及任何下級官員均可隨時通過書面通知董事會或總裁辭職。任何辭職應在收到通知之日起生效或指定的任何較晚日期生效；除非另有指定，否則不需要接受任何辭職才能使其生效。第六部分空缺。因死亡、辭職、罷免或其他原因而導致的任何職位的空缺將按照這些章程規定的方式填補任期的未滿部分或選舉或任命至該職位。第七部分董事會主席。董事會主席應主持所有股東和董事會的會議。在董事會的指導下，董事會主席應成爲董事會和總裁之間的聯絡人，爲董事會在政策和計劃事項上提供一般領導和指導，以供董事會採取行動和決策，並在董事會會議之間爲總裁提供指導。除非這些章程另有規定，在董事會主席缺席或有任何職能行使能力的最資深副主席可執行這些職責並行使這些權力。董事會主席還應擁有這些章程規定的其他職權和履行董事會主席由董事會分配的其他職責。推薦委員會應向董事會推薦，並董事會應通過不少於十四（14）名董事的肯定投票選舉個人擔任董事會主席職位。任何被選定爲董事會主席的個人連續任職不得超過四（4）年，除非在第五年重新選舉該個人後。

嚴格保密 - 屬於維克費恩食品公司。在這種四（4）年期內，經至少十四（14）名董事的肯定投票，沒有個人可以連任超過八（8）年。第8節。副主席。董事會將選舉一位或多位副主席，其資歷將由每年任命的提名和選舉順序確定。每位副主席應協助董事會主席，應根據董事會或董事長不時指定的權力和職責履行副主席的職責。在董事長不在場或有殘疾時，最資深的副主席將主持股東大會和董事會的所有會議，並履行董事長的所有職責和行使所有權力。第9節。總裁。在董事會的指導下，總裁應執行或確保執行所有與維克費恩日常經營管理活動有關的職責，並對政策和規劃事宜向董事會和執行官提出建議。在總裁不在場或有殘疾時，總裁的職責將由執行副總裁（如果目前已任命）履行，並由董事會指定的任何官員行使權力。總裁還應根據這些公司章程規定或董事會不時指派給總裁的其他權力和職責。第10節。執行副總裁。如果已任命執行副總裁，該副總裁應協助總裁進行維克費恩業務運營的日常管理，並應根據董事會或總裁不時指定的權力和職責履行副總裁的職責。在總裁不在場或有殘疾時，執行副總裁應履行總裁的所有職責和行使總裁的所有權力。第11節。秘書。秘書應保存或導致保存股東大會、董事會和董事會創建的所有委員會會議記錄，應發出或導致發出這些公司章程規定的所有通知或法律要求的所有通知；應是維克費恩的記錄和印章的保管人，並確保印章被有效授權的文件上有所附；應保存或導致保存每位股東的姓名和郵政地址登記簿，並使這種登記簿中的所有適當更改得以進行；應確保依法要求的所有賬冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄得以恰當保存和歸檔；並一般而言，應執行秘書職責，並根據這些公司章程規定或董事會不時指派給秘書的其他權力和職責。第12節。助理秘書。助理秘書應根據這些公司章程規定或董事會或董事長不時指派給他們的權力和職責。

Strictly Confidential - Property of Wakefern Food Corp. 22 Section 13. The Treasurer. The Treasurer shall give such bond, if any, for the faithful performance of the Treasurer’s duties as the Board of Directors or the Chairperson of the Board shall require. The Treasurer shall have charge of, and be responsible for, all funds and securities of Wakefern, and shall ensure deposit of all such funds in the name of Wakefern in such banks, trust companies or other depositories as shall be selected in accordance with the provisions of these By Laws; shall render a statement of the condition of the finances of Wakefern at all regular meetings of the Board of Directors, if called upon to do so, and a full financial report at the annual meeting of the Stockholders if called upon to do so; shall be responsible for receiving, and giving receipts for, monies due and payable to Wakefern from any source whatsoever; and, in general, shall perform all the duties incident to the office of Treasurer and shall have such other powers and perform such other duties as are prescribed by these By Laws or as from time to time may be assigned to the Treasurer by the Board of Directors or the Chairperson of the Board. Section 14. Assistant Treasurers. Each of the Assistant Treasurers shall give such bond, if any, for the faithful performance of the Assistant Treasurer’s duties as the Board of Directors or the Chairperson of the Board shall require. The Assistant Treasurers shall have such powers and perform such duties as are prescribed by these By Laws or as from time to time may be assigned to them by the Board of Directors or the Chairperson of the Board. Section 15. Remuneration of Directors. No member of the Board of Directors, whether or not an executive officer, shall at any time receive any salary, compensation for services, benefit or gain while a member of the Board of Directors. Section 16. General Counsel. The General Counsel shall be the chief legal officer of Wakefern and shall be responsible for all matters of legal import concerning Wakefern. The General Counsel shall report to the President and and communicate to the Chairperson of the Board and Board of Directors. The General Counsel shall perform all duties incident to the position of general counsel and, among other things, shall be responsible for: (i) establishing and enforcing, under the direction of the Finance and Credit Committee, the Compliance Program, (ii) establishing standards and procedures to prevent and detect improper conduct, (iii) using reasonable efforts not to include within Wakefern’s management, Board of Directors, and positions of substantial authority any individual who has engaged in illegal activities or other conduct inconsistent with the Compliance Program, (iv) communicating periodically to Wakefern’s management, Chairperson of the Board, Board of Directors, employees and agents, and generally educating such individuals, with respect to Wakefern’s standards and procedures and other aspects of the Compliance Program, (v) monitoring and periodically evaluating the effectiveness of these standards and procedures and the Compliance Program for compliance with the U.S. Federal Sentencing Guidelines, as amended (the 「Sentencing Guidelines」), and recommending to the Board of Directors any changes or revisions to such policies and procedures and the Compliance Program that may be deemed, warranted or necessary, (vi) promoting and enforcing the Compliance Program, (vii) if improper conduct is detected, taking reasonable steps to respond appropriately to the improper conduct and preventing further similar improper conduct, including making any necessary modifications to the Compliance Program, and (viii) periodically assessing the risk of improper conduct and taking any other action as may be necessary to ensure that Wakefern has established an 「Effective Compliance and Ethics Program」, as set forth in § 8B2.1, or any other applicable Section of the Sentencing Guidelines.

嚴格保密 - 屬於Wakefern Food Corp.的財產。第17節。首席財務官。首席財務官應是Wakefern的主要財務官。他或她應按董事會或董事會的任何委員會要求的條款和報告。Wakefern的財務記錄、賬簿和帳戶應在首席財務官的直接或間接監督下進行維護。首席財務官還應負責以下事項（當股東協議要求進行每一項計算或確定時）：(i)計算每位股東的最低消費要求，並確定每位股東的購買量是否達到或超過了此最低消費要求；(ii)計算與提款有關的任何提款支付；(iii)計算任何店鋪出售款；和(iv)確定任何店鋪是否爲低效店鋪。首席財務官應向總裁報告，並與董事會主席、財務和信貸委員會以及董事會溝通。第八條合同、支票、銀行帳戶等。第1節。授予執行合同等的權限。董事會可以授權Wakefern的任何官員、代表或僱員以Wakefern的名義進入任何合同或執行和交付任何文件，並且此權限可以是一般性的或限於特定情況。第2節。支票、匯票等。以Wakefern的名義簽發的所有支票、匯票或其他支付貨款的指令、票據或其他債務憑證應由董事會根據決議確定的Wakefern的官員或員工簽署。這些官員和員工中的每個人都應按照董事會的要求給予擔保，如果需要的話。第3節。存款。Wakefern的所有資金應不時存入Wakefern的名義下，存入董事會不時指定的銀行、信託公司或其他存款機構，併爲了進行此類存款，董事會指定的個人可以背書、轉讓和交付付款給Wakefern的支票、匯票和其他貨款指令。第4節。一般和特別銀行帳戶。董事會不時可以授權在如其指定的銀行、信託公司或其他存款機構開立和保留一般和特別銀行帳戶，並且可以對此類帳戶制定與本章程規定不矛盾的特別規定和條例，因認爲適當時。第5節。其他公司的投票權證券。除非董事會根據決議另有規定，否則董事會不時可以委任Wakefern的代理人，以Wakefern的名義，來在任何其他實體的股東大會上行使Wakefern有權行使的投票權，這些其他實體的任何股份、證券或其他投票權利可能由Wakefern持有，在這些其他實體的股東、證券或其他投票權益持有者大會上投票，或對它們做出同意或

嚴格保密-屬於Wakefern Food Corp.的財產。24 以書面方式對另一實體的任何行動表示異議，並可以指示被任命的個人或個人投票方式或表達同意或異議的方式，並可以代表Wakefern簽署或指示簽署以Wakefern的名義並以其公司印章或其他方式認爲必要或合適的所有書面代理或其他文件，如董事會認爲必要或合適。第九條轉讓股份的限制第1款轉讓的限制。Wakefern的股本股份數量不得出售，轉讓，抵押，或以其他方式處置或擔負（無論是否根據法律或其他方式），除非本條文所要求或明確允許的方式。第2款 Wakefern股票的質押。各股東擁有的Wakefern股本的股份證書應始終質押給Wakefern並保留在Wakefern的控制下。代表這些股份的證書應由每位股東全權背書給Wakefern或應附有股票轉讓權力，並由該股東全權背書給Wakefern的證書。在股東被要求出售或交付其所有股東擁有的Wakefern股本股份時，Wakefern應有權且有資格在沒有通知或要求的情況下采取必要行動以將這些股份的所有權轉讓給Wakefern。在董事會的請求下，每位股東均應簽署並交付給Wakefern此處所述的產生抵押安排所需的協議，文件或其他文件。第3款 Wakefern要求出售所有股份的權利。Wakefern應有權利和選擇在任何時候購買任何股東擁有的所有Wakefern股本股份，但不得少於董事會當前任職的14名成員的正場會議的肯定投票，這是在書面通知的情況下正式召開的，說明了這一目的，但前提是董事會確認有正當理由要求此股東向Wakefern出售其股票並終止其與Wakefern的關係。在本款第3款中，「正當理由」應指下列任一情形：根據美國法典第11章第101條等序（目前頒佈或隨後修改）由股東提起或反對的救濟請願; 或股東同意，默許或採取股東同意或股東提起的任何請求或行動，旨在尋求或尋求任何重新組織，安排，組成，調整，清算，解散或根據任何其他現行或將來的法規，法律或法規獲得類似救濟的任何要約; 或由股東或股東的任何財產或資產的受託人，保管人，接收人或清算人提出，是否在股東的同意下; 或如果該股東爲債權人做出受讓或無法按期償還債務的; 或如果該股東不再從事Wakefern品牌店的運營; 或

嚴格保密-屬於Wakefern Food Corp. 25 如果股東或控制股東的人，直接或間接通過一個或多箇中間人或子公司，(1) 控制、積極參與管理、在董事會任職、擁有或收購任何股本或任何類別的投票權股份超過任何直接或間接通過一個或多箇中間人或子公司擁有或經營(i) 在紐約、新澤西、賓夕法尼亞、特拉華州、馬里蘭、弗吉尼亞、康涅狄格、馬薩諸塞州、羅得島、佛蒙特、新罕布什爾或緬因州或華盛頓特區的任何一個州內的一家或多家超市或零售食品店，除了Wakefern品牌店，或者(ii)25家以上超市的連鎖店，除了Wakefern品牌店，在美國擁有或運營(2)這樣的股東或控制這樣的股東向另一方（在本條文（1）中描述的情況）披露有關Wakefern或其關聯公司的業務或運營的機密信息；或者如果股東擁有的Wakefern股份的全部或部分資本股被以本條款第9節不允許的方式轉讓；或者如果董事會書面通知股東後三十（30）天內，董事會決定股東違反或未能以任何重大方式遵守本章程、董事會或本章程設立的任何委員會通過的規則、條例或命令（包括但不限於Wakefern投資政策和任何與Wakefern達成的政策關於商業道德標準的協議）或Wakefern任何協議，要求Wakefern的任何協議，如果這樣的股東未完全糾正此類違規或未能履行或遵守，或者如果此類違規或未能履行或遵守是非金融性質，則此類股東未迅速着手並努力追求糾正此類違規或未能履行或遵守的所有必要步驟；或者如果股東或控制股東的人，直接或通過一個或多箇中間人或子公司，擁有或購買的任何類別股份或投票權股份的4.9%以上，並/或參與管理或擔任其中任何一個或多個通過一個或多箇中間人或子公司直接或間接擁有或經營與Wakefern或Wakefern品牌店在本章程第9條第3(c)中列舉的任何一個州內的業務存在競爭關係的公司的董事會，或者此類股東向另一方披露Wakefern或其關聯公司的業務或運營的機密信息；如果某個股東，直接或間接通過一個或多箇中間人或子公司控制股東的人，擁有某個股東五分之五以上的投票權股權並積極參與管理該股東（i）向Wakefern書面通知終止此前向Wakefern提供擔保的義務、債務或責任的任何擔保，或者（ii）在Wakefern（由Wakefern董事會的多數票決事項）要求下向Wakefern提供此等擔保和/或確保此等擔保，未在收到此類請求後的三十（30）天內做出提示時股東不予以擔保；或者

嚴格保密-沃克芬食品公司所有。如果（i）股東將沃克芬品牌店鋪或相關業務全部或幾乎全部出售或以單筆交易或一系列相關交易的方式處置，或（ii）股東將與另一實體合併或合併，無論該股東是否是存續、產生或消失的實體，或（iii）股東將轉讓或進行任何具有轉讓股東控制權效應的交易或交易系列，如果在（i），（ii）或（iii）描述的任何交易中的任何收購方均爲不合格繼任者。如果涉及股東的任何此類交易已在計劃中，該股東應向沃克芬提供書面通知（「交易通知」），其中交易通知應包含涉及擬議交易和每個擬議收購方的信息，包括新管理層的身份和業務經驗摘要，所有這些信息應詳細到足以使董事會能夠做出是否認定該收購方爲不合格繼任者的知情決定。如果，在接到交易通知後的四十五（45）天內，沃克芬未通知該股東董事會已經確定收購方爲不合格繼任者，那麼如在交易通知中描述的方式完成的交易，不得構成本第3節下的正當原因。儘管前述，如果任何第一句所述的此類交易將由控制該股東或控制該股東的人與擬議收購方進行，而此擬議收購方本身是控制該股東或控制該股東的人，則在沒有任何聯合購買發生期內，如在交易通知（應按上述規定提供）查詢的沃克芬最近完畢的財政年度期間的整體購買量等於或超過沃克芬總銷售額的百分之三十（30％）時，若這種合併銷售量超過該百分比，則擬議收購方將被視爲不合格繼任者，而無須考慮前述句子中列出的任何標準；或（2）董事會以不少於十四（14）位董事的肯定投票結論或發現，轉讓股東和收購方的合併業務不符合財務狀況的良好或繼續發放的貸款會對沃克芬構成嚴重損失風險；或（3）擬購方未遵守董事會認爲有必要或適當保護沃克芬利益並防止沃克芬嚴重損失風險的任何合理條件，該條件可以通過董事會對任何此類轉讓的審批提出（例如，對沃克芬提供的額外押品擁有規定）；或（如股東撤回或違反股東協議，並需根據股東協議的條款向沃克芬支付撤回款項。如果此類撤回支付金額超過沃克芬根據本文第6條確定購買此類股東股票的價格，則不得向股東支付任何此類股票的款項，且對於否則應向此類股東支付的款項應記入該類股東根據股東協議繳納的撤回款項之中；或如果任何根據本公司章程、沃克芬規則和規定或與沃克芬達成的任何協議而應提交給沃克芬的報告或證書故意或欺詐地誤述或未載明任何重要事實；或

嚴格保密-沃克方食品公司所有。如果股東或任何直接或間接擁有或控制此類股東的人在意識到以下情況後未能在十(10)個工作日內以書面形式通知沃克方：(i)任何人取得該股東股本或任何類投票證券五個百分點(5%)或更多;(ii)任何擁有該股東股本或任何類投票證券五個百分點(5%)或更多的人又取得該股東股本或任何類投票證券的兩個百分點(2%)或更多;(iii)該股東的高級管理人員發生任何變化或(iv)任何擁有供應商股本或任何類投票證券五個百分點(5%)或更多的人(1)取得或擁有沃克方任一供應商的股本或任何類投票證券超過十五個百分點(15%)或(2)參與該供應商的管理。對於本第3(k)條的目的，在有效的通知條款所述的(iv)款中，該人必須同意附有此類通知的證書，承諾不干涉沃克方與此類供應商的關係的任何事項；或者，如果股東違反《第九條》第12款中規定的任何條款或條件；或者，如果股東未能或拒絕在沃克方發出違約書面通知後五(5)個日曆日內支付任何發票在《第十三條》所陳列的。董事會投票買入沃克方所有股東擁有的全部股本的股份後，沃克方應立即通知該股東以掛號或掛號回執要求的認證方式或隔夜快遞服務投遞「購買通知」。在收到這樣的通知後，該股東應有責任出售，轉讓，過戶並交付給沃克方，而沃克方應有義務購買，立即用合法可用的資金購買沃克方所有股東所擁有的股本的全部股份，價格應指定《第六條》本條中規定的方式支付，該價格應通過《第七條》本條規定的方式支付。第四條沃克方要求股東按部分類 b股份和c股份出售權 (a)如果某一時間，股東在沃克方c類股本或c類股本的投資超過瓦克方投資政策要求的最低投資，沃克方應有權，通過掛號或認證郵件，索要執向走出賣通知，或通過隔夜快遞服務，要求該股東出售該股東股本超額投資股數。指定支付予買入股東的購買價格準備好資金的方式應根據本條第六和第七條確定。第五條股東出售股票和欠款給沃克方的權利 (a)除了不少於全部，每位股東隨時有權要求沃克方購買其所有股本及沃克方的債務，用合法資金..

嚴格保密-沃克芬食品公司所有。用於資金回報。在此，該負債將包括股東向沃克芬提供的即期貸款和沃克芬向股東發行的債券，以證明沃克芬向股東發行額外股本的義務。股東按照本節的規定將其股票和債務出售給沃克芬的權利，應通過書面通知售股股東向沃克芬（「銷售通知」）行使，地址爲沃克芬主要辦公地點的董事長，寄送方式爲掛號信件或特快專遞服務。沃克芬應在沃克芬收到售股股東的銷售通知後，在沃克芬自主決定的時間和日期完成購買售股股東的股票和債務，但絕不早於三十（30）天，也不晚於沃克芬收到售股股東的銷售通知後的九十（90）天。對於售股股東的股票的購買價格及支付方式應根據本章的第6條和第7條確定。對於股東的債務，購買價格應爲其面值或本金加上截至支付日止的應計利息。第六條股票的購買價格。沃克芬根據本章第3、4或10條從股東處購買的每股沃克芬股票價格應爲（1）一百美元（$100.00）或（2）在沃克芬最近完成的上一個財政年度的最後一天的賬面價值，這取決於沃克芬向股東根據本章第3、4或10條發送購買通知的日期。賬面價值的確定應由當時財務長根據一貫適用的會計準則進行。在發生爭議時，賬面價值的確定應由沃克芬選擇的獨立註冊會計師根據一貫適用的會計準則進行審查，這一確定應是最終的、結論性的，並對售股股東和沃克芬具有約束力。沃克芬收到該會計師關於該確定的書面報告後，其副本應及時交予售股股東。沃克芬自本章第5條根據本章從股東處購買的每股沃克芬股本的購買價格爲100美元。第七條付款購買價格。沃克芬應通過掛號信或特快專遞服務向售股股東在距離關閉日不少於三十（30）天的時間內在沃克芬股票登記表上所列地址發送的通知，告知本章規定的每次出售的關閉時間和日期（「關閉日」）。每次關閉應在沃克芬的主要辦公地點舉行。如果沃克芬根據本章第3、4或10條從售股股東處購買股票，售股股東的股票和債務的總購買價格將在閉市時支付給售股股東。

嚴格保密-屬於Wakefern食品公司。在根據本條款第5款進行的Wakefern股票購買事件中，總購買價格應支付如下：(1)對於從Wakefern購買金額不足Wakefern總淨銷售額的百分之三（3%）的賣方股東，在Wakefern在本條款第5款規定的通知接到的前一財務年度和接到本條款第5款規定的銷售通知的年度之間的Wakefern財務年度期間的該賣方股東的股票和債務的總購買價格，應在交割時支付給該股東。(2)對於從Wakefern購買金額等於或超過Wakefern前一財務年度淨銷售額的百分之三（3％），但不足百分之五（5%）的賣方股東，在Wakefern接到本條款第5款規定的銷售通知的年度的前一財務年度的Wakefern總淨銷售額的百分之五（5%）以上的賣方股東的股票和債務總購買價格將在交割一週年時以一次性付清的方式支付給該股東，不含利息。(3)對於從Wakefern購買金額等於或超過Wakefern接到本條款第5款規定的銷售通知的年度的前一財務年度Wakefern總淨銷售額的百分之五（5%）以上，但不足百分之十（10%）的賣方股東，應在交割兩週年時以一次性付清的方式支付該賣方股東的股票和債務的總購買價格，同時付給該股東自交割後的第一週年起至支付日按照比起始日低兩（2）個百分點的貸款基準利率的利息；但是付給該賣方股東的利息年利率不得超過百分之十（10%）。 (4)對於從Wakefern購買金額等於或超過Wakefern接到本條款第5款規定的銷售通知的年度的前一財務年度的Wakefern總淨銷售額的百分之十（10%）的賣方股東，應在交割三週年時以一次性付清的方式支付給該賣方股東的股票和債務的總購買價格，同時付給該股東自交割後的第一週年起至支付日按照比起始日低兩（2）個百分點的貸款基準利率的利息；但是付給該賣方股東的利息年利率不得超過百分之十（10%）。在根據本條款第3款董事會決定要求股東向Wakefern出售其股票，或者股東向Wakefern出售股份時，所有債務或其他義務

Wakefern食品公司嚴格保密-30美元的欠款，包括但不限於提款付款，應立即到期並支付，無需要求或通知。 Wakefern有權從應支付給出售股東的購買價格中扣除所有此類債務或義務的全額金額。本協議中的任何內容均不限制或阻止Wakefern依法或根據任何協議行使其所有可用的追索權利，所有這些都應在Wakefern支付給出售股東的購買價格之前進行。如果Wakefern的資本剩餘在任何時候不足以使Wakefern能夠購買或支付其根據本條款有義務或選擇購買的Wakefern股票，那麼Wakefern應立即，根據需要隨時採取適當措施（在法律允許的情況下）來降低其記載的資本，以便進行該購買或支付。第8節收不到與Wakefern的交易。隨着Wakefern購買一位股東的所有股票，或者根據本條款第3節的委員會作出決定，要求該股東將其股票出售給Wakefern，其與Wakefern的關係應終止。隨之Wakefern將停止向該出售股東銷售商品或提供Wakefern向股東普遍提供的任何其他服務。除本條例或這些公司章程的第12條例外，董事會全權決定，經某一位出售股東的請求，允許但不得要求該出售股東繼續從Wakefern那裏獲得商品和/或服務，對於此類期限及條款，由董事會決定。第9節股份的自願轉讓。任何股東均可在董事會批准的情況下，出售，轉讓或轉讓其對Wakefern的全部或部分資本股份給不是不合格繼承者的收購方；但應注意，該股東或任何擬議的受讓方不得違約執行這些公司章程、董事會通過的任何規則或規程或根據這些公司章程設立的任何委員會的規定（包括但不限於Wakefern投資政策和付款政策），或與Wakefern簽訂的任何協議，該協議中的該股東或受讓方或該股東或其有實際控制權的任何業務均以參加的方式執行，包括但不限於任何商標許可協議、股權質押協議或供應和擔保協議。每個被允許的受讓方須向Wakefern提供由董事會指定的表格上的協議，以遵守和堅守這些公司章程，時常更新的所有規定和品牌管理的任何協議。第10節在某些事件中，強制回購A類股。如果某一股東的控股在任何時候直接或間接轉移給一個或多個其他股東，那麼在這種控股轉移的生效日期起，被收購股東的A類股和在此收購之前擁有該收購股東的股本股的權益持有人的股均被視爲已提供出售給Wakefern，並Wakefern應被視爲已接受此類提供。

嚴格保密 - 屬於Wakefern Food Corp.的財產如果任何時候，股東直接或間接地將其超市資產和業務的重要部分轉讓給一名或多名其他股東或控制這些其他股東的人，轉讓股東的A類股票及在此轉讓之前即是轉讓股東的股權持有人的人，其A類股票在此轉讓生效日被視爲已向Wakefern提出出售要約。購買股東A類股票的價格及支付方式將根據本章節第6和第7節的規定確定。第11節重新發行和出售A類庫存股給股東。一旦Wakefern從任何股東那裏收購A類股票，Wakefern將在儘可能短的時間內，但在此收購之後的三（3）個月內重新出售這些A類股票。鑑於將A類股票平均分配給股東（不考慮類別）符合Wakefern及其股東的最佳利益，重新收購的A股將由董事會指定的股東在售前提供給Wakefern，以避免A類股權集中於某些股東手中，並實現A類股票在Wakefern所有股東中的儘可能廣泛分佈。根據本第11節規定重新出售的每股股票銷售價格爲100.00美元。第12節遺產計劃合規認證。爲了延續使Wakefern合作社取得成功的模式，本條款旨在鼓勵每位股東繼續作爲家族擁有和運營的企業，通過確保最終將Wakefern的資本股轉讓給非不合格的繼承人的繼承計劃，達到這個目標。本條款的目的是賦予擁有或控制股東的人靈活性，根據現代遺產計劃轉讓股東權益，同時給董事會靈活性，在可能存在向不合格的繼承人的過渡風險的時間內，不拒絕股東所有權或控制權的轉移，條件是：（i）存在合理的轉讓所有權或控制權的計劃，以及（ii）股東繼續受制於股東協議、章程、商標許可協議等。下面概述的流程的目的是爲Wakefern提早指示可能存在的繼承和遺產規劃問題，以便股東和Wakefern在問題出現之前做好準備。這些規定的目的不是消除或限制本章程中其他地方授予的轉讓股東權益的規定，而是允許並鼓勵股東的股東的股權所有者創建繼承和遺產計劃，即使沒有立即繼任者是不合格的繼承人的情況下。每個股東應確保該股東的每個利害相關人向Wakefern提交認證書（「年度認證」），代表並保證符合本第12節規定。年度認證應在每年的12月31日或董事會另行指示前遞交給Wakefern，並向Wakefern保證如下：

嚴格保密-沃克菲恩食品公司財產。 (i) 已授權執行年度認證的股東或利害關係人並且執行年度認證的人是代表該利害關係人執行的；（ii）該利害關係人目前有效，受管理或受監管的遺產計劃提供了或單獨或作爲其他利害關係人的遺產計劃的整體，根據這些章程和股東協議，將沃克菲恩股東在沃克菲恩的權益的全部或部分（包括但不限於（A）該股東擁有的沃克菲恩股本以及（B）該股東或利害關係人的超市權益）轉移給至少一個非合格的繼任者的一個或多個獲得方；（iii）如果信託或類似實體作爲遺產計劃的一部分持有或將持有該股東或利害關係人的沃克菲恩權益的全部或部分，那麼管理該信託的協議、工具或其他文件（統稱「信託文件」）包含一個有效且約束力的規定，即：（A）信託的出讓人已向受託人披露，並且受託人已書面承認並同意受制於該股東根據這些章程和股東協議的義務，包括但不限於根據對出讓人個人擔保的現有書面擔保履行該股東向沃克菲恩的債務和責任的義務的要求；（B）此類信託的受託人已經書面同意，並且任何繼任的受託人將被要求根據信託文件作爲受託人的條件書面同意遵守這些章程和股東協議；（C）除非股東被視爲透支實體並且在此情況下僅限於可允許的分配金額等於因股東的收入（由於對股東收入的透支處理而產生的收入）而根據聯邦、州和地方所得稅法應付的受益人的收入稅的受益方（如果法定年齡超過五（5%）的受益人從或由於超市權益而收到分配的分配的百分之五（5%）或更多分配的受益方將通過個人擔保來確認股東的義務下至沃克菲恩的債務和責任；（D）受託人有權利，並且根據信託文件有責任，必須持有和/或管理股東或利害關係人的沃克菲恩權益，不考慮可能適用於受託人的任何其他法律要求的投資（1）實施信託資產的多樣化，或者（2）取得和持有可能適用於受託人的任何法律要求的資產。

嚴格保密-屬於Wakefern Food Corp.的資產。滿足特定標準，包括但不限於「謹慎投資人」標準；作爲此股東或利害相關人的控股人，受託人及任何繼任受託人或任何受託人都應具有適當的信託授權，必須：(1) 不得是不合格的繼任者；(2) 受託文件中要求遵守Wakefern的所有規章制度、政策和程序，包括但不限於這些章程和股東協議，每次修訂後，必須書面確認此義務；如果信託或受託人成爲不合格的繼任者，信託文件要求，在董事會做出判定後的三（3）年內，要求受託人將Wakefern權益轉讓給Wakefern或不是不合格的繼任者的收購方，除非根據第九條第五款進行轉讓；股東全體年度認證。儘管第（a）(iii)和(a)(iv)款所述的認證適用於信託，但是，年度認證必須以Wakefern自行決定認爲合適的形式和實質要求的形式進行，這些年度認證必須適用於股東群體中的所有利害相關人，不論持有或將持有或以其他方式有權持有股東或利害相關人的Wakefern權益的實體的形式，包括但不限於作爲財產計劃的一部分持有的合夥企業或有限責任公司。執行。如果(1)股東中的任何利害相關人未能提交年度認證；(2)年度認證中規定的任何陳述或擔保明顯虛假或誤導；或(3)在股東或利害相關人的死亡、殘疾、清算、解散、清算或其他終止後，根據第12（a）(iii)(F)條的規定，由董事會視爲擁有或控制股東的人被視爲不合格的繼任者：(i) 按照這些章程第九條第三款中定義的術語，「有效原因」被認爲已發生，給予Wakefern根據這些章程第九條第三款所規定的權利和救濟（這將是Wakefern可獲得的其他權利和救濟的補充，而不是替代）；(ii) 董事會經不少於十四名（14名）董事的肯定投票，可以：（A）要求這樣的股東、利害相關人或受託人，按照約定將超市權益轉讓給Wakefern。

嚴格保密-沃克芬食品公司的財產。根據沃克芬全面酌情的想法，應在價格確定後三十（30）天內與沃克芬達成《買賣》協議，形式和內容應合乎要求。價格確定如下：（1）沃克芬確定之日起十（10）個工作日內，沃克芬將指定一家來自《股東協議》附表5上列出的投資銀行公司的投資銀行公司（「沃克芬IBF」），以及感興趣的個體或託管人應指定一家來自《股東協議》附表5上列出的投資銀行公司的投資銀行公司（「股東IBF」）。在委任之日起十（10）日內，沃克芬和股東IBF應選定一家來自《股東協議》附表5上列出的投資銀行公司的第三家投資銀行公司（「獨立IBF」）。（2）沃克芬和感興趣的個體或遺產，如適用，應支付各自獨立投資銀行公司的費用。沃克芬和感興趣的個體應平均分擔獨立IBF的費用。應指定的感興趣個體或託管人應全力配合獨立投資銀行公司，根據合理通知，在正常工作時間內提供其賬簿、記錄、資產和財產供檢查。（3）委任後六十（60）天內，沃克芬和股東IBF應確定購買超市股份的價格，價格應調整以反映《股東協議》和這些章程中所包含的對超市股份出售的限制。沃克芬和股東IBF應將他們的價格決定提交給獨立IBF，並相互交換。獨立IBF只能選擇提交的兩個金額中的一個，這個金額將構成轉讓超市股份的價格。（B）實施讓董事會全權酌情滿意的執法措施或要求。提交給沃克芬的所有認證應直接寄往總法律顧問辦公室，並應由沃克芬的總法律顧問和/或首席財務官和/或由這些人員指定的人員機密審核，僅用於確定股東是否符合這些章程。認證或任何其他向沃克芬提供的文件（包括信託文件）中包含的所有信息絕不得傳達給任何其他沃克芬員工或股東（或其任何員工），僅能提供給董事會或相關常設委員會成員，即財務和信貸委員會，有關根據這些章程第9條，第12（c）款採取的任何執法行動考慮時。總法律顧問應對是否這樣評估做出決定。

Strictly Confidential - Property of Wakefern Food Corp. 35股東應在合理時間內遵守這些公司章程，該期限自股東向Wakefern提交認證起不得超過三（3）個月。如果總法律顧問確定股東未遵守這些公司章程，股東應有合理時間修訂文件，僅爲遵守公司章程，該期限不得超過Wakefern確定的日期起三（3）個月。第十條使用Wakefern商標任何股東或其他許可方均不得在向董事會申請並獲得批准後，使用或允許使用這些商標，使用必須遵守與商標和任何Wakefern品牌店相關的形象和商譽，這些形象和商譽由Wakefern及其股東開發，並隨時由董事會明確規定。十一投資者的投資要求每個股東應根據由董事會與財務與信用委員會建立的投資政策（「Wakefern投資政策」）對Wakefern的股本作出額外投資。 Wakefern投資政策可能會隨Wakefern需求的變化而不時修改，需由董事會至少十四（14）名成員肯定投票通過。投資要求將基於每個股東從Wakefern購買的貨物的美元金額。爲了證明他們的額外投資，股東將收到C類股，除擁有30股以上A類股的股東將只收到B類股。根據Wakefern投資政策發行和出售的每股股票的購買價格將是Wakefern上一個財政年度最後一天的股票價值。董事會有權不時根據至少十四（14）名董事的表決結果，就所有股東統一基礎上確定每位股東每家Wakefern品牌店的最低要求投資與該股東每週從Wakefern各品牌店購買的平均金額之間的比率，並還有權確定達到該平均每週購買金額的方法，並設定必須投資的最低和最高金額。第十二條接收Wakefern商品和服務的權利第1節. 有權接收商品和服務的人。

嚴格保密 - 屬於Wakefern Food Corp。 36 除非在此規定的情況下，只有：(i)被Wakefern子公司或實體所控制；以及(ii)身份正常的股東（其中包括應符合SDC程序和所有其他董事會規定的計劃）： (A) 是股東協議和有效的及續的商標許可協議的當事方，該許可協議允許股東使用商標或運營Wakefern品牌店鋪， (B) 每年提交兩（2）份財務報表（年底和年中）給Wakefern的首席財務官， (C) 除非經董事會至少14名成員的肯定投票特別豁免，直接或間接經營或擁有控制權的非Wakefern品牌商店同時從事Wakefern在文章IX第3款第c款提到的各州所經營的產品的銷售，並且 (D) (1) 已經給予，或 (2) 或直接或間接通過一個或多箇中介或子公司控制這樣的股東的人已經給予，或 (3) 或者直接或間接擁有這樣的股東五分之一（5%）或更多選民權益的人，控制，或者，對於股東，其股份是公開交易的，在這種股東的管理中活躍的人，給予了親自擔保的書面擔保義務，願意支付這些股東對Wakefern的義務、債務或責任，有權從Wakefern購買並接收商品和服務。除了上述之外，由董事會批准的人員，或者根據董事會不時確定的標準，可能根據董事會或其指定人員批准的條款和條件從Wakefern接收商品和服務。如根據這些辦法第IX條確定，董事會應保證不供應商品或服務給任何股東，或者董事會在合理判斷下，但應遵守這些法規第XIII條的規定，如果這樣提供商品或服務會影響Wakefern繼續有效和經濟地爲其股東提供服務，會影響Wakefern的銷售量，會不合理地使Wakefern暴露於金融風險之中，或者其他方式對Wakefern的採購、倉儲或分銷活動造成不利影響。沒有股東或個人有權購買並接收Wakefern銷售或用於與Wakefern品牌店無關的設施相關的商品和服務，除非根據董事會的唯一裁量權，董事會確定由股東或

嚴格保密-沃克芬食品公司所有。 37 股東或人員：(i)不得干擾沃克芬對商標的持續推廣和發展；(ii)不得干擾股東或股東們繼續負責推廣、發展和促進商標；(iii)不得通過非沃克芬商標店（或其管理層）獲取沃克芬向經營沃克芬品牌店的股東提供的具有競爭意義和/或機密信息和/或服務，使任何現有的沃克芬品牌店或股東經營的人員處於競爭劣勢。如果沃克芬爲的一名股東提供服務的超市或其他公司被出售或以其他方式處置，無論是通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式，購買方或收購方的權利（如有）可在出售或其它處置時僅擴展到沃克芬在此類出售或其他處置時所爲幫助服務的該股東的超市或其他零售機構。第XIII條商戶從沃克芬購買的貨物的付款所有沃克芬賬單都將寄給股東、沃克芬子公司或任何其他執照持有人，除ShopRite飲料公司外，應該在收到沃克芬賬單後的星期二到期並且應在次日中午之前通過電匯或沃克芬批准的其他方式支付。如果賬單在此時間之前未支付完成，則拖欠的股東或持牌人將失去全額及時付款折扣以及董事會不時確定的關於及時付款的其他權益。如果給定星期二應支付的款項在次日工作結束時未被支付完成，沃克芬將收取並且該股東或持牌人應該支付，拖欠餘額的服務費，比率每週百分之一（1%），然而，該服務費應最終不超過適用法律規定的最高金額。如果給定星期二應支付的款項在該星期四工作結束時未支付完成，則，除非董事會另有規定，沃克芬將不再接受來自默認的股東或持牌人的進一步訂單，也不再爲其提供商品，除非以貨到付款方式，直到全額尚未支付餘額（包括服務費）通過現金或認證的或本票支付給沃克芬或者通過其他沃克芬批准的方式。如果一個星期的星期一或星期二碰巧是銀行假日，則在此處設定的付款和遲款日期被延遲到下一個工作日。如果一個股東拒絕或未能在沃克芬書面通知股東書上述發生逾期之後五（5）個日曆日內支付沃克芬的任何發票，則構成依據本公司章程第9條第3款的定義要求該股東將其股份出售給沃克芬的充分理由。

嚴格保密 - Wakefern Food Corp.的財產。第38條章程第十四章印章董事會應提供一個公司印章，印章上應載有Wakefern的名稱以及指示Wakefern成立的州和年份的字詞和數字，或者董事會批准和採納的其他字詞和數字。第十五條章程第十五章財政年度Wakefern的財政年度應由董事會隨時確定。第十六條章程第十六章放棄通知任何根據公司章程或公司章程或新澤西州法律規定必須給出的通知，有權獲得該通知的人可以親自或由代理人在書面、電報、電傳、電纜、傳真、電子郵件或其他電子方式上授權後獲得，在會議或其他事項召開之前或之後，放棄該等通知，在這種情況下，無需向此等人士發送此類通知，此類放棄將被視爲等同於此類通知。書面通知中不需要指明出席會議的人員需指明的目的或有關的業務。人員出席會議應視爲放棄對該會議的通知，除非該人員出席會議是爲了在會議開始時對因會議非法召開而進行交易提出異議。第十七條章程第十七章董事、高級管理人員、員工和代理人的免責 Wakefern可能根據新澤西州法律相應的條文，以及本條文通過或不時修訂的當地法律的規定，對Wakefern的任何公司代理給予賠償，並且對Site Development Committee的每個成員或任何公司代理進行此類賠償，該等成員因其或曾是Wakefern的公司代理、Site Development Committee成員或任何在合併或併購中吸收的公司的構成企業，或受或曾經在Wakefern或Wakefern或任何這種構成企業的請求下爲另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業提供服務，而成爲或面臨成爲威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟等行動的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查的原因。 Wakefern可以自行決定提前支付與任何此類威脅、進行中或已完成的行動、訴訟或訴訟相關的費用。 Wakefern

嚴格保密-屬於Wakefern Food Corp.的財產。39根據董事會的決定，有權代表Wakefern的任何公司代理購買和維護保險，以支付任何程序中發生的費用和任何由於其身份或曾經是公司代理而被提出的責任，無論Wakefern是否有權根據本條款或新澤西州法規14A:3-5條的規定賠償該公司代理發生的這些費用和責任。第十八條股東平等待遇根據Wakefern運營的合作計劃，Wakefern應以平等對待的方式向所有股東和其他執照持有人提供商品出售；然而，如果股東在三十（30）天內未簽署Wakefern與其商品購買總額佔Wakefern上一財年對其股東和許可證持有人總銷售額的51%或更多的股東訂立的任何股東協議，則應對Wakefern提供的所有產品和服務課徵連續周費，費率爲產品和服務總金額（既Wakefern報表）的三分之一（3%）；此外，Wakefern董事會有權自行決定全面或部分修改或放棄此類附加費。第十九條合作獎金第1節Wakefern應根據合作計劃進行運作。第2節從Wakefern購買商品的所有股東或Wakefern的全資子公司應視爲「顧客」，如內部稅收法第1.1388 1(e)節中根據1986年修訂的《稅收法典》（簡稱「法典」）的定義。第3節在每個財務年度結束後的合理期限內，董事會應確定Wakefern本財年的淨收益（如第7節所定義）。此後，在支付期限內（如第7節所定義），董事會應按第4節規定的方式向每位客戶分配等於該財年中該客戶購買比例相當的淨收益份額，以便分配所有上述淨收益（又稱「惠顧」）。如果在某財政年度發生淨虧損（如第7節所定義），董事會應按支付期間向每位顧客收取相當於其購買者比例的該淨虧損百分比，以便全部淨虧損被評定。第4節，除非顧客停止成爲Wakefern的股東或全資子公司，和/或董事會指示另一種支付方法，Wakefern每個財年的顧客獎金將通過減免

嚴格保密 - 威克費恩食品公司的財產。 40每位顧客在付款期內進行的購買成本。 Wakefern和每個顧客應該將偏移視爲顧客支付給Wakefern的總金額，然後Wakefern將相等於顧客的商店分紅金額分配給顧客。如果顧客停止成爲Wakefern的股東或者是Wakefern完全擁有的子公司，該顧客將有權獲得前一個財政年度和該顧客停止成爲Wakefern股東或完全擁有的子公司的財政年度中的商店分紅。在每種情況下，前顧客的商店分紅金額將基於相關財政年度該顧客的購物比例。如果前顧客有資格獲得在前一個財政年度的商店分紅，但在本財政年度未進行足夠的購物以獲得完整抵消，按照本第4條第1款規定，那麼未付款項的商店分紅將在付款期內以現金形式支付。不考慮本第XIX條的任何其他規定，如果前任Wakefern的股東或完全擁有的子公司根據本第3條第3款適用的情況應向Wakefern支付根據所述前財政年度Wakefern發生的淨虧損確定的金額，則前股東或完全擁有的子公司應在確定淨虧損金額後的三個月內以現金形式支付所欠金額。第5款：Wakefern有權抵銷任何金額減少商店分紅支付給任何顧客的金額對Wakefern的。第6條：Wakefern董事會應在各種行政費用中對各顧客進行分配，通過通過Wakefern的今年的財政年度將通過從時間到時間由董事會批准的分配方法，並在適當時向顧客收費。除非董事會更改，(i) 威克費恩的每個財政年度分配給每位顧客的這些費用的金額應該通過拿取該顧客這個財政年度的銷售分成比例（如第7款定義）和威克費恩這個財政年度的行政費用（如第7款定義）的乘積來決定，每位顧客的分配，如此確定的，應該在整個財政年度中以相等的每週分期領取。據董事會不時建立確定追加分配給任何顧客或幾個顧客金額的方法，因爲與這樣的顧客或幾個顧客有關的特殊情況（例如，這樣的顧客正在經營替換或新的店鋪或受到競爭的影響）。第7條：爲了本第XIX條的目的，下面的術語將被賦予以下定義：「行政費用」是指威克費恩的任何財政年度中包括在威克費恩年度利潤計劃中的所有行政費用，最遲在始於該財政年度後的30天內由董事會批准。

嚴格保密 - Wakefern Food Corp 物業所有物「淨收益」是指Wakefern任何財政年度的合併淨收益，扣除：（i）所有扣除和費用（不包括歸屬於該財政年度的合作分紅的扣減），包括一筆最高爲一千萬（$10,000,000）美元的費用準備金；但是，該準備金必須由行政人員推薦並董事會每個財年批准；和（ii）在該財政年度內與該財政年度有關的地方、州和聯邦稅費，如有的話（在考慮歸屬於該財政年度的合作分紅後確定，包括在該財政年度結束後分配的金額）。「淨損失」是指Wakefern任何財政年度內的合併淨損失，在考慮所有扣除和費用後（不包括歸屬於該財政年度的合作分紅的扣減），包括在該財政年度內與該財政年度有關的地方、州和聯邦稅費，如有的話（在考慮歸屬於該財政年度的合作分紅（包括在該財政年度結束後分配的金額）後確定）。「支付期間」是指Wakefern任何財政年度結束後的八個半（8½）月。「採購者百分比」是指根據每位顧客的業務總額（根據董事會在適用財年開始前通過的決議，所有從Wakefern訂購的商品都來自單一產品部門的基礎上計算）除以Wakefern每個財政年度與Wakefern 一同完成業務的所有顧客業務總額（根據董事會在適用財年開始前通過的決議，所有從Wakefern訂購的所有商品都來自單一產品部門的基數）。「銷售額」是指對於每個顧客，在結束了Wakefern相關財政年開始年份六月第一個星期六的52/53週期內，從每位顧客的超市以及董事會確定的零售/批發門店銷售的商品在該時段內賺取的總收入，但排除董事會不時確定的某些項目。「銷售百分比」是指針對計算Wakefern任何財政年度評估的每位顧客，由銷售額除以該顧客（恕董事會不時作出調整的情況下）的總銷售額確定的百分比。「總銷售額」是指截至Wakefern相關財政年度開始年份六月第一個星期六的52週期內，所有顧客在該時段內的銷售總額。第8節。本條款下董事會的所有決定和行動應該由其自行決定，並應在董事會的會議紀要中及時記錄。

嚴格保密-沃克費恩食品公司所有產權。第9條。對本條款的任何修正必須得到董事會不少於十四（14）名成員的肯定投票。第二十條。沃克費恩律師通過收取沃克費恩的回饋股息及享受作爲股東的益處，每個股東均已同意，沃克費恩內部和外部律師代表沃克費恩，而不代表其董事、高管、僱員、成員、股東或其他利益相關方，並因此，每個股東均已同意不反對或試圖取消沃克費恩內部和/或外部律師代表或爲沃克費恩提供建議，包括但不限於在與沃克費恩股東的任何糾紛或交易中。任何和所有法律費用和相關費用，包括但不限於律師費、專家費、法庭費用、秘書、辦事員費用、文件費用和記錄費用，由於股東或特許經營者、董事、董事會成員或股東特許經營者的行爲或訴訟威脅，遭受或展開，或由任何股東或特許經營者、董事、董事會成員或股東特許經營者，針對沃克費恩或其任一子公司、高管、董事、股東、助理、代理或股東進行，除非股東或特許經營者、董事、董事會成員或股東特許經營者在事實上完全成功、獲得針對沃克費恩的最終判決，本法案或任何其中的部分，可以通過具有表決權的沃克費恩每一個股本股票類別記錄持有人在會議上的多數表決或無需會議的書面同意，分別作爲類，或由不少於十四（14）名董事的肯定投票或如規定在要修改的法案中特別提供的董事數。由董事會制定、修改或修訂的法規應遵循上述沃克費恩股東所需類的表決修改，修改或廢除。