| 表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 持权益变更声明书 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条进行申报 或根据1940年投资公司法第30(h)条或1934年证券交易法第16(a)条进行申报 |
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| 如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的申报事项可能仍需继续。 请参阅 说明1(b)。 | |||||||||||||||||
| 勾选此方块以表示已根据发行人股权证券的购买或出售的合约、指示或书面计划进行交易，旨在满足10b5-1(c)条规的积极辩护条件。参阅第10条指示。 | |||||||||||||||||
1. 报告人姓名及地址
*
（街道）
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2. 发行人名称
及
逐笔明细或交易代码
ASt SpaceMobile, Inc. [ ASTS ] |
5. 报告人与发行人之关系
（勾选适用者）
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 10/10/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如为修订，原始注册日期
（月/日/年） |
6. 个人或合并/群体申报（选择适用的行）
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| 表I - 取得、出售或享有之非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 证券名称（第3项指示） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，视同执行日期（月/日/年） | 3. 交易代码（第8项指示） | 4. 取得的证券（A）或出售的证券（D）（第3、4和5项指示） | 5. 报告交易后拥有的受益证券数量（第3和4项指示） | 6. 持有形式：直接（D）或间接（I）（第4项指示） | 7. 间接受益所有权的性质（第4项指示） | |||
| 编码 | V | 金额 | （A）或（D） | 价钱 | ||||||
| A类普通股 | 10/10/2024 | A | 28,520,155 | A | (1)(2) | 31,020,155 | I | 参见注脚(3) | ||
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表二-已经收购、出售或持有的衍生证券 （例如：puts、calls、warrants、期权、转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生证券标题（出售人办法第3步） | 2. 衍生证券转换或行使价格 | 3. 交易日期（月/日/年） | 3A. 如有，视同执行日期（月/日/年） | 4. 交易编码（出售人办法第8步） | 5. 取得的（A）或出售的（D）衍生证券数量（出售人办法第3、4和5步） | 6. 转换日期和到期日期（月/日/年） | 7. 衍生证券底层证券的标题和数量（出售人办法第3和4步） | 8. 衍生证券价格（出售人办法第5步） | 9. 举报交易后持有的衍生证券数量（出售人办法第4步） | 10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（出售人办法第4步） | 11. 间接受益所有权的性质（出售人办法第4步） | ||||
| 编码 | V | (A) | (D) | 转换日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数量或数量 | ||||||||
| 普通单位 | (4) | 10/10/2024 | D | 28,520,155 | (4) | (4) | A类普通股 | 28,520,155 | (1)(2) | 0 | I | 参见注脚(3) | |||
| 回复的说明： |
| rakuten inc.的子公司Rakuten Mobile USA服务有限公司（「Rakuten USA」），是Rakuten Mobile, Inc.（「Rakuten Mobile」）的子公司，同时也是Rakuten集团的一部分，该集团的董事会成员三木谷浩（Isser的董事会成员）是该公司的创始人、董事长兼首席执行官，已完成了一系列与Issuer的子公司进行的交易（「合并」），使Rakuten Mobile收购了Issuer的A类普通股28,520,155股。作为合并的一部分，先前由Rakuten USA持有的28,520,155股B类普通股已转让给Issuer并被注销。此外，Issuer在合并前接收了由Rakuten USA持有的Issuer子公司ASt & Science LLC的28,520,155个普通单位。 |
| 作为合并的一部分，Issuer新成立的子公司ASt SpaceMobile Holdings III, LLC与Rakuten USA合并，Rakuten USA在该合并中保留了其生存（「第一合并」），并在第一合并后，Rakuten USA与Issuer新成立的子公司ASt SpaceMobile Holdings IV, LLC合并，该子公司在合并中保留了其生存（「第二合并」）。在第二合并生效后，Rakuten USA的独立公司存在结束。 |
| Rakuten Mobile记录持有的证券。三木谷浩是Rakuten Mobile的创始人、董事长兼首席执行官，对Rakuten Mobile记录持有的证券具有投票权和投资自主权。 |
| Issuer的普通单位可以被Rakuten USA在2022年4月6日后的任何时间以一对一的比例转换为Issuer的A类普通股。普通单位不会过期。 |
| /s/ Hiroshi Mikitani | 10/10/2024 | |
| ** 报告人签名 | 日期 | |
| 提示: 每一类在直接或间接上所拥有的证券需分开报告。 | ||
| * 如果本表格由超过一个报告人提交，请详见指引4(b)(v)。 请参见第4条指引(b)(v)。 | ||
| ** 故意虚假陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为，请参考 请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
| 注意：请提交三份表格副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，请另提交附件页面，以便提供额外信息。 请参见第6条指引。 | ||
| 回应本表格所包含的信息收集不需要回复，除非该表格显示了一个当前有效的OMB号码。 | ||