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堡垒 海湾有限公司

基本报表指数

	J&S ASSOCIATE PLT (for曾用名merly J&S Associate) 202206000037 (LLP0033395-LCA) & AF002380 (注册于 PCAOb 和 MIA) b-11-14, Megan Avenue II 12,Jalan Yap Kwan Seng, 50450, 吉隆坡, 马来西亚	电话: +603-4813 9469 邮箱 ：info@jns-associate.com 网站 ：jns-associate.com

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东们

FORTRESS COVE 有限公司。

财务报表意见

我们已经对Fortress Cove有限公司及其子公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的附属合并资产负债表以及截至2023年12月31日的综合损益表、股东权益（逆差）和现金流量表进行了审计，并对2023年11月2日（成立）至2023年12月31日的相关附注（统称为“基本报表”）发表了意见。我们认为，这些基本报表在所有重要方面公允地反映了截至2023年12月31日的公司财务状况，以及自2023年11月2日（成立）至2023年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则。

存在对公司继续经营的重大疑虑。

附表中的合并基本报表已经假设公司将继续作为一个持续经营实体。正如注释2所述，公司在2023年12月31日出现了19788美元的净亏损，并遭受了19311美元的营运资金逆差。管理层就导致存在对公司能够继续作为持续经营实体的重大疑虑的事件和情况进行了评估，并描述了管理层为减轻此问题所采取的措施，也在注释2中描述了这一点。

这些基本报表不包括可能需要进行的任何调整，以反映资产和额外负债的可收回性和分类的影响，如果公司无法继续作为持续经营的依据而产生。就此事项，我们的意见未经修改。

意见的依据

这些财务报表是由公司管理层负责的。我们的责任是根据我们的审计意见对公司的财务报表表达意见。我们是一家在美国注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规定，我们对公司必须保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得关于基本报表是否存在重大错误的合理保证，无论是因为错误还是欺诈。公司无需进行内部财务报告控制的审计，我们也未被委托进行此类审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部财务报告控制，但并非为了对公司的内部财务报告控制有效性发表意见。因此，我们不表达此类意见。我们的审计包括执行程序，评估基本报表存在重大错误的风险，无论是因为错误还是欺诈，并执行相应的程序来应对这些风险。这些程序包括以抽样方式检查基本报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估基本报表的整体呈现。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ J&S Associate PLT

注册会计师

公司 ID：6743

我们自2024年起担任公司的审计师。

马来西亚吉隆坡

10月 十月, 2024

堡垒 海湾有限公司

合并资产负债表

2023年12月31日

* 将重组事项适用于2024年4月17日及之前

附注是这些合并财务报表的组成部分。

堡垒 海湾有限公司

综合损益表

自2023年11月2日（创建）至2023年12月31日期间

* 将重组事项适用于2024年4月17日及之前

附注是这些合并财务报表的组成部分。

堡垒 海湾有限公司

股东权益变动表

自2023年11月2日（创建）至2023年12月31日期间

* 将重组事项适用于2024年4月17日及之前

附注是这些合并财务报表的组成部分。

堡垒 海湾有限公司

现金流量表

自2023年11月2日（创建）至2023年12月31日期间

附注是这些合并财务报表的组成部分。

要塞 海湾有限公司

合并财务报表注解

注意 1 — 业务性质和组织

Fortress Cove 有限公司（以下简称“公司”或“Fortress”），是一家于2023年11月2日成立的英属维尔京群岛公司，没有任何 控件。 Ck Health Plus Sdn Bhd，一家马来西亚公司（“CKHP”），于2023年11月23日成立，在业务上从事健康产品、疗法和服务的直接销售。

2024年3月19日，Fortress和CKHP的股东完成了公司实体的重组，由各股东共同拥有公司股权的100％，在重组之前。 在重组之前，Fortress和CKHP处于共同控制之下，因为同一群股东持有每个实体超过50％的表决权益，并存在关于合并投票多数实体股份的书面证据。 Fortress和CKHP受到共同控制，导致Fortress和CKHP的合并被视为按其账面价值进行的共同控制实体的重组。 财务报表是根据假定重组从公司附属的合并财务报表中呈现的第一个期间的开始即生效。

注 2 — 重大会计政策摘要

作为持续存在的问题

在评估公司的持续经营能力时，公司监控并分析其手头现金及营业和资本支出承诺。公司的流动性需求是为了满足其运营资本需求、营业费用和资本支出义务。截至2023年12月31日，公司的运营资本赤字约为$19,000，公司的现金约为$11,000。公司经历了来自经营活动的损失和负面的经营现金流。此外，公司曾经存在，并且可能继续存在，需要从外部来源筹集额外现金来资助其扩张计划和相关运营的持续需求。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。作为公司根据《财务会计准则委员会会计准则更新》（ASU）2014-15“有关实体继续作为持续经营实体的不确定性的披露”评估持续经营条件，管理层已确定这些条件对于公司在这些合并财务报表发布后的一年内能否继续作为持续经营实体提出了重大疑虑。

如果公司无法在这些财务报表发布之日起的十二个月正常运营周期内产生足够的资金来满足公司的营运资金需求，则公司可能需要考虑通过以下来源补充可用资金：

● 金融机构或私人放贷人及其他相关方提供的融资其他来源；和

● 股权融资。

公司无法保证必要的融资将会按所需金额或以对公司商业上可接受的条件获得，甚至可能根本无法获得。如果这些事件中的一个或全部未发生，或者随后的资本增加不足以填补财务和流动性短缺，那么公司很可能会受到重大负面影响，并且会严重影响其作为持续经营实体的能力。

基本报表假定公司将作为持续经营主体进行编制。 管理层正在尝试通过安全各种融资资源来缓解持续经营风险，包括但不限于从公司股东处借款，以及通过现在完全拥有的母公司进行未来公开发行筹集资金。 EUDA Health Holdings Limited（“EUDA”）与合并后（详见注释9）已承诺继续为公司及其子公司提供财务支持，使其能够在未来十二个月内按需履行其债务。因此，基本报表未包括可能由此不确定性结果引起的任何调整。

报告基础

附带的综合财务报表是根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）和证券交易委员会（"SEC"）的规定准备的。

合并财务报表是按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，包括公司和其全资子公司，Enzo Life Sciences（及其全资外国子公司）、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs（具有终止运营实体的公司）。所有公司内部交易和余额均已消除。

合并基本报表包括公司及其子公司的基本报表。在合并时，公司及其子公司之间的所有交易和余额均已被消除。

子公司是指，公司直接或间接控制超过半数表决权；或具有控制财务和经营政策、任命或解除大多数董事会成员、或在董事会会议上表决超过半数选票的权力。

使用估计值

根据美国通用会计准则编制合并财务报表需要管理层进行估计和假设，影响资产和负债金额的报告以及合并财务报表日期的附注资产和负债以及报告的收入和支出金额。公司合并财务报表中体现的重要会计估计包括递延税款资产的估值、其他负债和事项。实际结果可能会与这些估计不同，而这些差异可能对合并财务报表产生重大影响。

外币 货币翻译和交易

非功能货币计价的交易按交易当日的汇率转换为功能货币。以非功能货币计价的货币资产和货币负债，按照资产负债表日的适用汇率转换为功能货币。产生的汇率差额记录在合并利润表和综合损益中。

公司的报告货币为美元（“US$”），附带的财务报表已用美元表示。公司及其在马来西亚的子公司以本地货币马来西亚林吉特（“MYR”）开展业务并维护账簿记录，作为其功能货币。

一般而言，为了合并目的，资产和负债的子公司，其功能货币不是美元，根据ASC 830-30主题，“基本报表翻译”，将其折算成美元，使用资产负债表日的汇率。收入和支出以整个期间中的平均汇率进行折算。因翻译外国子公司基本报表而导致的收益和损失被记录为股东权益报表中累积其他综合损失的单独组成部分。现金流量也以期间平均汇率进行折算，因此，在现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化相一致。基本报表翻译，使用资产负债表日的汇率。收入和支出以整个期间中的平均汇率进行折算。因翻译外国子公司基本报表而导致的收益和损失被记录为股东权益报表中累积其他综合损失的单独组成部分。现金流量也以期间平均汇率进行折算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化相一致。

外币汇率兑换成美元的汇率已经就以下期间进行了调整：

现金

现金 按成本计量并表示手头现金和 所有板块原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资。

公允价值衡量

公司采纳了ASC 820货币资金课题，公允价值衡量和披露，该条款定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩展了财务报表对公允价值衡量的披露要求。

ASC 主题820定义公允价值为资产出售或负债转让时将收到的价格（退出价），在主要或最有利的市场中，交易日确定时在市场参与者之间按顺序进行的交易。ASC主题820规定了一种估值技术的层次结构，其基础是估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次如下：

估值方法论的一级输入是在活跃市场上的相同资产或负债的报价（未调整）。

估值方法论的二级输入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及对资产或负债的可观察输入，可以直接或间接地为金融工具的完整期限提供支持。

估值方法论的三级输入是不可观察且对公允价值具有重要影响。不可观察的输入是反映公司自身对市场参与者在定价资产或负债时可能使用的假设的估值技术输入。

在可使用的情况下，公司使用引用的市场价格条件来判断资产或资款的合理价值。如果没有可待用的基金市场价格，公司使用使用依据当前市场或独立来源的市场参数，比如利率期负和货币比率。至本到31年12月31日，没有价值里使用且报告的资产或资款。

金融工具的公允价值

财务工具包括现金、应付票据和应计负债。公司认为短期金融工具的账面价值接近其公允价值，因为这些工具产生和预期实现之间的时间短。

租赁

公司遵循ASC 842 — 租赁准则（“ASC 842”），该准则要求承租方在资产负债表上记录使用权资产（“ROU”）及相关租赁义务，并披露有关租赁安排的关键信息。

ROU资产代表我们对基础资产使用权的期限，租赁负债代表我们在租赁期内必须进行的租金支付义务。运营租赁的ROU资产和负债将根据租赁期内租金支付的现值于起始日确认。由于公司的租约未提供隐含利率，公司通常根据起始日抵押借款的估计利率，在类似租金支付期限上的利率，来确定其较高的借款利率。运营租赁的ROU资产还包括任何支付的租金，并排除租赁激励。租金支付的租赁费用将按照租赁期内的直线方式确认。对于租赁期少于一年的租约，公司选择不适用确认要求。

确定的基金计划

公司的全职雇员有权享受政府规定的确定性缴费计划。公司需要根据员工各自工资的特定比例，并根据相关政府法规，在一定限额范围内，为这些福利进行计提和支付，并向政府规定的确定性缴费计划进行现金缴纳。该计划的总费用为334美元，涵盖了从2023年11月2日（起始日）至2023年12月31日的期间。

相关的贡献计划包括:

所得税

该公司根据美国普通会计准则对所得税进行核算。税收费用基于经调整的财政年度结果，其中包括不可评估或不允许的项目。这是利用截至资产负债表日已颁布或实质性颁布的税率来计算的。

递延税是按照资产负债表负债法计算的，针对在合并财务报表中资产和负债的账面金额与相应税基之间的差异产生的暂时性差异。原则上，对所有应税暂时性差异应识别递延税负。递延税资产应识别至可能达到具有概率性的部分或全部递延的税收所能利用税收收入，前期经营亏损结转的税率，预期适用于实现资产或清算负债时适用的税率。递延税应记入或记入损益表中，除非它与直接记入或记入权益中的项目相关。当管理层认为递延税资产的部分或全部不太可能被利用时，递延税资产应通过减值准备进行减少。按照相关税务机关的法律规定提供了当前所得税。

仅当对税收地位持不确定态度被认定为有利时，才会被列为一项利益，只有在“很可能”该税收地位在税务审查中可以被维持的情况下才可能，且假定会发生税务审查。被承认的金额是在审查中最有可能实现的税收利益的最大金额。对于未能达到“很可能”的测试的税收地位，不会记录任何税收利益。从2023年11月2日（起始日）到2023年12月31日期间涉及到所得税不足的罚款和利息未产生。

公司应当在附表的综合控件上通过所得税费用行确认与未确认税务利益相关的利息和罚款。 应计的利息和罚款将包括在综合资产负债表中的相关税负行中。

承诺 和持续g能力

在业务的日常经营过程中，公司可能会面临各种不确定性，包括与业务相关的法律诉讼和索赔，涉及政府调查和税务事项等广泛的问题范围。如果公司确定可能发生损失并且可以做出合理的损失估计，公司将会为此类不确定性确认一项责任。公司在做出这些评估时可能会考虑许多因素，包括各个事项的历史和具体事实情况。

相关方

当公司有能力直接或间接地控制其他一方，或对其在财务和经营决策方面行使重大影响时，无论是法人还是个人，该方均被视为相关方。如果这些公司受到共同控制或共同重大影响，它们也被视为相关方。

综合亏损

综合亏损由净损失和其他综合亏损两个元件组成。其他综合亏损指根据通用会计准则记录在股东权益的一个元素但不计入净利润的营业收入、费用、收益和损失。其他综合亏损包括由于公司未使用美元作为其功能货币而产生的外币翻译调整。

2019年5月，FASB颁布了ASU 2019-05, 是对ASU Update No. 2016-13的更新，即ASU Update No. 2016-13，财务工具----针对金融工具的信用损失（主题326)：计量理论对其进行了改进，用于计量按摊销成本计量基础的金融资产的信用损失的期望信用损失方法，用以取代以往的发生的损失计量理论。Update 2016-13还修改了可供出售的债务证券的会计处理方法，当其公允价值小于摊余成本，并按照子主题326-30的规定，需进行每单独评估一次信用损失。供出售的债务证券的修订。本次更新提供了一个选择，即选定收益征税前已计入摊销成本的金融资产的公允价值。2019年11月，FASB发布了2019-10，对ASU No. 2016-13进行了更新。针对私人公司、非营利组织和某些较小的报告公司，新的有效日期是在2022年12月15日之后开始的财政年度。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，《报告细分披露的改进》。此ASU要求披露向CODm提供的重要细分费用的年度和中期信息，以及所有报告细分的利润或亏损和资产的中期披露。此指导还要求披露CODm的职位和职务的标题以及CODm如何使用报告的细分利润或损失措施评估细分绩效并决定如何分配资源。预计这项指导将通过提供有关公共公司重要细分费用的补充信息以及整个财年内更及时和详细的细分信息披露来改进财务报告。该准则适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度中的中期。允许提前采纳。该公司目前正在评估采用此会计准则对其合并财务报表和披露的影响。

2023年12月，FASb发布了《会计准则更新2023-09号，有关所得税（主题740）：改进所得税披露》（“ASU 2023-09”），修改了有关所得税披露的规定，要求实体披露（1）利润重组中的具体类别，（2）税前持续经营活动的收入或亏损（区分国内与国外），以及（3）持续经营活动的所得税费用或收益（按联邦、州和外国区分）。ASU 2023-09还要求实体披露其对国际、联邦、州和地方司法管辖区的所得税缴费等信息，以及其他改变。该指导意见适用于2024年12月15日后开始的年度期间。允许提前采用尚未发行或可供发行的年度基本报表。ASU 2023-09应采用前瞻性的方法执行，但允许采用追溯性执行。公司目前正在评估采纳这一新指导对其合并财务报表和相关披露可能造成的潜在影响。

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01，股票补偿。该准则阐明了如何确定是否应将利润利益和类似奖项视为股权支付安排进行会计处理。此ASU自2024年12月15日后开始报告期，包括财年内的中期，采用前瞻性或追溯性。允许提前采纳。该公司目前正在评估采用此会计准则对其合并财务报表和披露的影响。

除上述提及之外，公司认为其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，不会对公司的综合资产负债表、利润表和综合损益表以及现金流量表产生重大影响。

注意 3 — 其他应付款和应计负债

其他 应付款和应计负债截至所示日期包括以下内容：

* 其他应付款10,594美元于2024年1月1日转换为可转换票据（见注9）。

注意 4 — 相关方交易

其他 应付款-关联方

*余额未经担保，免息，随需求而定。

注意 5 — 股权

Fortress是一家总部位于英属维尔京群岛的公司，成立于2023年11月2日。该公司的授权股份为50,000股，每股面值为1.00美元。截至2023年12月31日，共有350股股份，根据2024年4月17日对共同控制下的重组的追溯效应。

注意 6 — 所得税

英属维京群岛

Fortress 注册于英属维尔京群岛，根据当前英属维尔京群岛法律，其收入和资本增值不需纳税。此外，当这些实体向股东支付分红时，英属维尔京群岛不会征收代扣税。

马来西亚

CKHP在马来西亚的所得税法下运营，税款按照适用税率基于现行立法和实践计算。通常，马来西亚注册的公司适用统一的企业所得税率为24%。如符合特定条件，则可以适用优惠税率、税收假期和免税。截至2023年12月31日，CKHP尚未按照先例税务案例的定义开展业务经营。根据马来西亚税法，由于CKHP尚未开展业务经营，任何在经营开始前发生的费用被分类为前期经营费用，不能在税务上扣除。因此，未产生或可用于未来年度继续进行的企业亏损或资本津贴。

所得税费用包括以下项目：

下表显示了马来西亚法定税率与公司有效税率的调解：

截至2023年12月31日，CKHP尚未开始业务运营。在此期间产生的费用通常被视为预期营业费用，不能用于税收目的。因此，目前无法进行企业损失或资本抵免的抵扣。因此，截至此日期可用于抵消未来利润的税务损失为0美元。此外，递延税款准备账户记录为0美元，反映了由于公司尚未开始运营而导致未被认可的税收收益。

不确定的纳税义务

公司根据技术优势评估每个不确定的税务立场（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务立场相关的未识别利益。截至2023年12月31日，公司没有任何重大未识别的不确定税务立场。该公司在2023年11月2日（成立日）至2023年12月31日期间没有发生利息和罚款税。

注意 7 — 风险集中

信用 风险

金融工具可能让公司面临重大信贷风险的集中主要是现金。马来西亚存款保险机构（PIDM）向存款保险（DI）计划成员银行或金融公司的存款提供保险，每个账户最高达约54000美元（250000令吉）。

截至2023年12月31日，在马来西亚的一个金融机构存入了10594美元，并且该余额已得到存款保险的保障。尽管管理层相信这家金融机构信用质量高，但也不断监控其信用价值。

注意 8 — 承诺和或有事项

意外情况

公司目前未涉及任何重要的法律诉讼、调查或索赔。但公司可能不时涉及业务常规中出现的法律事务。虽然公司目前未受到任何重要法律诉讼的约束，但不能保证未来不会发生此类事项，公司涉及的或可能在公司业务常规中出现的任何此类事项最终可能会进行诉讼，此诉讼可能会对公司业务、财务状况或业务运营结果产生重大不利影响。

注意 9 — 后续事项

2024年1月1日，CKHP与第三方钟亚娟女士签署了一份总额约为21,800美元（100,000马币）的可转换票据。这张票据的利率为6%，到期日为2025年1月1日。未偿付的票据余额将在到期日自动转换为3333股Euda Health Holdings Limited（“EUDA”）。截至2023年12月31日，在执行此可转换票据之前已收到10,594美元。

2024年1月22日，CKHP与第三方Rosli Bln Abd Latlf签署了一份约定转换债券，金额约为2200美元（马来西亚林吉特10000令吉）。此债券利率为6%，到期日为2025年1月22日。到期时未偿余额将自动转换为333股EUDA。

2024年2月1日，CKHP与第三方Sarina Binti Md Amin签署了一份约为4,300美元（RM20,000）的可转换债券。此债券利率为6%，到期日为2025年2月1日。未偿还债券余额将在到期日自动转换为666股EUDA。

2024年3月14日，CKHP签署代理合同，开始其主要活动，包括从广州YOROYAL医疗科技有限公司（“Yoroyal”）获得在马来西亚、越南和印度尼西亚独家分销胶原蛋白饮料、补充剂和护肤产品的分销权。有关EUDA收购资产的会计处理信息，请参阅2024年5月6日的事件。

2024年3月15日，公司（相关方）董事Meng Dong Tan向公司无担保、无利息贷款，金额约为76,000美元（马币350,000），用于营运资金。大约76,000美元（马币349,000）这些贷款于2024年3月26日转换为公司的股本。

2024年3月20日，孔伟鹏，一个无关第三方，为了营运资金目的，向CKHP提供了一笔未担保且无利息的贷款，截止日期为2025年3月19日，金额约为2000美元（10,000令吉）。

2024年3月25日，CKHP签署了代理合同，开始其主要活动，包括从广州美容保健科技有限公司（“GBHT”）获取在马来西亚分销生物能量舱的独家分销权。有关EUDA资产收购中关于这项独家分销权的会计处理，请参见2024年5月6日的事件。

2024年4月1日，CHKP与房东（以下简称“房东”）和转让方（以下简称“转让方”）签署了一份转让协议，从2024年4月1日起接管转让方的租约，该租约的租期从2024年4月1日到2024年7月31日。2024年8月1日，在原租约期满后，该租约转换为按月计租。

2024年4月19日，CKHP与房东签订租赁协议，从2024年5月18日至2025年5月17日租赁一处房地产，每月租金约为$1,400（6,500令吉）

2024年4月20日，公司相关方董事赖金荣向公司借款约21,000美元（96,977令吉）。 该贷款为无担保贷款，年利率为8%，到期日为2024年9月30日。

在2024年5月6日，英属维尔京群岛企业EUDA与其中某些人士（在其中命名的“ 股份购买协议”）签订了一项股份购买协议，用于收购Fortress的全部未流通股份。根据这份股份购买协议，EUDA同意以1000万新发行的普通股（称为“ 对价股份”）收购Fortress的全部已发行股本，价值1500万美元。如果CKHP的2024年净收入至少达到2,000,000美元，估算净收入达到5,000,000美元，EUDA将向股份购买协议中列名的人士发行100万股普通股（称为“ 附加对价股份”）。如果可能的话，EUDA同意向SEC提交一份用于公开转售对价股份和附加对价股份的注册声明。这项收购于2024年5月8日完成，受惯常的交割条件限制。EUDA的一个重要股东也是Fortress的一个重要股东。EUDA根据美国通用会计准则将收购视为资产购置。按照这种会计方法，FCL资产按照收购日的相对公允值计入，与EUDA进行合并。根据收购日相对公允值，将购买价款分配给所获得的资产和可识别无形资产以及承担的负债。公司在收购的分销权中记录了大约1470万美元的无形资产减值损失，因为该交易被认定为根据ASC 805的资产收购而不是业务组合，且公允价值低于可识别无形资产的相对公允值。因此，对于超过承诺支付的净资产获得价值的部分未记录商誉。

2024年5月17日，CKHP与房东和租客签订了一份转租协议，转租从2024年6月1日至2025年12月31日，在约每月$8,700（马币40,000）的租金支付下转租一部分租赁房屋。

2024年7月1日，孟东坛、郭辉章、辛章、杨芳忠、杨燕忠（以下简称“出让股东”）和EUDA签署了一份股份放弃契约，根据该契约，EUDA同意发行给出让股东总计8,571,428股考虑股份，每股价格为$1.75，即2024年5月7日纳斯达克报价的每股收盘买盘价格，即履行日前一天。出让股东已同意无偿放弃总计1,428,572股已全额偿付的考虑股份，并受本契约条款约束。