展示 10.1
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2024年10月 10日
通过 电子邮件和隔夜快递
| Jet.人工智能 公司。 | |
| 10845 Griffith Peak Dr。 | |
| 套房 200 | |
| 拉斯 维加斯，内华达州89135 | |
| 注意： | 迈克尔 D. 温斯顿，执行主席兼临时首席执行官 |
| 乔治 穆尔南，临时致富金融官 | |
| 关于： | Jet人工智能 公司 和 Ionic Ventures LLC |
先生们：
如您所知，Ionic Ventures有限责任公司（“投资者”，“我们”或“我们”）是通过某《证券购买协议》（以下简称“协议”）及其他交易文件在Jet.AI Inc.（“您”或“公司”）中的投资者，该协议日期为2024年3月28日。在本文中使用但未定义的大写词应具有协议中所赋予的含义。
2024年10月9日，该公司向SEC提交了一份对Form S-1（文件编号333-281911）的注册声明修正稿件（“S-1”），拟尽最大努力发行最多1600万美元价值的证券（“拟议发行”）。根据S-1，拟议发行包括一些将违反根据证券购买协议对股权发行的某些限制的证券。
2024年8月15日，公司提交了一份关于表格S-3（文件号码333-281578）的注册声明，于2024年8月23日进行修改，并向SEC注册最多5000万美元的证券。
您已告知我们，您希望完成拟议的S-1 Offering和一项注册直接发行，这不符合证券购买协议下的可变利率交易（“拟议RD”），并希望我们不采取任何行动保护我们在证券购买协议下的权利。我们同意上述拟议发行和拟议RD，仅如上所述，并同意不针对与拟议发行或拟议RD有关的任何事项采取任何行动针对公司，这仅涉及截至本日期我们持有的200股B系列可转换优先股。作为此等同意的对价，公司已同意：
| 1. | 截止时间不得晚于2024年10月10日下午1:30（纽约时间），公司将返回本同意书的签署副本。 | |
| 2. | 截止到2024年10月10日，公司将提交一份8-k表格的当前报告，披露本同意书的条款。 | |
| 3. | 将我们持有截至本日日期为止的200股b系列可转换优先股的转换计量期（按照公司b系列可转换优先股的指定证明书（“CoD”）定义）修改为从2024年3月28日开始，并根据CoD规定结束。 |
| 4. | 公司将在任何一项拟议的发行或拟议的RD取得完毕的同时，迅速向投资方支付或承担所有实际和合理的谈判、准备以及执行本同意书的费用、费用和支出，包括与此相关的注册声明和文件的审核，以及与投资者相关的律师费用、支出和支出。 |
该同意协议应被视为交易文件，并且仅限于书面形式。截止上述首次撰写日期，证券购买协议中对"本协议,” “根据本协议,” “本协议的这里,” “此处”，或类似含义的用语的任何参照，以及其他交易文件中对证券购买协议的任何参照（包括但不限于通过“在现有贷款协议下的各项义务,” “的“及有类似效力之词”，应指已按其修改的证券购买协议，并且本同意书和证券购买协议应当一并阅读并解释为一份协议。本同意书的执行、交付和生效不得（除非本文明确规定）(A)放弃或修改任何交易文件的权利、权力或补救措施，或该类文件的其他条款或(B)使投资者承诺或以其他方式使其有义务进入或考虑进入任何其他交易文件的放弃或修改。
本同意书： (a) 适用并根据纽约州法律解释， (b) 仅为各方利益， (c) 只能以书面形式修改、放弃或转让，并且 (d) 是一份经过各方自愿，在各自律师的建议下，自由签订的协商文件，并且不应该被解释为有利于任何起草方之一。本同意书的任何条款或规定在任何情况下在任何司法管辖区域对任何人持无效、非法或不可执行，均不影响其余条款或规定的有效性、可执行性或合法性。
[下一页签名]
| 投资者: | ||
| IONIC VENTURES, LLC | ||
| 通过： | Ionic Management, LLC, | |
| 其 经理 | ||
| 通过： | /s/ 布伦丹·奥尼尔 | |
| 姓名： | Brendan O’Neil | |
| 标题： | 经理 | |
已收悉 并同意：
| 公司: | ||
| JET.AI INC。 | ||
| 通过： | /s/ 迈克尔·温斯顿 | |
| 姓名： | Michael Winston | |
| 标题： | 临时首席执行官 | |
[签名页以同意]