EX-10.1 2 ex10-1.htm

展示 10.1

2024年10月 10日

通過電子郵件和隔夜快遞

Jet.人工智能公司。
10845 Griffith Peak Dr。
套房 200
拉斯維加斯，內華達州89135
注意：	邁克爾 D. 溫斯頓，執行主席兼臨時首席執行官
	喬治穆爾南，臨時致富金融官

關於：

Jet人工智能公司和 Ionic Ventures LLC

先生們：

如您所知，Ionic Ventures有限責任公司（「投資者」，「我們」或「我們」）是通過某《證券購買協議》（以下簡稱「協議」）及其他交易文件在Jet.AI Inc.（「您」或「公司」）中的投資者，該協議日期爲2024年3月28日。在本文中使用但未定義的大寫詞應具有協議中所賦予的含義。

2024年10月9日，該公司向SEC提交了一份對Form S-1（文件編號333-281911）的註冊聲明修正稿件（「S-1」），擬盡最大努力發行最多1600萬美元價值的證券（「擬議發行」）。根據S-1，擬議發行包括一些將違反根據證券購買協議對股權發行的某些限制的證券。

2024年8月15日，公司提交了一份關於表格S-3（文件號碼333-281578）的註冊聲明，於2024年8月23日進行修改，並向SEC註冊最多5000萬美元的證券。

您已告知我們，您希望完成擬議的S-1 Offering和一項註冊直接發行，這不符合證券購買協議下的可變利率交易（「擬議RD」），並希望我們不採取任何行動保護我們在證券購買協議下的權利。我們同意上述擬議發行和擬議RD，僅如上所述，並同意不針對與擬議發行或擬議RD有關的任何事項採取任何行動針對公司，這僅涉及截至本日期我們持有的200股B系列可轉換優先股。作爲此等同意的對價，公司已同意：

	1.	截止時間不得晚於2024年10月10日下午1:30（紐約時間），公司將返回本同意書的簽署副本。

	2.	截止到2024年10月10日，公司將提交一份8-k表格的當前報告，披露本同意書的條款。

	3.	將我們持有截至本日日期爲止的200股b系列可轉換優先股的轉換計量期（按照公司b系列可轉換優先股的指定證明書（「CoD」）定義）修改爲從2024年3月28日開始，並根據CoD規定結束。

公司將在任何一項擬議的發行或擬議的RD取得完畢的同時，迅速向投資方支付或承擔所有實際和合理的談判、準備以及執行本同意書的費用、費用和支出，包括與此相關的註冊聲明和文件的審核，以及與投資者相關的律師費用、支出和支出。

該同意協議應被視爲交易文件，並且僅限於書面形式。截止上述首次撰寫日期，證券購買協議中對"本協議,” “根據本協議,” “本協議的這裏,” “此處”，或類似含義的用語的任何參照，以及其他交易文件中對證券購買協議的任何參照（包括但不限於通過“在現有貸款協議下的各項義務,” “的「及有類似效力之詞」，應指已按其修改的證券購買協議，並且本同意書和證券購買協議應當一併閱讀並解釋爲一份協議。本同意書的執行、交付和生效不得（除非本文明確規定）(A)放棄或修改任何交易文件的權利、權力或補救措施，或該類文件的其他條款或(B)使投資者承諾或以其他方式使其有義務進入或考慮進入任何其他交易文件的放棄或修改。

本同意書： (a) 適用並根據紐約州法律解釋， (b) 僅爲各方利益， (c) 只能以書面形式修改、放棄或轉讓，並且 (d) 是一份經過各方自願，在各自律師的建議下，自由簽訂的協商文件，並且不應該被解釋爲有利於任何起草方之一。本同意書的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區域對任何人持無效、非法或不可執行，均不影響其餘條款或規定的有效性、可執行性或合法性。

[下一頁簽名]

	投資者:

	IONIC VENTURES, LLC

	通過：	Ionic Management, LLC,
		其經理

	通過：	/s/ 布倫丹·奧尼爾
	姓名：	Brendan O’Neil
	標題：	經理

已收悉並同意：

	公司:

	JET.AI INC。

	通過：	/s/ 邁克爾·溫斯頓
	姓名：	Michael Winston
	標題：	臨時首席執行官

[簽名頁以同意]