展品1.1

阿波罗全球管理, 公司。

$500,000,000

6.000% 到期日为2054年的固定利率可重设次级次级票据

承销协议。

2024年10月3日

摩根大通证券有限公司

美银美林证券公司

巴克莱资本公司。

高盛合伙有限责任公司

作为承销商代表

c/o J.P. Morgan Securities LLC

383 麦迪逊大道

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

由BofA Securities, Inc. 提供

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o花旗集团全球市场有限公司

格林尼治街388号

纽约州纽约市10013

高盛公司投资银行与证券交易有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

女士们先生们：

阿波罗全球管理公司， 特许，一个特拉华州的公司（“处置”）计划向附表I中列名的各方发行和卖出（“承压商您代表的承销商的公司（以下简称“承销商”）计划购买Mind Medicine(MindMed)公司（以下简称“公司”）没有票面价值的9,285,511股普通股（以下简称“股票”）和最多可购买1,428,775股普通股的预先融资认股权证（以下简称“认股权证”、“认股权证”和“发行证券”）。权证行使后发行的普通股在此被称为“权证普通股”。如果在附表 I 中没有列出除您之外的其他承销商，则“代表”一词将意味着您作为承销商。“代表人”和“承销商”一词将根据上下文的要求使用单数或复数。代表”)正在充当代表，$5亿美元本金金额的其6.000%固定利率可重置次级次优债（到2054年到期）。票据 ”)。该债券将由阿波罗资产管理公司以次级无抵押担保的方式提供担保。保证” 以及与债券一起构成的“证券”)由Delaware州的阿波罗资产管理公司担保，由Delaware有限合伙企业Apollo Principal Holdings A，L.P.，Apollo Principal Holdings b，L.P.，Apollo Principal Holdings C，L.P.，AMH Holdings（Delaware），L.P.和Apollo Management Holdings，L.P.提供担保（统称为““保证人””).

证券将根据一份赊销证约发行，该赊销证约将于（如下所定义的）结束日期为日期 （“ 契约”），其中发行人、担保人和美国银行信托公司国民协会作为受托人（“ 受托人”).

发行人已经准备并在美国证券交易委员会提交了一份自动货架注册声明表格 S-3 （卷宗333-261845） 号333-271275） 涵盖了根据《法案》在公开发行销售某些证券，包括证券，的自动货架注册声明 根据规则462（e）生效。此注册声明在任何时间，指在任何时间由任何后期生效修正案根据此时，包括附件及其在此时的任何时间，被合并或被视为根据表格12的材料 S-3

 

1

根据该法，以及根据第4300条当时被视为该法一部分的文件，在本文中称为”注册声明;” 提供的, 然而, 未提及时间的 “登记声明” 系指自第一份销售合同签订之时经任何生效后的修正案修订的登记声明 证券，该时间应被视为规则4300第 (f) (2) 段所指的此类证券注册声明的 “新生效日期”，包括其中的证物和附表 时间，当时根据表格第 12 项以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 S-3 根据该法以及当时以其他方式被视为该法一部分的文件 根据规则 4300。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据表格第12项纳入或视为以引用方式纳入的文件 S-3 根据该法，在此统称为”初步招股说明书。”在本协议执行和交付后，发行人将立即准备并提交最终招股说明书 根据第 424 (b) 条的规定，与证券有关。最终招股说明书，采用最初提供或提供给承销商供其在证券发行中使用的形式，包括文件 根据表格第 12 项注册成立或视为以提及方式纳入其中 S-3 根据该法，在此统称为”招股说明书。”出于这个目的 协议、所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据向委员会提交的副本 收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（”埃德加”).

本协议中所有提及的内容 财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似参考文献）的信息 应被视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中以引用方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息 执行时间；以及本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充的所有内容均应视为包括根据《交易法》提交的任何文件， 在执行时或之后（视情况而定）在注册声明（例如初步招股说明书或招股说明书）中以引用方式注册或被视为合并。本协议中使用中性词应包括 适当时要有女性气质和男性气质。此处使用的某些术语在本协议第 25 节中定义。

1. 陈述和 担保。阿波罗双方共同和个别地向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 发行人符合表格使用要求 S-3 根据该法案。注册声明， 包括其中包含的基本招股说明书在内，是 “自动上架注册声明”（定义见第405条），证券过去和现在都有资格在自动上架注册时由发行人登记 声明。根据该法，该注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。尚未发布任何暂停注册声明或其生效后的修正案的生效的暂停令 根据该法，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何目的提起或正在审理的诉讼，或者据发行人所知， 考虑的。发行人已遵守委员会提出的每项额外信息请求（如果有）。

 

2

每份注册声明及其在生效时和根据规定交易所430B(f)(2)条款对承销商认定生效日期时，都在实质上符合法案要求。每份初步招股说明书，在提交给委员会时，在实质上符合法案要求，以及为本次发行交付给承销商供其使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本内容完全相同，除非受到调整的法规允许。 S-t。

注册声明和招股说明书中纳入或视为纳入的文件，在它们生效时或提交给委员会时，在实质上符合证券交易法及其规则和法规的要求。

(b) 注册声明及其任何修订，在生效时间或交割日，并未包含、包含或将不包含不实的重要事实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏必须在其中陈述的重要事实，或导致其中的陈述不具误导性。在适用时间点，信息披露文件包括或将包括不实的重要事实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏必须在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述在创建时的情况下不具误导性。招股说明书及其任何修订或补充，从其发布日期开始，在根据424(b)条款提交给委员会时，或交割日，包括或将包括不实的重要事实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏必须在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述在创建时的情况下不具误导性。

本节1(b)中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修订）、信息披露文件或招股说明书（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依赖于代表通过任何承销商向发行人提供的书面信息而进行的并符合规定，并且双方理解并同意，任何承销商或代表提供或代表提供的唯一此类信息为本节8(b)中所描述的信息。

(c) 没有发行人免费书面说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括通过引用纳入其中的任何文件）存在冲突，也不与未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书相冲突。在发行人或其代表（仅限于本段规定的定义，按照规则163(c)的规定）首次提交注册声明之前进行的与证券有关的书面沟通，已根据规则163提供的豁免规定依照规定向委员会提交。

 

3

否则，符合第163条规定的要求，包括但不限于标注要求，以符合《法案》第5(c)条的豁免规定。根据第163条，发行人（包括其代理人和代表，但不包括作为承销商的承销商）未准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售或买入证券的要约或承销要约的书面沟通，发行人将不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售或买入证券的要约或承销要约的书面沟通，除了（i）注册声明，（ii）初步招股意向书，（iii）招股说明书，（iv）发行人的任何免费书面招股说明书和（v）任何按照第5(m)条使用的电子路演或其他书面沟通。

（d）（i）在注册声明最初生效时，（ii）为了符合《法案》第10(a)(3)条的要求（无论该修订是通过后期有效修订、根据《交易法》第13或15(d)条提交的合并报告还是招股说明书表格），（iii）在阿波罗各方或任何代表阿波罗各方的人（仅限于本条的含义为第163条(c)的情况）依赖第163条规定的豁免作出与证券相关的任何要约时，及（iv）在适用时间，发行人是一家“知名老练发行人”（根据第405条定义）。

（e）在提交注册声明及其后的任何后期有效修订时，最早在发行人或其他发行参与方作出有关证券的真实要约（根据第164条(h)(2)的定义）之后，以及截至本日，发行人既不是也没有被定义为第405条中的“不合格发行人”。

（f）发行人受《交易法》第13条或第15(d)条的报告要求，并完全遵守。

（g）自注册声明、信息披露文件和招股说明书中给出信息的各自日期以来，阿波罗实体没有遭受任何重大损失或对其业务造成任何干扰，没有进行任何阿波罗实体以外的交易，除了那些与阿波罗实体作为整体相比具有重大意义且属于日常经营范围内的交易，并且没有发生股本变化，除了根据发行人的股份回购计划进行的任何变化，或发行人或其子公司的长期债务，或任何重大不利变化，或任何涉及可能产生重大不利变化的事态发展，涉及阿波罗实体作为整体，或发行人的一般事务、管理、财务状况、净资产或经营成果的情况，每一种变化或发展，均称为“Material Adverse Effect”).

Apollo实体中的每个实体（i）对其拥有的所有个人财产都拥有良好且有市场可售的所有权，均没有任何抵押、留置权、安全权益、索赔、限制或担保，除了注册声明、信息披露文件和招股说明书中描述的内容或对该财产的价值没有实质性影响并不影响Apollo实体对该财产的现有和拟用利用方式的内容；且（ii）Apollo实体持有的任何租赁的房地产和建筑物均系根据有效、现存且可执行的租约持有，除了会对实体产生重大不利影响的情况下，上述（i）和（ii）中的任何例外情况；Apollo实体中没有任何实质性房地产的所有权利益。

 

4

(i) 每个Apollo Party已经依法成立，并在特拉华州的法律下合法存在，具有拥有其财产和开展其业务的权力和权威，如在注册声明、披露文件和招股说明书中所述，并且，除非可能不会造成重大不利影响，因持有或租赁财产或进行任何业务而在其他司法管辖区依法成立或注册，并且经营良好的公司或有限合伙企业；其他Apollo实体和Apollo基金已依法成立，并在其组织法下有效存在，具有拥有其财产和开展其业务的权力和权威（公司和其他），如在注册声明、披露文件和招股说明书中所述，并在其组织法下合法存在，在其拥有或租赁财产或进行任何业务的其他司法管辖区依法成立，已依法为海外公司或其他实体注册，并在每个有需要进行注册的其他司法管辖区合法经营，除非没有此种权力和权威或没有进行注册或无法合法经营，不会合理预期会产生重大不利影响。

(j) 除非在注册声明、披露文件和招股说明书中有描述或不会合理预期会产生重大不利影响，所有Apollo Party直接或间接拥有的每个子公司的所有未解决的股本、合伙权益、成员权益或其他股权（i）已经获得充分授权和发行并已全部支付（关于任何作为有限责任公司、有限合伙公司或其他业务实体组织的子公司，在适用的有限责任公司、有限合伙公司或其他组织协议下所要求的范围内）并 可免评估 （除了适用于其他司法管辖区域的适用法律下由普通合伙人或类似实体持有的利益之外，在任何作为有限责任公司组织的子公司的情况下，正如其 非实收股本 可能受到Section 18-607的影响 可能受到Section 18-804的影响或。特拉华州有限责任公司法或其他司法管辖区域的适用法律或适用的有限责任公司协议下的类似规定的约束，并且在任何组织为有限合伙公司的子公司的情况下，就 是这样 非实收股本 可能受到影响 第17-607条低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第17-804条 (k) 除非在注册声明、披露材料和招股说明书中披露，所有基金类型不受任何担保、债权、抵押、安全利益或任何其他第三方主张的自由、归属于阿波罗方的直接或间接拥有。

(k) 除非在注册声明、披露材料和招股说明书中披露，所有基金类型没有任何未解决的期权、权证或其他购买权，协议或其他发行义务，或将任何证券转换为或交换为阿波罗实体中的有限合伙人权益或其他所有权利益，或任何证券可以转换为或可交换或行使以用于合伙人权益或其他阿波罗实体的所有权益。

 

5

(l)在此日期之前，任何阿波罗实体并且根据阿波罗各方所知，任何的阿波罗实体的关联方或者代表任何阿波罗实体或任何阿波罗实体的关联方的人，并未直接或间接采取任何旨在导致或结果或已构成或可能合理地预期构成证券价格的稳定或操纵，以促使任何证券的出售或转售的行动，未售出、叫价、买入、或给任何人支付任何证券购买的薪酬，或向任何人支付或同意支付任何证券购买的薪酬，除本协议约定外。

(m) 阿波罗各方遵守本协议和债券性质文件的所有条款，证券发行和销售，以及本协议和注册声明、说明书和招股书中预期的交易的完成，不会与任何阿波罗实体或任何阿波罗基金为其所属，或任何阿波罗实体或任何阿波罗基金所约束或其财产或资产受其约束的任何抵押、贷款协议或其他协议或合同的任何条款或规定冲突或导致违约或违反，除非出现这种冲突、违约或默认，单独或累积的情况下合理地预期会导致重大不利影响，也不会导致对任何阿波罗实体的组织文件的任何条款或规定，或任何法规或任何法院或政府机构有司法管辖权的任何命令、规则或法规的违反，除非是任何阿波罗实体的组织文件的情况，出现这种违反，单独或累积的情况下合理地预期不会产生重大不利影响；本协议的执行不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格即可遵守，或者每个阿波罗各方的合规也不需要进行本协议或任何阿波罗各方预期的交易的完成, 除非（i）缺少这种同意、批准、授权、登记或资格会合理地预期产生重大不利影响，和（ii）已经获得或根据《法案》的规则需要的这种同意、批准、授权、登记或资格。NYSE证券状态或“蓝天”法律或金融业监管局规则与此处所示交易有关联。FINRA与此处拟议的交易有关的阿波罗实体和据阿波罗方所知的任何阿波罗基金均不违反任何组织文件或未履行或遵守任何信贷协议、债券、抵押、信托契约、贷款协议、租约或其他协议或文书中所含义务、协议、契约或条件，除了如果是属于第 (ii) 条的违约情况，即这些违约不会合理地预期导致重大不利影响的情况。

(n) 在注册申报书、披露文件和招股说明书中所载或参考的关于“票据描述”和“某些美国联邦所得税后果”的声明，就所描述的法律和文件条款而言，在所有重要方面都是准确完整和公平的。

(o) 在注册申报书、披露文件和招股说明书中所载或引用的“票据描述”和“某些美国联邦所得税后果”一栏下所陈述的内容，就所描述的法律和文件而言，在所有重要方面都是准确的、完整的和公平的。

 

6

(p) 目前没有阿波罗实体被直接或间接禁止支付任何分红派息，向其合伙人隐含股本或其他权益分发任何其他款项，偿还其从任何阿波罗实体处获得的任何贷款或提款，或向任何阿波罗实体转让其财产或资产，但在注册声明、信息披露文件和招股说明书中描述或参考的情况除外。

(q) 目前没有任何法院、政府机构或机构的任何诉讼、诉讼程序、调查或调查，不论是国内还是国外，现在正在进行或据阿波罗方知，对任何阿波罗实体或任何阿波罗基金构成潜在导致重大不利影响的作用，或可能合理预期对任何阿波罗实体或任何阿波罗基金的财产或资产或任何阿波罗方的履行本协议或债券条例项下义务的能力或权利产生重大不利影响，或可能会合理预期对一

(r) 此协议已被阿波罗方妥善授权、签署和交付。

(s) 债券条例已经得到每个阿波罗方的妥善授权，并在1939年修正案下合格，并假设托管人得到了妥善授权、签署和交付，当每个阿波罗方签署和交付时，将根据其条款构成一份合法、有效、有约束力的文件，根据其规定可强制执行（但在实施救济方面，受制于不时生效的有关债权人权利的破产、重组、破产、停止支付或其他法律，以及普遍适用的衡平法原则）。

(t) 债券已经得到妥善授权，当按照债券条例的规定签署和验证，并交付给包销商支付时，发行人将已被妥善签署和交付，构成债券条例的权益的有效要求（但在实施救济方面，受制于不时生效的有关债权人权利的破产、重组、破产、停止支付或其他法律，以及普遍适用的衡平法原则）。

(u) 担保已获得适当授权，当债券按照信托协议的规定执行、认证并交付给承销商并支付费用时，担保将构成受益于信托协议的保证人的合法、有效和约束力义务（但受有关破产、重整、清算、停止支付或其他时常生效的影响债权人权利的法律和一般公平原则的规定，不能排除追索救济的情况）。

 

7

(v) 在阿波罗协议的发行和出售生效之后，没有任何一方是阿波罗缔约方 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券及其收益的用途将是《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(w) 德勤会计师事务所，他们发布了关于以下期间财务报表的独立审计师报告：(i) 或在2021年12月31日之前，阿波罗资产管理公司（f/k/a Apollo Global Management, Inc.）及其子公司；（ii）在2021年12月31日之后的期间，截至12月31日，发行人及其子公司， 2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期中的每一年，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，均为截至2023年12月31日的独立公共会计师 这是该法以及委员会根据该法制定的规则和条例所要求的.

(x) 每个阿波罗实体都维护以下系统 “对财务报告的内部控制”（定义见规则） 13a-15 (f) 符合《交易法》要求且由交易法设计或根据交易法设计的 监督其各自的主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员，为财务报告和财务编制的可靠性提供合理的保证 符合美国公认会计原则的外部用途报表，包括但不限于足以提供合理保证 (i) 交易的内部会计控制 根据管理层的一般或具体授权执行；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及 维持资产问责制，(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产；(iv) 资产的记录问责制与现有资产进行比较 合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。

(y) 自最近一次经审计的财务报告之日起 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的报表，发行人对财务报告的内部控制没有重大缺陷。发行人的审计师 发行人董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有合理可能的重大缺陷和重大缺陷 对发行人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层或其他在财务信息中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重要 发行人对财务报告的内部控制。

(z) 发行人维持披露控制和程序（该术语是 在规则中定义 13a-15 (e) （根据《交易法》），这些信息符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保与之相关的重要信息 发行人及其子公司内部的其他人向发行人的首席执行官和首席财务官通报；此类披露控制和程序是有效的。

 

8

(aa) 发行人及其财务报表（包括相关附注） 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式注册的合并子公司在所有重大方面都公平地反映了发行人及其合并后的财务状况 截至所示日期的子公司及其在所示期间的经营业绩和现金流量；此类财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的 （”GAAP”) 始终如一地应用。根据公认会计原则，支持附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除其中所包含的内容外，没有历史或 根据该法，必须在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入预计财务报表或支持附表。注册中包含的所有披露 关于以下内容的声明、披露一揽子文件或招股说明书，或以引用方式纳入其中 “非公认会计准则 财务措施”（因为该术语由该术语的规则和条例定义） 委员会）遵守《交易法》G条例和条例第10项 S-K 在适用的范围内，该法案。

(bb) 所有司法管辖区的阿波罗实体和阿波罗基金要求提交的所有纳税申报表均已及时按时提交， 但本着诚意提出异议的申报除外，除非按合理预期未能提交的个别或总体上不会产生重大不利影响。没有阿波罗实体的纳税申报表， 目前正在接受州、地方或联邦税务机关或机构审计的阿波罗基金（任何阿波罗实体或任何阿波罗基金都已收到通知），除非此类审计的结果不会出现 合理地预计会造成重大不利影响。这些实体到期或声称应缴的所有税款，包括预扣税、罚款和利息、评估、费用和其他费用，均已支付，但未缴纳的税款除外 本着诚意竞争，已为此提供了充足的储备金，或者目前无需罚款或利息即可支付的储备金，或合理预计不会造成重大不利影响的储备金。

(cc) [保留。]

(dd) 除外 正如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，发行人及其子公司均为其财产、运营、人员和业务提供保险，为此类损失提供保险；以及 根据其合理的商业判断，风险足以保护发行人及其子公司及其业务，除非合理预计不会产生重大不利影响。

(ee) 发行人无需注册为投资顾问、经纪交易商或大宗商品交易商或具有大宗商品交易资格 顾问、商品池运营商或期货佣金商户或上述任何或全部内容（视情况而定）；需要注册、许可或具备投资顾问或经纪交易商资格的每家子公司或经纪交易商或作为投资顾问或经纪交易商的子公司 商品交易顾问、商品池运营商或期货佣金交易商人或上述任何或全部（视情况而定）在其业务开展所需的每个司法管辖区均已注册、获得许可或具备资格 注册、许可或资格（且此类注册、执照或资格完全生效），并符合要求任何此类注册、许可或资格的所有适用法律，除非中另有规定 或者在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中考虑的，或者如果个人或总体而言，未能如此登记、许可或资格不会产生重大不利影响 效果。

 

9

(ff) 发行人并非与任何投资顾问协议相对方； 子公司参与的任何投资顾问协议均为该子公司的有效和合法义务，并符合1940年修订版《投资顾问法案》的适用规定，除非具有并且预期不会有违反规定，单独或总体上具有重大不利影响，而且不存在任何子公司违反或违约于任何此类协议，且该违反、违约、无效性也不具有并且预期也不会对单独或总体上产生重大不利影响。投资顾问法案未经1940年《投资顾问法案》修订任何规定的任何支持，交易中相对方并非发行人任何投资咨询协议的一方； 任何子公司参与的投资顾问协议均为该子公司的有效和合法义务，并符合适用规定，除非具有并且预期不会有违反规定，单独或总体上具有重大不利影响，而且不存在任何子公司违反或违约于任何此类协议，且该违反、违约、无效性也不具有并且预期也不会对单独或总体上产生重大不利影响。

(gg) 阿波罗基金中，根据《投资公司法案》要求向委员会注册的基金， (i) 已按《投资公司法案》注册登记，(ii) 遵守联邦证券法（如下定义），除了关于(i)和(ii)的失败未如所需注册或采纳的计划，单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响。 联邦证券法“金融危机改革和消费者保护法案》的核心是《投资公司法案、《投资顾问法案、《法案》、《交易法案、《萨班斯-豪利法案》、2002年《多德-弗兰克沃尔街改革和消费者保护法案》、格拉姆-利奇-布莱利法案第五章以及SEC制定的规则，以及银行保密法案的某些适用规定和委员会或财政部制定的规则。

(hh) 完成本协议所设想交易将不构成《投资公司法案》（及其下属规则和法规）或《投资顾问法案》（及其下属规则和法规）中此项概念下的“转让”； 亦不会以任何实质性影响的方式对发行人及其子公司依法经营及在注册声明、披露文件和招股说明书中所述的在法律适用范围内开展各自业务产生不利影响，包括但不限于向客户及基金提供投资咨询服务，无论此类基金是否根据《投资公司法案》注册。

(ii) Apollo实体、Apollo基金，或者据豪利方当事人所知，任何与Apollo实体或Apollo基金有关或代表其行事的董事、高管、员工或代理人中没有任何一人违反或正在违反1977年修订版本的美国《反海外腐败行为法案》及其下属规则和法规或英国2010年《贿赂法》及其下属规则和法规的任何规定；也没有进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法支付；发行人已实施并维护合规性政策和程序以保证依法合规。Apollo实体或Apollo基金不会直接或间接利用本次发行的收入推动违反任何适用反腐败法律的报价、支付、承诺付款或授权付款、给予金钱或其他任何有价物品的活动。

 

10

(jj) 阿波罗实体和阿波罗基金的运营正在进行并且已经进行 始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的适用洗钱法规、规则和 据此制定的法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、规章或准则（统称为”洗钱法”），没有诉讼、诉讼或诉讼 由任何法院、政府机构、当局或机构或任何涉及阿波罗实体或阿波罗基金的仲裁员审理的反洗钱法尚待审理，或据阿波罗各方所知，受到威胁，除非 因为无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响。

(kk) 没有阿波罗 实体或阿波罗基金，或据阿波罗各方所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前受到美国政府管理或强制执行的任何制裁（包括， 但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（”OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他相关的制裁当局 （总的来说，”制裁”）。任何阿波罗实体或阿波罗基金都不会以导致任何个人或实体违反制裁的任何方式使用出售证券的收益。

(ll) 除非可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响，(i) (x) 发行人及其子公司采取一切商业上合理的努力来保护信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据、设备的完整性、安全性、冗余性和持续运行，或 与其业务相关的技术（统称，”IT 系统和数据”），（y）信息系统和数据没有任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，以及 (z) 没有违规行为、涉嫌违规行为、违规行为、中断、未经授权使用或访问信息系统和数据或其他损害；以及 (ii) 发行人及其子公司遵守规定，没有 了解任何不遵守适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则或条例、与隐私有关的内部政策和合同义务的情况，以及 信息技术系统和数据的安全性，以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(mm) 发行人及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、贸易的充分权利 名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和 专有技术 （包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统 （或程序）用于经营目前经营的企业，除非合理地预计不拥有或拥有此类权利的个人或总体上不会产生重大不利影响。发行人及其 子公司尚未收到任何有关其专利、专利权、许可证、发明、商标、服务标志、商品名称的侵权、挪用或与他人主张的权利冲突的索赔的通知， 版权和 专有技术， 无论是个人还是总体而言，都有理由认为这将产生重大不利影响。

 

11

(nn) [保留。]

(oo) 除非合理预计不会产生重大不利影响，(i) 每项员工福利计划，其含义是 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条（”艾丽莎”），受ERISA第四章的约束，由发行人或其任何关联公司共同维护、管理或出资 根据ERISA第4001（b）（1）条的定义，发行人将被视为 “单一雇主”（”ERISA 附属公司”），适用于发行人及其ERISA关联公司的员工或前雇员，包括不是 限制，ERISA第3（37）条所指的任何多雇主计划均符合其条款和适用命令和法律的要求，包括但不限于ERISA和本守则；（ii）否 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，发行人应承担任何责任的违禁交易，不包括根据类别、法定或行政豁免进行的交易 任何此类计划发生在本协议签订之日之前的三年内；(iii) 受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的此类计划均未满足以下要求 在本协议签署之日之前的三年内，《守则》第412条所指的 “最低融资标准”，无论是否免除；(iv) 除了 “应报告的事件”（定义见ERISA） ERISA第4043（c）条中提及的通知期已被免除的应报告事件发生在本协议签订之日之前的三年内，涉及发行人本应参与的任何此类计划 责任；以及 (v) 在本协议签订之日之前的六年中，发行人及其任何 ERISA 关联公司均未产生任何费用，或者，由于本协议所设想的交易，有理由预期会发生任何 ERISA第四章规定的与终止或退出任何此类计划有关的责任； 提供的, 然而，就上文 (i) 至 (v) 条款而言，此类陈述涉及任何多雇主 ERISA第3（37）节所指的计划应在发行人知情的情况下制定。

(pp) 中的交互式数据 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言公平地提供了所有重要方面所需的信息，并编制于 根据委员会适用的规则和准则.

(qq) 除初步招股说明书中披露的内容外， 没有人拥有注册权或其他类似权利的个人拥有根据注册声明注册的任何股权或债务证券，包括可转换为股权证券或可兑换成股权证券的证券，或 以其他方式由发行人根据该法进行注册。

2. 购买和出售。受条款和条件约束，依据 此处规定的陈述和保证，发行人同意向每位承销商出售票据，每位承销商同意单独而不是共同从发行人那里购买与此相反的票据本金 本附表一中承销商的名称，收购价为其本金的99.000％（”购买价格”），加上从 2024 年 10 月 10 日及当天起至但不包括的应计利息（如果有） 截止日期。

 

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3. 交付及支付。票据的交付和支付将在早上10点纽约时间进行 当日由代表指定的日期和时间，或在上述日期之后的不超过三个营业日内的稍后日期和时间，代表与发行人之间达成协议的，代表和发行人之间达成协议的或根据本协议第9条的规定（票据的交付和支付的日期和时间在本文中称为“结束日期。）。票据的交付将交付给承销商代表的相应账户，由几家承销商通过代表向发行人支付购买价格，或者根据发行人的指示通过电汇支付 当天基金结算。 到所指定的账户。票据的交付将通过国库信托公司的设施进行，除非代表另有指示。

4. 承销商进行的报价发行人理解承销商打算在本协议生效后尽快进行证券的公开发行，这取决于代表们认为合适的时间，最初根据披露文件和招股说明书的条款进行证券的发行。发行人承认并同意承销商可以向承销商的任何关联方出售证券。

5. 协议阿波罗各方与每位承销商均达成以下协议：

（a）发行人在第5(c)条的规定下，将遵守4300亿规则的要求，并会立即通知代表，并书面确认通知，即（i）当注册声明的任何后期生效修正案生效或招股说明书的任何修正或补充文件已经提交时，（ii）获得证券交易委员会的任何评论时，（iii）得到证券交易委员会要求对注册声明或招股说明书的任何修正或补充，包括用于参考的任何文档或额外信息的通知，（iv）得知证券交易委员会发布任何暂停注册声明或任何后期生效修正案的停止令，或者暂停或阻止使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或证券在任何辖区的供售资格的暂停，或对注册声明进行任何调查的启动或威胁，根据该法案第8(d)条或8(e)条进行的任何调查，（v）如果发行人成为与证券发行有关的第8A条的程序的对象。发行人将按照规则424(b)的规定提交所有必要的备案，方式和期限均符合规则424(b)的要求（不依赖于规则424(b)(8)），并将采取它认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(b)提交备案用的招股说明书是否已提交给证券交易委员会，如果未提交，则会及时提交该招股说明书。发行人将尽一切合理努力防止发出任何停止令，预防或暂停，并在发出任何这种命令时尽可能早地解除该命令。发行人应按照规则456(b)(1)(i)规定的期限支付与证券相关的所需的委员会备案费，并且应根据规则456(b)和457(r)进行支付（包括（如果适用）通过更新“备案费计算表”附件以符合规则456(b)(1)(ii)，无论是在注册声明的后期生效修正案中还是根据规则424(b)提交的招股说明书的附件中）。

 

13

(b) Apollo参与方不得修改或补充注册声明或招股说明书，除非发行人在未经代表方事先书面同意的情况下提交根据证券交易法案纳入其中的文件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在承销商（由承销商定义）完成证券分销之前，发行人不得根据证券交易法案提交纳入注册声明、信息披露文件或招股说明书的文件，除非事先，Apollo参与方竭力向代表方提供一份拟提交文件的副本供其审阅。Apollo参与方将及时告知代表方在提交给委员会的根据证券交易法案纳入注册声明、信息披露文件或招股说明书的任何文件时。

(c) 发行人将遵守法案和证券交易法案，以便根据本协议、注册声明、信息披露文件和招股说明书中所规定的完成证券的分销。如果在应按法案要求与证券销售相关交付招股说明书的任何时候，因发生任何事件或存在任何条件，根据承销商或发行人的律师的意见，需要（i）修改注册声明以使注册声明不包含实质性事实的不实陈述或省略其中需要陈述的实质性事实，或者使其中的陈述在需要配合进行销售的情况下不具误导性，或者根据所生情况进行修改或补充信息披露文件或招股说明书以使其不包含任何实质性事实的不实陈述，或者省略有必要在交付给购买者的情况下陈述的实质性事实 使陈述在那时不具误导性，（iii）修改注册声明或修改或补充信息披露文件或招股说明书以遵守法案或证券交易法案的规定等，发行人将迅速（A）通知代表方有关此类事件；（B）准备任何必要的修正或补充以纠正此类陈述或省略或使注册声明、信息披露文件或招股说明书符合这些要求，并在任何拟提交或使用前的合理时间内向代表方提供任何此类修正或补充的副本；和（C）向委员会提交任何此类修正或补充；但发行人不得提交或使用任何代表方或承销商的律师反对的此类修正或补充。 发行人将向承销商提供承销商合理请求的此类修正或补充的副本数量。发行人已在适用时间前48小时之内向代表方通知根据证券交易法案或其规则所做的任何申报；发行人将在适用时间至结束日期前通知代表方其拟进行任何此类申报，并会在此类拟提交的时间前的合理日期向代表方提供任何此类文件的副本，或将不会提交或使用任何代表方或承销商的律师合理反对的文件。

(d) 发行人已经或将向代表和承销商的律师免费提供已原始提交的注册声明的签署副本和每一份修正案（包括随附的展品或在其中被引用的和被纳入或被视为纳入其中的文件）

 

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以及所有同意书和专家证书的签名副本。向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与注册声明相同 根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本，除非在法规允许的范围内 s-t。

(e) 发行人已免费向每位承销商交付了与承销商相同数量的每份初步招股说明书副本 已要求，发行人特此同意将此类副本用于该法允许的目的。发行人将在与证券相关的招股说明书是（或但对于 第172条规定的例外情况是（根据该法案），必须按承销商合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量交付。招股说明书和任何修正案或补编 除非在法规允许的范围内，否则向承销商提供的电子传输副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 s-t。

(f) 发行人将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便向其普遍公开 证券持有人在切实可行的情况下尽快为该法第11（a）条最后一段的目的提交收益表，并向承保人提供该法第11（a）条最后一段所设想的福利。

(g) 如有必要，阿波罗各方将安排承销商根据此类法律出售证券的资格 代表可能指定的司法管辖区（包括日本和加拿大的某些省份），并将根据出售证券的要求保持此类资格； 提供的 在任何情况下都不会 Apollo Party有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或者采取任何可能使其在诉讼中送达诉讼程序的行动，但因发行或出售而产生的诉讼程序除外 证券，在任何现在不受证券管辖的司法管辖区。阿波罗各方将立即告知代表，任何阿波罗当事方已收到任何有关暂停证券资格的通知 在任何司法管辖区出售，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼。

(h) 阿波罗各方将合作 与代表会面，尽最大努力允许证券有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(i) 阿波罗各方将使用发行人根据本协议在证券出售中获得的净收益 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以 “所得款项的使用” 为标题规定的方式。

(j) [保留。]

(k) 阿波罗 未经代表事先书面同意，在执行时间至截止日期（包括截止日期）之间，各方不得出售、出售、出售合同、质押、以其他方式处置或签订任何协议 旨在或可能合理预期会导致处置的交易

 

15

阿波罗方或阿波罗方的任何关联公司或与阿波罗方或阿波罗方的任何关联公司有特许关系的任何人，直接或间接地出售或有效经济处置（由于现金结算或其他原因）任何非阿波罗方（除证券外）发行或担保的债务证券，或宣布这种发行。

(l) 在根据《法案》要求递交与《交易所法案》规定的时间期限内与委员会递交的所有文件，且自《法案》规定必须递交拟证券相关的招股书的时间期限内（或者，如果不是根据第172条规定提供的例外情形），本发行人应在《交易所法案》规定的时间期限内递交。

(m) 本发行人同意，在未获得代表事先书面同意的情况下，将不会进行与证券相关的任何要约，该要约构成发行人自由撰写招股书或其他构成“自由撰写招股书”或其中一部分，其中应根据433号规则由发行人递交给委员会或根据433号规则由发行人保留。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 代表将被视为已同意附表II中列出的发行人自由撰写招股书以及根据433号规则（d）（8）（i）的含义评审代表已评审的任何“路演”。“本发行人声明已处理或同意对待被代表同意的或被视为被代表同意的每份这样的自由撰写招股书，如在433号规则中定义，“发行人自由撰写招股书”并且本发行人已经遵守并将继续遵守433号规则的相关要求，包括必要时向委员会及时递交文件，加注说明以及保留记录。如果在发行人自由撰写招股书发行后的任何时间点发生或发生了一个事件或情况，导致该发行人自由撰写招股书与《登记声明》、任何初步招股书或招股书中包含或可能包含一个不实陈述或遗漏或可能遗漏必要的陈述或因要在该后续时间存在的情况下使这些陈述不误导的重要事实的遗漏，则发行人将立即通知代表，并将立即自行承担费用修订或补充此类发行人自由撰写招股书以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。

(n) Apollo方不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵Apollo方的任何证券价格以促进证券销售或转售的行动，或已经构成或可能合理预期导致根据《证券交易法》或其他法律条款进行价格稳定或操作。

(o) Apollo方在执行时起的十二个月内，将向代表提供(i) 可供其证券持有人获取的关于发行人的所有报告或其他通讯（财务或其他），并在这些文件可获取后尽快将这些报告传送给代表，除非这些文件已交给委员会或任何证券交易所，或任何发行人的证券类别在交易所上市并对公众普遍可供获取，以及(ii) 作为代表可能随时合理请求的有关发行人业务和财务状况的额外信息（这些声明应基于发行人及其子公司在向其证券持有人提供的报告中进行了合并的情况）。

 

16

(p) [保留。]

(q) 阿波罗方同意支付与以下事项相关的费用和开支：(i) 准备债券契约和证券发行以及受托人费用和受托人律师的合理费用和开支； (ii) 准备、印刷或复制并向委员会提交注册申报书（包括基本报表和附件）的初始提交版本以及每个修订版； (iii) 准备、印刷并交付给承销商每份初步招股书、每份发行人自由书面招股书和招股说明书的副本以及任何修订或补充内容； (iv) 准备、印刷、认证、发行和交付证券； (v) 就证券的原始发行和销售涉及的任何印花税或转让税； (vi) 印刷或复制并交付本协议、任何蓝天备忘录以及与证券发行有关的所有其他协议或文件的费用包括为与证券的发行和销售相关请求的每种Registration申报书、每份初步招股书、每份发行人自由书面招股书和招股说明书的任何修订或补充的副本的印刷（或复制）和交付（包括邮资、航空运费和计数和包装费）； (ix) 阿波罗方代表（而非承销商以其身份）在向证券潜在购买者做演示期间发生的运输和其他费用； (x) 与FINRA审查证券出售条款相关的初步招股书、各发行方自由书面招股书和招股说明书的印刷、认证、发行和交付； (xi) [保留]； (xii) 阿波罗方会计师的费用和开支以及与本协议涉及交易有关的阿波罗方律师（包括当地和特别律师）的费用和开支； (xiii) 评级机构对证券评级收取的任何费用； 和(xiv) 阿波罗方履行本协议项下义务所产生的所有其他费用和开支。

6. 保荐商在收盘日购买票据的义务应当取决于阿波罗方当场和收盘日所包含的陈述和保证的准确性，应当取决于阿波罗方根据此处规定所做的任何证书中的陈述的准确性，应当取决于阿波罗方履行其此处义务的表现，并且取决于以下附加条件:

(a)登记声明已生效，没有暂停登记声明或任何后续修订内容生效的止损市价单根据法案发出，没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令已被发出，也没有为任何上述目的而提起或正在进行或据发行人所知拟定的诉讼；发行人已按照证监会要求的额外信息每一请求（如有）进行了遵守。招股说明书，及其任何附录，已按照Rule 424(b)的要求方式和时间限期以及由您批准的最终条款表格提交。

 

17

附件III，及发行人根据法案433(d)项下的规定要求提交的任何其他必须提交的材料，应当按照规则433规定的适用时间期限提交给委员会。发行人应当在规则456(b)(1)(i)项下所规定的期限内支付与证券相关的委员会提交费用，不考虑规则中的规定，并且应当符合规则456(b)和457(r)的规定。

b）发行人应当已要求并引起Apollo Parties的律师Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP向代表提供其意见和披露信函，日期为结算日期，并地址为代表，基本上与此处所附表所示的形式相同 A-1和页面。A-2, 在2024年6月30日结束的三个月和2024年3月31日结束的年度期间，授予的PSU的总发放日公允价值分别为$

c）代表应当已收到为承销商Simpson Thacher & Bartlett LLP提供的意见，日期为结算日期，并向代表提供了与证券发行和销售，债券，披露包，招股说明书（结算日期修订或补充）和其他相关事项有关的事项，Apollo Parties应当向该律师提供这些律师所要求的文件，以便他们对这些事项进行审查。

d）代表应当在结算日期收到日期为结算日期的证书，由每个Apollo Party或其普通合伙人签署，代表Apollo Parties，包含以下内容：(x)各签署该证书的签署人已经仔细审查了注册声明，披露包和招股说明书及其修订件或补充件，以及本合同；(y)本合同中Apollo Parties所含陈述和保证在结算日期上是真实和准确的，Apollo Parties已经履行了所有在结算日期或以前应在此项下履行或满足的协议并满足了一切条件；(z)自注册声明，披露包和招股说明书（不包括任何修订件或补充件）所包含的最近财务报表以来，发行人和子公司整体的状况（财务或其他）收入，业务或财产，在业务日常经营中形成的或不形成的任何重大不利变化，或者涉及前景不利变化的情况，均不会发生，除注册声明，披露包和招股说明书中列出或拟定的外。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何行政官签署和交付此类证明的证明书的执行官，可以依靠他或她所知道的可能出现的诉讼。

(e) 在执行日期和结束日期时，(i) Deloitte& Touche LLP应根据阿波罗方的要求，分别于执行日期和结束日期以及分别致函承销商，形式和内容合理令代表满意，包含会计师“安心函”中通常包含的关于阿波罗资产管理公司（前称阿波罗全球管理公司）及其附属公司在2021年12月31日或之前时期以及在之后时期的财务报表和某些财务信息的声明和信息。

 

18

2021 年 31 月 31 日，发行人及其子公司在每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中均包含或以引用方式纳入；前提是该信函 在截止日期交付时应使用 “截止” 日期不超过截止日期前三个工作日，并且 (ii) 普华永道会计师事务所应向 代表应发行人的要求，向承销商发出分别注明日期和截至截止日期的信函，其形式和实质内容令代表们相当满意，内容包括 会计师就Athene Holding Ltd.截至2021年12月31日止年度的财务报表给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息 以引用方式包含在每份注册声明、披露包和招股说明书中；前提是截止日期交付的信函应使用 “截止” 日期不超过截止日期前三个工作日。

(f) 在执行时间之后，如果早于执行时间，则在截止日期之后 注册声明（不包括其任何修正或补充）、披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括任何修正或补充）中提供了哪些信息 ），(i) 本第 6 节 (e) 段所述的一封或多封信函中不得有任何变更或减少；或 (ii) 任何变更或任何涉及潜在变更的事态发展 影响发行人和子公司整体收益、业务或财产状况（财务或其他方面），无论是否源于正常业务过程中的交易，除非或中另有规定 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中考虑的内容，在上述第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其效力由公司自行判断 代表，既重要又不利，以至于按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括任何）的设想进行证券的发行或交付变得不切实际或不可取 修正或补充）。

(g) 在执行时间之后，任何人的评级均不得降低 任何 “国家认可的统计评级机构”（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义）发行人的债务证券，或就任何此类债务的预期或潜在减少发出的任何通知 评级或任何未指明可能变更方向的此类评级可能发生的变化。

(h) [保留。]

(i) 在截止日期之前，阿波罗各方应向代表提供此类进一步的信息、证书和 代表可能合理要求的文件。

如果本第 6 节中规定的任何条件不是 已按本协议的规定履行，或者上述或本协议其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上不能令该协议的代表和律师感到合理的满意 代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消承销商、本协议以及承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过以下方式发送给阿波罗各方 电话或传真以书面形式确认。

 

19

根据本第6节要求交付的文件将于交割日在承销商辛普森·撒切尔律师事务所的办公室交付。

7. 费用报销如果因为未满足本第6节中承销商义务的任何条件，根据本第10节终止或由于阿波罗方未能履行本协议中的任何协议或违反此处的任何条款而未能完成本处所规定的证券销售，而非因任何承销商的违约，那么阿波罗方一致和各自地，须按照需求向代表以及各承销商逐项报销所有经合理记录的费用（包括律师费和开支），这些费用已在与拟议中的证券买卖相关的过程中发生。 零星 费用（包括合理的律师费和支出）的报销须已由他们在证券的拟议购买和销售过程中发生。

8. 赔偿和贡献（a）阿波罗方一致并各自同意赔偿并使免责每位承销商、各承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理，以及根据《证券法》或《交易法》的定义控制任何承销商的任何人，免除其因《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法律或法规、普通法或其他由此而引起的任何或多方的损失、索赔、损害或责任中的每一位，只要他们中的任何一位根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法律或法规、普通法或其他方面成为根据其弘道报告中包含的任何事实错误声明或被指控的事实错误声明或所需的其所忽略的任何材料事实有关的索赔、损失、损害或责任或对其提起的任何行动； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。阿波罗方面在任何这种情况下均不承担责任，以至于任何此类损失、索赔、损害或责任均是因或基于其中所述的任何虚假陈述或被指称的虚假陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生，依赖并符合由或代表任何包销商通过代表专门提供给阿波罗方面的书面信息，应理解并同意，任何由任何包销商提供的或代表提供的此类信息仅包括本协议第8（b）节中所描述的信息。此赔偿协议将额外承担阿波罗方面可能具有的任何责任。

（b）每个包销商各自并非共同，同意就通过代表专门提供给发行人的有关该包销商的书面信息的赔偿与保护每个阿波罗方面、每个董事、每个官员以及控制任何阿波罗方面的人员承担与前述对每个包销商的赔偿同等的责任，但仅涉及包销商的书面信息。遵照通过代表特别用于列入所述文件中的信息。

 

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在上述第8(a)款中的先前赔偿协议中，该赔偿协议将是任何承销商可能拥有的任何责任之外的额外责任。 阿波罗方承认（i）封面页关于在初步招股说明书和招股说明书中交付证券的最后一段陈述以及（ii）标题为“承销（利益冲突）”的，关于初步招股说明书和招股说明书中与发行价和佣金、稳定、财团覆盖交易和罚款竞标相关的第四、第八和第九段，构成承销商为阿波罗方提供的唯一书面信息，用于包括在初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书或任何其他由或代表阿波罗方用于本次证券发售的书面信息中，或其任何修正或补充信息。

（c）在根据本第8节获得赔偿的受赔方收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第8节要向赔偿方提出索赔的要求，受赔方将书面通知赔偿方有关诉讼的开始；但是未能如此通知赔偿方不会使其免除根据上述第（a）或（b）款的责任，除非并且在赔偿方未对这类诉讼有其他了解并且这种未能通知导致赔偿方丧失重大权利和辩护，以及任何情况下，未能通知赔偿方不会使赔偿方免除对受赔一方在第（a）或（b）款中规定的除赔偿责任外的任何义务。 赔偿方将有权选择赔偿方自愿选择的律师（包括当地律师）代表寻求赔偿的受赔方参加任何诉讼（在这种情况下，赔偿方随后不需要为受赔方或受赔方雇用的任何分别律师的费用和费用负责，除非赔偿方选择的当地律师）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管赔偿方选择任命律师事务所（包括当地律师）代表受赔偿方参与诉讼，但受赔偿方有权雇佣单独的律师事务所（包括当地律师），若（i）由赔偿方选择代表受赔偿方可能会导致该律师事务所存在利益冲突；（ii）在任何这种诉讼中，实际或潜在的被告包括受赔偿方和赔偿方，并且受赔偿方合理地认定可能有法律辩护可供其和/或其他已获赔偿方使用，且这些辩护与赔偿方可用的不同或额外的辩护；（iii）赔偿方未能在受到诉讼通知后合理时间内聘用受赔偿方认可的律师事务所代表受赔偿方；或（iv）赔偿方授权受赔偿方在赔偿方费用下雇用单独的律师事务所。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协或同意就可能在此项下寻求赔偿或分担的任何待决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序而达成任何判决（无论受赔偿方实际或潜在地成为此类索赔或诉讼的当事方） ，除非该解决、妥协或同意包括（i）无条件解除对每个受赔偿方的责任，因此该索赔、诉讼、诉讼或程序所产生的一切责任，及（ii）不包括有关任何受赔偿方的过失、过失或未行事，或代表任何受赔偿方行事的声明或承认。

 

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(d) 如果第8款的条款(a)或(b)所提供的赔偿不可用或不足以因任何原因使被赔偿方免责，阿波罗方和承销商将各自同意按适当比例分担合计损失、索赔、损害和责任（包括与调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的合理法律或其他费用）（统称“损失”），因阿波罗方和一名或多名承销商可能因证券发行所受的损失承担责任，应按照反映阿波罗方和承销商分别从证券发行中收到的相对收益适当的比例贡献。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，任何承销商都不应对超出其在本协议项下购买的证券适用的承销折扣或佣金的金额承担责任。如果由上一句提供的分配因任何原因不可用，阿波罗方和承销商将各自按比例贡献，旨在反映不仅是如此的相对收益，还有阿波罗方在与导致此类损失有关的声明或遗漏中的相对过失，以及任何其他相关公平考量。阿波罗方获得的利益将被视为等于所获发行的总净收益（扣除费用前），承销商获得的利益将被视为等于招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金的总额。相对过失将根据是否任何虚假或被指控的虚假陈述或未陈述的重要事实与信息提供方阿波罗方一方或承销商另一方有关，各方的意图及其相对的知识、信息获取途径和纠正或避免此类虚假陈述或遗漏的机会等因素来确定。阿波罗方和承销商一致同意，如果贡献根据按比例分配或不考虑上述公平考量的任何其他分配方法确定，则不会公平合理。尽管本第8款的规定，任何犯有欺诈陈述的人（根据法案第11（f）条的含义）不得从没有犯有此类欺诈陈述的任何人那里获得贡献。对于本第8款，根据法案或交易所法案的含义控制承销商的每个人以及承销商的每个董事、官员、雇员、关联企业和代理有与此等承销商相同的贡献权利，根据法案或交易所法案的含义控制相关阿波罗方的每个人以及这类阿波罗方的每个官员和董事有与此等阿波罗方相同的贡献权利，各自受本第8款本段的适用条款和条件约束。

9. 由承销商默认如果任何一个或多个承销商在结算日未购买并支付根据本协议同意购买的任何证券，并且这种未能购买构成了其或其义务履行中的违约，剩余的承销商应分别承担和支付（在附表 I 中列明的证券本金数与所有其余承销商名称对应的证券本金数的比例）违约的承销商同意但未能购买的证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在违约承销商同意但未能购买的证券本金数超过应在该日购买的证券总额的 10% 的情况下，

 

22

未出于任何义务购买任何证券的情况下，剩余的承销商将有权购买所有证券，如果这些非违约的承销商未购买在收盘日期应购买的所有证券，本协议将终止，且对任何非违约承销商或任何Apollo方均无责任。在本第9节规定的任何承销商违约事件发生时，收盘日期将被延期不超过五个工作日，以便代表确定所需的变更将在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中生效。本协议的任何内容均不免除任何违约承销商根据本协议其可能存在的违约而应向任何Apollo方或任何非违约承销商赔偿的责任。

10. 终止本协议应可以由代表全权酌情终止，在交付和支付证券之前向Apollo方发出通知，如果在此之前的任何时间，（i）发行人的任何证券的交易被美国证监会或纽约证券交易所暂停或严重限制，或者纽约证券交易所普遍的证券交易被暂停或限制，或者在该交易所制定了最低价格；（ii）美国联邦或纽约州当局宣布了银行停业；或(iii)发生了任何敌对行动的暴发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机的宣布，这些事件对金融市场的影响是重大和不利的，并且在代表们的单独判断中，这使得按照注册声明、信息披露书和招股说明书中设想的方式继续进行证券发行或交付变得不切实际或不明智。 或者（iii）发生了引起金融市场影响重大和不利并且与本款（iii）中规定的任何其他事件一起，使代表唯一判断是不切实际或不明智继续按照注册声明、说明书和招股说明书（不包括任何修订或补充）中设想的方式进行证券的提供或交付的爆发或升级可能发生敌对行动，美利坚合众国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机的声明。

11. 研究分析师的独立性 本公司承认每个承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受制于某些法规和内部政策，而这些承销商的研究分析师可能对本公司和/或本次发行发表与其投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司注意到每个承销商都是一家全服务证券公司，因此可能会根据适用的证券法律、规定和条例，不时地为其自身账户或客户账户进行交易，并持有本公司的债务或股权证券的多头或空头头寸；阿波罗一方承认承销商的研究分析师和研究部门需要独立于其相应的投资银行部门，并受到某些法规和内部政策的约束，该承销商的研究分析师可能持有与其相应投资银行部门的观点不同的观点并发布涉及阿波罗一方和其他子公司和/或本次发行的研究报告。阿波罗一方特此放弃并免除对承销商可能产生的由于其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商投资银行部门向任何阿波罗一方或其他子公司传达的观点或建议不同或不一致而产生的任何利益冲突提出的任何索赔，尽在法律允许的范围内。阿波罗一方承认每家承销商都是一家全方位证券公司，因此可能会根据适用的证券法案，不时地代表其自有账户或客户账户进行交易并持有涉及本协议所涉及的交易对象的债务或股权证券的多头或空头仓位。

12. 陈述和赔偿责任的生效阿波罗一方或其相应的官员与承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的协议、陈述、担保、赔偿和其他声明，不论承销商或阿波罗一方或本协议第8条中提及的任何被赔偿人进行的或代表其进行的任何调查，都将继续有效，并在证券的交付和支付后仍然有效。本协议第7条和第8条的规定将在本协议终止或取消后仍然有效。

 

23

13. 通知所有通信将以书面形式进行，并且仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、送达或发送电子邮件到纽约麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司，邮编10179，注意：投资级别银团办公室，传真：(212) 834-6081; 在47万亿街114号的美国银行证券股份有限公司 NY8-114-07-01 纽约市，纽约州，邮编10036，注意：高等级交易管理/法务，传真：(646) 855-5958 或电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗全球市场股份有限公司，纽约市格林威治街388号，纽约州，邮编10013，注意：总法律顾问，传真：(646) 291-1469 或电子邮件：TEG.NewYork@citi.com；或高盛公司。在纽约市西街200号，纽约州，邮编10282，注意：登记部门或电子邮件： Prospectus-ny@ny.email.gs.com； 或者，如果发送给阿波罗全球管理等Apollo方，将通过邮寄、递送或发送电子邮件至高盛，地址为纽约市57街西9号，42楼，邮编10019，注意：Jessica L. Lomm，邮箱：JLomm@apollo.com。

14. 继任者本协议对签署方及其各自的继承人以及第8条所述的被保障人具有利益并具有约束力，其他任何人不得在此项下拥有任何权利或义务。

15. 司法管辖区每个阿波罗方同意，针对任何承销商、承销商的董事、高级职员、雇员和代理人，或控制任何承销商的任何人对该阿波罗方提起的与本协议或其中涉及的交易有关的诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市纽约县的美国联邦法院或纽约州法院提起，放弃现在或以后对任何此类诉讼的诉讼地点的任何异议，并无条件服从此类法院在任何诉讼程序中的管辖权。涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 在任何诉讼、诉讼或程序中，每个阿波罗方同意，由任何承销商、承销商的董事、高级职员、雇员和代理人提起的针对该阿波罗方的诉讼、诉讼或程序，或由任何控制任何承销商的人提起的，都可在位于纽约市纽约县的美国联邦法院或纽约州法院提起，放弃现在或以后对任何此类程序设置诉讼地点的任何异议，并无条件接受此类法院的管辖权。

16. 合并规定本协议取代所有阿波罗公司与承销商之间关于本协议主题的任何先前协议和谅解（无论是书面还是口头）。

17. 适用法律本协议及任何根据或与本协议有关的索赔、争议或纠纷，将受纽约州法律管辖，并按照适用于在纽约州签订并执行的合同的法律解释。

18. 放弃陪审团审判各阿波罗公司在适用法律允许的最大范围内，均不可撤销地放弃在与本协议或因本协议而产生的法律诉讼中进行陪审团审判的任何权利。

 

24

19. 无托管责任Apollo各方均承认（a）根据本协议购买和出售证券属于一项商业交易 公允价值交易 Apollo各方与承销商及可能代表其行事的任何关联方之间的商业交易（b）承销商作为主体而非Apollo各方的代理或受托人 （c）Apollo各方在与发行和导致发行的过程中聘请承销商时作为独立承包商，并非其他任何身份。此外，Apollo各方同意在发行方面做出独立判断（不管承销商是否就相关或其他事项向Apollo各方提供建议或正在提供建议）。Apollo各方同意他们不会声称承销商在与该交易或导致该交易的过程有关时提供了任何性质的咨询服务，也不会声称承销商对其执行代理、受托或类似职责。

20. 免税机密豁免尽管本协议中可能有相反规定，证券的购买方（以及购买方的每位雇员、代表或其他代理人）可以向任何人披露美国税务处理和美国税务结构，无论是在此处考虑的任何交易还是与此类美国税务处理和美国税务结构有关的所有材料（包括意见或其他税务分析），除了需要遵守适用证券法律的保密的任何信息。

21. 爱国者法案根据《美国愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承销商需要获取、验证和记录能够识别各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他能够帮助承销商正确识别各自客户的信息。 107-56 根据2001年10月26日生效的法律，承销商需要获取、验证和记录能够识别各自客户（包括Apollo方）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他信息，以便承销商能够正确识别各自的客户。

22. 认可美国特别决议制度.

（a）如果任何承销商作为覆盖实体，受到美国特别解决制度条例的管辖，那么如果将本协议以及本协议项下的任何权益和义务转让给该承销商，其效力将与在美国特别解决制度条例下进行转让的效力相同，就好像本协议以及任何此等权益和义务受美国法律或美国某一州法律管辖一样。

（b）如果任何承销商作为覆盖实体，或者该承销商的银行控股公司成为美国特别解决制度条例管辖下的一方，那么在本协议项下可行使的违约权利，对该承销商的行使程度不得超过在本协议受美国法律或美国某一州法律管辖的情况下，根据美国特别解决制度条例可以行使的程度。

根据本第22条的目的：（a）“BHC法公约方”的定义如同“关联公司”这个术语在12 U.S.C. § 1841(k)中所规定的含义，并应根据该法作出解释；（b）“被覆盖实体“”指的是以下任何一种：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，属于“受监管实体”；(ii) 作为“受监管银行”

 

25

该术语的定义及解释方式遵循12 C.F.R. § 47.3(b)；或 (iii) 作为12 C.F.R. § 382.2(b)定义及解释方式中的“涵盖的FSI”；(c) “默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及”中所指的含义应按照适用的12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1的规定进行解释；以及(d) “签名页如下”指代的是（i）联邦存款保险法和其所制定的法规以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章和其所制定的法规。

23. 相关方。本协议可分别签署一份或多份副本，每份均构成一个原件，所有副本合在一起构成一份协议。在本协议或与本协议有关的任何文件中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”或类似用语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保留记录，每种方式与手动签名、实体交付或使用基于纸张的记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，各方同意通过电子方式进行此处所述的交易。

24. 标题本协议中使用的章节标题仅供方便参考，不影响本协议的构建。

25. 定义在本协议中使用的下列术语具有以下含义。

“行动“证券法”应指1933年修订版以及根据其制定的委员会规则和条例。

“附属公司“规定”指《D条例》第501(b)条规定的含义。

“适用时间“”代表2024年10月3日下午1:35，纽约时间，或发行人和代表同意的其他时间。

“阿波罗实体“”代表发行人及其子公司。

“阿波罗基金“”总称所有基金类型，包括(i)由任何子公司赞助或推广的基金，(ii)任何子公司充当普通合伙人或管理成员（或类似职务）的基金，或(iii)任何子公司充当投资顾问或投资经理的基金。

“阿波罗方“”代表发行人和担保方。

“基本展望书“”指的是根据法案第424(b)条规定于2023年4月14日提交的基本招股说明书，与注册声明一起。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指任何不包括星期六、星期天或纽约市银行机构或信托公司依法关闭的法定假日。

 

26

“代码“”指的是1986年修订的国内税收法典。

“委员会:“”指证券交易委员会。

“披露包“”应指（i）基础招股说明书，（ii）在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用自由书面说明书，（iii）在适用时间之前向投资者分发的最新初步招股说明书（包括任何通过参考纳入其中的文件），（iv）附表II中包含的信息和（v）作为本协议附件III的最终条款表，所有这些一起考虑。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”应指1934年通过的证券交易法案及其修订案和证监会颁布的规定。

“执行时间“”指本协议由各方签署并交付的日期和时间。

“基金“”指任何集体投资工具（无论是开放式还是封闭式），包括但不限于以投资公司、一般或有限合伙企业、信托和在任何司法管辖区组织的公司形式存在的任何此类工具。

“投资公司法案“”指1940年修改版的《投资公司法案》，以及委员会根据该法案制定的规则和法规。

“发行人自由撰写招股说明书“”指任何“发行人自由书面招股说明书”，按照第433条规定定义的书面招股说明书，包括但不限于任何相关证券的“自由书面招股说明书”（如第405条所定义），该书面招股说明书（i）需要由发行人提交给委员会，（ii）根据第433条(d)(8)(i)项的规定属于“路演是书面沟通”，无论是否需要提交给委员会，或者（iii）根据第433条(d)(5)(i)项的规定免于提交给委员会，因为包含了不反映最终条款的证券或发行活动描述，每种情况下所提交或需要提交给委员会的表格格式，或者，如果不需要提交，根据第433(g)条的规定留存在发行人记录中的格式。

“发行人一般使用的自由写作招股书”代表任何面向潜在投资者进行一般分发的发行人自由书面意向书（除《规则433》中定义的“真实电子路演”外），其在此处特定于附表II。

“监管 D”应指《法案》下的Regulation D。

“监管S-T”应指监管S-T 根据该法案。

“规则163,” “规则164,” “规则172,” “规则405,” “条款424,” “规则430B,” “规则433,” “规则456,” “规则457”和“462规则” 指该法案下的这些规则。

“子公司” 意指发行人的子公司，不包括由发行人的子公司管理的基金及由此类基金控制的实体。

 

27

“信托契约法“”应指1939年信托契约法及其修改版本，以及委员会制定的规则和法规。

[签名页面如下]

 

28

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还我们随附的副本，届时此函及您的接受将代表阿波罗各方与多家承销商之间的具有约束力的协议。

 

 

[签名页 承销协议]

 

[签名页 承销协议]

指定日期的

确认并于上文所示日期接受。

日期为上文所述。

 

富国证券有限责任公司。
通过：		/s/ Stephen L. Sheiner
		姓名：Stephen L. Sheiner
		职位：执行董事

 

[签名页 承销协议]

美国银行证券公司
通过：		/s/ Zara Kwan
		姓名：Zara Kwan
		职位：董事总经理

 

[签名页 承销协议]

花旗集团全球市场公司。
通过：		/s/ Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职位：董事总经理

 

[签名页 承销协议]

高盛有限责任公司
通过：		/ s / Thomas Healy
		姓名：托马斯·希尔利
		职位：董事总经理
对于自己和其他几个人
担保人在附表I中命名的
上述协议中指定的承销商

 

[签名页 承销协议]

日程安排 I

 

承压商		本金金额 of Notes to be 已购买
富国证券有限责任公司。		$	100,000,000
美国银行证券公司		$	100,000,000
花旗集团全球市场公司。		$	100,000,000
高盛有限责任公司		$	100,000,000
阿波罗全球证券有限责任公司		$	25,000,000
Academy Securities, Inc.		$	12,500,000
汇丰证券（美国）公司。		$	12,500,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	12,500,000
R.塞洛斯和公司，有限责任公司		$	12,500,000
SG Americas Securities，LLC		$	12,500,000
美国合众银行投资公司		$	12,500,000
总费用		$	500,000,000

 

I-1

II 资发说明书写作自由

在披露文件中明确包含的发行人自由书面意向书清单：

2024年10月3日向委员会提交的自由书面意向书。

 

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

附说明书最终条款表，日期为2024年6月5日，与根据证券法规第433条规定归档的最终条款表，详见本书之Schedule III。

最终期限表

 

III-1

定价条款表		免费写作招股说明书
截至 2024 年 10 月 3 日		根据第 433 条提交
		补充
		2024年10月3日的初步招股说明书补充文件
		2023 年 4 月 14 日的招股说明书
		注册 编号 333-271275

 

$500,000,000

阿波罗环球管理有限公司

2054年到期的6.000％固定利率可重设初级次级票据

最终定价条款表

2024 年 10 月 3 日

该信息 本定价条款表涉及阿波罗环球管理公司发行的2054年到期的6.000％固定利率可重置初级次级票据（“发行”），应与初步招股说明书一起阅读 2024年10月3日与本次发行相关的补充文件（“初步招股说明书补充文件”），包括其中以引用方式纳入的文件以及2023年4月14日提交的相关基本招股说明书 根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条及注册声明 编号 333-271275。这个 本定价条款表中的信息取代了定价条款表中的信息 初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书，前提是其与初步招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息不一致。本定价条款表中未定义的术语有 初步招股说明书补充文件中对这些术语的含义。所有提及的美元金额均指美元。

 

 

发行人：		阿波罗环球管理有限公司
担保人：		阿波罗资产管理有限公司、阿波罗信安控股有限公司、阿波罗信安控股有限责任公司、阿波罗信安控股有限责任公司、阿波罗信安控股有限责任公司、AMH控股有限公司（特拉华州）有限责任公司和阿波罗管理控股有限责任公司（“AMH”）
证券：		2054年到期的6.000％固定利率可重设初级次级票据（“票据”）
排名：		次级次级无抵押票据
提供的本金金额：		$500,000,000
交易日期：		2024 年 10 月 3 日

 

III-2

结算日(1):		2024年10月10日（T+5）
到期日：		2054年12月15日
票面利率:		6.000%
向公众定价:		从2024年10月10日到交割日，应支付100.000%的本金金额和应计利息（如有）
第一次重设日：		2034年12月15日
利率期货:		从发行日起至2034年12月15日（“首次重设日期”）的初始利率为每年6.000%。首次重设日期后，每个重设期间债券的利率将等于最近一次重设利率确定日的五年期美国国债利率加上2.168%的利差。
利息支付日期：		每年6月15日和12月15日，从2025年6月15日开始，但发行人有权根据下文“可选支付利息递延”中的描述推迟支付利息。
记录日期：		每年6月1日和12月1日。
可选择利息拖欠:		发行人有权在一个或多个场合推迟支付债券利息长达五连续年（每个这样的期间称为"可选择推迟期"）。在可选择推迟期间，利息将继续累积于债券上，推迟支付的利息将按照当时适用的债券利率复利计息，根据适用法律，每个利息支付日期累计计息半年一次。
利息推迟期间付款限制:		如果发行人行使推迟支付债券利息的权利，则发行人或任何担保人通常不得对债券所在排行与债券相同或低于债券的其所有权益或任何债务证券进行支付、赎回或购买，但对于以下情况除外（1）按照债券发行时发行人和担保人的组织文件关于所得税责任的按比例现金分配，（2）股权利益的股利或分配，（3）与股东权益计划有关的股利，（4）股权利益的重分类、交换或转换，（5）购买分数股权益，（6）从雇员和其他内部人员处购买股权的特定方式，（7）任何

 

III-3

		交换、赎回或转换任何一系列或类别的股权利益为另一类别或系列的股权利益，(8) 在任何协议下购买、赎回或收购证券（先前而非在预期可选择延期期间开始之前达成的协议），和(9) 对等额债务付款利息：(a) 与票据按比例基础支付或者(b)在此等额债务下发生违约时，与票据等额基础支付。 非pro 按项基础。
可自愿赎回：		在首次重设日期之前的三个月期间，包括首次重设日期以及在任何随后的重设日期之前的三个月期间，发行人可以自行选择以面额的100%加上截至赎回日但不包括赎回日之前未偿付的利息的价格的方式完全或部分赎回票据。
如果确定税法或其解释的变化会导致该行（或其承继者）有义务支付有关票据的额外金额，则该行（或其承继者）可以按照计算代理人以合理方式确定的兑现价格兑现整个票据，以维持您和我们的相对经济地位不变。请参阅随附产品补充说明书中的“税务赎回”。		如果发生税收赎回事件并且发生在票据到期日之前，发行人可以选择在税收赎回事件发生后120天内完全但不部分地赎回票据，赎回价格为100%的票据面额加上截至赎回日但不包括赎回日之前未偿付的利息。
评级机构事件赎回：		如果发生评级机构事件优先于票据的到期日，则发行人可以选择在评级机构事件发生后的120天内，全额但非部分地赎回票据，赎回价格为等于票据的本金金额的102%，加上截止赎回日之前应计未付利息，但不含赎回日。
计息日规定：		30/360
资金用途：		发行人拟利用票据发行所得款项用于一般公司用途，包括全额赎回AMH 4.950% 固定利率可重设次级票据，到2050年到期（“2050次级票据”）的3亿美元总本金余额，并支付与发行票据和赎回2050次级票据相关的费用和支出。
面值:		2,000美元和超过此金额的1,000美元的整数倍
预期评级(2):		[故意省略]

 

III-4

CUSIP / ISIN：		376900万 AD8 / 美国03769MAD83
联席簿记管理人：		富国证券有限责任公司。 BofA Securities，Inc。 花旗集团全球市场公司。 高盛及Co. LLC
联合经办人：		Apollo全球证券有限责任公司† Academy 证券公司, Inc. 汇丰证券（美国）公司。 日联证券美洲有限公司 R.塞洛斯和公司，有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司, LLC 美国合众银行投资公司

 

(1)	我们预计票据的交付将在2024年10月10日或其后第五个工作日支付，根据规则 15c6-1 根据1934年修订的证券交易法案，二级市场上的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易各方明确另有协议。因此，希望在交付前的任何一天交易票据的购买者将需要在任何此类交易时指定另一种结算周期，以防止结算失败。希望在交付前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

 

(2)	注:证券评级不是对买入、卖出或持有证券的建议，应独立评估。 每个评级都可随时被指定的评级组织修订或撤销。

 

†	Apollo Global Securities, LLC是发行人的关联公司，在出售票据时作为承销商将获得总利润的一部分。

发行人已向证券交易委员会（“SEC”）申报了一份注册声明（包括招股书和招股说明书），用于本次通讯所涉及的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股书和招股说明书以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的经纪人将安排通过致电J.P. Morgan Securities LLC电话：来向您发送招股书和招股说明书。 1-212-834-4533; BofA Securities, Inc.，联系电话： 1-800-294-1322; 花旗全球市场公司，联系电话： 1-800-831-9146; 或高盛，联系电话： 1-866-471-2526.

此终极定价条款表下方可能出现的免责声明或通知不适用于此终极定价条款表，应予忽略。这些免责声明可能是由于通过彭博社或其他电子邮件系统传送此终极定价条款表而电子生成的。

 

III-5

附件 A-1

提供意见的形式

保罗，韦斯，里夫金，华顿&加里森律师事务所

 

A-1-1

2024年10月10日

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

BofA证券，Inc.，纽约州纽约市

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o花旗集团全球市场有限公司

格林尼治街388号

纽约州纽约市10013

高盛公司投资银行与证券交易有限责任公司

西街200号

纽约市，10282

女士们先生们：

我们已经作为法律顾问代表(一)阿波罗全球管理公司，即特拉华州公司（“公司)，(ii) 阿波罗资产管理有限公司，一个特拉华州公司（"公司担保方)和(iii) 列于附表I的各实体（统称为"有限合伙担保方”，连同公司担保方，“保证人”)，与承销协议（"承销协议》，日期为2024年10月3日，列名于附表I的承销商（下称“承压商”），代表您通过的公司和担保方，与承销商有关，今天购买了公司60亿美元的6.000%固定利率可重设的2054年到期次级次级票据（下称“票据 ”）。这些票据将根据今日签订的信托契约发行（下称“契约”，该契约于今日签订，涉及公司，担保方和美国银行信托公司（全称“受托人此函件系应公司要求根据承销协议第6（b）条的规定提供。本函中使用的大写字母词语，除非另有定义，在本函中未作定义的词语应按照承销协议中对这些词语的给予的意思解释。

 

A-1-2

公司已向证券交易委员会（委员会:在股票分销协议下出售普通股的价格可能采用根据1933年证券法修正案规则415所定义的“市场售出”允许的“任何合法支付方法”，包括但不限于在纽约证券交易所上直接销售、销售到市场制造商或通过电子通讯网络销售，包括交易明细中的区块交易，以当时的市场价格或有关当时市场价格的价格销售，或采用法律允许的任何其他方法，包括但不限于经过书面协议同意的私下协商交易，（如果公司、适用的代理和其他相关方已经书面同意）。任何在股票分销协议下发行普通股的股票，均应根据新注册声明书进行发行。 S-3ASR （卷宗333-261845） 号333-271275） under the Securities Act of 1933, as amended (the “行动注册声明已于2023年4月14日提交，并根据法案第462(e)条自动生效。在这封信中，修订后的注册声明截至适用时间，包括其中引用的文件和根据法案第4300亿条视为注册声明一部分的信息，被称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”; 作为注册声明的一部分的基本招股书日期为2023年4月14日，由2024年10月3日初步招股书修订，并包括在适用时间之前引用的文件，被称为“定价招股书”; 定价招股书，连同2024年10月3日提交给委员会的根据法案第433条文件中的信息一起，被称为“定价透明度包”; 作为注册声明的一部分的基本招股书日期为2023年4月14日，由2024年10月3日最终招股书修订，并包括其中引用的文件，被称为“招股书.”

委员会的网站显示，尚未发布暂停生效注册声明的止损市价单。

 

A-1-3

关于递交此信函，我们已检查了以下文件的原件，或经我们认可的副本、认证副本或其他确认方式的复印件:

1.登记声明书;

2.定价招股说明书;

3.定价披露方案;

4.招股说明书;

5.承销协议;

6.债券契约;

7.票据;

8. 担保（在债券契约中定义）；和

9. 那些通过参考包含在注册声明中的文件。

此外，我们已经调查了：（i）公司的诸如一份经过适当考虑的公司文件，包括公司的修订章程和修订公司章程（统称为“ 公司章程文件”），由公司证明为今天生效，并且由公司认证的与公司董事会有关的发行债券的决议的副本；（b）我们考虑适当的担保公司的公司文件，包括担保公司的修订公司章程和修订公司章程（统称为“ 公司担保人章程文件 ”），由担保公司证明为今天生效，并且由担保公司认证的担保公司董事会关于担保公司担保的决议的副本；以及（c）我们认为适当的每个有限合伙担保人的合伙有限公司记录，包括每个有限合伙担保人的合伙有限公司证书的副本，以及合伙有限公司协议的副本，如修订后（统称为“ 有限合伙担保人章程文件”，连同公司章程文件和公司担保人章程文件一起，宪章文件”），由每个普通合伙人签署

 

A-1-4

根据当日生效的有限合伙担保人，以及每个有限合伙担保人的普通合伙人与所涉及担保的决议副本，由每个有限合伙担保人的普通合伙人认证；以及(ii) 我们认为相关且必要的其他证书、协议和文件，作为下文所表达的意见和信念的依据。我们还依赖于公司和担保人的官员和代表的口头和书面声明，包括承销协议中所作的陈述和保证所包含的事实，并依赖于公职人员和公司以及担保人的官员出具的证书。

在我们审查上述文件时，我们假设，没有独立调查，所有签名的真实性，所有为我们审查过的文件签字的个人的法定能力，一切提交给我们作为原件的文件的真实性，所有提交给我们作为经认证、复印、复制或一致的复制的有效现有协议或其他文件的原始文件的一致性，后者文件的真实性，并且我们审查的证书、记录、协议、文书中关于事实内容的声明准确且完整。

我们还假设，没有独立调查，证券托管文件构成受托人的法律、有效并具约束力的义务，并且受托人按照今天交付给您的受托人证书中描述的方式对票据进行了正确认证。

 

A-1-5

根据上述内容，并根据所陈述的假设、例外和限制条件，我们认为：

1. 公司在德拉华州法律下合法存在并处于良好状态。 公司拥有执行、交付并履行承销协议和债券契约下的义务所需的一切公司权力，并且拥有其在登记声明中描述的财产并从事业务。

2. 公司担保人在德拉华州法律下合法存在并处于良好状态。 公司担保人拥有执行、交付并履行承销协议和债券契约下的义务所需的一切公司权力，并且拥有其在登记声明中描述的财产并从事业务。

3. 每个有限合伙担保人在德拉华州法律下合法存在并处于良好状态。 每个有限合伙担保人拥有执行、交付并履行承销协议和债券契约下的义务所需的有限合伙权力，并且拥有其在登记声明中描述的财产并从事业务。

4. 债券已经由公司合法授权和签署。 债券在公司根据承销协议提供的支付发行并交付时，将构成公司的法律、有效且具有约束力的债务，有权获得债券契约的利益，并根据其条款对公司具有可强制执行性，但债券的可强制执行性可能受破产、无力偿还债务、重组、欺诈转让或转让、待遇停止或一般影响债权人权利的法律以及衡平法原则等一般准则的约束（无论可强制执行性是否被视为在衡平法程序中或以法律方式考虑）。 债券发行和交付时，在所有重要方面将符合定价披露文件和招股说明书中“债券描述”一节中包含的描述。

 

A-1-6

5. 债券已由公司和担保方合法授权、签署和交付。债券构成公司和每个担保方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对公司和每个担保方可执行，但债券的可执行性可能受制于破产、清算、重组、欺诈转让或交易、停止执行令或影响债权人权利的类似法律，以及根据一般权益原则（无论是在权益法律程序还是在法律程序中是否认为可执行）。债券在各方面均符合定价披露包和招股说明书中“债券描述”一节中所述的内容。 债券已根据1939年颁布的信托契约法合法取得资格。

6. 承销协议已由公司和担保方合法授权、签署和交付。

7. 每个担保方已合法授权其担保责任。当公司根据承销协议提供支付以便发行和交付债券时，每个担保方的担保将构成每个担保方的合法、有效和具有约束力的责任，根据其条款对每个担保方可执行，但担保的可执行性可能受制于破产、清算、重组、欺诈转让或交易、停止执行令或影响债权人权利的类似法律，以及根据一般权益原则（无论是在权益法律程序还是在法律程序中是否认为可执行）。担保在债券发行和交付时，将在各方面均符合定价披露包和招股说明书中“债券描述”一节中所述的内容。

 

A-1-7

8。定价披露包和招股说明书标题下的声明 我们已经审查了 “某些美国联邦所得税后果”，只要它们构成了美国联邦法律或法规或法律结论的摘要，并公正地总结了其中描述的事项 在所有重要方面都处于领先地位。

9。注册声明和招股说明书，截至其各自的生效或发行时间， 从表面上看，他们似乎在所有重要方面都对该法的要求以及委员会根据该法制定的细则和条例作出了适当的回应，财务报表、财务报表附表和其他除外 其中任何一方均包含或以引用方式纳入或省略的财务数据，以及表格 T-1, 我们对此没有发表任何意见；根据1934年《证券交易法》提交的每份文件， 经修正（”《交易法》”），并以引用方式纳入注册声明和招股说明书（包括或纳入的财务报表、财务报表附表和其他财务数据除外） 其中任何一处的提及或省略的（我们对此没有表示任何意见）在提交《交易法》和《交易法》下规章和条例的要求时，表面上看来在所有重大方面都做出了适当的回应 《交易法》。

10。公司发行和出售票据、担保人发行担保、执行和 公司和承保协议和契约的担保人的交付，以及公司和担保人履行其在承保协议和契约下的义务不会 (i) 导致对章程文件的违反， (ii) 违反或导致违约本信附表二所列的任何协议、契约或文书，或 (iii) 违反美国州通用公司法 特拉华

 

A-1-8

萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）GCL根据特拉华州修订的统一有限合伙法案（“合伙法案”和美利坚合众国和纽约州的法律、规章和法规（“适用法律”），在我们的经验中，这些法律通常适用于承销协议所考虑的交易类型。为本函之目的，《适用法》一词不包括联邦证券法（仅适用于第11段所表达的意见目的），或州证券法、反欺诈法或任何对公司、担保方、债券、票据、担保、承销协议或其中所考虑的交易适用的法律、规则或法规，仅因为该法律、规则或法规是适用于承销协议或债券或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。关于上述第（ii）款，我们就排除调查书面中列明的任何协议、债券或文件的条款表达无意见，如果就此条款表达意见要求进行任何财务、会计或数学计算或决定；关于第（ii）和（iii）款，对于导致违约、缺失或违反的情况，不应合理地预期将对公司及其全部子公司产生实质不利影响。

11. 公司及担保方在任何《适用法》项下在发行和出售票据、公司执行和交付承销协议和债券、公司和担保方根据其义务的表现所需的任何政府机构的同意、批准、授权、命令或要求的获得、采取或制定的，不需要进行任何注册或申请，除非公司向委员会提交表格进行报告 8-K 根据《交易法案》。 对于此函，"政府机构" 一词指纽约州、特拉华州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

 

A-1-9

12. 公司和每个担保方均无需在发行和出售债券以及根据定价披露文件和《招股说明书》“募集资金用途”部分描述的所得款项的运用前后，根据1940年修订版《投资公司法》，及其所属委员会的规则和法规，注册为投资公司。

上述意见仅适用于纽约州法律、GCL、合伙企业法和美利坚合众国联邦法律。我们的意见仅针对当前有效的法律，规则，法规及其下的法规、条款和命令。关于对换成另一种货币的收益或法庭判决金额的可执行性的任何损失赔偿，我们不发表意见。

此函仅由我们为与承销协议中提及的交易有关，专为您的利益提供，并且未经我们事先书面同意，不能传阅或凭其他人信赖。

 

 

A-1-10

附表一

 

有限合伙担保人		成立管辖权
阿波罗主要控股A有限合伙		特拉华州
Apollo Principal Holdings b, L.P.		特拉华州
Apollo Principal Holdings C, L.P.		特拉华州
AMH Holdings（特拉华），L.P.		特拉华州
阿波罗全球管理控股有限公司		特拉华州

 

A-1-11

附录二

协议清单

修正和重订税务相关协议，日期为2013年5月6日，由APO公司、Apollo Principal Holdings II有限合伙基金、Apollo Principal Holdings IV有限合伙基金、Apollo Principal Holdings VI有限合伙基金、Apollo Principal Holdings VIII有限合伙基金、AMH Holdings（开曼）有限合伙基金和其中定义的每个持有人签署，根据2019年9月5日的《税务相关协议修正和重订协议》以及2022年5月2日的《税务相关协议豁免协议》修改。

根据2014年5月30日的特定债券信托契约，由Apollo Management Holdings有限合伙基金、担保方和作为受托人的富国银行银行国家协会签署，通过2016年5月27日的第四份补充契约、2017年4月13日的第五份补充契约和2023年4月14日的第十份补充契约发行到2026年到期的4.400%优先股。

根据2014年5月30日的特定债券信托契约，由Apollo Management Holdings有限合伙基金、担保方和作为受托人的富国银行银行国家协会签署，通过2019年2月7日的第七份补充契约、2019年6月11日的第八份补充契约和2023年4月14日的第十份补充契约发行到2029年到期的4.872%优先股。

根据2014年5月30日的特定债券信托契约，由Apollo Management Holdings有限合伙基金、担保方和作为受托人的富国银行银行国家协会签署，通过2020年6月5日的第九份补充契约和2023年4月14日的第十份补充契约发行到2030年到期的2.650%优先债券。

根据2019年6月10日的特定债券信托契约，由APH Finance 1、担保方和作为受托人的美国银行国家协会签署，2019年9月30日修订，发行到2039年到期的4.770%优先担保债券。

5.000% 2048年到期的优先票据，根据2014年5月30日签署的某份《奥博投资控股有限合伙公司》，担保人及威尔斯法高国家银行作为受托人缔结的《债券信托契约》，并由2018年3月15日签署的某份第六份补充契约和2023年4月14日签署的某份第十份补充契约。

4.950% 2050年到期的固定利率重置次级票据，根据2019年12月17日签署的某份《债券信托契约》，并由2023年4月14日签署的某份第一份补充契约等。

7.625% 2053年到期的固定利率重置初级次级票据，根据2023年8月23日签署的某份《债券信托契约》。

6.375% 2033年到期的优先票据，根据2023年11月13日签署的某份《债券信托契约》。

 

A-1-12

于2024年5月21日签署的特定信托契约，关于到期日为2054年的5.800%优先票据。

于2022年10月12日签署的信贷协议，由Apollo Management Holdings, L.P.作为借款人，Apollo Management Holdings的关联公司作为担保方，出席方的贷款人，出席方的发卡银行，作为执行代理的美国花旗银行国家协会，美国花旗银行国家协会和美国银行证券公司作为共同主导安排方和共同包销商，美国银行国家协会作为银团代理，以及于2023年4月14日签署的某些担保方加入协议。

 

A-1-13

附件 A-2

披露信函形式需提供

保罗，韦斯，里夫金，华顿&加里森律师事务所

 

A-2-1

2024年10月10日

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

BofA证券，Inc.，纽约州纽约市

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o花旗集团全球市场有限公司

格林尼治街388号

纽约州纽约市10013

高盛公司投资银行与证券交易有限责任公司

西街200号

纽约市，10282

女士们先生们：

我们已经作为律师代表阿波罗全球管理公司，一家特拉华州的公司（"公司”), and the Guarantors referred to below in connection with the Underwriting Agreement (the “承销协议”), dated as of October 3, 2024, among the Underwriters named on Schedule I thereto (the “承压商”), for whom you are acting as representatives, the guarantors who have signed the Underwriting Agreement (the ““保证人””) and the Company, relating to the purchase today by the Underwriters of $500,000,000 aggregate principal amount of 6.000% Fixed-Rate Resettable Junior Subordinated Notes due 2054 (the “票据 ）公司的合格意见陈述。此致函应公司要求提供，与我们于同日提供给您的意见（""）有关，前述意见是根据承销协议提供的。本函中使用的大写字母词汇，如未经其他定义，应按照承销协议中给出的各自含义来解释。意见）公司的合格意见陈述。此致函应公司要求提供，与我们于同日提供给您的意见（""）有关，前述意见是根据承销协议提供的。本函中使用的大写字母词汇，如未经其他定义，应按照承销协议中给出的各自含义来解释。

 

 

A-2-2

公司已向证券交易委员会提交了申请（委员会:在股票分销协议下出售普通股的价格可能采用根据1933年证券法修正案规则415所定义的“市场售出”允许的“任何合法支付方法”，包括但不限于在纽约证券交易所上直接销售、销售到市场制造商或通过电子通讯网络销售，包括交易明细中的区块交易，以当时的市场价格或有关当时市场价格的价格销售，或采用法律允许的任何其他方法，包括但不限于经过书面协议同意的私下协商交易，（如果公司、适用的代理和其他相关方已经书面同意）。任何在股票分销协议下发行普通股的股票，均应根据新注册声明书进行发行。 S-3ASR （卷宗333-261845） 号333-271275） under the Securities Act of 1933, as amended (the “行动登记声明已于2023年4月14日提交，并根据《 ... 》自动生效。在此函中，经修订至适用时间的登记声明，包括所引用的文件和根据《 ... 》视为登记声明一部分的信息，被称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。基准招股说明书日期为2023年4月14日，作为登记声明的一部分，由2024年10月3日初步招股说明书补充，包括适用时间前即所引用的文件，被称为“定价招股书定价说明书连同2024年10月3日提交给美国证券交易委员会的表格433规则下的信息，被称为“定价透明度包基准招股说明书日期为2023年4月14日，作为登记声明的一部分，由2024年10月3日最终招股说明书补充，包括所引用的文件，被称为“招股书.”

我们专业合作的主要目的不在于建立事实或财务、会计或统计信息。此外，拟定注册声明、定价招股书和招股说明书所涉及的许多决定完全或部分涉及与本函外法律事项相关。 非法律实体 此外，独立核实事实事项和外部律师角色中固有的限制，使得我们并未承担独立核实的责任，也不会也不能对注册声明、定价招股书或招股说明书中所包含的陈述的准确性、完整性或公平性承担责任（除了在意见书的第4、5、7和8段明确陈述的情况下）。

 

A-2-3

在代表公司担任顾问与Notes的发行相关事宜的过程中，我们参加了与您的代表，包括您的顾问、官员以及公司和担保方的其他代表，以及公司的独立注册会计师进行的会议和电话交流，在这些会议和交流中讨论了登记声明、定价招股书、招股说明书及相关事宜。根据这样的参与（并就事实性事项依赖于公司、担保方及其各自子公司的官员、员工和其他代表，以及我们在美国联邦证券法律方面的理解和实践中所获得的经验），我们特此建议您，我们在这个事务中的工作没有发现任何信息使我们相信，即（i）在它生效并且生效的适用时间时，登记声明（除基本报表、财务报表附表和其他财务或会计数据以及引用或遗漏那些引用文件或表格之外，对于这些我们不表达此种信念）中包含虚假陈述或遗漏必须在其中说明的重要事实，或者必要以使其陈述不误导；（ii）在适用时间时，定价披露文件（除财务报表、财务报表附表和其他财务或会计数据以及引用或根据其中引用的文件中的遗漏，对于这些我们不表达此种信念）中包含虚假陈述或遗漏必要以使其陈述不误导的重要事实，不考虑其制定时的情况；或者（iii）在招股说明书发行时或在封盘日期交付Notes时，招股说明书或任何修正或补充均含有任何虚假陈述或遗漏重要事实的情况。 T-1, 在每种情况下，根据我们在美国联邦证券法下的实践所获得的经验以及（就事实性事项的部分，依赖于公司、担保方及其各自子公司的官员、雇员和其他代表），我们声明未发现导致我们相信：（i）在其生效时和适用时间时，登记声明（除基本报表、财务报表附表和其他财务或会计数据包含或引用其中或遗漏其或从中引用文件或表格，对此我们不表达此种信念），包含任何没有陈述重要事实或必要在其中陈述的重要事实，或者为使其陈述不具误导性；（ii）在适用时间时，定价披露包（除基本报表、财务报表附表和其他财务或会计数据包含或引用其中或遗漏或从中引用的文件中的遗漏，对此我们不表达此种信念）包含任何没有陈述重要事实或必要陈述的重要事实为了使其中的陈述，考虑到制定时的情况，不具误导性；或（iii）在招股说明书发行时，或在封盘日期交付Notes时，招股说明书或任何修正或补充内容。

 

A-2-4

（除了基本报表、基本报表附表和基于引用而包含或遗漏在内或从那些引用文件中遗漏的财务或会计数据）中包含了不属实的重大事实陈述或遗漏了必要的重大事实，以使其中的陈述在其作出的具体情况下不会误导。

本函仅用于与承销协议中提到的交易有关，仅供您参考，并且未经我们事先书面同意，不得传阅给或依赖于任何其他人。

 

 

A-2-5